cpa经济法复习资料

cpa经济法复习资料（精选5篇）

1.cpa经济法复习资料 篇一

考易网让考试更容易

2010年注册会计师考试《审计》重难点解析

2存货与仓储循环审计

本章重点

（1）存货与仓储循环的特性；

（2）控制测试和交易的实质性程序；

（3）存货监盘；

（4）存货计价测试；

（5）应付职工薪酬审计；

（6）营业成本审计；

（7）其他相关账户的审计。

&&本章难点&

分析程序在存货与仓储循环审计中的运用；与存货相关的内部控制；不同情况下CPA如何实施存货监盘程序；存货计价的审计要点和存货截止测试的审计处理等。

&主要知识点总结&

§1 存货与仓储循环的特性存货与仓储循环的特性主要包括两部分的内容：一是本循环涉及的主要凭证和会计记录。二是本循环涉及的主要业务活动。

§2控制测试和交易的实质性程序

存货与仓储循环的内部控制主要包括三项内容：

（1）存货的内部控制；

（2）成本会计制度的内部控制；

（3）工薪的内部控制。

§3存货审计

存货监盘

1.存货监盘的定义

存货监盘是指CPA现场观察被审计单位存货的盘点，并对已盘点存货进行适当检查。

2.存货监盘的含义可从以下几方面理解：

（1）存货监盘是一项复合程序，是观察程序和检查程序的结合运用。

（2）存货监盘的目的是获取有关存货数量和状况的审计证据

存货监盘针对的主要是存货的存在认定、完整性认定以及权利和义务认定，存货数量的准确性直接影响到这三个认定。通过存货监盘，CPA还能获取到有关存货状况（如毁损、陈旧等）的审计证据，从而为测试计价认定提供部分审计证据。

需要指出的是，CPA在测试存货的所有权认定和完整性认定时，可能还需要实施其他审计程序。

（3）存货监盘可以理解为一种双重目的的测试

被审计单位的存货盘点可以理解为～项控制活动。相应地，CPA的存货监盘可以理解为一项控制测试，即CPA通过观察和检查，确定被审计单位的存货盘点控制能否合理确定存货的数量和状况。

存货监盘也可以理解为一种双重目的测试。除上述的控制测试功能外，在存货监盘过程中，CPA通过检查存货的数量和状况，能够提供存货账面金额是否存在错报的直接审计证据。

在存货监盘过程中，CPA的测试目的可能有所侧重。如果CPA认为被审计单位的存货盘点能够合理确定存货的数量和状况，存货监盘从性质上讲更倾向于控制测试。否则，存货监盘从性质上讲则更倾向于实质性程序。但是，无论存货监盘服务于何种目的的测试，在监盘过程中，CPA都需要运用检查程序。存货监盘的作用

存货监盘针对的主要是存货的存在认定、完整性认定以及权利和义务的认定，CPA监盘存货的目的在于获取有关存货数量和状况的审计证据，以确定被审计单位记录的所有存货确实存在，且该记录已经反映了

网校地址：北京大学太平洋大厦15层1511室邮编：100080电话：010-***6

被审计单位拥有的全部存货，并属于被审计单位的合法财产。存货监盘作为存货审计的一项核心审计程序，通常可同时实现上述多项审计目标。

存货监盘程序

1．观察程序

（1）在盘点前观察存货现场

在被审计单位盘点存货前，CPA应当观察盘点现场，确定应纳入盘点范围的存货是否已经适当整理和排列，并附有盘点标识，防止遗漏或重复盘点。对未纳入盘点范围的存货，CPA应当查明未纳入的原因。

（2）对所有权不属于被审计单位的存货的处理

对所有权不属于被审计单位的存货，CPA应当取得其规格、数量等有关资料，并确定这些存货是否已分别存放、标明，且未被纳入盘点范围。

（3）观察盘点人员是否遵守盘点计划

CPA应当观察被审计单位盘点人员是否遵守盘点计划并准确地记录存货的数量和状况。

CPA应当跟随被审计单位安排的存货盘点人员，注意观察被审计单位事先制定的存货盘点计划是否得到了贯彻执行，盘点人员是否准确无误地记录了被盘点存货的数量和状况，是否已经恰当地区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货。当盘点人员没有按照存货盘点计划和程序进行盘点时，CPA应与被审计单位的复核或监督人员联系以纠正盘点中的问题，或调整盘点程序。

检查程序

在检查已盘点的存货时，CPA应当从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性。CPA还应当从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性。

为确定被审计单位对存货存在的认定，以存货盘点记录为起点查至存货实物（即逆查）通常是最有效的审计方法，而为确定被审计单位对存货完整性的认定，以存货实物为起点查至存货盘点记录（即顺查）通常是最有效的审计方法。因此，在检查已盘点的存货时，CPA应当合理确定测试的方向，既要从存货盘点记录中选取项目逆查至存货实物，又要从存货实物中选取项目顺查至存货盘点记录。

对特殊类型存货的监盘

对某些特殊类型的存货而言，被审计单位通常使用的盘点方法和控制程序并不完全适用。这些存货通常或者没有标签，或者其数量难以估计，或者其质量难以确定，或者盘点人员无法对其移动实施控制。在这些情况下，CPA需要运用职业判断，根据存货的实际情况，设计恰当的审计程序，获取存货的数量和状况的审计证据。

存货计价测试

§4应付职工薪酬审计

应付职工薪酬的审计目标

一般包括：

（1）确定期末应付职工薪酬是否存在。

（2）确定期末应付职工薪酬是否为被审计单位应履行的支付义务。

（3）确定应付职工薪酬计提和支出依据是否合理、记录是否完整。

（4）确定应付职工薪酬期末余额是否正确。

（5）确定应付职工薪酬的披露是否恰当。

应付职工薪酬的实质性程序

§5 营业成本审计

营业成本的审计目标一般包括：①确定记录的营业成本是否已发生，且与被审计单位有关；②确定营业成本记录是否完整；③确定与营业成本有关的金额及其他数据是否已恰当记录；④确定营业成本是否已记录于正确的会计期间；⑤确定营业成本的内容是否正确；⑥确定营业成本与营业收人是否配比；⑦确定营业成本的披露是否恰当。

存货跌价准备的实质性程序

（1）获取或编制存货跌价准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对相符。

（2）检查存货跌价准备计提和存货损失转销的批准程序，取得书面报告、销售合同或劳务合同等证明

文件。

（3）评价存货跌价准备的计提依据和计提方法是否合理，是否充分考虑了持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响等因素。

（4）若被审计单位为建造承包商，对其执行中的建造合同，应检查预计总成本是否超过合同总收入，如果超过，跌价准备计提是否合理，会计处理是否正确。

（5）比较本期实际损失发生数与前期存货跌价准备的余额，以评价上期存货跌价准备计提的合理性。

（6）如果被审计单位出售或核销已经计提跌价准备的存货，应检查相应的跌价准备的会计应b理是否正确。

（7）注意已计提跌价准备的存货价值又得以恢复的，是否在原已计提的跌价准备的范围内转回，依据是否充分，并记录转回金额。

（8）检查被审计单位是否于期末对存货进行了检查分析，存货跌价准备的计算和会计处理是否正确。

（9）确定存货跌价准备的披露是否恰当。

2.cpa经济法复习资料 篇二

一、综合题命题思路

(一) 体现新内容

最近5年综合题的命题思路充分体现了“喜新不厌旧”的特征, 即当年教材新增的重点内容, 在当年的综合题中均得到了充分体现, 如表1所示。

(二) 综合跨章节考点

在综合题的命题过程中, 为了体现试题的难度, 往往会综合几个章节的考点。 (1) 2002年的第3个综合题, 其考点涵盖了《合同法》和《票据法》的内容。 (2) 2003年的第2个综合题, 其考点涵盖了《技术合同》和《知识产权法》的内容。 (3) 2004年的第3个综合题, 其考点涵盖了第十二章“人民币银行结算账户”和第十三章《票据法》的内容。 (4) 2005年的第2个综合题, 其考点涵盖了第三章的“企业国有产权转让”、第五章的“上市公司股东大会的决议”和第九章的“担保定金”。 (5) 2005年的第3个综合题, 其考点涵盖了第七章的“破产财产”、第九章的“可撤销合同”、“合同的法定解除”和第十章的“融资租赁合同”。 (6) 2006年的第3个综合题, 其考点涵盖了第九章的“不安抗辩权”、“保证”和第十章的“买卖合同”、“运输合同”。 (7) 2006年的第4个综合题, 其考点涵盖了第十四章的“著作权”、“专利权”和“商标权”。 (8) 2007年的第2个综合题, 其考点涵盖了第八章的“增发条件”和第九章的“上市公司担保”。 (9) 2007年的第3个综合题, 其考点涵盖了第九章的“约定不明的处理原则”、“合同解除”、“留置权”和第十章的“买卖合同”、“租赁合同”。跨章节综合题的出现, 无疑加大了试题的难度, 也加大了考生复习的难度。只有平时韬光养晦、练好“内功”, 在考场上才能灵活应对, 以不变应万变。

二、综合题答题思路

(一) 先客后主

拿到试卷后, 最好先别看综合题 (看完综合题后信心大增的情况极为罕见) , 在头脑相对清醒的情况下先踏踏实实地做完客观题。

(二) 保三争四

在开始做综合题之前, 先将四个题目快速浏览一遍, 初步确定答题顺序, 明确主攻方向。要顺利地通过《经济法》考试, 工工整整地做完全部综合题是最起码的底线。但是如果因为时间的关系必须丢下一个题, 考生应放弃自己不会或者没有把握的试题, 而不是最有把握的题目。考生应清楚, 第4个综合题不一定最难, 第1个综合题也不一定最容易, 当然每年的情况各不相同。与其把四个综合题胡乱做完, 还不如把自己有把握的三个综合题做得干干净净, 再争取第四个题目拿到2~3分。

(三) 先要求后题目

一是在做某一个综合题时, 最好先快速浏览题目的要求, 然后带着问题去推敲题目, 但也应视考生习惯与试题具体情况而定。二是整个题目可能看不懂, 但不一定会影响考生回答某一个小问题。例如2002年第2个综合题的第1个小问题:“借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合法律规定?如何处理?”对该问题考生完全可以不看题目就给出正确答案。

(四) 挑肥拣瘦

每个小问题的分值差别不大, 但难度有可能差别很大。有些小问题需要彻底搞清整个题目才能给出答案, 有些则可根据局部内容快速给出答案, 考生应学会“挑肥拣瘦”, 根据答题时间灵活取舍, 不要为了2分耽误后面的综合题。例如2006年第3个综合题的第5小问:“丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。”只要快速找到题目的第2个自然段, 发现“保证合同中未约定保证方式”, 马上就可以给出答案, 整个题目可以看不懂, 这1.5分不能丢。简而言之, 在每个综合题中, 都会有2~3个难啃的“硬骨头”, 但命题老师肯定会给你留下几个“软柿子”。

(五) 答题步骤

以2006年第1个综合题的第1小问为例, 题目的要求“公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。 (本小题1.5分) ”

第一步, 作出简单、明确的判断 (0.5分) 。如果时间允许, 可以完整地写出“公司成立前出资人的首次出资总额符合《公司法》的有关规定”。为了简明清楚, 也可以直接写“首次出资总额符合规定”。因为阅卷老师要的就是你的判断:符合还是不符合。你必须给个明确的说法, 不要左躲右闪。由于综合题不倒扣分, “是否符合规定”总可以给出一个答案。

第二步, 说明理由 (1分) 。标准答案是:“根据《公司法》的规定, 有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。”首先, “根据《公司法》的规定”只是过渡性的语言, 并非评分点, 为了避免画蛇添足, 考生可以简单地写成“根据有关规定”或者“根据规定”即可, 这不是评分的要害。其次, 是否要求考生一字不差地引述法律条文, 这是考生最关心的一个问题。毫无疑问, 标准答案都是法律原文, 没必要瞎编。但考生是闭卷考试, 可以自己组织语言进行适当地变通, 但法律条文中的关键词必须准确到位。对该问题而言, 关键词是“不能低于注册资本的20%”。在说明理由时, 考生只要能说得“靠谱儿”, 基本上就可以拿到分。但考生应清楚的是, 到底什么叫“靠谱儿”, 存在人的主观性判断, 不可能给出一个严格的标准。

第三步, 做具体分析。考生应针对法律条文中的关键词, 结合案例中的实际情况作一个简明的分析即可, 切不可洋洋洒洒。在本题中, 三个股东的首次出资额为110万元, 未达到注册资本的20% (或者公司出资人首次出资额合计为110万元, 仅占注册资本的18.3%) 。说明理由需要引述的是法律规定, 具体分析针对的是题目中的实际情况。在实际阅卷过程中, 如果考生没有引述法律规定, 而是在作出明确判断后, 直接回答“三个股东的首次出资额为110万元, 未达到注册资本的20%”也会拿到这1.5分。但是希望考生最好还是按照这三个步骤来回答问题。这样思路更加清晰, 拿到这1.5分的机会更多一些。

由此可以看出, 考生在复习综合题时, 可能最担心背法律条文。但在实际阅卷过程中, 并不是完全要求考生引述法律原文, 考生可以对法律条文进行适当的变通, 只要针对题目的具体情况, 把大致意思表述清楚, 基本上就可以拿到分。因此, 考生在复习综合题的过程中, 可以分成三个阶段:第一步, 在时间有限的情况下, 首先解决“心里明白”的问题。拿到一个综合题, 要看得懂题目的大概意思, “心里”要清楚是否符合法律规定, 如果不符合, 违反了哪条规定。第二步, 解决“纸上明白”的问题。把“心里明白”的答案说清楚, 这就需要学些固定的套路, 让阅卷老师看明白。心里的答案能否在纸上写明白, 是两个完全不同的层次。第三步, 如果时间允许, 对一些特别重要的法律条文, 最好有针对性地背一下, 至少要过一下脑子, 如果真考到这个法律条文了, 怎么去引述它, 关键词是什么。

三、综合题的复习方法

要保证做题的数量。只有通过做一定数量的综合题, 才能逐步把握综合题答题的基本思路, 各种考点的命题形式。通过做题, 掌握考点、掌握答题的基本技巧。在CPA《经济法》的复习中, 抛弃教材、搞“题海战术”肯定是没有出路的。但是, 不做综合题是万万不能的。

要保证做题的质量。每做完一个综合题, 考生都应该总结一下, 这个题目涉及了哪些考点, 这些考点自己是否会举一反三, 不要为了做题而做题, 因为做题本身不是目的, 而是手段。

3.CPA经济法论文 篇三

《中华人民共和国公司法》 于1993年 12月29日由第八届全国人大常委会第5次会议通过,并于1994年7 月 1 日起正式施行。《公司法》的颁布 ,通过法律的形式规范了公司的组织和行为 ,使其经营活动纳入法制的轨道,有利于奠定现代企业制度的法制基础,培育合理的市场竞争机制,保护社会主义市场经济的顺利发展。

一、公司的分类

按照股东责任的不同，公司分为五种：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。无限责任公司亦称无限公司，是全体股东对公司债务承担无限连带责任的公司。有限责任公司亦称有限公司，是由法定数量的股东组成，其资本不分为等额股份，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。两合公司是由无限连带责任股东和有限责任股东结合而成的公司。股份有限公司亦称股份公司，是由一定人数以上的股东组成，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份两合公司，是有限责任股东认购的资本划分为等额股份的两合公司。我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”可见，我国法律当前承认的公司只有两种：有限责任公司和股份有限公司。

二、有限责任公司和股份有限公司的含义

(一)有限责任公司的含义: 所谓有限责任公司, 又称有限公司, 在英美称为封闭公司或私人公司, 它是指根据法律规定的条件成立, 由两个以上股东共同出资,并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任, 公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

(二)股份有限公司的含义: 股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司, 是指注册资本由等额股份构成, 股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》 规定:“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份, 股东以其所持股份为限对公司承担责任, 公司 以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”

三、有限责任公司和股份有限公司的相同点

(一)都是企业法人。它们都拥有法人财产权, 均具有完备的章程、组织机构、完全独立的财产和责任, 都充分表现了法人组织的法律特征。

(二)股东承担有限责任。有限责任的范围, 都是以股东的投资额为限的。有限公司的股东以其出资额为限, 股份有限公司的股东以其认购的股份为限, 公司的债权人只能对公司行使债权, 而不能直接对股东行使债权。

(三)公司承担有限责任。公司是以全部资本为限对公司债务承担责任的企业法人, 对外也只承担有限的责任, 有限责任的范围, 就是公司的全部资产, 除此之外, 公司不再承担其他的财产责任。

(四)股东既可以是自然人, 也可以是法人。除国家有禁止或限制的特别规定外, 有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人、具有法人资格的事业单位和社会团体、自然人均 可以成为有限公司的股东。

(五)股东的财产与公司的财产是分离的。股东将财产投资公司后,该财产即转化为公司的财产, 股东不再直接控制和支配这部分财产。同时, 公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的,即使公司出现资不抵债的情况, 股东也只以其对公司的投资额承担责 任, 不再承担其他的责任。一旦公司破产, 不会影响股东其他财产, 这有利于投资者进行投资, 有利于分散投资者的风险。特别是股份有限公司, 由于每股股票的金额很小, 大量的单个股东所拥有的股份只占公司资本的很小一部分, 股东又只对公司承担有限责任, 因此, 虽然股份有限公司的经营风险很大, 但每个投资者却只承担很小的风险。

(六)公司的会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告和存档以便股东查阅。

(七)董事会的表决均为一人一票。

四、有限责任公司和股份有限公司的区别

(一)募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资, 不能向社会公开募集资金;股份有限公司, 可以向社会公开募集资金, 但不能上市集资, 要想上市的话, 必须符合相关的上市要求, 经过国务院证券监督管理机构批准后方可上市,只有少量的股份有限公司是能够上 市的, 股票在证券交易所上市交易的股份有限公司, 简称为上市公司。

(二)出资额不同。有限责任公司的成立条件比较宽松, 设立程序简单, 只要具备《 公司法》 的条件, 即可申请开户, 要求注册资本的最低限额为 3 万元, 《 公司法》对一人有限责任公司作了专门的规定, 指的是只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司, 其注册资本最低限额为人民币 10 万元;股份有限公司的成立条件比较严格, 注册资本的最低限额为人民币 500 万元, 股份公司可以理解成有限公司的高级形式。

(三)出资方式不同。有限责任公司, 股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资, 股东如不按期缴付所认缴的出资, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;股份有限公司, 发起设立时, 公司章程中载明的公司全部资本, 必须在公司设立时全部发行, 并由发起人全部认购, 以募集设立方式设立股份公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%, 其余股份应向社会公开募集。

(四)股权证明形式不同。在有限责任公司中, 股东的股权证明是《 出资证明书》 , 《 出资证明书》不能转让、流通;在股份有限公司中, 股东的股权证明是股票, 股东所持有的股份是以股票的形式体现, 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证, 股票可以转让、流通。(五)股份转让难易程度不同。有限责任公司股东转让自己的出资有严格的要求, 受到的限制较多, 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权, 股东向股东以外的人转让出资时, 必须经股东会决议通过, 在同等条件下, 公司的其他股东有优先购买权;股份有限公司其股票公开发行, 可以自由转让自己的股份。但根据《 公司法》 规定, 原则上公司不得收购本公司股份;股份有限公司的发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让;公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份, 并在任职期间内不得转让;股东转让其股份, 应当在依法设立的证券交易场所进行。

(六)股东人数限制不同。有限责任公司必须由 50 人以下为发起人, 股东人数有最高和最低的要求,由股东共同出资设立;而股份有限公司必须有 2 人以上、200 人以下为发起人, 股东人数只有最低要求,没有最高要求。

(七)股东责任不同。有限责任公司股东就其出资额对公司债务承担责任, 股份有限公司股东就其认购的股份对公司负责。

(八)股东权利不同。有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权, 公司章程另有规定的也可以一人一票表决权;股份有限公司股东的表决权原则上按股计算, 每股有一票表决权, 公司持有的本公司股份没有表决权。

(九)股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中, 由于股东人数有上限, 人数相对比较少, 召开股东会等也比较方便, 因此, 股东会的权限较大, 董事经常是由股东自己兼任的, 所有权和经营权的分离程度较低, 其组织机构也比较灵活, 是否设立董事会由股东会决定, 对于股东人数少,规模小的, 可以设一名执行董事, 不设董事会或设一至两名监事, 不设监事会;在股份有限公司中, 由于股东人数没有上限, 人数较多且分散,召开股东会比较困难, 股东会的议事程序也比较复杂, 必须设董事会和监事会, 所以股东会的权限有所限制, 董事会的权限较大, 所有权和经营权的分离程度比较高。

(十)财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中, 由于公司的人数有限, 经会计师事务所审计的财务会计报告, 不必发行公告, 只要按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中, 由于股东人数众多且很难分类, 其中以募集设立方式成立的股份有限公司, 由于要

上市集资和发行股票, 经会计师事务所审计的财务会计报告必须要对社会公众发布公告, 公开财务会计报告。

总之 ,有限责任公司与股份有限公司的法律特征既有相同点 ,也有不同点,且相同点与不同点相互渗透,即不同中有相同,相同中有不同,只有认真分析和研究其法律特征,才能尽可能避免法律适用上的偏差,从而保障公司法在规范公司行为方面发挥实际作用。五．有限责任公司和股份有限责任公司的优缺点 1.对有限责任公司的评价。

有限责任公司是公司制度中出现最晚的一种公司形式，它充分吸取了其他公司的长处，并弃其所短。有限责任公司兼具了人合性和资合性的特点，股东之间既可以相互信任，又不必像合伙企业的合伙人那样承担无限责任。同时避免了两合公司股东成分较复杂，责任形式不一，内部关系较难协调的弊端。因而当这种公司形式一问世，就显示了它强大的生命力，并为许多投资者所采用。发展到今天，有限责任公司在西方国家已居首位，在数量上占有绝对优势，成为极其重要的一种公司形式。

但有限责任公司也因其人合性和封闭性的特点，一般难以成长为大型企业。因此，有限责任公司更符合中小企业需要的公司形式。但也不排除股东人数少而企业规模大的情况存在。在我国，由于近年来大量国有企业采取有限责任公司的形式进行公司制改造，一些国有企业的强大的资产实力，使部分有限公司的规模很大。2.对股份有限公司的评价。

对于股份有限责任公司，许多西方国家和法学家把它视为新时代的伟大发现，认为它的重要性并不亚于蒸汽机和电力的发明，没有它，大规模的现代化生产是不可想象的。

其最大的优点是便于集资，特别是上市公司由于它可以对外公开发行股票和债券；还具有投资灵活的优点，其股权的转让是自由的；可以分散风险，投资者可以将持有的现金分散购买不同公司的股票，从而达到风险减少的目的；对于非上市公司也为了达到上市公司的条件，便会挖掘潜力，促进公司不断地发展。

但股份有限公司也有其不足，主要是易出现少数股东对公司的操纵 控制和垄断的形式《公司法》规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权 值得注意的一点是，股东大会做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数或者2/3以上通过 在中国这种情况下，大量以投机为目的的股民根本不关注企业具体经营情况，更不要说自己出钱去参加股东大会，这样就为大股东操纵表决创造了条件 因此就会使股东流动性增大，股东缺乏责任感。一旦遇到公司状况不佳时，股东便会纷纷抛售股票，这对于公司无疑是致命的打击。

六、有限责任公司和股份有限公司的转化

有限责任公司成立后, 可能因需要增加资本等原因要求改为股份有限公司, 以便向公众筹集更多的资金。股份有限公司成立后,可能因缩小经营规模、减少注册资本等原因要求改为有限责任公司, 以便更好适应情况的变化。因此, 有限责任公司和股份有限公司存在着相互转化问题。根据《公司法》第 9条的规定,有限责任公司可以变更为股份有限公司, 但应当符合该法规定的有限责任公司的条件。股份有限公司可以变更为有限责任公司, 但应当符合该法规定的有限责任公司的条件。

4.cpa经济法复习资料 篇四

第一章 注册会计师职业特点

一、填空题

1、注册会计师最早起源于（）世纪的（）；对后世具有重大影响的注册会计师产生德催产剂是（）年（）国的（）事件，（）是实际上第一个注册会计师。20世纪50年代后，美国会计公司规模越来越大，出现了“四大”，包括（），（），（）和（）。

2、注册会计师审计产生的直接原因是（）。

3、中国注册会计师产生于（）年，第一个注册会计师是（），他创立的（）是我国第一家会计师事务所。改革开放后，我国第一家会计师事务所是成立于（）年的（）。

4、注册会计师审计按照内容和目的可以分为（）、（）和（）。

5、注册会计师审计按照方法的演进过程分为（）基础审计、（）和（）。

6、审计监督体系包括（）、（）和（）。

二、名词解释

审计，审计风险

三、简答题

请简要回答注册会计师审计、政府审计和内部审计的区别。

第二章注册会计师管理制度

一、简答题

1、简要回答会计师事务所的业务范围。

2、简要回答会计师事务所的组织形式

二、名词解释

鉴证业务

三 选择题

1、注册会计师从事的下列工作中，属于审计业务的是（）。

A．参与企业管理，起草投资协议书

B．参与企业破产清算审计，出具清算审计报告

C．审查企业内部控制制度，提出管理建议书

D．参与企业合并事宜，编制企业合并会计报表

2、注册会计师从事的下列工作中，属于其他鉴证业务的是（）。

A．对公司的治理结构提出意见

B．参与企业破产清算审计，出具清算审计报告

C．审查企业内部控制制度，提出管理建议书

D．提供的预测性财务信息审核

第三章注册会计师法律责任

一、填空题

1、注册会计师承担责任的原因主要包括（）、（）和欺诈，（）又分为（）和（）。

2、注册会计师和会计师事务所承担的法律责任包括（）、（）

和（）。对于注册会计师本人来讲，其承担的行政责任包括（）、（）和（）。

二、判断并说明理由题

1、经营失败必然导致审计失败。

2、注册会计师也应该对经营失败承担责任。

3、只要注册会计师没有查出错报和漏报就应该承担责任。

4、只要注册会计师没有查出重大错报漏报就应该承担责任。

5、CPA对没有足额投资的企业出具不实验资报告，但后来投资方又补足资金，CPA应该承担责任。

6、利害关系人明知CPA出具的报告为不实报告但仍然继续使用该报告，利害关系人和CPA斗应该承担责任。

7、会计师事务所在验资报告中限定了使用范围是只用于年检，但是报告使用人用于其它项目造成损失，CPA不承担责任。

三、名词解释

1、利害关系人

2、不实报告

3、经营失败

4、普通过失

5、审计失败

四、简答题

简要回答CPA抗辩事由的规定。

第四章 注册会计师执业准则

一、填空题

1、注册会计师执业准则包括（）和（），（）又包括（）和（）。鉴证业务准则包括（）、（）、（）和（）。相关服务准则目前只包括（）和（）。

2、鉴证业务要素包括（）、（）、（）、（）、（）五个。

3、鉴证业务三方关系包括（）、（）和（）。

二、名词解释

1、职业怀疑态度

2、鉴证业务

3、鉴证对象信息

三、简答题

1、简要回答承接鉴证业务的条件。

2、简要回答基于责任方认定的业务与直接报告业务的区别。

3、简要回答合理保证的鉴证业务与有限保证的鉴证业务的区别。

4、简要回答会计师事务所各种业务的保证程度。

5、简要回答会计师事务所质量控制制度的要素。

第五章 职业道德基本原则和概念框架

一、填空题

1、职业道德基本原则包括（）、（）、（）、（）和（）。

2、职业道德概念框架是解决道德问题的基本思路，概括说就是（）、（）和（）。

3、对职业道德基本原则的威胁包括（）、（）、（）、（）、（）。

4、防范威胁的措施包括（）、（）两个层面。其中工作环境层面又包括（）、（）和（）三个层面。

二、简答题

1、试回答保密原则的基本规定。

2、试回答对职业道德基本原则5种威胁的25种基本情形。

三、单项选择题

1、CPA张某持有鉴证对象甲公司100股股票，则张某会受到（）威胁。

A.自身利益 B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

2、CPA薛某一远房亲戚开办的工厂跟其审计鉴证对象W公司有业务往来，则他会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

3、CPA闫某的同学是鉴证对象总经理肖某的同乡，并和该CPA一起接受了肖某的招待，则该闫某会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

4、某CPA在法庭诉讼中为被鉴证对象作专家证人，则会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

5、某CPA去年曾经是现鉴证客户的财务处长，则他会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

6、项目小组组长发现，现鉴证对象总经理去年曾经是本事务所合伙人之一，则他会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

7、项目小组组长的妻子持有鉴证对象1000股股票，则他会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

8、项目小组组长的妻子是鉴证对象的财务负责人，则他会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

9、某事务所合伙人经常优惠乘坐某航空公司的飞机，则他在对其进行鉴证的时候会受到（）威胁。

A.自身利益B自我评价C密切关系D外在压力E过度推介

10、CPA张某常年不联系的表弟是其鉴证客户的主管会计，则他会受到（）A不会受到任何威胁B 自我评价C密切关系D外在压力E自身利益

第六章 审计、审阅和其他鉴证业务对独立性的要求

一、客观题

1、试述网络事务所的条件以及对独立性的要求。

2、试述公众利益实体的情形以及对独立性的要求。

3、试述关联关系的几种情形以及关联关系对独立性的要求。

4、试述独立性对业务期限的规定。

5、对于公众利益实体，连续做某个客户鉴证业务的规定。

6、对于公众利益实体，收费结构的规定。

7、试述直接经济利益和间接经济利益的区别。

二、选择题1、1.下列会计师事务所，不构成网络事务所的是（）。

A.A会计师事务所与B会计师事务所合作，共同享用同一质量控制系统

B.B会计师事务所转让了其在某地的分所，转让协议规定在半年内该分所可以继续使用B会计师事务所的名称

C.B会计事务所和C会计师事务所以合作为目的，使用一个共同的品牌

D.C会计师事务所和D会计事务所以合作为目的，拥有共同的所有权2、2.A公司持有B公司75％的股份，XYZ会计师事务所与A公司为亲密合作伙伴，B公司拟委托XYZ会计师事务所审计其2008年度的财务报表。下列说法中，正确的是（）。

A.XYZ会计师事务所应拒绝接受委托

B.XYZ会计师事务所可以接受委托，但是需要由其他事务所来复核

C.该种情况并不会威胁独立性，所以XYZ会计师事务所可以承接该业务

D.只要防范措施适当，还是可以承接该业务的3、独立性概念框架要求注册会计师采取（）措施。

A.识别对独立性的威胁

B.评价已识别威胁的重要程度

C.保持专业胜任能力

D.必要时采取防范措施消除威胁或将其降至可接受水平

4.下列属于网络所具有的特征的有（）。

A.共享收益、共担成本

B.以合作为目的C.共享同一所有权、控制或管理

D.共享同一质量控制政策和程序

5.通常情况下，下列属于公众利益实体的有（）。

A.上市公司

B.银行

C.保险公司

D.电信公司

三、业务题

1.A会计师事务所、B会计师事务所和C会计师事务所均是排名在全国前十位的事务所，为了加强竞争力，增强提供专业服务的能力，共同抵抗金融风暴的威胁，三家事务所于2009年1月开始合作，共享收益，共担成本，共同使用ABC会计师事务所的名称。2009年4月，由于经营理念上的分歧，三方结束了这种合作关系。但是相关协议上写明，在2010年1月之前，均可以使用ABC会计师事务所的 名称，而且共享共同的审计手册或审计方法。要求：

（1）2009年1月，A会计师事务所、B会计师事务所和C会计师事务所是否构成网络？简要说明理由。

5.cpa经济法复习资料 篇五

一、单选题

1、根据合同法律制度的规定,下列关于抵销的表述中,正确的是（）A.抵销通知为要式 B.抵销可附条件或期限 C.抵销的效果自通知发出时生效 D.抵销的意思表示溯及于得为抵销之时 【参考答案】D 2.根据证券法律制度的规定,招股说明书有效期为6个月,有效期的起算日是()。A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日 B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日 C.中国证监会核准发行申请前招股说明最后次签署之日 D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之白 【参考答案】C 3.根据合伙企业法律制度的规定,构成有限合伙人当然退伙情形的是()A.作为有限合伙人的法人被宣告破产 B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 C.作为有限合伙人的自然人失踪

D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失 【参考答案】A 4.根据民法,关于诉讼时效起算的表述正确的是()A.当事人约定同一债务分期履行的,从最后一期履行期限界满之日起算 B.国家赔偿的,自国家机关及其工作人员实施违法行为时起算 C.请求他人不作为的,自义务人违反不作为义务务时起算

D.可撤销合同的撤销权,从当事人知道或应当知道撤销事由之日起算 【参考答案】A 5.根据物权法律制度的规定,下列各项中属于独立物权的是()A.地役权 B..抵押权 C.中华会计网校 D.建设用地使用权 【参考答案】D

6、根据涉外投资法律制度的规定，境外公司股东以股权作为支付手段并购境内公司的，该境外公司及其管理层最近一定年限内应未受到监管机构的处罚。该一定年限是()。

A、2 年 B、1 年 C、4 年 D、3 年 【答案】D

7、某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是()。

A、乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人 B、乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格 C、经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人 D、应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额 【答案】C

8、国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资本监督管理机构报特定主体批准。该特定主体是()。

A、上级人民政府 B、本级人民政府

C、国家出资企业所在地省级人民政府 D、上级国有资产监督管理机构 【答案】B

9、下列关于中外合资经营企业的组织形式和组织结构的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是()。

A、合营企业的组织形式为有限责任公司的，股东会是其最高权力机构

B、合营企业的组织形式可以为有限责任公司，也可以为合伙企业或股份有限公司 C、合资股份公司的组织结构应按照《公司法》关于股份公司组织结构的规定办理 D、总经理是合营企业的法定代表人 【答案】C

10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的价格发行股份所得的溢价款，应当列为()。

A、盈余公积金 B、未分配利润 C、法定公益金 D、资本公积金 【答案】D

11、根据我国反垄断执法机构的职责分工，负责不涉及价格的滥用行政权力排除、限制竞争行为的执法工作的机构是()。

A、国家工商总局 B、商务院

C、国务院反垄断委员会 D、国家发展改革委 【答案】A

12、甲盗用乙的身份证，以乙的名义向丙公司出资。乙被记载于丙公司股东名册，并进行了工商登记，但直至出资期限满仍未履行出资义务。根据公司法律制度的规定，下列关于出资责任承担的表述中，正确的是()。

A、乙承担出资责任 B、甲承担出资责任

C、乙首先承担出资责任，不足部分再由甲补足 D、甲、乙对出资承担连带责任 【答案】B

13、根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是()。

A、非法人组织不能成为合伙人 B、国有企业不能成为合伙人

C、限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人 D、公益性社会团体可以成为合伙人 【答案】B

14、根据合同法律制度的规定，下列关于法定抵销权性质的表述中，正确的是()。A、支配权 B、请求权 C、抗辩权 D、形成权 【答案】D

15、根据企业国有资产法律制度的规定，在选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责的机构所享有的权限是()。

A、任免企业的董事长、副董事长、董事和监事 B、任免企业的经理、副经理

C、任免企业的财务负责人和其他高级管理人员 D、向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选 【答案】D

16、甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。在公司设立过程中，甲在搬运为公司购买的办公家具时，不慎将丁撞伤。根据公司法律制度的规定，下列关于对丁的侵权责任承担的表述中，正确的是()。

A、若公司未成立，丁仅能请求甲承担该侵权责任 B、若公司成立，则由公司自动承受该侵权责任

C、若公司未成立，丁应先向甲请求赔偿，不足部分再由乙、丙承担 D、无论公司是否成立，该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担 【答案】B

17、根据企业国有资产法律制度的规定，在选择国有资本控股公司的企业管理者时，履行出资人职责的机构所享有的权限是()。

A、任免企业的董事长、副董事长、董事和监事 B、任免企业的经理、副经理

C、任免企业的财务负责人和其他高级管理人员 D、向企业的股东会或股东大会提出董事、监事人选 【答案】D

18、某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是()。

A、超过全体合伙人的三分之二 B、超过全体合伙人的二分之一 C、全体合伙人

D、超过全体合伙人的四分之三 【答案】C

19、根据民事法律制度的规定，下列关于附条件民事法律行为所附条件的表述中，正确的是()。

A、既可以是将来事实，也可以是过去事实 B、既可以是人的行为，也可以是自然现象

C、既可以是确定发生的事实，也可以是不确定发生的事实 D、既包括约定事实，也包括法定事实 【答案】B 20.A 公司因急需资金，将其作为收款人的一张已获银行承兑的商业汇票背书转让给 B 公司。汇票票面金额为 50 万元，B 公司向 A 公司支付现金 42 万元作为取得该汇票的对价。根据票据法律制度的规定，下列关于啊 A 公司背书行为效力及其理由的表述中，正确的是()。

A、背书行为有效，因为该汇票已获银行承兑 B、背书行为有效，因为 A 公司是票据权利人 C、背书行为无效，因为不具有真实的交易关系 D、背书行为无效，因为 B 公司支付的对价过低 【答案】C

21、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，免于申报的破产债权是()。A、社会保障债权 B、税收债权

C、对债务人特定财产享有担保权的债权 D、职工劳动债权 【答案】D

22、境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是()。

A、应当由乙负责办理审批手续 B、甲出资的货币应当是人民币

C、应当领取《外商投资合伙企业营业执照》 D、应当向商务主管部门申请设立登记 【答案】C

23、某上市公司 2013 年 5 月发行 5 年期公司债券 1000 万元、3 年期公司债券 1500 万元。2017 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行债券的其他条件，计划再次发行公司债券。经审计，确认该公司 2016 年 12 月末净资产额为 9000 万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债务的最高限额是()。

A、2700 万元 B、3600 万元 C、1700 万元 D、2600 万元 【答案】D

24、朋友 6 人共同出资购买一辆小汽车，未约定共有形式，且每人的出资额也不能确定。部分共有人欲对外转让该车。为避免该转让成为无权处分，在没有其他约定的情况下，根据物权法律制度的规定，同意转让的共有人至少应当达到的人数是()。

A、4 人 B、3 人 C、6 人 D、5 人 【答案】A

二、多选题

1、下列各项中，属于法人的有()。A、北京大学

B、中华人民共和国最高人民法院 C、中国人民保险集团股份有限公司 D、中国注册会计师协 【答案】ABCD

2、根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，纳入外债管理的有()。A、境外发债 B、境外借款 C、境内机构对外担保 D、国际融资租赁 【答案】ABCD 【知识点】资本项目外汇管理制度

3、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于债券受托管理人应当召集债券持有人会议的情形有()。A、发行人不能按期支付本息 B、拟变更债券募集说明书的约定 C、发行人拟增加注册资本 D、担保物发生重大变化 【答案】ABD

4、根据支付结算法律制度的规定，下列关于国内信用证(简称信用证)的表述中，正确的有()。

A、信用证与作为其依据的买卖合同相互独立 B、信用证具有融资功能

C、开证行可以单方修改或撤销信用证

D、受益人可以将信用证的部分权利转让给他人 【答案】AB

5、赠与合同履行后，受赠人有特定忘恩行为时，赠与人有权撤销赠与合同。根据合同法律制度的规定，下列各项中，属于此类忘恩行为的有()。

A、受赠人严重侵害赠与人亲属 B、受赠人严重侵害赠与人

C、受赠人不履行赠与合同约定的业务 D、受赠人对赠与人有扶养业务而不履行 【答案】ABCD

6、根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，所涉及的境内外公司的股权应符合特定条件。下列各项中，属于该特定条件的有()。

A、无所有权争议

B、股东合法持有并依法可以转让

C、境外公司股权如挂牌交易的，最近3 年交易价格稳定 D、没有设定质押及任何其他权利限制 【答案】ABD

7、甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有()。

A、决定公司的投资计划 B、召集股东会会议 C、决定公司的利润分配方案 D、决定聘任公司经理 【答案】BD

8、为消除经营者集中对竞争造成的不利影响，反垄断执法机构可以在批准集中时附加业务剥离的条件。下列关于业务剥离的表述中，符合反垄断法律制度规定的有()。

A、剥离受托人的报酬由剥离义务人支付，监督受托人的报酬由反垄断执法机构支付

B、剥离受托人可以是法人和其他组织，也可以是自然人。

C、监督受托人不得披露其在履职过程中向商务部提交的各种报告及相关信息。D、在受托剥离中，剥离受托人有权以无底价方式出售剥离业务。【答案】BCD

9、下列关于《反垄断法》适用范围的表述中，正确的有()。

A、只要垄断行为发生在境内，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》

B、只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》

C、只要行为人是我国公民或境内企业，无论该行为是否对境内市场竞争产生排除、限制影响，均应适用《反垄断法》 D、只要垄断行为对境内市场竞争产生排除、限制影响，无论该行为是否发生在境内，均应适用《反垄断法》

【答案】AD

10、根据证券法律制度的规定，下列关于证券大宗交易系统的表述中，正确的有()。A、大宗交易的交易时间为交易日的 15:00-15:30 B、目前只有上海证券交易所建立了大宗交易系统

C、买方和卖方就大宗交易达成一致后，自行交易，无须交易所确认 D、买方和卖方可以就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商 【答案】AD

11、根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，属于国务院和地方人大政府依法履行出资人职责时应遵循的原则有()。

A、保护消费者合法权益 B、政企分开

C、社会公共管理职能与企业国有资产出资人能分开 D、不干预企业依法自主经营 【答案】BCD

12、甲、乙和丙设立某普通合伙企业，从事餐饮服务，2017 年 6 月 5 日，甲退伙：6 月 10 日，丁入伙。6 月 9 日，合伙企业经营的餐厅发生卡式燃气炉灼伤顾客戊的事件，需要支付医疗费用等总计 45 万元，经查，该批燃气炉系当年 4 月合伙人共同决定购买，其质量不符合相关国家标准。该合伙企业支付 30 万元赔偿后已无赔偿能力。现戊请求合伙人承担其余 15 万元赔偿责任。根据合伙企业法律制度的规定，应承担赔偿责任的合伙人有()。

A、乙 B、甲 C、丁 D、丙

【答案】ABCD

13、根据民事法律制度的规定，提起诉讼是中断诉讼时效的法定事由。下列各项中，与提起诉讼具有同等效力。导致诉讼时效中断的有()。

A、申请强制执行 B、申请仲裁 C、在诉讼中主张抵销 D、申请追加当事人 【答案】ABCD

14、根据合伙企业法律制度的规定，下列有限合伙人的行为中，视为执行合伙事务的有()。

A、参与决定转让合伙企业的知识产权 B、参与决定普通合伙人退伙

C、参与决定合伙企业为第三人提供担保 D、对合伙企业的经营管理提出建议 【答案】AC

17、根据物权法律制度的规定，下列关于物的种类的表述中，正确的是()。A、海域属于不动产 B、文物属于禁止流通物 C、金钱属于非消耗物 D、牛属于可分割物 【答案】A 18.A 公司因急需资金，将其作为收款人的一张已获银行承兑的商业汇票背书转让给 B 公司。汇票票面金额为 50 万元，B 公司向 A 公司支付现金 42 万元作为取得该汇票的对价。根据票据法律制度的规定，下列关于啊 A 公司背书行为效力及其理由的表述中，正确的是()。

A、背书行为有效，因为该汇票已获银行承兑 B、背书行为有效，因为 A 公司是票据权利人 C、背书行为无效，因为不具有真实的交易关系 D、背书行为无效，因为 B 公司支付的对价过低 【答案】C

19、根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，免于申报的破产债权是()。A、社会保障债权 B、税收债权

C、对债务人特定财产享有担保权的债权 D、职工劳动债权 【答案】D 20、某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是()。

A、超过全体合伙人的三分之二 B、超过全体合伙人的二分之一 C、全体合伙人

D、超过全体合伙人的四分之三 【答案】C

21、境外甲私募基金与境内乙有限责任公司拟合作设立丙有限合伙企业，在境内经营共享充电宝项目。其中，甲为有限合伙人，乙为普通合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于设立丙有限合伙企业须遵守的相关规定的表述中，正确的是()。

A、应当由乙负责办理审批手续 B、甲出资的货币应当是人民币

C、应当领取《外商投资合伙企业营业执照》 D、应当向商务主管部门申请设立登记 【答案】C

22、朋友 6 人共同出资购买一辆小汽车，未约定共有形式，且每人的出资额也不能确定。部分共有人欲对外转让该车。为避免该转让成为无权处分，在没有其他约定的情况下，根据物权法律制度的规定，同意转让的共有人至少应当达到的人数是()。

A、4 人 B、3 人 C、6 人 D、5 人 【答案】A

23、某上市公司 2013 年 5 月发行 5 年期公司债券 1000 万元、3 年期公司债券 1500 万元。2017 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行债券的其他条件，计划再次发行公司债券。经审计，确认该公司 2016 年 12 月末净资产额为 9000 万元。根据证券法律制度的规定，该公司此次发行公司债务的最高限额是()。

A、2700 万元 B、3600 万元 C、1700 万元 D、2600 万元 【答案】D

24、根据民事法律制度的规定，下列关于附条件民事法律行为所附条件的表述中，正确的是()。

A、既可以是将来事实，也可以是过去事实 B、既可以是人的行为，也可以是自然现象 C、既可以是确定发生的事实，也可以是不确定发生的事实 D、既包括约定事实，也包括法定事实 【答案】B

三、案例分析题

一)

A 公司是一家拥有 200 多名职工的中型企业。自 2015 年年底开始，A 公司生产经营停滞，无力偿还银行贷款本息，并持续拖欠职工工资，2017 年 1 月，A 公司 20 名职工联名向人民法院提出对 A 公司的破产申请，人民法院认为该 20 名职工无破产申请权，做出不予受理的裁定。2017 年 2 月，A 公司的债权人 B 银行向人民法院申请 A 公司破产，A 公司提出异议称，A 公司账面资产总额超过负债总额，并未丧失清偿能力。在此情形下，人民法院召集 A 公司和 B 银行代表磋商偿还贷款事宜，但 A 公司坚持要求 B 银行再给其半年还款缓冲期，争取恢复生产，收回贷款后再清偿贷款，B 银行则要求 A 公司立即清偿债务，双方谈判破裂。人民法院认为，A 公司的抗辩异议不成立，于 5 日后做出受理破产申请的裁定，并指定了破产管理人。在管理人接管 A 公司、清理财产和债权债务期间，发生如下事项：

(1)C 公司欠 A 公司的 20 万元贷款到期，C 公司经理在得知 A 公司进入破产程序的情况下，因被 A 公司经理收买，直接将贷款交付 A 公司财务人员。A 公司财务人员收到贷款后，迅速转交给 A 公司的股东。

(2)A 公司未经管理人同意，擅自向其债权人 D 公司清偿 10 万元债务，A 公司此前为担保该笔债务而以市值 50 万元的机器设备设定抵押，也因此解除。管理人清理债权债务时还发现，A 公司的部分财产已在破产申请受理前发生的多宗民事诉讼案件中被人民法院采取保全措施或者已进入强制执行程序。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

(2)人民法院驳回 A 公司的抗辩异议，是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。

(3)根据企业破产法律制度的规定，C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元贷款的行为是否产生债务清偿效果?并说明理由。(4)根据企业破产法律制度的规定，A 公司向 D 公司的清偿行为是否应当认定为无效?并说明理由。

(5)根据企业破产法律制度的规定，A 公司破产申请受理前人民法院对其部分财产所采取的保全措施以及强制执行程序，应如何处理? 【参考答案】

(1)人民法院认为 A 公司 20 名职工无破产申请权符合规定。根据规定，职工提出破产申请应经职工代表大会或者全体职工会议多数决议通过。

(2)人民法院驳回 A 公司的抗辩异议符合规定。根据规定，债务人以其具有清偿能力或资产超过负债为由提出抗辩异议，但又不能立即清偿债务或与债权人达成和解的，其异议不能成立。

(3)C 公司向 A 公司财务人员交付 20 万元贷款的行为不产生债务清偿的效果。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产，如其故意违反法律规定向债务人清偿债务或者交付财产，使债权人受到损失的，不免除其清偿债务或者交付财产的义务。

(4)A 公司向 D 公司的清偿行为不应当认定为无效。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效;但是，债务人以其财产向债权人提供物权担保的，其在担保物市场价值内向债权人所作的债务清偿，不受上述规定限制。

(5)人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

(二)甲股份有限公司(简称“甲公司”)于 2015 年 3 月 1 日在深圳证券交易所(简称 “深交所”)首次公开发行股票并上市(简称“IPO”)，2016 年 1 月，中国证监会(简称“证监会”)接到举报称，甲公司的招股说明书中有财务数据造假行为。证监会调查发现，在甲公司 IPO 过程中，为减少应收账款余额，总会计师赵某经请示董事长钱某同意后，令公司财务人员通过外部借款、使用自由资金或伪造银行单据等手段，制造收回应收账款的假象。截至 2014 年 12 月 31 日，甲公司通过上述方法虚减应收账款 3、5 亿元。证监会调查还发现：2015 年 12 月，甲公司持股 90%的子公司乙有限责任公司(简称“乙公司”)的总经理孙某，向公安机关投案自首，交代了其本人擅自挪用乙公司贷款 5600 万元用于个人期货交易和偿还个人债务，导致 5000 万元无法归还的违法事实。孙某的违法行为造成乙公司巨额损失。公安机关立案后，将案情通报甲公司董事长钱某，由于乙公司是甲公司的主要利润来源之一，故甲公司利润也因此遭受巨大减损。董事长钱某，要求甲公司和乙公司的知情人员对孙某挪用公司资金案的情况严格保密。2016 年 1 月，在未对孙某造成的巨额损失做账务处理的情况下(如果对该损失做账务处理，乙公司 2015 年底累计未分配利润应为负数)，乙公司股东会会议通过了 2015 年利润分配决议，向甲公司和另一股东丙公司分别派发股利 4500 万元和 500 万元。2016 年 3 月，甲公司收到乙公司支付的 2015 股利 4500 万元。2016 年 7 月 1 日，证监会认定：甲公司制造应收账款回收假象，在 IPO 申请文件中提供虚假财务数据，构成欺诈发行;甲公司未及时披露乙公司总经理孙某挪用公款一案的相关信息，构成上市后在信息披露文件中遗漏重大事项。为此，证监会决定对甲公司以及包括董事长钱某在内的 7 名董事、3 名监事、总经理李某、总会计师赵某、甲公司保荐人等作出行政处罚。

甲公司独立董事王某对证监会的处罚不服，提出行政复议申请，理由是：本人并不了解会计知识，无法发现财务造假。同年 7 月 3 日，深交所决定暂停甲公司股票上市。同年 7 月 12 日，由于乙公司不能清偿其对丁银行的到期债务，丁银行向人民法院提起诉讼，请求人民法院认定甲公司通过违规分红抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内对乙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。同年 7 月 15 日，已连续 7 个月持有甲公司 1、01%股份的股东周某，直接以自己的名义，对包括董事长钱某在内的 7 名董事提起诉讼，请求法院判令 7 名被告赔偿甲公司因缴纳证监会罚款而产生的 500 万元损失。2017 年 4 月 15 日，深交所作出终止甲公司股票上市的决定

。根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)甲公司应否对乙公司总经理孙某挪用公款事件履行信息披露义务?并说明理由。(2)甲公司独立董事王某的行政复议申请理由是否成立?并说明理由。

(3)深交所决定暂停甲公司股票上市是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(4)丁银行请求人民法院认定甲公司抽逃出资，判令甲公司在 4500 万元本息范围内承担补充赔偿责任，人民法院是否应予支持?并说明理由。

(5)对于周某直接以自己名义提起的诉讼，人民法院应否受理?并说明理由。(6)深交所对甲公司作出终止股票上市决定，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。【答案】

(1)甲公司应履行信息披露义务。根据规定，上市公司控股子公司发生重大事件(包括但不限于：公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施)，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

(2)王某的行政复议申请理由不成立。根据规定，能力不足、无相关职业背景不得单独作为不予处罚情形认定。

(3)暂停甲公司股票上市合法。根据规定，上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法行为，受到证监会行政处罚，或者已涉嫌犯罪被移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

(4)人民法院应予支持。根据规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。(P159)(5)人民法院不应受理。根据规定，公司董事、高级管理人员侵犯公司利益，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，周某应先书面请求监事会，不能直接提起诉讼。

(6)终止股票上市决定符合规定。上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法行为，受到证监会行政处罚，或者已涉嫌犯罪被移送公安机关而暂停上市后，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起 1 年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

(三)甲公司为支付货款，向乙公司签发一张以 A 银行为承兑人、金额为 100 万元的银行承兑汇票。A 银行作为承兑人在汇票票面上签章，甲公司的股东郑某在汇票上以乙公司为被保证人，进行了票据保证的记载并签章。甲公司将汇票交付给乙公司工作人员孙某。孙某将该汇票交回乙公司后，利用公司财务管理制度的疏漏，将汇票暗中取出，并伪造乙公司财务专用章和法定代表人签章，将汇票背书转让给与其相互串通的丙公司。丙公司随即将该汇票背书转让给丁公司，用于支付房屋租金，丁公司对于孙某伪造汇票之事不知情。丁公司于汇票到期日向 A 银行提示付款。A 银行在审核过程中发现汇票上的乙公司签章系伪造，故拒绝付款。丁公司遂向丙公司、乙公司和郑某追索，均遭拒绝。后丁公司知悉孙某伪造汇票之事，遂向其追索，亦遭拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)丁公司能否因丙公司的背书转让行为而取得票据权利?并说明理由。(2)乙公司是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。(3)郑某是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。(4)孙某是否应当向丁公司承担票据责任?并说明理由。【答案】

(1)丁公司取得票据权利。根据规定，尽管丙公司不享有票据权利，但由于其形式上是票据权利人，在其向丁公司背书转让时，丁公司善意取得票据权利。

(2)乙公司无需向丁公司承担票据责任。根据规定，在假冒他人名义的情形下，被伪造人(乙公司)不承担票据责任。

(3)郑某应当向丁公司承担票据责任。根据规定，如果被保证人的债务因“实质要件”的欠缺而无效(如签章伪造)，并不影响票据保证的效力，保证人(郑某)仍应对票据权利人(丁公司)承担票据保证责任。

(4)孙某无需向丁公司承担票据责任。根据规定，由于伪造人(孙某)没有以自己的名义在票据上签章，因此不承担票据责任。

(四)2016 年 4 月 4 日，甲公司从乙银行借款 80 万元，用于购置 A 型号自行车 1000 辆，借款期限自 2016 年 4 月 4 日至 2016 年 6 月 4 日，并以价值 90 万元的自有房屋一套为乙银行设定抵押，同时，乙银行与丙公司签订书面保证合同，约定丙公司为甲公司的借款承担连带保证责任。因自行车价格上调，甲公司于 4 月 5 日，又向乙银行追加借款 20 万元，借款期限自 2016 年 4 月 5 日至 2016 年 6 月 4 日。4 月 7 日，甲公司与自行车生产商丁公司正式签署买卖合同。合同约定： “丁公司为甲公司提供 A 型号自行车 1000 辆，总价 100 万元，甲公司应于 4 月 9 日、4 月 20 日分别支付价款 50 万元，丁公司应于 4 月 16 日、4 月 27 日分别交付 A 型号自行车 500 辆。”双方未就自行车质量问题作出约定。4 月 9 日，甲公司向丁公司支付第一期自行车价款 50 万元。4 月 16 日，丁公司交付 A 型号自行车 500 辆。甲公司在验货时发现该批自行车存在严重质量瑕疵，非经维修无法符合使用要求。4 月 18 日，甲公司表示同意收货，但要求丁公司减少价款，被丁公司拒绝。理由是：第一，双方未就自行车的质量要求作出约定;第二，即使自行车存在质量问题，甲公司也只能就质量问题导致的损失要求赔偿。4 月 20 日，丁公司请求甲公司支付第二期自行车价款 50 万元，甲公司调查发现，丁公司经营状况严重恶化，可能没有能力履行合同，遂告知丁暂不履行合同并要求丁在 15 天内提供具有足够履约能力的保证，丁公司未予理会。5 月 6 日，丁公司发函告知甲公司：如果再不付款，将向人民法院起诉甲公司违约。甲公司收到函件后，了解到丁公司经营状况继续恶化，便通知丁公司解除未交付的 500 辆自行车买卖合同。5 月 20 日，甲公司隐瞒已受领的 500 辆自行车的质量瑕疵，将该批自行车以 30 万元卖与戊公司，约定 6 月 30 日付款交货。5 月 25 日，庚公司告知甲公司，愿以 35 万元购买上述 500 辆自行车。5 月 30 日，甲公司以自己隐瞒质量瑕疵为由，主张撤销与戊公司之间的买卖合同。6 月 4 日，甲公司无力偿还乙银行两笔贷款，乙银行考虑到拍卖抵押房屋比较繁琐，遂直接要求丙公司还贷，被丙公司拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)甲公司是否取得已受领自行车的所有权?并说明理由。(2)甲公司是否有权要求减少价款?并说明理由。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务，是否构成违约?并说明理由。

(4)甲公司是否有权就未交付的自行车解除合同?并说明理由。(5)甲公司是否有权撤销与戊公司买卖合同?并说明理由。(6)乙银行是否有权要求丙公司偿还第一笔贷款?并说明理由。(7)乙银行是否有权要求丙公司偿还第二笔贷款?并说明理由。【答案】

(1)甲公司已经取得已受领自行车的所有权。根据规定，动产物权的设立和转让，自“交付”时发生效力，但法律另有规定的除外。(2)甲公司有权要求减少价款。根据规定，当事人履行合同义务，质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

(3)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行车价款的义务不构成违约。根据规定，双务合同中应当先履行义务的一方当事人，有确切证据证明相对人经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。

(4)甲公司有权就未交付的自行车解除合同。根据规定，当事人行使不安抗辩权中止履行的，应当及时通知对方。对方提供适当担保的，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

(5)甲公司无权撤销与戊公司买卖合同。根据规定，对于因“欺诈”而订立的不损害国家利益的合同，只有受损害方才有撤销权。

(6)乙银行无权要求丙公司偿还第一笔贷款。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权。