股份有限公司章程(非上市企业)

股份有限公司章程(非上市企业)（精选8篇）

1.股份有限公司章程(非上市企业) 篇一

_______________股份有限公司章程

（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）

2014最新股份有限公司章程范本

第一章 总 则

第1条 为维护_____________ 股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称<<条例>>）和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。

第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）

第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号

第6条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 ___________为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）

第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展

第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元）

第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下；

发起人姓名（名称）认购股份额出资方式出资时间

（注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等）

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向所有现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决

议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第24条 股东持有的股份可以依法转让。

第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第28条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。

第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第31条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。

第37条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。

第三节 股东大会提案

第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第四节 股东大会决议

第45条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。

第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。

第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。

第49条 股东大会采取记名方式投票表决。

第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第五章 董事会

第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成（注：董事会成员由5-19人组成）。董事会对股东大会负责，行使以下职权：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议，制定实施细则；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、拟订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。

六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；

八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度。

十、决定公司内部机构的设置。

十一、公司章程规定的其他职权。

第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。

第54条 董事长的职权：

一、支持股东会和召集、主持董事会。

二、检查董事会决议的实施情况。

三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。

第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六章 总经理

第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟定公司内部管理机构设置的方案；

四、拟定公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

八、董事会授予的其他职权。

第七章 监事会

第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第60条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）公司章程规定的其他职权。

第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。

第62条 监事会每至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第63条 监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第64条 监事会的表决程序为：

每名监事有一票表决权。

监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第67条 公司在每一会计终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种

凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第九章 合并、分立、解散和清算

第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。

一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。

二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。

三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第十章 工 会

第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。

第十一章 附 则

第77条 本章程的解释权属公司股东会。

第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。

第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。

第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

（二）依法向人民法院起诉。

第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。

全体股东签名：

二〇一四年一月一日

2.股份有限公司章程(非上市企业) 篇二

(一)公司基本情况

工益股份公司成立于1985年,主要从事黑色金属冶炼、锻造、轧钢工具硬面制造与销售业务。公司当时设立的主要目的是为职工谋取福利,最初由国有企业无缝钢管公司投入少量资金作为发起人并主要由无缝钢管公司职工入股设立。成立后不久,工益股份公司又作为股份制改造试点企业向社会公开募集了股份。在工益股份公司1993年进行规范改造时,无缝钢管公司通过增资巩固了对其的控制权。1994年公司个人股股票在上海证券交易所上市。公司自1994年以来,业绩一直不太理想,尤其在钢铁行业市场环境最好的2000年,公司却第一次出现了大规模的亏损。基于多种原因,工益股份成为钢铁行业“关停五小”的重点,随后一直成为资产重组的对象。表1是证券报告信息数据中心在2001年对其基本数据进行的统计分析和评价。

(二)存在的主要问题具体包括:

(1)股份公司成为集团公司的车间。工益股份公司设立后,利用募集资金购买了无缝钢管公司部分厂房、设备,主要业务是为无缝钢管公司提供和修理工装等辅助设备。其后,工益股份公司利用发行债券、配股等募集资金扩大生产规模,投资于无缝钢管公司生产配套的炼钢、轧钢、堆焊等项目,整个公司逐步由无缝钢管公司的一个辅助性企业发展成为其主要原料提供者。但是,工益股份公司从设立起就不是一个完整意义的独立体,发展过程中在“依托无缝钢管公司发展主业”旗号下又不断加深了对大股东的依赖性和附庸性,实质上是无缝钢管公司的一个车间。虽然无缝钢管公司仅持有工益股份公司37.06%的股权,但工益股份公司产品几乎全部面向无缝钢管公司销售,无法与无缝钢管公司形成独立、平等的经济关系。无缝钢管公司以不同方式控制了工益股份公司的资金使用、原料采购、产品生产、销售等核心元素。

(2)大股东侵占公司和中小股东利益。无缝钢管公司为了维护自身利益,通过虚增利润、占有资金等方式,侵占上市公司和中小股东的利益。一是以非公平价格维持上市公司盈利假象。由于工益股份公司向无缝钢管公司销售90%左右的产品,销售价格由无缝钢管公司计划部门一手制定,为其向无缝钢管公司注入利润提供了便利的渠道。多年来,为维持工益股份公司配股资格和市场形象,工益股份公司向无缝钢管公司销售产品价格较外销高出1%左右。通过这一方式,工益股份公司在行业不景气的情况下长期维持了盈利,1997、1998年净资产收益率依然保持了10.07%和8.39%,1999年在计提大量四项准备后仍达到0.35%。工益公司获得的利润实际上并没有相应的现金流支持。二是占用上市公司资金,认购配售股份资金不到位。拖欠货款。截至2000年6月30日,工益股份公司应收为13970.61万元(部分坏账核销前),占同期资产总额的34.85%,净资产的63.75%,应收账款数目巨大且增长快。无缝钢管公司拖欠的货款达12352.85万元,占上市公司全部应收账款的90%。认配股分资金不到位。工益股份公司在1995年配股过程中,身为大股东的无缝钢管公司承诺以现金一次性缴纳配股款1764.59万元,其却仅在以内部银行记账的方式划“款”认购,大股东认购配股资金实质上并未到位。由于占全部配股募集资金的38.37%的大股东应缴配股资金未到位等原因,公司未严格按配股说明书的承诺建设项目。三是通过上市公司贷款。无缝钢管公司在自身经营十分困难,自身贷款等融资能力已基本丧失的情况下,利用工益股份公司的贷款融资能力,为其贷取银行资金。无缝钢管公司先后两次与工益股份公司签订委托贷款协议书,由工益股份公司为其贷款500万元和1300万元。四是利用完毕,又设法掏空上市公司。长期以来无缝钢管公司经营十分困难,2000年攀钢集团为享受国家兼并破产企业的优惠政策,对无缝钢管公司进行了兼并。由于攀钢集团原已拥有一家上市公司,且自身包袱沉重,因此兼并后确定了“准备在适合的情况下出让工益股份公司股权,如不能出让,按现有模式运作;工益股份公司与无缝钢管公司之间的交易按市场规则进行”的思路。这表明工益股份公司对无缝钢管公司不再有利用价值。工益股份公司2000年上半年与无缝钢管公司的关联交易价格比外销价格低14.47%,导致工益股份公司亏损1530.21万元。

二、理论回顾

(一)相关理论和概念

具体包括:

(1)资本结构理论。资本结构理论框架如图1所示:

(2)非流通股和非流通股股东。非流通股是指上市公司中受到政策限制,不能在证券交易所内进行交易的股份。我国是从计划经济转变到市场经济的国家,上市公司主要由国有公司改制而来,在证券交易市场发展初期特定的社会历史条件下,受到股份制公司“姓资姓社”争论的影响,在近代股市制度设计时,为避免国有股流通转让后,国家丧失上市公司控制权这样的情况的发生,管理层人为的设定了非流通股这一特殊制度安排并延续至今。非流通股股东是指持有非流通股的股东。我国上市公司非流通股的股东的特点是:一般拥有上市公司的实际控制权;所持股票为不能上市交易的非流通股。因而可以认为非流通股股东、大股东和内部股东是同一概念。

(二)相关文献

我国上市公司在上市之前有着及其强烈的冲动去谋求公司首次公开发行股票并成功上市,公司上市之后再融资方式的选择上,往往不顾一切地选择配股或增发新股等股权融资方式,以致在过去一度形成所谓上市公司集中的“配股热”和“增发热”。对于上市公司这种强烈的股权融资偏好所表现的“圈钱饥渴症”,是因为在新股发行长期实行行政审批和额度分配的制度之下,包括由国有企业改制而来的大多数上市公司从IPO时起,就形成了一种“免费资本幻觉”,即认为股权融资最大的好处是所募集资金永远不用归还,公司效益好时,就派送红股或象征性的派点股息,公司效益不好时就干脆“一毛不拔”。事实上,以任何方式获得企业资本都是要付出代价的,即任何一种形式的融资都存在资金成本或融资成本。王明虎、章铁生和顾银宽(2004)通过对上市公司融资成本模型及其实证分析,考察了一些能够量化的主要因素,如融资规模、债务融资与股权融资的成本及其结构比例、股市预期与市场风险溢价等,提出了上市公司股权融资的“真实资本成本”的概念。在随后的投资过程中,赵涛和郑祖玄(2005)指出,流通股股东和非流通股股东之间的利益关系也是不同的。在有效的资本市场中投资决策的依据标准是项目的净现值(NPV)大于零。由于流通股的价格基于股票的市场价值,非流通股的价值基于股票的账面价值,这种价格上的“双轨制”使得非流通股老股东持有的非流通股的市场价值和实际价值交易价格显著不同,因而破坏了资源的有效配置,损害了市场的效率导致股票再发行市场成为非流通股股东“圈钱”的场所。中间利益的影响如表2所示:

第1、2种情况看来,流通股股东将从发行中获利或者至少不会受损;对于第3、4种情况来说,流通股股东将从发行中受损。

吴淑琨(2002)讨论了内部股东将优质资产剥离上市后,是选择监管策略从上市公司绩效中获得收益,还是选择侵害策略从其他股东处获得收益;认为我国上市公司流通股比例与公司绩效呈U行关系,即在流通股比例高低的两端,公司绩效均表现出较高的水平;并指出尽管存在第一大股东侵害上市公司和股东的可能性,但是也应该注意到大股东所发挥的有效监管作用,这在市场治理机制处于薄弱阶段时尤其显得重要。张玲、陈收和廖峰(2003)对行业进行了分析,指出股权结构对公司的影响还取决于行业的竞争性。对于处于垄断行业的公司而言,国家需要保持控制力,国家完全可以以控股的形式继续持有股份,从而达到控制国民经济关键部门的目的;对于处于垄断竞争行业的公司而言,国家还应本着“有进有退”的原则,根据具体情况适当减少国有股的比例,完善该行业中公司的股权结构;对于完全竞争行业的公司而言,国有资本应该让位于更有效率的民营资本或其他资本,提高其经营效率和行业竞争性,进而提高公司价值。晏艳阳和刘振坤(2004)通过实证分析指出,由于国有股东的“主体缺位”和“一股独大”决定了国有股东在公司治理中的低效率和消极作用,所以股权高度集中于国有股的股权结构不利于公司的治理效率的提高与公司业绩的改善,国有控股型上市公司与其绩效显著负相关;法人控股类的公司由于公司股权集中于某一法人股东,有可能与股东利益保持一致,也有可能背离股东利益最大化的目标而追求自身利益目标,因而法人控股公司与其绩效呈一定程度的正相关,但统计上不显著;股权相对分散的上市公司(有少数几个大股东,且持股比例相差不大,任何一个股东都会受到其他大股东的约束和制衡)与公司业绩呈显著正相关。由此可见,流通股参予股东大会的程度对于公司治理有重要意义。王明虎和章铁生(2004)指出现阶段流通股股东参予大会程度不高,除了非流通股控股原因以外,还有股东参加大会要承担较高的成本。在上市公司投资回报率不高和流通股股权比例不高的情况下,势必影响流通股股东参加股东大会的积极性。实证结果表明,上市公司股东大会参予程度与宏观经济形式呈现明显的正相关关系,即如果国家宏观经济形式处于快速发展阶段则股东会积极参予投资,也会积极参予企业管理活动。

三、案例分析

(一)“一股独大”的危害具体包括:

(1)对证券市场的发展。主要表现在:一是资本市场发育不良。以融资为例,融资能力市市场活动的标志之一,从各国股市发展的经验来看,注重保护股市的融资功能是长期、稳定、健康的发展股市的根本。然而,适度融资才是融资功能长期有效发挥作用的重要前提,而过度融资最终将影响融资功能的正常发挥。而我国股市这两年的融资情况应引起高度警惕,宝钢股份2004年8月传出增发消息后,股价从当时的6.9元跌倒9月初的5.9元,短短一月时间的跌幅就达15%。二是削弱投资者参与股票市场的积极性。由于非流通股的存在,造成我国股票市场整体资产质量低下,普遍缺乏投资价值,国有企业“吃完财政吃银行,吃完银行吃市场”,使投资者对股市丧失信心,加上不健全的财务制度等原因,使得居民更愿意将钱存入银行,即使银行利率再低,也不愿将钱投入股市,难以有效的吸引更多的居民投资参与证券市场。三是削弱国际融资能力。占绝对比重的国有股、法人股不能上市流通,这部分资产缺乏透明度,使得海外投资者对投资我国股市更心存疑虑,有损我国上市公司的形象,不利于国有企业更多的利用国际资本市场投资。

(2)对企业发展的影响。主要表现在:一是不利于上市公司建立完善的公司治理机构。真正意义上的股份公司是各种生产要素和财产所有者为降低交易成本,通过规模经营以最大限度地获取收益,通过自主选择、自愿签订契约建立一个能有效维护股东权益,合理选择的机制。我国国有股和法人股的高度集中和流通股过于分散导致了制度设计中的缺陷。二是公司行为的扭曲——非公平关联交易。非公平关联交易是指公司的关联方利用对公司的控制与影响,通过关联交易将公司的利益转移至关联方手中或将关联方的利益灌输至公司之中。上市公司股股东可以通过关联交易、可以占有上市公司的现金流或资产。我国股份制经济发展较晚,大部分上市公司是以非流通股股东部分资产为主发起设立的,资产的独立性较差。由于业务需要,上市公司和非流通股股东进行关联交易在所难免,但如果交易价格有失公允,就会对流通股股东与企业本身造成伤害。

(二)对解决方法的思考主要表现在:

(1)改变国有股、法人股“一股独大”的结构——全流通和减持。我国大部分上市公司是原国有企业改制而来的,国有股、法人股“一股独大”的结构导致了上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政分派可能造成内部人控制现象。全流通是股市健康发展的根本前提,为上市公司的减持与推出、消除政府法人“一股独大”的现象、建立企业治理结构等一系列重大问题奠定基础。然而,全流通的高难性、股市要求稳定等客观原因,使得只能避开全流通,探索现阶段课实现的国有股减持方案。2001年6月12日国务院正式发布《减持国有股筹资社会保障资金管理暂行办法》,方案的要点是用一部分非流通股在全流通的预期下,向全体投资者公开竞价发售,形成公允的全流通股价;根据此价与市价的差额,通过配股或送股的方式补偿流通股股东的损失;从而市场在稳定运行条件下,实现国有股的减持和流通。然而,减持方案存在着价格、时间及“新老市场”衔接等方面问题,初步尝试失败。2002年6月23日,国务院决定除企业海外发行上市外,对国内上市公司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。

(2)对中小股东权益的保护。全流通涉及到许多问题,也许要经历一个相当长的过程,在全流通之前有必要采取一些措施对中小股东的权益进行保护。根据监管部门草拟的《上市公司就有关社会股股东重大事项召开股东大会的指导意见》,上市公司关系到社会公众股股东利益的一些重大事项,如再融资等,除经股东大会审议通过外,还必须获得出席股东大会的社会公众股股东所持社会公众股股份半数以上通过,方可实施。

(3)建立、完善与公司治理结构相适应的外部监督机制。外部监督机制主要包括:一是市场机制主要是涉及公司控制权方面的机制。由于股东们对公司的经营业绩不满意,可能会更换董事长或总经理,或者可能局外人通过收购股票达到控股的目的,使得董事长或总经理失去对公司的控制权,在国外这是一种非常有效的监督约束机制。而我国国有股不能流通妨碍了上市公司的敌意收购和兼并。因此,今后我国政府有关部门需要不但努力解决“一股独大”的局面,加强流通股的比重,为公司控制权机制创造必要条件。二是行政机制主要是指政府对一、二级市场的管理机制。股票市场出现的一系列现象:迅速快捷的在股市圈钱,勾结庄家故意制造和发布虚假会计信息,转移资产、处罚力度欠缺和处罚滞后等说明我国股票二级市场管理还是存在很多漏洞。因此,健全和完善公司治理结构还必须加强有关政府部门的监管力度,严格规范二级市场的运作制度,加大对上市公司违规违法行为的处罚力度,制定和修正有关法律法规等。三是信用机制主要是指中介机构的信用机制。银广夏、亿安科技等事件的发生,暴露出我国不少中介机构(会计事务所、律师事务所、证券公司等)缺乏社会信用,从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司的违法违规行为。因此,必须加强对中介机构的监督和管理,使其能够诚实守信的开展中介活动,真正起到监督的作用。

参考文献

3.股份有限公司章程(非上市企业) 篇三

中国人寿与中华人民共和国同龄，是国内最早经营保险业务的企业之一，肩负中国寿险业探索者和开拓者的重任，走过了长达半个多世纪的发展历程，深谙国内寿险市场经营之道。2003年12月17和18日，中国人寿保险股份有限公司分别在纽约和香港上市，并创造当年全球最大规模的IPO。2007年1月9日，中国人寿保险股份有限公司回归国内A股上市，自此公司成为国内首家“三地上市”的金融保险企业。

经过长期的发展和积淀，中国人寿拥有比肩全球的雄厚实力。截至2010年，中国人寿保险(集团)公司已连续八年入选(《财富》“世界500强”。作为中国人寿保险(集团)公司的核心成员单位，截至2010年12月31日，中国人寿保险股份有限公司及其子公司总资产达人民币14，105.79亿元，位居国内寿险行业榜首。

中国人寿保险股份有限公司向个人及团体提供人寿、意外和健康保险产品，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。截至2010年12月31日，公司拥有约1.29亿份有效的个人和团体人寿保险单、年金合同及长期健康险保单，亦提供个人、团体意外险和短期健康险保单和服务。

中国人寿分拆上市之痛

2004年初，美国发生了一起股市诉讼案，该案披露了中国人寿的很多负面信息；中国人寿的反驳是，这是我们公司的事情，没必要解释，但是美国股东不能接受。这一矛盾的根源在于中国人寿海外分拆上市的模式。分拆上市在当时是最合适的模式，上市当天收盘价和上市价比较，香港股市上升26％，纽约股市上升27％。但是，分拆上市也有弊端，一个是法律问题，一个是经营问题。

法律问题：一是中国人寿是由人寿集团发起的；二是合并计税并退给人寿集团没有法律依据。三是人寿集团在分拆重组、转移债务过程中有法律上的瑕疵。

经营问题：一是上市的公司报表仅能反映分拆之后的财务状况，不能反映分拆之前的财务状况；二是确定净资产时，忽略了无形资产，会造成国有资产的流失；发行时认购数量是发行数量的20倍，在香港已多年不见的排队认购现象重新出现；中国

问答精选

人寿上市后净利润呈快速增长态势。三是关联交易使上市公司的独立性无法保证，重组策略中，老保单和非保险业务留在了保险公司，反过来要求中国人寿公司代理老保单，中国人寿和人寿集团以6：4的比例进行资产投资，其独立性让人难以认同，股东权益一定会受到影响。

而整体上市优势很大，如管理层次清晰、关联交易少、信息披露成本低、避免人员安置矛盾等。中国人寿因无法从根本上解决金融结构投融资问题，不得不采取分拆上市模式。中国银行从中国人寿分拆上市过程中吸取了经验，采取了整体上市模式。现在许多想要上市的单位已经具备了整体上市的有利条件，因而我们认为，整体上市是最好的海外上市方案。

问：中国人寿上市时间和地点对吗?为什么?

答：中国人寿当时上市的时间和地点是非常合适的。首先，因为它的资本金率达不到要求，需要更多地融资，分拆模式能确保它达到海外上市的条件；其次，因为当时保险业刚刚起步，这是一个好时机，从外部看，中国政府的一些做法，比如对企业注资等，让国外对这些企业非常看好。另外，如果在国内上市，可能国内市场承担不了这么大的发行量，所以只能去海外上市。

问：中国人寿后来的表现如何，上市对它的发展有什么影响?

答：根据数据资料，上市之后表现非常好，净资产和利润从2003年到2004年有一个非常大的跨越。迄今为止也都发展的非常好，包括2007年A股市场上市引起的轰动，这些都说明它现在发展的非常好。

中国人寿制度创新的IPO之路

企业在双亏损的情况下也能IPO上市?中国人寿在新中国成立后20天就已经成立了中国人寿保险公司，2003年上市，这之间经历了50多年的发展，1996和1999年两次重组，2003年6月30号组建中国人寿保险公司上市。上市的目的是要提高它的核心竞争力，通过上市建立有效的企业治理结构，优化配置资源，建成具有国际竞争力的保险公司。

IPO上市方案有什么创新呢?当时中国人寿可以选择全部资产上市，也可以选择好的业务分拆上市，然后就是选择一个很好的时间点进行分拆上市。

选择时点：1999年6月10日，在这以后保单定价利率都在2.5％以下，之前都是2.5％以上。2000年我们的银行利率从8％降到5.39％，这对人寿造成利差损失500亿人民币。如此拆分，中国人寿可以把不良业务留在老的保险集团，把新的业务留在中国人寿股份有限公司。客户可能会有意见，把老保单留在原来的集团，谁为我服务?此时中国人寿会做一个通知，告诉大家转移保单。中国人寿和财政部设立一个基金，是为了解决老保单、保证老用户的权益。人寿集团剥离业务以后，由上市公司代理老保单的业务。

另外，中国人寿、人寿集团和资产投资公司，他们分别交的税如果超过了合并所交的税的话，可以把超出部分退给人寿集团。这部分钱可以划到基金里面解决老用户的问题，而且税保方面是允许转接的，这就使中国人寿将来会有一个相当大的收益。

很多企业都是通过VIE的方式进行海外上市，中国人寿当时为什么不选择这个呢?海外上市主要是VIE，即通过协议控制。具体为，先建立一个离岸公司，在香港对公司设立主体，然后再成立一个外资控制的公司，最后签订一系列的协议。海外上市，第一，相对负担的法律风险较低；第二，海外上市过程简单。

海外上市有什么要求?要求是4、5、6原则，即4亿公司资产、投资规模超过5千万美元，一年之内净利润必须是6千万人民币。中国人寿通过资产剥离，达到了这样的要求。

选择哪个地点会获得最大的融资额度?美国和香港上市流程和周期都比中国内地上市更有优势。所以中国人寿选择了在美国和香港上市。

什么时间点上市比较好?尽管2000年美国股市出现泡沫，2001年因9.11事件股市受到很大影响，但是2003年美国股市从熊市进入牛市。通过上市方案创新、剥离海外业务，中国人寿IPO成功。

问答精选

问：方案和重组很成功，但是对投资者有什么好处?上市以后公司的业绩表现如何?

美国上市平均市盈率20倍左右，2003年中国人寿上市当时就得到了23倍的盈利。投资者买了股票会升值，保单也会有更大的盈利，投资者整体都是得益的。司：中国人寿上市的案例有什么经验和教训?

答：首先是中国加入WT0以后，我们的公司需要建立现代企业制度，最终是走向世界；其次对于中国人寿这样的大型央企来说，在国外融资是非常好的模式；另外，上市的时间、地点限重要中国人寿引入了战略投资也是值得借鉴的。

南京大学和中山大学两支代表队风格迥异，这为反思案例大赛本身价值提供了一个非常好的视角。中国人寿案例不是传统的战略、渠道案例，而是专门针对资本运作做了一个概括。就这个案例本身，南京大学下了工夫，他们通过援引案例，进行反思。

有相当部分中国公司进入美国股市的时候是一种“钓鱼”的心态，拿最好的东西出去，背后是强大的中国市场。通过最近一轮美国对中国公司的价值评估，我们可以看到，只展现最美丽的一面是不够的，而是应该反思公司整体战略是不是与公司相匹配，从这点考虑，南京大学的表现非常好。

中山大学代表队的表达方式非常有新意。同样的案例，两个队伍得出不同的结论。经济学家都有两只手，所有咨询公司做战略的时候都会告诉你，一方面如何，另一方面如何，作为公司决策者，最重要的就是拍板，必须要选择一个你认为更好、更适合，更能看到未来发展的选择。曾国藩先生讲过，求万全则无一全，就是有时候必须要做出选择。对企业家来说，最大的魅力和挑战就是选择、拍板。

4.股份有限公司公司章程 篇四

山东殊众生物制品股份有限公司

章 程

第一章 总

则

第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所

名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。

公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。

第三章 公司的设立方式及股份发行

第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。

第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。

第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名

身份证号码

出资方式

出资额

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。

第四章 股份的增减、回购和转让

第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向现有股东配售新股；

（二）向现有股东派送新股；

（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。

第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：

（一）减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。

第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第五章 股东的权利和义务

第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

第六章 股东大会

第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第三十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票和债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第七章 董事会

第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第三十九条 董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）代表公司签署相关文件。

公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第八章 经 理

第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第九章 监事会

第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事出席股东大会，列席董事会会议。第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。

第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第十章 财务会计制度与利润分配

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十三条 公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第五十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。

第五十六条 公司财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十一章 公司破产、解散和清算

第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 通知和公告

第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：

1、召开股东大会和临时股东大会；

2、召开董事会会议和董事会临时会议；

3、召开监事会会议；

4、其它必须通知的事项。

通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。

第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。第十三章 公司章程的修订程序

第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第十四章 附 则

第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。

第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。

第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。

第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。

发起人签字或盖章：

5.股份有限公司章程(非上市企业) 篇五

关于发布《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的通知

各中小企业板上市公司、保荐机构：

为规范中小企业板上市公司限售股份上市流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，我所制定了《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，现予以发布，自发布之日起施行。

特此通知

附件：《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》

深圳证券交易所

二零零六年五月十八日

中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则

第一条 为规范中小企业板上市公司限售股份上市流通，保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则，制定本细则。

第二条 限售股份持有人出售限售股份应当通过深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌交易的方式进行，并遵守本细则的有关规定，法律、法规、规章及本所另有规定的除外。

第三条 限售股份持有人出售限售股份应当遵守公平、公正、公开原则，不得利用限售股份出售进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规行为。

第四条 限售股份持有人出售限售股份，应当依照本细则及其他有关规定履行信息披露义务并保证所披露的信息真实、准确、完整。

第五条 限售股份持有人出售限售股份应当严格遵守股权分置改革时所做出的各项承诺，其股份出售不得影响股改承诺的履行。

第六条 限售股份持有人同时为上市公司董事、监事、高级管理人员的，除应当遵守本细则外，还应当遵守董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的有关规定。

第七条 股权分置改革的保荐机构及其保荐代表人应当对限售股份持有人履行股改承诺承担持续督导义务。

第八条 限售股份持有人持有的限售股份上市流通的，上市公司应当向本所提交以下文件：

（一）关于限售股份持有人所持限售股份上市流通的报告；

（二）限售股份持有人的持股情况说明及托管情况；

（三）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（四）股权分置改革保荐机构出具的核查报告；

（五）限售股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

第九条 股权分置改革保荐机构出具的核查报告应当至少包括以下内容：

（一）限售股份持有人是否严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（二）限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行；

（三）限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关规定；

（四）对有关证明性文件的核查情况；

（五）结论性意见；

（六）本所要求的其他内容。

第十条 本所在收到第八条所述文件后三个交易日内无异议的，视为同意，上市公司应当在限售股份可上市流通前三个交易日内披露提示性公告，提示性公告包括以下内容：

（一）限售股份可上市流通的时间和数量；

（二）限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况；

（三）保荐机构的结论性意见；

（四）本所要求披露的其他内容。

第十一条 持有、控制上市公司股份总数百分之五以上的限售股份持有人出售限售股份，每累计达到该公司股份总额百分之一时，应当在该事实发生之日起两个交易日内作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）出售的数量、平均价格；

（二）出售前后持股变动情况；

（三）本所要求的其他内容。

第十二条 限售股份持有人出售股份出现以下情形之一时，应当按照《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的要求提交持股变动报告书并予以公告，自以下情形发生之日起至作出公告后两个交易日内，限售股份持有人应当停止买卖公司股份：

（一）持股变动超过公司股份5％时；

（二）持股变动预计超过公司股份5％时；

（三）出售后持有、控制公司股份低于5％时。

第十三条 上市公司应当在定期报告中披露限售股份持有人出售限售股份的情况，并说明限售股份持有人是否遵守有关规定、公司章程及股改承诺；如存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的，公司应当说明拟对限售股份持有人采取的措施。

第十四条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得出售限售股份：

（一）上市公司定期报告公告前十五日内；

（二）上市公司业绩快报公告前十日内；

（三）上市公司发布对公司股票价格有重大影响的其他公告前五日内。

第十五条 控股股东、实际控制人出售限售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和其他股东的合法权益，并按照《上市公司收购管理办法》等有关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

第十六条 控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份。

第十七条 限售股份持有人需采取向特定投资者配售形式出售限售股份的，应当获得有权部门的批准，并严格遵守公平信息披露原则，不得向特定投资者披露未经公开披露的信息。

第十八条 限售股份持有人应当在与特定投资者签署意向书或协议后两个交易日内通知上市公司和本所并公告。

第十九条 配售完成后，限售股份持有人应当公告股份变动情况，并委托上市公司聘请律师对整个配售过程的合法性和有关材料的真实性进行核查并出具法律意见书。

第二十条 有关限售股份出售情况尚未依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者上市公司股票价格出现异常，上市公司董事会应当及时向有关限售股份持有人进行查询，有关限售股份持有人应当及时将有关情况报告上市公司并予以公告。

第二十一条 限售股份持有人违反其承诺出售限售股份的，本所对其进行公开谴责，记入诚信档案。

限售股份持有人违反本细则其他规定或本所其他业务规则出售限售股份的，本所视情节轻重对其进行通报批评或公开谴责，记入诚信档案，并向有关部门报告。

第二十二条 股权分置改革保荐机构及其保荐代表人未能履行尽职调查、持续督导义务情节严重的，本所对其进行公开谴责，并向中国证监会报告。

第二十三条 本细则由本所负责解释。

6.股份制公司章程 篇六

公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的“宪法”，而且是国家管理公司的重要依据，是国家干预与公司自治的统一。

制作要求

制作公司章程的基本要求是：依据公司法的规定，明确出资人与公司的关系;公司股东会、董事会、监事会、经理的职权的规定，既要考虑到投资人的利益，考虑公司运作的高效、便利，也要考虑相关法律的规定;要坚持有利于公司发展的原则，选择符合公司需要的经营体制。

格式一：____有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由__、__(出资人)共同出资，设立有限公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：____有限公司(以下简称公司)

第二条 住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

主营:(根据工商行政管理机关的要求填写)

兼营：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：__万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、 出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

股东名称：( )

出资方式：

出资额：

出资比例：

股东名称：( )

出资方式：

出资额：

出资比例：

(说明：按出资人数逐一填写)

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司剩余财产。

第八条 股东承担以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为____人，由股东会选举。董事任期____年，任期届满，可连选连任。董事会在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的`其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十二条 公司设__名监事，监事由股东会选举产生。监事任期每届__年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第八章 公司法定代表人

第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为__年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十五条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持股东会议和董事会议;

(二)检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年__月__日前送交各股东。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国家财政主管部门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司的营业期限__年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的;

(二)股东会决议解散的;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十一条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或经有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会委托董事会修改。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条 本章程一式__份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。

____有限责任公司(章)

年 月 日

7.上市公司股份回购问题研究 篇七

对于上市公司而言,股份可以自由转让和流通是其重要特点。上市公司股票一经发行即可转让流通,但在某些情况下公司取得自己发行的股票是十分必要的,如减少资本、防止恶意收购和实施员工持股计划等。上市公司股份回购,是指上市公司以支付现金或其他财产为对价,直接或间接从公司股东手中购回公司已发行的部分股份并予以注销或者作为库藏股的行为。库藏股仍是一种发行在外的股份,但不介入每股收益的计算和利益分派,是公司股本缩减的主要方法。虽然在表面上,股份回购只是改变了公司资本结构和股权结构,但实际上,股份回购还将影响公司的经营控制权与盈利能力。因此,股份回购是一种灵活应对市场不确定因素的措施,是一种主动的公司理财工具,是上市公司进行资本运作的一条重要途径。

2 上市公司股份回购的动因

2.1 国有股减持,优化公司资本结构

对上市公司而言,在国有股减持的各类方式中,国有股回购具有减少公司股份从而提高每股盈利水平和净资产收益率等优势,对证券市场的冲击较小,所以股份回购已成为国有股减持的一个非常重要的途径。1994年陆家嘴为了解决国有股的部分资产虚置问题,通过国有股减资回购,再增发一定数量的流通股(B股),因此从这个意义上说,股份回购是一种“策略性”的工具。

2.2 实施公司并购和反收购的手段

将要并购的公司的全部股票(如国家股、法人股、个人股等)回购并注销,合并后成立新公司再发新股,并承诺被并购公司股东有优先认股权,从而实现并购。1992年大豫园股份回购是我国证券市场最早实行回购的案例。但这个回购案当时主要受到了政府的干预,从而冲淡了本身的商业色彩。

而由于恶意并购盛行,很多上市公司开始采用股份回购作为抵御收购的工具。这是因为:第一,减少流通在外的股份,增加收购方持有达到控股目的的股票数量,从而加大收购方的收购难度;第二,可提高股价,增大收购成本,在经营状况不变的情况下,股本总数减少,每股的价值也会随之上升;第三,向外界股东进行股份回购后,在公司总价值不变的基础上,因为股票数量减少,公司原来大股东的持股比例就会相应提高,从而巩固对公司的控制权;第四,公司有大量的流动资金易被觊觎,这时公司如果将资金用于溢价收购本公司股份从而使股价飘升,则可打消其他收购者的念头,达到反收购的目的。

2.3 股份回购可以优化资本结构

长期资产负债比率较低的公司一般拥有较为良好的债务融资能力,但是该比率越低并不意味着越有利于公司的发展,因为比率低说明以负债融资的资产越少,企业运用外部资金的能力较差,对财务杠杆利用不足。因此在权衡企业经理人对企业收益的预测情况以及对未来财务风险的承受能力后,通过回购部分股份并适当增加债务,可将财务杠杆的效应充分地发挥出来,而且不会在完成股份回购后出现资金链断裂、资产负债率过高、营运资金显著减少等对公司业绩下降有不良影响的直接因素,相反将可以降低筹资成本,开拓市场,增强企业活力,获取较高的利润,从而实现股东权益最大化。

2.4 股份回购可以通过合理确定公司股价起到抑制过度投机的作用

当企业处于不景气的市场环境中,股价会被严重低估,如果企业放任其股价持续走低,会陷入股价下跌、流动性更差的致命循环中,也对建设健康的证券市场产生冲击。此时投资于本公司的股票是一种合理且明智的投资行为。这样一方面可将公司闲置的资金返还给股东,增强市场的流动性;另一方面可以促使公司股票合理价格的形成,并且对振兴股市也有一定的促进作用。

2.5 股份回购有利于形成上市公司和股东共赢的局面

(1)对于上市公司而言,股份回购还可以作为一种非常股利政策。相较于派发现金股利,其既不会对公司产生未来的派现压力,也不会使股利政策失去连续性和相对的稳定性,对公司的长远发展和股东的权益都有利。当公司股价被市场严重低估时,因未来股价必定有很大的上升空间,所以投资于自己的股票就变成一种必要且理性的投资行为。

当公司宣布回购股票时,投资者会认为该公司的股票价值被低估,有发展的潜力和投资的可行性,并进行了解和投资,带动股价的上扬。其作用就如同当一个名不见经传的小公司突然宣布打算收购一个规模是其数倍的大公司时,市场会认为这家公司一定是有什么过人之处或者潜力无限,从而将更多的注意力集中于该企业,不仅间接地提升了公司的市场价值,还成功地提高了知名度。与此同理,宣布股份回购也在一定程度上起到了宣传和刺激作用。

面对钢铁行业与高产量对应的是高成本和低效益的运行势态,宝钢股份于2012年8月28日推出股份回购计划,以每股不超过5元的价格回购了高达10亿多股的公司股份。检验股份回购最直接的反映就是公司股价,宝钢在实施回购方案后,各股指标均开始提高,并且基本在2012年末达到峰值。这也说明股份回购的市场反映良好,企业的初衷得以实现。

(2)对股东而言,公司进行股票回购为他们提供了另一种投资获利方式,不像派发现金股利那样是没有选择权的,股东可以根据自己的实际情况来进行投资决策,更具灵活性。由于不少公司的国家股和法人股在转让流通时受到了法律的限制与制约,使得持有这些股票的股东难以根据自己的实际需要及时变现,而在股份回购的过程中,公司会出钱对这些股份进行回购,股东可以收回一部分投资,也相当于一种变现,同时增加了股票的流动性。

3 上市公司股份回购存在的问题

党的十五届四中全会为我国股份回购的发展铺平了道路,会议指出国有经济可以退出一些竞争性行业,同时还可以“选择一些效益好、有发展潜力的国有控股上市公司,在不影响国家控股的前提下,适当减持部分国有股”。很显然,这使上市公司回购国有股作为一种常见的资本运作工具的可能性大大增加。

股份回购对公司和股东利益最大化是有利的,但是也可能对公司中小股东、债权人乃至整个证券市场产生危害,也正因如此各国皆进行严格的制度设计以防其弊端。不过,随着市场的健全,各国也逐渐放开对股份回购的管控,至今少有弊案发生,说明这些潜在问题并非不可防止。

3.1 对资本维持与资产健全的危害

(1)公司回购股份时必然要支付相关的资金,从而造成公司资产总量的减少,因而有害于债权人。

(2)股份回购并不能提高公司的经营绩效。并且由于股价由公司经营业绩决定,这使得持有的本公司股份的价值有很大的不确定性,相较于其他投资风险性更高。而当公司运营不佳导致公司股价下跌时,一荣俱荣一损俱损,公司不可能以回购价再次转让所持有的自身股份,公司因而要遭受业绩下降和自身股价下降的双重危险。

(3)当公司增资之际或营运欠佳时,为防止股价下跌而大肆收购自己的股份及为防止敌意性并购而以高价购入自己的股份,经常在短时间内不能转换成流动资金,影响公司资金链的周转,对公司及债权人不利。

3.2 对股东权益的危害

我国的股权结果通常存在着国有股和法人股比重过高的不合理现象,容易导致公司完全被内部人控制,而由于市场信息的不完全、不对称,使得大多数情况下中小股东的合法权益难以得到保障,处于劣势。公司董事会可能在回购事项上图谋经营者私利,而损害全体股东权益。

3.3 对交易公正的危害

企业为了自身利益,可能会通过股份回购产生虚假信息陈述、内幕交易或者操纵证券市场等行为,这些都对维持市场的公平稳定产生不良影响。市场经济只有在公平稳定的交易环境下才可能健康有序的发展,证券市场的交易公正性一旦被破坏,不仅会滋生大量的投机行为,对广大普通投资者的投资信心和市场信任度也是极大的打击,后续影响十分恶劣。

3.4 违背我国上市公司普遍存在的融资偏好

对大多数公司而言,相较于把钱掏出自己的口袋,大家更喜欢让资金留在自己手中,手中有充足的资金公司才能进行各种投资活动,不断发展壮大企业。公司进行上市发行股票是为了筹集发展资金,而股份回购却是用自己的资金将流通在外的股票收回,这与公司的意愿相违背,毕竟自己购买自己的股票在逻辑上还是难以理解,所以目前上市公司管理层大都没有强烈的回购意愿。

3.5 法律制度的空白和限制对股份回购的发展不利

任何经济手段的实施都一定要符合国家法律的要求,但我国关于股份回购的法律机制尚未成型,对回购股份中的诸多重要性细节不能进行很好的规范,而且只适用于减资与公司合并两种情况,这狭窄的适用范围使得很多公司根本不能根据公司所面临的具体情况进行回购决策,错失公司发展和摆脱困境的良机。即使符合,法律也没有很好地明确一些诸如资金来源、定价和数量等具体项目。无法进行规范化的操作就难以解决现实中存在的问题,企业不敢也不知如何具体进行操作。而库藏股制度的确更是阻碍发展的不可忽视的原因。对股份回购而言,库藏股制度是其实施过程中的重要组成部分,没有把库藏股进行合法化也就意味着将会失去股份回购过程中的最大载体,这对股份回购在我国的长期发展便会带来不利影响。

4 对我国上市公司股份回购存在问题的建议

我国目前关于股份回购的法律制度虽然一直在不断地进步,但许多限制仍是不可忽视的,尤其很多都是比较笼统概括的一般性规则条款,这都在一定程度上抑制了股份回购制度积极作用的发挥。为了更好地发挥股份回购的正面作用,提出如下建议:

4.1 对我国股份回购进行立法完善

(1)建立完善的库藏股制度。库藏库制度作为股份回购实施中的重要形式,一定要确立库藏股的合法地位,并为库藏股制度实施做好充分的制度准备,同时要规范公司实施库藏股制度的程序。

(2)扩大股份回购的适用范围。将更多企业迫切需要进行股份回购的事由合法化,如为避免重大损失、为实施员工持股计划、为防止恶意收购或稳定合理股价等。使更多的企业得以在复杂的市场经济中更好的发展下去。

(3)对资金来源、回购数量及回购价格进行限定。为了更好地保护债权人及股东的合法权益,借鉴于西方国家的立法经验:关于资金来源,应对除减资和公司合并外的事项进行限制,只可运用可分配利润或营业盈余和资本盈余中;关于回购数量,应将回购数量的比例限定在10%之内,超过这个比例,股份回购极有可能会被利益团体进行操控;关于回购价格,由于我国实行的是双轨制,所以应把国有股与社会公共股分开考虑,国有股的转让不能低于它的净产值,而在市场中流通的股票则可以由市场决定。

(4)回购的股份不能享有表决权及其他权利,但若是属于员工持股计划的,可以规定一个时限不可转让或出售。这在一定程度上可以确保公司股东的权益和股份回购的意图实现。

4.2 完善信息披露制度,保护中小投资者和债权人利益

在资本市场上,信息的时效性和完整性对小股东们的投资收益有着至关重要的影响,但信息不对称一直是我国资本市场存在的重大问题,因此如何避免大股东利用信息优势,滥用控制权、操纵市场和进行内幕交易,更好地保障散户们的权益是我国立法者需要重视的一个问题。让信息更加公平全面地在市场上进行传递,是维护市场公平的重要手段。

4.3 对股份回购的过程进行一系列的明确规定

在股票回购前应进行公告,对股份回购的相关细节充分披露,要得到股东和债权人的同意。尤其应注意的是,需要股东大会表决时,回购所涉及的股东不能行使表决权,否则这些大股东很可能会操纵投票的结果,使其向对自己有利的一方发展,而这可能会损害广大小股东的权益。

4.4 寻求更多的合规资金

寻找更多合法的回购资金进入资本市场可促进企业积极实施有利于公司价值提升的回购,带动市场对于股份回购的热情,解决资金缺乏的问题,有很好的带头作用,使股份回购真正成为一种成熟有效的经济手段,为上市公司的长远发展奠定良好的基础。

5 结语

对我国来说,随着社会主义市场经济的不断完善深化和证券市场的逐步成熟,改善上市公司资本构成,提高管理水平将成为下一阶段的重要任务。股份回购作为证券市场上直接改变公司所有权结构和控制权结构重组形式的有力手段,将对我国证券市场的进一步改革具有重要的战略性运用价值。因此,研究有关上市公司股份回购的问题有着积极的意义。

参考文献

[1]印月.上市公司股份回购的法律规制[D].北京:中国政法大学,2004.

[2]杨红有.上市公司股份回购及其财务效应分析[D].北京:对外经济贸易大学,2007.

[3]郭中梅.我国上市公司股份回购财富效应分析[D].北京:北京交通大学,2008.

[4]王瑞.我国上市公司股份回购效应研究[D].兰州:兰州商学院,2014.

8.股份有限公司章程(非上市企业) 篇八

【关键词】 股份回购;流通股;价值分析

从理论上讲,股份回购对优化上市公司资本结构、给上市公司管理层提供发展契机、预防恶意收购、给市场传递低估信号和提振股价等方面有一定的积极作用。但在中国的现实经济活动中,由于证券市场的体制问题和上市公司治理结构的缺陷,以及企业股份回购活动的非正常现象,如大股东利用公司股份回购为自己“提款”的行为、操纵市场和内部交易事件的存在等问题,对我国上市公司股份回购行为是否最终带来经济和社会效益值得怀疑。从我国A股上市公司近年来股份回购实例的统计出发,利用事件研究法建立模型,重点对云天化、长春高新和九芝堂等公司股份回购后的市场反应和公司价值进行实证分析,总结中国上市公司股份回购行为的共性并提出若干建议。

一、研究方法

(一)样本及数据

1.样本。选取的样本是在上海证券交易所或深圳证券交易所挂牌的六家中国A股上市公司,分别为云天化(600096)、长春高新(000661)、华北制药(600812)、邯郸钢铁(600001)、上海家化(600315)、九芝堂(000989),样本股票的基本情况如下:

2.数据。以样本股票的正式公告日为基准日,向前和向后各延伸十天,收集每一只样本股票在此观测区间(21天)每一天的股价和当天的上证A股指数。

3.数据来源

(1)各公司的股份回购情况及财务数据来源为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/sseportal/ps/zhs/home.html)和深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。

(2)股价及市场收益的数据来源于大智慧股票分析软件。

(3)Wind咨询数据库。

(二)计算步骤

1.计算每只股票样本在观测区间[-10,10]内t日的实际收益率:

Ri,t=Pi,t/Pi,t-1-1 (1)

式中:Pi,t为第i只样本股票在t日的收盘价,i=1,2,3,…,6(这里选取股份回购事件正式公告日为观测区间的第0天),同时计算股票指数在同一观测t 日的实际收益率情况:

Index_Rt=Index_Rt/ Index_Rt-1- 1 (2)

式中:Index_Rt表示t交易日股票收盘指数。由于我国深圳A股指数和上证A股指数高度相关,为了研究方便,这里统一采用上证指数作为股票收盘指数;

2.计算每只股票在[-10,10]内每一交易日的超额收益率ARit。第 i种股票在t 日的超额收益率为:

ARit=Ri,t-Index_Rt(3)

3.计算所有样本股票在[-10,10]内每日的平均超额收益率,即每日所有股票超额收益率的算术平均值,第t日的平均超额收益率AARt为:

AARt=∑ARit/n (4)

其中n表示样本公司的数量。

4.计算六只样本股票在特定时期内的累计超额收益率CARi,第t日的CARt为:

CARt=∑AARt (5)

二、实证过程

(一)平均超额收益率检验

收集六家样本公司在公告日前后各十天的收盘价及上证A股指数,通过上述研究方法计算出每只股票在[-10,10]区间内每一天的超额收益率,结果统计如下:

通过以上的检验可以看出,样本公司的平均超额收益率在公告前和公告后有明显的区别,在[-10,-1]区间,AAR的波动比较平滑,且普遍显示正的超额收益率,说明股价绩效在前十天里表现优秀,市场反应好,高的超额收益率带来一定的经济效益,意味着公司价值的提高;相比较在[1,10]区间,整体AAR表现并不理想,股价绩效较为复杂,AAR多为负值,公司价值在此区间是呈现负增长。以上说明样本公司整体在公告后的表现低于市场预期,弱于公告前的股票表现,从这一点看,样本公司回购公告后的整体价值效应不佳。

(二)累积超额收益率检验

选取的特定时期包括五个观测窗口时间:股份回购前的[-10,-1]反应事件发生前的股价绩效,回购后的[0,5]反应公告后的市场反应。通常情况下当一项事件发生时,在距其最近的时间里应该产生最大的影响,随着时间的推移,其影响程度应该越来越小。另外,选择三个区间[-1,1],[-3,3],[-10,10],由近及远、由短到长地反应公告前和公告后的市场反应情况。计算这五个区间的累积超额收益率CAR,结果在[0,5],[-1,1],[-3,3],[-10,-1],[-10,10],这五个区间段的CAR依次为0.09%,1.05%,0.62%,5.5%,0.55%。根据以上检验结果可以看到,在公司发布股份回购公告前后,市场普遍显示正的超额收益率,说明市场的确将股份回购当成了一项利好来对待,从这五个区间也可以看出,不同的时间区间显示的结果区别很大。

第一,从选取的样本检验结果来看,样本公司在[-10,-1]区间表现明显的累积超额收益率5.5%,说明公司股价在回购公告前的10天里有较大的提升,市场表现好,股价绩效显著。

第二,在样本公司正式发布股份回购的公告后的五天,市场反应微弱,股价绩效并未表现出较好的市场预期,测试的五个区间里,[0,5]区间表现的最差,CAR仅为0.09%。

第三,比较而言,[-1,1]区间的表现明显好于[-3,3]区间,说明市场在短期内对股份回购还是显示了较高的热忱。

(三)样本公司价值的财务分析

分析股票回购对样本上市公司盈利能力的影响。选取了资本市场考察和衡量上市公司盈利水平的两个主要指标———每股收益和净资产收益率。

每股收益=净利润/期末总股本

指税后利润与股本总数的比率。该比率越高,表明所创造的利润越多。净资产收益率是净利润与平均股东权益的百分比。该指标反映股东权益的收益水平,指标值越高,说明投资带来的收益越高。分三个时间段来分析,分别是“回购前一年、回购当年、回购后第一年”三个时间段来分析(详见表3)。

从表上可以看出,样本公司的共同点是每股收益和净资产收益率在回购的当年表现较高,六家样本公司其中五家公司的每股收益在后一年明显降低,四家样本公司的净资产收益率在回购后一年下降。说明上市公司在实施股份回购当年的短期内盈利能力明显提高,但是回购后一年的财务绩效却下降。

三、结论

第一,在董事会正式公告日之前,累积超额收益率CAR呈现逐渐上升趋势,但公司股价在公告日之后则缓慢下降。这些情况跟我国证券市场的特点有一定的关系。因我国证券制度的不完善及监管措施的不成熟,往往有一部分人能够通过内部渠道,在消息正式公布日之前提前获知,从而从事内幕交易。

第二,公司实施回购会向市场传递公司股价被低估或者说管理层对公司前景表现乐观的信息,这在刺激股价上涨方面确实有非常大的作用。公司宣布实施回购也有可能导致股价下跌,公司将剩余资金用于回购而不投资于资本性支出,在向市场传递利好消息的同时,也会向市场传递公司忽视本业经营的信息,使投资人失去心,造成股价下跌。这种情况下,在短期内回购将会带来股价的上涨,从长期来看,回购股价的影响则不明显。

第三,中国的股票市场存在信息披露不充分,操纵市场的行为,从回购的动机来看,一些上市公司是为了掩饰公司经营业绩下降而采取股份回购的手段。

针对以上的突出问题,上市公司应当将回购过程中的重大敏感信息向社会公众在报告书中予以公告,将公司置于全社会的监督环境之下,建立股份回购信息披露制度,加大回购的透明度。我国证券市场监督机构应当加大监督力度,防止一些公司恶意利用公司的价值效应,发布股份回购的信息欺骗散户投资者,损害中小股东的利益。

参考文献

[1]杨华.上市公司并购重组和价值创造[M].中国金融出版社,2007

[2]陈晓荣,韩俊仕.对上市公司股份回购的实证分析[J].西安财经学院学报.2005(5)