资管新规的解读

资管新规的解读（共4篇）

1.资管新规的解读 篇一

监管新规密集出台

资管业务回归本源势在必行

一、新规剑指银行委托贷款和非标资产业务

银监、证监密集出新规，字字剑指委贷业务、非标资产。那么，委托贷款和非标资产业务具体指的是什么？《办法》就委托贷款定义进行了具化和规范化，“委托贷款是指委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用、协助收回的贷款，不包括现金管理项下委托贷款和住房公积金项下委托贷款”。委贷业务属于商业银行的委托代理业务，其自身不承担信用风险，通过收取手续费方式获利。一直以来，委贷业务由于其灵活性、低门槛，规避监管政策等原因颇受追捧，但委托人相对于银行专业信贷业务来讲，风险控制及审批流程存在较大缺陷，而且委贷的常态化可能使非贷款机构变相经营或从事贷款业务，触底监管底线，直接导致金融风险的加剧。

2013年《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》中将“委托贷款”列入非标准化债权资产（简称“非标资产”），非标资产相对于标准化资产具有收益较高、透明度低、形式灵活、流动性差等特点，但非标业务容易引发资金池、期限错配等监管风险，银行非标资产业务存在规避贷款管理、不能及时隔离投资风险等问题，系银行业监管重点核查的领域。

二、新规对银行委贷业务的限制性规定

1、限制委托人主体范围

新规：“商业银行不得接受委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构的委托贷款业务申请。”

解读：银行、信托公司、企业集团财务公司、消费贷款公司、以及小额贷款公司、互联网小贷等机构均无法作为委托人通过商业银行向特定借款人发放委托贷款。

2、限制委托人资金来源

新规：商业银行不得接受委托人下述资金发放委托贷款：

（一）受托管理的他人资金。

解读：本条规定一发，大资管业务项下任何受托资产管理产品都不能再发放银行委托贷款，譬如信托计划、银行理财、私募基金等募集的资金将不能通过银行委贷的方式向融资人融资。所以，委托人再发委贷，手里的钱必须是实打实的“私房钱”了。

3、限制委托贷款资金用途 新规：资金用途不得为以下方面：

（一）生产、经营或投资国家禁止的领域和用途。

（二）从事债券、期货、金融衍生品、资产管理产品等投资。

（三）作为注册资本金、注册验资。

（四）用于股本权益性投资或增资扩股（监管部门另有规定的除外）。

（五）其他违反监管规定的用途。

解读：新规进一步限制了委托贷款资金用途，资管产品嵌套、“明股实债”等规避政策的融资方式将受到监管，部分行业如房地产、地方政府融资平台等通过银行委贷的方式获得资金支持，从而变相规避监管政策也被纳入监管范围。

4、加强风险管理

新规：商业银行严禁以下行为：

（一）代委托人确定借款人。

（二）参与委托人的贷款决策。

（三）代委托人垫付资金发放委托贷款。

（四）代借款人确定担保人。

（五）代借款人垫付资金归还委托贷款，或者用信贷、理财资金直接或间接承接委托贷款。

（六）为委托贷款提供各种形式的担保。

（七）签订改变委托贷款业务性质的其他合同或协议。

（八）其他代为承担风险的行为。

解读：新规要求商业银行应加强委托代理业务与自营业务的分业管理，不得超越委贷业务监管规定权限，实质上承担主动管理职责、承担委托人应承担的风险责任，不得通过各种形式改变委贷业务实质，增加银行业风险。

三、新规对银行理财业务的监管重点

期末将至，银监会通过《通知》向各金融机构划重点。以下几点势必是2018年银行业大考的必考题。

1、信贷资产违规投向禁止或限制的行业领域 包括不限于：违规将表内外资金直接或间接、借道或绕道投向股票市场、“两高一剩”等限制或禁止领域，特别是 “僵尸企业”；违规为地方政府提供债务融资，放大政府性债务；违规为环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业提供授信或融资。

2、违规向房地产领域融资

包括不限于自身或者借通道向房地产企业融资支付土地购置费或信用担保；向“四证不全”的房地产企业融资；不合规发放个人首付贷款；消费贷款流向房产领域等。

3、违规开展理财业务

包括不限于：理财产品间未实现单独管理、建账和核算，违规开展滚动发行、集合运作、分离定价的资金池理财业务；理财产品直接投资信贷资产，直接或间接对接本行信贷资产收益权；为非标准化债权资产或股权性融资提供直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺等。

4、违规开展表外业务

包括不限于：违规开展跨业通道业务，利用各类信托计划、资管计划、委托贷款等，规避资金投向、资产分类、拨备计提、资本占用等监管规定或将表内资产虚假出表。

5、违规开展合作业务

包括不限于：违规为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款，或与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款；违规直接或变相投资以“现金贷”“校园贷”“首付贷”等为基础资产发售的类证券化产品或其他产品等。

四、新规对私募基金的影响

私募基金非标投资是以往非常普遍的募集资金运营方式：一类是“股 债”投资，另外一类是债权投资，其中的债权投资方式大同小异，主要是委托贷款、明股实债、股东借款和直接借款、受让存量债权等几种方式。此外，还存在通过嵌套信托，借助信托发放贷款的结构。

1、银监证监合力出击委贷业务。

《办法》的出台对私募基金委贷业务可谓打击深重。《办法》出台后，委托人受托管理的资金不得再通过银行发放委托贷款，委贷路径被毙掉。

一波未平，一波又起。基金业协会也随银监会之形、和银监会之声，出台《备案须知》。其中明确将以下“投资”排除在私募基金范围之内，不予备案：

（1）底层标的为民间借贷、小额贷款、保理资产等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》所提及的属于借贷性质的资产或其收（受）益权；

（2）通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的；

（3）通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动。

2、明股实债、明基实债或将难以幸存

2017年12月，基金业协会会长洪磊在私募基金投资峰会上的发言值得寻味：一些机构充当信贷资金通道，通过单一资产对接或结构化设计等方式发行“名股实债”、“明基实贷”产品，变相保底保收益；“基金与信贷是两类不同性质的金融服务活动。从基金的本质出发，任何基金产品都不能对投资者保底保收益，不能搞名股实债或明基实贷。”监管文件虽未明确出台规定，但该发言不失为一种倾向与趋势。

洪会长余言未久，保监会“率先发难”。2017年12月27日，中国保监会发布《关于保险资金设立股权投资计划有关事项的通知》（保监资金〔2017〕282号），严格禁止保险资管计划采用类似“明股实债”的投资操作手段。资管计划投资收益应与被投资企业经营业绩挂钩，不得

（一）设置明确的预期回报，且每年定期向投资人支付固定投资回报；

（二）约定到期、强制性由被投资企业或关联第三方赎回投资本金。

由此可见，监管对于非标业务的监管力度只可能是有增无减。

五、各路监管新规合击下的非标业务出路何在

新规一出，众生哑然。那么，密集新规之后，非标业务之路在何方，个人认为可能的路径或有：

1、走合规信托贷款通道

当前信托贷款还属于一条合规之路，但信托回归本源之声也从未间歇，加之之前银监对信托公司限制非标业务、规范银信合作、严控信托通道业务政策的出台，走信托贷款通道之路还能持续多久，将来政策如何也存在不确定性。

2、债权或收益权转让

密集新规下更加考验私募基金管理人的主动管理能力，需要更合规的设计交易结构，比如通过构建合法的债权债务关系受让债权或债权收益权，再由融资方或第三方回购的方式收回投资。此外，还可以借助资产管理公司或者保理公司进行协助进行债权资产的管理、回收等。

3、有限合伙向特定公司进行股权增资，然后发放股东借款，由特定公司向融资企业发放委托贷款。

4、金交所债权融资计划等工具

对于部分已经确定了合格投资人作为资金来源的融资主体，可以通过类似【北金所】这样的平台，备案发行非公开挂牌的债权性固定收益类产品。

5、有限合伙向保理公司增资扩股，并发放股东借款，保理公司开展应收账款保理业务，受让债权收益权。

2.资管新规的解读 篇二

他在接受《投资者报》记者采访时表示：“新政策颁布，给我们带来了巨大的机遇和挑战，券商资产管理真正走向财富管理时代，开启了发展的新纪元，同时也对我们原有的发展体系和竞争力提出了新的挑战。”

资管业务达千亿级券商有望出现

在他看来，资管新规中最大的亮点是体现了监管理念的变化，一两年前在业内来看基本上不可能采纳的建议（如集合产品的事后备案制、定向投资范围的拓宽）现在都得到了落实。

多年以来，相比公募、私募、信托，券商集合理财受到的管制更加严格，压制了做大的潜力。陈阳认为，过去的审批制难以适应投资者需求的变化，这是券商资管面临的最主要问题，现在改为备案制，大大缩短了发行时间，将极大提高券商的竞争力。

资管新政中，还放松了产品单一持仓的市值不能超过10%的规定。此前，券商资产管理计划的投资范围主要限定于股票、债券、基金、股指期货等证券市场品种，并且对投资比例有严格的“双十”限制。陈阳认为，这一条的改变对于券商资管也是意义非凡。由于投资范围限制，导致了不同集合产品设计趋同，与公募产品类型也非常相似，而现在这些限制都不存在了，新政为券商资产管理能设计出满足投资者需求的产品打下了规则基础。

他相信，券商资产管理业务在新规之下将会取得超常规的发展，且每家券商发展的路径可能不会一致，大型优质券商在风险控制、资源配置、协同效应方面将更具优势，但同时新規则赋予了中小券商定点突破的更多空间，可以预计，更多资产管理千亿级规模的券商将会出现。

追求持续盈利模式

新政颁布后，监管层要求各家券商上报创新产品，作为走在资产管理行业前列的广发证券自然没有落后。

“我们根据新的发展形势调整了战略规划，目前正按规划调整内部管理，布局新业务。”陈阳表示，在产品创新方面，广发证券已经设计出针对系统内客户开发的工具型创新产品，针对大小非开发的股权质押创新产品。

譬如7月份，广发证券推出了国内首只可投资中小企业私募债的券商理财产品，8月份还发行了一只“类保本”的集合理财产品。目前广发的资管产品线趋于丰富。根据三季报数据，目前公司共有8只集合产品，总份额115.7亿份，资产净值96.7亿（排名第四位），公司资管业务的发展策略是改变过去侧重权益投资的状况并丰富产品线，形成股票、债券、量化、QDII并举的格局。

陈阳告诉记者，产品创新背后其实是一种盈利模式的创新，广发追求的是能够形成持续性盈利模式的产品创新，而这种创新却不一定具有轰动效应或者吸引眼球。

在他看来，券商资产管理新规虽然是多年来呼吁和盼望的结果，但面对这种突然实现的监管环境，更应该理清思路、找准方向，然后稳扎稳打地推进资产管理业务的发展。

明年二季度经济有望回升

至于宏观经济，目前看虽然不是很乐观，但陈阳对“十八大”后的经济环境还是谨慎乐观的。

“十八大”提出未来10年GDP与居民收入实现翻番目标，未来8年内平均增长率将至少达到7%，这相对全球经济体来说仍是一个很高的发展指标。

陈阳认为，政府之所以对经济增长如此有信心，主要基于以下理由：一是当前国内城市化率仍偏低，未来城市化驱动需求增长的空间仍庞大，随着未来户籍制度改革加快、城乡社会福利资源的均等化改革等因素的影响，未来几年城市化可能进一步提速，而且“人的城市化”释放的需求空间更大于前几年；二是当前区域经济落差大，为在国内实现产业的雁形转移提供了动能，这也将释放增长空间；三是这次“十八大”报告中把改革作为实现经济目标的头号措施，也将继续释放制度红利。

他表示，根据目前基数、去库存周期、新政治周期开端和基于国际环境的趋势判断来看，明年二季度经济增速可能会出现回升，但是回升力度可能也有限，主要受制于政府及企业的高杠杆制约，同时房地产政策的变动会带来一些不确定性。

未来看好什么行业？他认为，从中长期来看，基于加快转变经济发展方式、加大经济结构调整和技术创新的角度来看，未来主要看好环保节能、软件、必需消费品（医药、食品、农业等）等；同时看好未来将受益于改革、当前处于行业周期底部的相关行业，如铁路运输等。

3.资管新规的解读 篇三

一、保本理财产品同业投资业务

1.业务影响：资管新规要求“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付”。意味着商业银行不得发行保本型理财产品，而非保本型理财产品不得刚性兑付。

2.应对措施：下一步主要工作是打破理财产品刚性兑付，并且穿透底层资产，尽快推出非保本理财同业投资业务。

二、证券公司收益凭证同业投资业务

1.业务影响：证券公司以私募方式向合格投资者发售的融资工具，是证券公司资产管理业务，属表外业务，不得承诺保本保收益，投资者需关注兑付风险。

2.应对措施：资管新规对私募产品及合格投资者均有明确规定，我行要严格按照相关规定开展证券公司收益凭证同业投资业务。

三、结构性存款同业投资业务

1.业务影响：国内结构性存款主要将本金投资于定期存款，再将全部或部分利息收益投向价外期权，类似于有一定市场风险的高收益存款产品。资管新规出台后，结构性存款已逐渐成为保本理财的替代品。

2.应对措施：2017年以来，中小银行更多利用结构性存款融资，到今年5月总资金来源占比已达到5.6%。根据银保监会数据，今年1季度新增结构性存款达到1.84万亿，远超去年全年1.18万亿的增量。因此，我行开展结构性存款同业投资业务时应更多关注集中度风险，四、存单质押融资同业投资业务

1.业务影响：该项业务主要投资于非标准化债权类资产，资管新规要求金融机构投资于非标准化债权类资产的，应当遵守监管部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。

2.应对措施：我行开展存单质押融资同业投资业务时，一方面要穿透融资方底层资产；另一方面要关注非标准化债权类资产是否达到有关限额管理、风险准备金要求、流动性管理等监管标准。

五、国内信用证同业投资业务

1.业务影响：资管新规重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题。国内信用证同业投资业务是我行利用通道开展业务，需要关注多层嵌套及套利问题。

2.应对措施：我行开展国内信用证同业投资业务时，一是杜绝多层嵌套，仅使用一层通道；二是科学收费，避免出现套利严重问题。

六、同业代付（受托型）业务

4.资管新规的解读 篇四

为

11月17日，央行官网显示中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局联合征求意见《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，此次征求意见稿与之前2月流传的内审稿相比就更加明确了，猜测正式稿应该变化不会太大。对于金融机构及从业人员来说，再忙也得静下心来研究下了，因为影响极为深远，商投君也花了一个周末的时间来研读。

一、资管业务与资管产品的定义 解读：这点比较好理解，但有三个比较重要的问题：1.银行保本理财产品属不属于资管产品，适不适用于本指导意见？这个比较确定，不属于不适用。在银行业理财登记托管中心刚发布的《中国银行业理财市场报告（2017上半年）》也专门对保本理财的性质进行了说明，保本理财实际是国际通行的结构性存款，纳入银行表内核算，视同存款管理，需要缴纳存款准备金和存款保险基金。这与《指导意见》对刚兑的罚则思路是一致的，银行非保本理财刚兑相当于保本理财，当然处罚首先就是按照存款补缴存款准备金和存款保险基金，然后才是罚款。2.契约式私募基金、有限合伙制私募基金属于资管产品吗？指导意见中第29条“非金融机构不得发行、销售资产管理产品，国家另有规定的除外。”在答记者问，对“国家另有规定的除外”进行了解释，主要指私募基金的发行和销售，对私募基金的发行和销售法规另有规定的从其规定，没有规定的适用本指导意见。这样的意思倾向于将私募基金也作为资管产品，然而却又带来几个歧义点：1）第2条将资产管理业务的定义限定于金融机构，而契约式私募基金、有限合伙制私募基金的管理人基本又不是金融机构，在规定上就显得有些随意了。2）如果私募基金也属于资管产品，那就意味着有限合伙制私募基金也受制于至多“两层嵌套”的基本规定。那就意味着，之前常见的交易结构也被限制了，如银行理财通过资管计划投资于有限合伙基金的LP的模式（理财+资管计划+有限合伙）可以打叉了，再如已经有两层有限合伙的FOF基金（有限合伙+有限合伙），银行理财、信托等资管资金是没办法投了。3）如果私募基金也属于资管产品，那对有限合伙制私募基金来说，是否对合伙财产份额优先劣后比例同样必须满足《指导意见》第二十条分级杠杆的限制呢？权益类1：1，固定资产类3：1，其他类2：1。3.资产证券化业务不适用《指导意见》，那私募ABS业务呢？并不是所有的ABS业务均不适用《指导意见》，前提是金融监管部门颁布规则开展的ABS业务。换一个角度来理解，就是场内ABS业务不适用（指上交所、深交所、银行间市场），但对场外ABS业务是要适用的（如地方金交所、互金平台等）。所以私募ABS业务，适不适用首先要区分场内还是场外的，场内也有私募。现在市场上比较火爆的便是场外私募ABS，场外私募ABS业务要受《指导意见》约束，而场内私募ABS业务不受。

二、资管机构 解读：1.商业银行设立资管子公司将成趋势银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构都属于资产管理机构，然而如果从组织架构来说，可能对商业银行最为巨大了。证券、期货、保险设立资管子公司现行已经比较普遍了，而且其资管业务也与其他业务交叉较小，相对独立性也较强。然而对商业银行来说就不一样了，设立理财资管子公司的没有一家，目前基本都是设立了专门的理财资管业务部门。虽然《指导意见》没有强制要求一定设立理财资管子公司，但一条“第三方托管”的要求，让主流银行都会去设立理财资管子公司的。目前具有证券投资基金托管业务资质的银行可以托管本行理财产品，过渡期2019年6月30日前也可以，但过渡期后哪家有证券投资基金托管业务资质的银行放弃本行托管呢，那就只有设立理财资管子公司了。

可以预见最晚2019年6月30日后，上述银行的理财业务部门如资管部，基本都会独立出去设立专门的资管子公司了。这对商业银行来说，是机会还是挑战呢，对银行资管部门的的员工来说，是好事还是坏事呢？不像券商等资管业务与券商其他条线相对比较隔离，而银行的资管部门是很难与分支行、与其他资产部门、技术、风控等部门分割开的。那怎么考核？那与银行其他部门的利益如何切割？既然设立子公司，那子公司全链条的职能部门是与母银行共享，还是有自己独立的一套人马呢？2.禁止金融机构资金池运作，允许一定程度的期限错配“滚动发行、集合运作、分离定价”被严格禁止，期限错配留了口子，同时要求加强对期限错配的流动性风险管理和资管产品的久期管理。对期限错配的容忍还是值得称赞的，禁止期限错配是违背金融规律的。3.监管处罚到个人，资管从业人员职业风险增大《指导意见》相较2月内审稿新增对资管从业人员的处罚条款，处罚力度可高至取消从业资格及资管全行业从业禁止。资管从业人员头上悬起一把利剑。

三、资管产品 01资管产品分类解读：资管产品有公募和私募及开放式和封闭式之分，从投资性质还有固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类、混合类等四种。1.商业银行理财投资范围发生巨变，去通道化条件成就？ 通道业务的发展其中一个最主要的原因就是商业银行理财资金投资范围受限，需要借助于信托计划、资管计划等扩大投资范围。按照之前理财资金的投资范围，不得直接投资于未上市企业股权、二级市场股票及定向增发股票等，这样银行要做这类业务，就必然需要借助通道去投资。之前银监之所以这样规定，我想可能出于两方面考虑，一是未上市企业股权和股票投资，风险较大，理财产品不宜进入；二是法律法规不允许银行直接股权投资，那理财计划也应当一样。然而事与愿违，如果是第一方面则轻松通过借助通道予以破解，如果是第二方面，则在现行条件下没有多大意义，商业银行与商业银行理财产品要做区分，一个是自营业务，一个是代客业务。那现在商业银行理财与其他资管产品投资范围一样，能够投资于股票，私募理财产品也能投资于未上市企业股权。那就意味着银行理财投资根本就不需要通道了。商投君对这一变化太惊喜了，甚至有点怀疑是不是自己理解错了。资管产品能“两层嵌套”，即资管产品能且只能再投资于至多一层资管产品，是否是为银行理财的投资专门留的，银行理财有的投资还需要借托一层通道。但如果这样理解，又与资管产品统一规范的精神不相一致了。而且与内审稿连两层嵌套都不允许相比，新规允许两层嵌套，可能更多考虑不同资管机构的对不同资产的管理能力不一样，可能委投还是有其存在合理性。2.资管统一新规下，商业银行理财如何投资于未上市企业股权？1）从资产端来说，如果我上一点理解无误的话，商业银行理解投资于未上市企业股权更加方便。首先，商业银行理财产品能直接投资于有限合伙企业，成为LP。以前我们必须通过资管计划或信托计划成为LP，现在就不需要了。其次，商业银行理财产品能直接投资于有限责任公司股权。2）从资金端来说，要投资于未上市企业股权，必须是封闭式私募理财产品，如果要设计成固定收益类理财产品（合格投资者投资单只产品不低于30万），则相对于理财产品有少于20%的部分资金投资于未上市企业股权；如果要设计成混合类理财产品（合格投资者投资单只产品不低于40万），则相对于理财产品最多有接近80%的部分资金可投资于未上市企业股权；如果要设计成权益类理财产品，则需要报银行批准，且合格投资者投资单只产品不低于100万，对投资者的要求更高，募集更加困难。因此银行理财投资于未上市企业股权难点可能还在于私募理财产品的销售了。3.资管统一新规下，商业银行理财如何投资于二级市场股票和定增？从资产端，与投资非上市企业股权类似，也更加简化了。从资金端，与投资非上市公司企业股权相比限制则少很多了，因为公募理财产品也可以投资于股票和定增了，资金募集更加容易了，则可投资的规模更大了。以后在上市公司股东名单中将会出现更多类似“XX银行理财计划”或“XX银行资管子公司理财计划”等等，而不像现在需要穿个马甲，以XX信托计划/信托公司或XX资管计划/资管公司的身份出现了。

4.公募资管产品可投资金融衍生品，金融衍生品发展有保障2月内审稿规定公募产品不可投资金融衍生品，而征求意见稿允许投资。这对期货等行业倒是一个利好消息，也满足了市场多元化的投资需求。5.“合格投资者”标准得到统一现行可能银行、信托、券商资管等对“合格投资者”的标准不一，主要从投资者资产实力和单只产品投资金额两个方面规定，投资者资产实力要求略高于原各行业监管部门规定，但单只产品起投金额打破了100万的通常标准，固定收益类和混合类资管产品起投金额分别降至30万和40万。6.标与非标债权的认定有望得到最后确定标与非标的界定，对商业银行理财来说关系巨大，35%和4%的界线决定了非标的规模。《指导意见》对标准化债权做了一个定义，即“指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产”。争议点就在于哪些交易市场是金融监督管理部门批准的，这些市场交易的债权性资产哪些符合合理公允价值和较高流动性的标准。银登中心挂牌的债权产品、北金所债权融资计划等是否属于标准化债权监管部门不久就会制定规则明确。02资管产品杠杆解读：关于资管产品杠杆，《指导意见》规定的很全面，对负债杠杆、分级杠杆，甚至对投资人融资杠杆进行了限制，这是供给侧改革“去杠杆”的大政策背景下至关重要的一环。去杠杆首先必然是金融去杠杆，而金融去杠杆很重要的一环便是资管产品去杠杆。负债杠杆主要限制了拆借、质押回购等形成的投资杠杆，是资管产品本身。而融资杠杆的限制，包括个人必须自有资金、企业不能资产负债率过高及不得以资管份额质押融资。其中资产负债率过高的不能投，个人感觉更多针对的就是国有企业，国有企业通过银行、债券等市场筹措低成本资金，然后购买理财等资管产品套利，如此规定也有利于国有企业去杠杆。而对于分级杠杆：1.分级杠杆将大幅萎缩分级杠杆体现的是不同的投资人之间，优先劣后比固定收益类产品要求3：1以内，权益类1：1以内，其他类便是2：1以内，这跟目前的监管规定及实践差不多，最具威力的是资管产品不得分级的情形。由于《指导意见》对投资人和底层资产是穿透来看的，这意味着资管产品即使两层嵌套，只要分级，意味着任何一层资管产品）：1）不能是公募产品，如果要实现分级杠杆，则资金来源必须对接的是私募资管产品；2）不能是开放式私募产品，则意味是必须是封闭式私募理财产品；3）不能单一投资标的超过50%，则意味着是该两层资管产品都必须是多个投资标的。4）投资股票债券等标准化资产的比例不能超过50%，意味着非标准化资产要超过50%，实际就是在限制对股票债券等资产的杠杆投资。总结下来就是，如果两层嵌套，任何一层资管产品要分级，两层资管产品都必须是封闭式私募资管产品，且投资单一标的不能超过50%，股票债券等标准化资产不能超过50%。而且分级资管产品不得对优先级保体保收益。分级杠杆的难度大大增加。2.场外私募ABS业务将受到致命打击前面有介绍场外私募ABS业务是受《指导意见》约束的，至少在两个方面受到严重打击：1）ABS业务分级比例远超《指导意见》的规定，固定收益类的仅3：1，目前的场外ABS大都高于3：1.2）ABS业务的投资标的单一，而按照《指导意见》，要分级必须单一投资标的不能超过50%，而目前很多场外私募ABS业务投资标的是单一的。03消除多层嵌套和通道解读：资管产品嵌套至多两层（不包括公募证券投资基金），且第一层资管机构（委托机构）对第二层资管机构（受托机构）要尽职调查，实施名单制管理。这里有个问题对以后交易结构方案设计影响较大的便是有限合伙制私募基金算不算资管产品，算与不算都有其合理性，也有其不合理性。希望在正式稿或监管部门细则上有比较明确的说法。关于消除通道，如果资管产品投资范围、杠杆约束等都一致的话，自然就消除了，谁还愿意走那么多通道啊。04净值管理、打破刚兑解读：《指导意见》强行要求所有资管产品净值化管理，这对商业银行理财的影响最为巨大。按2017年上半年银行业理财市场报告，截至2017年6月末，净值类理财余额2.13万亿元，占全部银行理财余额仅7.51%。银行理财的净值化管理改造任重但道却不远了，有的银行净值化方面走在比较前面，如招行，也有些银行可能还没有净值化理财产品。银行理财的净值化管理改造对走在净值化前面的银行资管部员工来说是大大的际遇啊，跳槽身价往上涨了。打破刚兑的前提是净值化管理，虽然目前银行理财的净值产品可能是伪净值，但如果没有净值化管理就更谈不上刚兑打破的问题了。《指导意见》厉害的是对刚冲的认定不仅从最终结果上看，从行为过程上也进行认定。违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益、采取滚动发行等方式使产品本金、收益在不同投资者之间发生转移、自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付等都属于刚兑。05资本和风险准备金计提解读：这点理解两个方面，一是资本和风险准备金的计提不是针对投资资产信用风险和市场风险的，即投资风险的，更多针对是操作风险的，不是说产品兑付不了了用这个准备金来兑付；二是按《答记者问》，现行各行业监管对资管产品资本和风险准备金已经有所要求，但不需要双重计提，监管机构会根据《指导意见》再另行制定细则进行规范，也即是说各行业监管部门会修订原有的资本和风险准备金计提要求。