全国企业破产重整案件信息网

全国企业破产重整案件信息网（精选4篇）

1.全国企业破产重整案件信息网 篇一

浅析我国破产重整的信息披露制度的具体建议

刘成江

（一）重整中的信息披露的要求

一般公司重整要进行以下的信息披露：①上市公司申请重整或任命管理人时；②召集债权人申报债权时；③通知债权人、股东召开关系人会议时；④通过重整计划时。

尽管我国“破产法草案”对作为债务人的上市公司没有规定专门的信息披露要求，但在破产受理程序中，要求法院在受理破产申请后，应当自裁定之日起15日内通知有明确地址的债权人，并发布公告。虽略有不足，但在一定程度上，对于重整的信息披露的完成，有着极其重要的作用。

（二）证券法对信息披露的要求

对于上市公司而言，其重整不仅要符合破产法、民事诉讼程序法等规定，还要遵守证券法、证券监管机构以及证券交易所的信息披露要求。常规性的信息披露要求，包括两部分：其一是定期报告要求，即必须根据《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及相关的信息披露准则要求，在季度报告、半年度报告、年度报告中如实披露公司的重整及其进展情况，年度报告的披露是非常重要的，其将会影响到上司公司的退市，防碍重整程序的顺利进行。其二是临时报告要求，即和破产法、民事诉讼法规定重叠的信息披露，诸如申请重整、要求债权人申报债权、召开关系人会议、通过重整计划、批准重整计划等，在《证券法》上均属于需要作临时公告的重大事项，重整的上市公司必须按照《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及其他有关规定的要求，在规定的期限内及时公告。特殊性的信息披露要求，对于涉及重大资产转让、股权转让、上市公司收购的，要根据有关法律法规以及中国证监会的要求进行相应的信息披露。

通过制定和完善《重整人信息披露工作考核办法》和《关于重整人及有关人员违规行为的处罚办法》等规则和指引，明确和细化对重整人信息披露考核的内容与标准的同时，将重整人的`诚信责任放在突出位置。同时建立了对重整人信息披露的真实性的合理怀疑机制，加大处罚力度，严厉打击违规信息披露行为。

（三）违反信息披露义务的法律责任

根据《破产法》第一百二十六条规定的法律责任：“有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。” 此法条所规定的义务是债务人有关人员对债权人的信息披露义务，本法第15条第1款规定了债务人的有关人员“列席债权人会议并如实回答债权人的询问”的义务，即对债权人的信息披露义务。该义务包括两个层次：一是列席债务人会议；二是在债权人会议上如实回答询问。有关人员违反本项规定的，人民法院可以依照本条的规定进行处罚。而违反信息披露义务的法律责任有：

1、违反列席义务的法律责任

根据《破产法》第一百二十六条首先规定：“有义务列席债权人会议的债务人的有关人员，经人民法院传唤，无正当理由拒不列席债权人会议的，人民法院可以拘传，并依法处以罚款。”构成本项法律责任者，需具备以下条件：①须为有义务列席债权人会议的债务人有关人员。即本法第15条第2款规定的企业法定代表人，以及经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。②须为拒不列席债权人会议。所谓“拒不列席”，是指能够出席而故意不列席。至于其拒不列席是否有明确的拒绝表示，在所不论。因疾病、受拘禁、交通受阻或其他客观事由而不能够列席者，不承担本条规定的法律责任。③须为无正当理由拒不列席债权人会议。如果不列席债权人会议有正当理由，例如，经人民法院许可离开住所地，可以不承担本条规定的法律责任。④须为经法院传唤后仍然拒不列席债权人会议。这意味着，上述人员在无正当理由拒不列席债权人会议的情况下，人民法院只需进行一次传唤，如其仍拒不列席，即可实施拘传。如这与《民事诉讼法》第100条规定须经两次传唤方可拘传的规定有所不同。

2、违反说明义务的法律责任

本条还规定：“债务人的有关人员违反本法规定，拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的，人民法院可以依法处以罚款。”构成本项法律责任者，需具备以下条件：①须为负有说明义务的债务人有关人员。即本法第15条第2款规定的企业法定代表人，以及经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。②须为违反说明义务。例如，本法第68条第2款规定的在债权人委员会提出要求时的说明义务、第84条第3款规定的就重整计划草案做出说明并回答询问的义务。③须为以拒不陈述、回答，或者作虚假陈述、回答的方式违反说明义务。其中，“拒不陈述、回答”为故意的不作为方式，“作虚假陈述、回答”为故意的作为方式。如果为因疏忽或能力欠缺而发生遗漏、错误陈述或者表达不清，则不属于本条规制的范围。

违反信息义务的行为人是要承担责任，不管是公司重整或者证券法上违反信息披露的都要承担法律责任。我国的新《破产法》中没有明确规定信息披露义务和不实行披露的法律责任，在《证券法》中就有明确的规定，对于违反信息披露制度的行为包括虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。违反信息披露应承担行政责任、民事责任和刑事责任。我认为，可以参考《证券法》上的违反信息披露的法律责任追究和结合破产重整的具体情况，制订出适合破产重整的违反信息披露的法律责任追究的具体制度。

我国要完善上市公司重整中的信息披露制度，还要不断的实践，结合我国国我国要完善上市公司重整中的信息披露制度，还要不断的实践，结合我国国情，我国新《破产法》仅在第8条规定提出破产申请时需向法院提交的材料，未对债务人应如何向债权人履行信息披露义务做出规定，对上市公司在重整程序中的特殊信息披露义务更是缺少明确规定。有学者建议从以下几个方面完善上市公司重整中的信息披露制度：第一，明确规定上市公司在提出重整申请时需向法院提供更为详尽的材料。()第二，明确规定上市公司在将重整计划草案提请表决之前应向债权人履行的信息披露义务。第三，允许债权人在认为债务人信息披露不充分时提请法院召开听证会。第四，规定判断信息是否披露充分的标准，规定对信息披露是否充分的争议由法院裁决。解决困境公司的破产危机，关键在于信息披露的透明和充分，就必须具备强有力的监督机制和信息披露机制，降低由于信息披露不透明不及时给利益者带来的风险，使双方共同的交易成本降至最低点，从而把困境公司拯救出来，使困境公司走上发展的轨道。

结 语

破产重整的信息披露制度以其先进的价值理念和独特的制度设计，受到世界各国立法者的普遍重视，发展旨在避免企业破产，实现企业复兴的破产重整制度成为各国破产法立法的重点。我国社会各界对此问题颇感兴趣并积极地研究讨论，望尽快建立适合中国国情，适应中国企业需要的企业破产重整的信息披露制度，来满足我国社会现实的迫切要求。在我国向市场经济模式转换的过程中，有大量国有企业因为一时难以适应竞争环境而陷入经济困境。这种情况下，如果一味的采用破产清算形式，那么所产生的负面效应是社会难以承受的，如果对其中那些债务重、效益差，但有拯救可能的大中型企业适用重整程序，力求实现企业的拯救和再建，信息披露制度对于重整的进行更是有着至关重要的作用，既有利于利害关系人的利益，又可以为大众所监督，那么无疑将有利于社会的稳定，有利于奠定社会主义的市场经济基础。因此，在我国推行企业破产重整制度是十分明智的。我国新破产法的立法者们顺应了这种趋势，已将现代破产重整制度规定在其中，相信它的实施将极大的推动我国国有企业的改革与发展，促进社会主义市场经济的繁荣与稳定。

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2.破产重整申请书 篇二

申请人： 法定代表人： 住所：

申请事项：破产重整 事实与理由：

公司(债权人)已于年月日向贵院提出申请--公司(债务人)破产，贵院于年月日裁定受理----公司的破产申请。现债务人公司(或出资额占债务人公司注册资本十分之一以上的出资人)认为通过重整，还有继续经营的可能，故根据《中华人民共和国企业破产法》第七十条之规定，向法院提出破产重整申请书。请予以裁定许可。

3.全国企业破产重整案件信息网 篇三

上市公司破产重整法律程序破产清算

清算是一种法律程序，社团注销时，必须进行财产清算。《中华人民共和国企业破产法》(下称：破产法)已于2007年6月1日正式生效。新破产法增加了破产重整一章(第八章)。“破产重整”是引进英美法系的一种破产保护制度，使那些濒临绝境的企业真正有了重整、拯救的制度保障。

一、上市公司重整申请

1、债务人(上市公司)依据破产法规定直接申请法院进行重整(第二条第二款、第七条第一款、第七十条第一款)。

2、债权人向人民法院提出申请对债务人(上市公司)进行重整(第七条第二款、第七十条第一款)。

3、出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，向人民法院申请重整。

债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上

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赢了网s.yingle.com 的出资人，可以向人民法院申请重整。

二、重整裁定

重整裁定由破产案件受理法院作出。人民法院经审查认为重整申请符合破产法规定的，应当裁定债务人重整，并予以公告。

1、重整期间：

债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。

前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。由此可见：重整的法定期间为六个月，最长不能超过九个月。债务人或其管理人与债权人的减债谈判，与战略投资人资金或资产进入债务人的谈判、债转股或其他任何形式的重整计划都应该在这一期限内完成。任务之艰巨，时间之紧迫是可想而知的。如何充分运用重整期间是对重整参与各方战略决策和智慧的重大考验。

应当强调的是，如果在上述期限内不能提出重整计划草案，法院将依法裁定终止重整程序并宣告债务人破产。

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2、重整裁定作出的时机把握

重整参与各方在就减、免债务(包括债务清偿或延期清偿方案)、战略投资人的资金或资产注入方案、上市公司原股份相应变更方案(股权转让)等等重整计划草案基本达成一致时，再请求法院作出重整裁定，重整参与各方在时间上就会争取主动，增加了重整成功系数。

因此，法院何时作出重整裁定也是重整成功的关键因素。

三、重整计划草案

1、重整计划草案的制定：

重整计划草案由债务人或其管理人制定并提交，具体由债务人的财产和营业由债务人或其管理人掌握来确定。

2、重整计划草案的内容：

破产法第八十一条规定了重整计划草案必须具备的内容：包括债务人的经营方案;债权分类;债权调整方案;债权人受偿方案;重整计划的执行期限;重整计划执行的监督期限;有利于债务人重整的其他方案。

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股权转让、债转股、定向增发等等重整方法多种多样，均应属于“有利于债务人重整的其他方案”。因此说：重整计划草案是一个内容复杂的综合性企业拯救方案。

四、重整计划草案的通过

人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

提交重整计划草案的债务人或者管理人在表决前应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

1、债权人分组表决通过：根据债权种类一般分为：有财产担保权、职工、税款、普通债权等组;涉及出资人权益调整的，可以设出资人组;普通债权人是否设小额债权人组由法院视情况决定。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。

2、部分表决组未通过的、提案者可与该组再次协商通过。

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3、法院强制性批准：破产法第87条规定了六项条件，重整计划草案只要全部符合该六项条件，法院有权强制批准重整计划草案。

五、上市公司进入破产程序后的信息披露与证监部门的监管

上市公司的破产不仅涉及到《破产法》，还涉及到《证券法》、《证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等。信息披露是上市公司的法定义务，由于上市公司进入破产程序并不意味着其股票交易的当然摘牌(退市)，所以仍应及时履行其信息披露义务。

1、信息披露主体：上市公司或接管其财产和营业权的管理人。

《上市公司信息披露管理办法》明确了应披露的信息包括：招股说明书(募集说明书)、上市公告书、定期报告和临时报告四大类。但未涉及上市公司进入破产程序后应披露的重大事件。

笔者认为：上市公司在破产程序中应予以披露的重大事件应当包括：a、对投资者投资决策有较大影响的事件;b、可能对证券市场产生影响的事件;c、可能引起本公司股价波动的任何情况;d、投资者应当知道的其他情况。

2、具体在破产重整阶段上市公司或其管理人应披露的重大事件

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(1)、破产重整申请;

(2)、裁定上市公司重整的法律文书;

(3)、重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，借款数额及所设定的抵押信息;

(4)、重整计划草案;

(5)、重整计划草案的表决情况;

(6)、人民法院裁定批准重整计划草案的法律文书;

(7)、债务人不能执行或不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划并宣告债务人破产的信息。

(8)、重整阶段上市公司高管被追究法律责任的信息。

未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。

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赢了网s.yingle.com 公司法本文带您了解公司企业相关法律常识，希望对您有所启发。公司的结构是否健全、公司的行为是否规范，直接涉及到社会经济秩序的稳定。公司法规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序。一个公司设立和运作的不规范，不但难以长久发展，更会严重扰乱社会经济秩序，破坏社会主义市场经济的健康发展。

来源：（上市公司破产重整法律程序破产清算http://s.yingle.com/y/gs/352865.html）

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4.厦门律所破产重整业务心得 篇四

前言

2008年底至2010年初一年多的时间里，笔者连续接触了3起破产重整案，即常熟A公司重整案、海沧B公司重整案、C上市公司重整案，或作为债权人的代理人参与其中，或作为管理人的团队成员“管理”重整企业，对破产重整案有不少切身的心得体会。

笔者最大的体验是，破产重整千头万绪, 关涉各方利益至巨，“牵一发而动全身”，而提交重整计划草案的最长期限仅9个月，律所担任管理人，必须统筹兼顾，必须善于借力，既要面面俱到，更要抓住重点，做到纲举目张，确保重整有条不紊地顺利进行。

心得体会

一、妥善接管、管理、处分债务人财产并使之最大化是前提

之所以裁定重整，在于债务人仍有发展前景，尚有挽救希望，可能是资金链断裂，也有可能是因为下游企业破产受到波及，经营面临困难。这些债务人都还有一定的家底，这些家底是重整的基础。

（一）接管债务人的财产（现有财产）、印章和账簿、文书等资料，调查债务人财产状况，摸清家底，制作财产状况报告（接管财产通常在法院裁定债务人重整之日起最短时间内完成，财产状况报告应快马加鞭在尽量短的时间内完成）

不少债务人在被接管之前停工停产，场面混乱，或资料遗失，或设备受到不同程度的损毁，或安全保卫措施松懈、部分财物不翼而飞，或人员远走高飞。接管财产是管理人的第一项重要法定职责，目的在于即时全面掌控和支配债务人的财产，接管后，债务人的财产即由管理人负责管理和处分。管理人必须与债务人及时办妥财产、印章、资料的接管手续，签署《接管清单》等各类接管文件，接管的内容包括：固定资产和实物资产；无形资产；有价证券；尚未履行完毕的合同；债务人的诉讼、仲裁案件的材料；权属证书；印章、证照；财务账册、银行存款凭证等财务资料；债务人银行账户；人事档案；文书档案；其他接管的财产。未接管的债务人财产、资料应当列明清单以及未接管的原因。

管理人应当及时制定有关接管财产、印章和资料的管理、处分、使用等方面的规章制度，切实采取安全保卫等措施，竭力保证其安全。

如果债务人怠于或者拒绝交出财产、印章和资料，管理人有权申请法院强制执行。

（二）妥善管理、处分债务人财产

管理人一方面要尽职尽责妥善管理债务人的现有财产，保证其安全，另一方面，更重要的是，管理人应勤勉尽责地依据法律规定，利用各种合法手段，努力查找和追收债务人财产，使债务人的财产最大化，最大限度地保护债权人的利益。

1、依法最大化债务人财产，管理人可以从以下方面着手：（1）及时要求债务人的债务人或者财产持有人清偿债务或者交付财产；（2）按照有利于使债务人财产最大化的原则，对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同及时作出解除或者继续履行的决定；（3）对于无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、放弃债权等损害全体债权人利益的欺诈行为和对个别债权人的偏袒性清偿行为，以及为逃避债务而隐匿、转移财产或者虚构债务或承认不真实的债务等破产无效行为，及时请求法院撤销和否定其效力，追回有关行为人因此而非法取得的债务人的财产或者恢复被处分的权利；（4）债务人有可撤销行为或者破产无效行为，损害债权人利益的，管理人应当依法追究债务人的法定代表人和其他直接责任人员的赔偿责任；（5）债务人的出资人应缴而未缴的出资或者抽逃的出资；（6）债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产；（7）债务人的董事、监事和高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成的损失。这个过程中，可能涉及大量的破产衍生诉讼，如对外追收债权诉讼、请求交付财产诉讼、解除合同诉讼、破产撤销权诉讼、破产取回权诉讼、破产抵销权诉讼。在破产衍生诉讼中，究竟是以管理人抑或债务人为原告或被告，学界争议颇大，实务上也存在诸多困扰，笔者认为，此没有一定之规，须视具体的诉而定，如破产撤销权诉讼，原告为管理人[原告：***（机构名称或自然人姓名、身份），***（债务人名称）管理人]，被告列债务人行为的相对人，不列债务人；破产抵销权诉讼，原告为要求行使抵销权的债权人，被告列债务人，同时列诉讼代表人（债务人管理人负责人）。

值得特别强调的是，根据最高人民法院《关于人民法院民事调解工作若干问题的规定》第2条“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产还债程序的案件、婚姻关系、身份关系确认案件以及其他依案件性质不能进行调解的民事案件，人民法院不予调解”的规定，管理人参加的诉讼、仲裁案件，法院不予调解，以维护全体债权人的利益。

2、值得特别关注的是银行的单方扣款行为。债务人债务风险显现、资金链断裂的时候，银行通常先下手为强，宣布贷款提前到期，扣划债务人银行账户资金，如常熟A公司重整案中，银行扣划债务人银行存款及其他货币资金达4亿元之巨。银行单方扣款行为，是否需要申请撤销以及能否得到法院支持，不无争议，而管理人未请求撤销的理由通常是该等扣款可以在贷款合同、担保合同或其他相关文件找到法律依据。

3、依照法律规定，法院受理破产申请后，对债务人财产采取的所有保全措施应当解除，执行程序应当中止，管理人应当及时提出申请。

4、停工容易复工难，管理人接管后，根据债务人的具体情况，要想方设法维持或恢复生产，以稳定员工，留住客户，维持市场份额，为重整创造有利条件。

（三）管理和处分债务人的财产需自觉接受债权人委员会的监督

管理人实施的对债权人利益有重大影响的管理、处分行为，应及时向债权人委员会报告，债权人委员依法行使监督职权，有权要求管理人对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件，管理人应当接受监督，拒绝接受的，债权人委员会有权就监督事项请求法院作出决定。

（四）重整期间，需要注意债务人财产方面的“与众不同”的法律规定

“与众不同”之处见之于《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第75条、第76条、第77条，依据该等规定，破产重整程序具有中止破产别除权行使的效力（但在特定情况下可以恢复行使）；与别除权必须成立于破产申请受理前1年之前不同，允许重整期间债务人或者管理人为继续营业所需的借款设定担保，成立新的别除权；破产取回权的行使受到更为严格的限制（“应当符合事先约定的条件”）；出资人不得请求投资收益分配；禁止债务人的董事、监事和高级管理人员向第三人转让其持有的债务人的股权。

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二、债权申报、审查及债权确认是关键

（一）债权申报期限有愈来愈短的趋势

债权申报期限，自法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。鉴于《企业破产法》第57条规定管理人编制的债权表应提交第一次债权人会议核查，鉴于提交重整计划草案的最长期限仅9个月，故目前法院确定的债权申报期限有愈来愈短的趋势，以提高重整案件的效率。如C上市公司重整案为45日。再如“五谷道场”破产重整案从立案受理到裁定批准公司重整计划，历时仅106天，其债权申报期限仅为40日。

（二）值得特别注意的几类债权

1、职工债权。依照《企业破产法》第48条第2款之规定，职工债权不必申报，属于免申报的特殊债权。

2、提出重整申请的债权人的债权。因债权人已在申请时提出债权清偿要求和相应证据，无须再申报债权。

3、税收债权。税收债权是否申报，《企业破产法》未作规定，有待立法或者司法解释解决。有学者认为应当申报，有学者主张可以不予申报，“可以考虑由管理人根据破产企业会计账目直接列入债权表，并向债权人公布。利害关系人无异议时，债权即得到确认，有异议时则通过债权确认之诉解决。”[1]海沧B公司重整案中，在重整计划草案表决前夕，突然半路杀出一个程咬金，税务机关此时通知管理人税收债权数额达600万元之巨，要求补充申报，管理人措手不及，重整几乎因之夭折。笔者以为，法律未像对职工债权那样明确规定税收债权不必申报，税务机关应当按照要求申报债权。管理人亦应与税收机关加强沟通，以便对税收债权心中有数。

4、工程类债权。债务人如有在建工程，或工程竣工但尚未验收、结算，承包人通常会申报工程债权，对待该债权，必须注意以下两点：（1）债权申报数额通常较大，必须慎重对待，通常以工程量审计结果厘定的工程价款，作为债权数额审查依据，存在争议的，以债权确认诉讼的方式解决。（2）依照《合同法》、最高人民法院《关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》、《关于装修装饰工程款是否享有合同法第二百八十六条规定的优先受偿权的函复》等规定，严格审查工程竣工时间、优先权的行使、工程价款的范围，以厘定是否享有优先受偿权；存在疑义的，以债权确认诉讼的方式厘清。

5、诉讼、仲裁未决的债权。大多数债务人被法院裁定重整之际，已是官司缠身，大量诉讼或仲裁案件尚未判决或裁决，债权人可以依据其向法院或者仲裁机构主张的债权数额进行申报。因债权尚未确定，依照法律规定，除法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。

6、连带债权。债权人申报的债权是连带债权的，应当说明；连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权，也可以作为一个整体共同申报，但各连带债权人不能分别申报债权全额，以防造成重复申报、重复清偿。

（三）管理人审查债权应当尽最大注意义务

有学者认为：破产管理人对债权申报的真实性的审查仅为初步审查，即主要审查债权证明材料的真实性以及判断债权申报是否具备法律所规定的实体和形式要件等，但既无权利也无能力对债权的真实性进行实质审查。[2]也有学者主张，管理人的审查程序包括形式审查与实质审查，实质审查包括审查债权是否真实存在、是否超过诉讼时效期间、债权数额是否正确等。[3]笔者认为，衡诸《企业破产法》第57条“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表”之规定以及当下实务上的普遍做法，债权形式审查与实质审查的重担当仁不让地落在管理人的身上，债权人会议核查债权乃至法院确认通常只是走过场。

债权人成百上千，债权种类五花八门，管理人受理债权申报和审核债权是一项非常繁重、难度很大的工作，但管理人必须勤勉尽责，一丝不苟，切实维护债权人、债务人的利益。

“谁主张，谁举证”，债权人申报债权，应当提交证据，管理人必须严格审查债权的真实性、合法性、时效性，必须特别注意以下几个方面：（1）对重复申报的债权，要认真甄别，加以剔除；（2）就债权人提出的异议，应当认真复查，或调整、或维持原审查金额；（3）因债务人财务管理混乱、财务资料缺失或债权人提交的证据不充分等原因，致使债权是否真实存在或债权数额无法确定的，告知申报债权人及时提起债权确认诉讼通过诉讼方式确认；（4）就未决诉讼、仲裁案件的债权，其数额与管理人审查债权数额相符的，管理人尽量动员债权人撤诉或者撤回仲裁请求；数额不符的，最终依据生效法律文书确定其数额。

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三、寻寻觅觅重整方，制定、执行重整计划草案是核心

重整制度之目的旨在通过债务调整，恢复债务人经营能力，使之摆脱困境，获得重生，因此, 复兴企业始终居于重整的主导地位。

依据《企业破产法》的规定，管理人提交重整计划草案的最长期限为9个月。如果未在上述期限内提交，法院依法应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。职是之故，重整的核心在重整计划草案，重整计划草案的核心又在重整方的寻觅、抉择和确定，相应地，管理人重中之重的职责，就是争分夺秒寻觅、选择、确定重整方，进而制定重整计划草案。

（一）寻觅重整方

重整方不外乎以下四类：一是债务人自身；二是债权人之一部或全部；三是第三人；四是前三类的任意组合。常熟A公司重整案的最终重整方是主要债权人联合第三人，C上市公司重整案是债务人引入本地第三人作为重组方，开展资产重组工作，海沧B公司重整案无第三人问津，债务人自行重整。不难看出，除非对债务人情况相当稔熟，否则第三人对斥巨资参与重整通常持比较谨慎的态度，不愿贸然从事。

寻觅重整方的历程大致可以归纳为如下几种情形：

1、寻寻觅觅，“众里寻他千百度，蓦然回首，那人却在灯火阑珊处”；

2、得来全不费功夫，尤其是国有企业重整；

3、山重水复疑无路，柳暗花明又一村；

4、门前冷落鞍马稀，乏人问津。据了解，无人出面重整的情形尚未出现。

不论用什么方式，重整方都必须遵循公开、公平、公正、透明的原则选择、确定。

（二）重整计划是最重要的法律文件

重整计划，也称重整方案，是指由债务人或者管理人制定的——以维持债务人继续营业、谋求债务人复兴为目的，以清理债权债务关系为主要内容——经债权人会议表决通过并经法院批准的多方协议。

“重整计划主要包括两部分内容：其一是对企业重整措施的规定；其二是对债权债务关系的解决。其中需重点研究的是重整措施问题。为了达到企业再生之目的，各国立法要求在重整计划中全面规定重整措施，如允许无偿或有偿转让全部或部分股权（如向重组者转让），减少或增加注册资本，向特定对象定向发行新股或债券，将债权转为股份，变更、转让营业或资产，进行业务与资产重组等方法。由于重整之目的在于维持公司之事业，而不限于公司本身，故必要时还可采取解散原有公司，设立第二公司，或公司分立、与其他公司合并等方法。”[4]重整措施如此多种多样，管理人应该努力择选最契合债务人的重整措施。

我国《企业破产法》规定重整计划草案主要包括（但不限于）下列内容：债务人的经营方案（简述经营团队组成、经营计划、经营计划的可行性分析、经营目标等）、债权分类和债权调整方案（简述经法院裁定确认的债权核查情况，并按债权类别介绍各类债权的金额和调整方案，说明债权调整的理由和实施途径）、出资人权益调整方案（简述出资人情况及出资比例，介绍出资人权益调整方案，说明调整的理由和实施途径）、债权受偿方案（简述各类债权的受偿途径和比例，并须特别说明如果不重整，直接进行破产清算，债权的可能受偿比例）、重整计划的执行期限（说明确定重整计划执行期限的理由）、重整计划执行的监督期限（说明确定重整计划执行的监督期限的理由）、有利于债务人重整的其他方案。此外，还应当就一些重要问题，例如债权调整、出资人利益调整、重整后的经营方案等作出说明。

需要特别注意的是，重整计划草案中债务人的经营方案不得违反法律、行政法规的强制性规定，草案涉及国家行政许可事项的应当获得许可，否则，法院将不予批准该重整计划草案。

制定重整计划草案是一项非常艰巨的工作，从篇幅看，前述3个重整案的草案，多的有50来页，少的也有10来页。海沧B公司重整案之重整计划草案，管理人字斟句酌，数易其稿，其中艰辛，外人难以体会。

(三)制定重整计划草案不能闭门造车

重整计划关涉各方利益至巨，因此制定重整计划草案，千万不能闭门造车，不切实际，而应充分考量草案是否能够得到债权人会议的通过和法院的批准。海沧B公司重整案中，管理人即召开多场座谈会，面对面与普通债权人交流，倾听他们的意见和建议。常熟A公司重整案中，管理人注重主要债权人的沟通解释工作，并将草案征求意见稿递交当地银监局，以便其组织相关债权银行讨论。这些举措都为重整计划草案的顺利通过打下了良好的基础。

(四)制定重整计划草案需要特别考量的几个问题

1、债权分类分组需考量是否设立小额债权组

按照《企业破产法》第82条等规定，债权人依照债权分类，分为有别除权债权组（担保债权组）、劳动债权组、税收债权组、普通债权组对重整计划草案进行表决，此外，还可设小额债权组和出资人组。此外，有学者认为，“除法律列举的上述组别划分外，人民法院可以根据案件具体情况决定设置其他组别，如公司债债权人组、次级债债权人组。”[5]

鉴于重整计划草案的表决规则采用双重标准，即出席会议的同一表决组的债权人过半数同意及所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上，鉴于设立小额债权组通常意味着在不损害债权人总体利益的情况下，为小额债权人设定较其他普通债权人更高的清偿比例甚或100%清偿，以利重整计划草案通过，所以，是否申请法院在普通债权组中另设小额债权组进行表决以及小额债权的界定，值得仔细思量。笔者以为，是否设立，取决于债务人的负债结构以及是否有利于重整计划草案的通过，管理人必须对债权表上的债权人数量和各自的债权数额进行认真的分析，进而作出明智的决定，不能因小而失大。

常熟A公司重整案中，鉴于人民币10万元以下债权额的债权人人数超过50%，而债权额占债务人负债总额的比重尚不足5%，从而将10万元以下的债权列为小额债权，列入小额债权组表决，清偿比例为50%，海沧B公司重整案、C上市公司重整案，也针对小额债权设定了更高的清偿比例，最终重整计划草案得到绝大多数小额债权人的赞成。

2、如果享有担保权或者法定优先权的债权数额超过作为担保权或法定优先权的财产价值的，其未受清偿部分，得作为普通破产债权，债权人得以未受优先清偿的债权数额为限在债权人会议上行使完全的表决权。

3、依照破产清算程序所能获得的清偿比例与破产重整程序所获得的清偿比例之比较，以及对债务人的特定财产享有担保权的债权的变现金额等问题，是债权人至为关注的问题，计算方法必须公允、科学，经得起检验和推敲。实务上，管理人通常是聘请会计师事务所或资产评估公司出具资产负债财务分析报告或偿债能力分析报告，对债务人在特定时点（即所谓报告基准日）的清算与重整清偿比例进行“模拟”对比分析。债务人设定担保的特定财产的变现金额也通常是按照资产评估公司在特定时点的评估价值确定。这里需要注意的是，法院一再宣示其在审查重整计划草案上述内容时，将充分考虑会计师事务所或资产评估公司采用的计算方法是否科学、客观、准确，是否充分保护了债权人的利益，而不会简单地以破产重整程序所获得的清偿比例高于破产清算程序所能获得的清偿比例而草率批准重整计划草案。

4、债权调整及债务受偿方案最为债权人关注

债权调整方案是指每类债权的具体调整计划，包括债权的减少、免除、延期、债权性质的转换（例如，有无担保债权之间的转换）等。债务受偿方案是指对调整后的债权的具体清偿方案，包括清偿债权的时间、地点、方式等。举例来说，常熟A公司重整案中，担保债权就特定财产获得全额清偿、职工债权、税务债权均获得全额清偿、小额普通债权（10万元以下）按50%清偿；其他普通债权10万元以下部分，按50%清偿，超过10万元部分按16.94%清偿。债务受偿期限方面，职工债权、税务债权、小额债权在重整计划生效之日起3个月内一次性清偿完毕，担保债权及普通债权直至2013年年底方能清偿完毕。

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四、管理人独立、中立，重整过程透明、公开，充分保障债权人利益是主线

（一）管理人必须独立、中立

依照《企业破产法》的规定，管理人可以是有关部门、机构的人员组成的清算组，也可以是律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所，还可以是社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。如常熟A公司重整案的管理人是律师事务所，海沧B公司重整案是律师事务所和会计师事务所担任联合管理人，C上市公司重整案是债务人重整清算组担任管理人。不论谁担任管理人，其受法院指定后，就具有独立性，其虽然应当向法院报告工作及接受债权人会议和债权人委员会的监督，但不隶属于法院，也不依附于债权人或债务人，而是必须依法独立履行职责。管理人必须恪守中立，不偏不倚，不为特定利害关系人谋取利益，不屈从于债务人、债权人、重整方甚或政府的压力，惟有如此，才能均衡考量和保护各利害关系人的利益，重整程序方能在公正、公平和高效的基础上顺利进行。

（二）重整全过程必须公开、透明，不能暗箱操作，信息必须及时披露，充分保障各利害关系人的知情权。例如，应当以公开、公平、公正、透明的方式确定重整方，应当以公允的方式确定债权调整方案；聘请公证人员对债权人会议表决重整计划草案的全过程进行公证，全程摄像，等等。

（三）充分保障债权人利益

在涉及债权人利益的重大事项上，如核查债权、监督管理人、决定继续或者停止债务人的营业、通过重整计划、通过债务人财产的管理方案，必须切实保障债权人的参与权和话语权，在不违背法律强制性规定的前提下，尽可能充分尊重债权人的意志。举例来说，依照《破产企业法》第84条的规定，债权人会议表决重整计划草案时，债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。显然，询问是债权人的权利，回答询问是管理人的义务，固然有些债权人的问题尖锐，造成债权人会议气氛紧张甚或影响其他债权人对重整计划草案的态度，但债权人该项权利应予切实保障，不能忽视，更不能故意省略。海沧B公司重整案、C上市公司重整案均给予债权人充分的询问时间，管理人详细解答，消除债权人的疑虑。

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五、分工协作、各司其职是保障

分工协作、各司其职主要体现在管理人内部以及管理人与聘请的非本专业的其他社会中介机构和人员两个层面。

（一）重整工作千头万绪，工作周期长，短则3、4月，长则8、9月，管理人必须集合精兵强将，投入大量人力，始终保持高昂的士气，做好打持久战的准备；必须合理分工，根据需要设立债权申报审查团队、案件起诉、应诉团队、财务管理团队，生产管理团队等多个团队，以高效因应纷繁的事务，并由专人统筹、协调各团队的工作，确保重整工作井然有序、忙而不乱。

（二）“让专业的人士做专业的事，是现代社会职业分工的一个基本原则。有分工，有合作，这样有各种专业技能的人才能在组织中发挥出水平，工作质量和效率才比较高。”[6]债务人重整，涉及重大资产重组、经营模式选择、引入新出资人等商业运作内容，涉及到诸多专业性问题，而担任管理人的律所，通常不具备管理方面的专业知识和经验，也不擅长商业运作，力所未逮，心有余而力不足，不可能大包大揽，必须善于借力，在管理人管理营业事务的情况下，应当尽量聘任稔熟情况的债务人的经营管理人员负责营业事务。另一方面，视情况聘用工作人员和聘请非本专业的其他社会中介机构和人员，在自己的有力统御下，各司其职，通力合作。否则，当下，本应由管理人自行依法处理的事务，事无巨细都请示法院，处处依赖法院，法院也是苦不堪言、怨声载道。

举例来说，常熟A公司重整案中，管理人（为律所）聘请的非本专业的社会中介机构有会计师事务所、税务师事务所、评估师事务所、财务咨询公司、工程项目管理咨询公司、建设咨询公司、工程造价咨询公司、拍卖公司等，此外，管理人还聘用其他律师事务所来因应大量的异地诉讼或仲裁案件。

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六、“开弓没有回头箭”及其他

(一)开弓真的没有回头箭

重整过程中，管理人最常用来说服债权人赞成重整计划草案的一句话就是“开弓没有回头箭”，如果重整计划草案未获得通过，导致法院依法宣告债务人破产，届时损失最惨重的通常莫过于普通债权人，极有可能血本分文无归。此并非危言耸听，盖因无论是依照《企业破产法》的规定，抑或当下最乐观的学界观点，自破产重整程序进入破产清算程序后，真的就没有转圜的余地了。

就破产程序的转换，学者提出《美国破产法典》的规定可资借镜，“在美国，破产清算程序可自由转换为破产重整程序与破产和解程序，但若破产清算程序是从破产重整程序或破产和解程序转换而来则不适用该规则；破产重整程序与破产和解程序也可自由转换为破产清算程序，但二者之间则不能相互转换。”[7]但若破产清算程序中债务人已被宣告破产，则不能将破产程序转换为破产重整程序或破产和解程序。

可见，提出破产重整申请——尤其是债务人自行申请——必须对重整成功有相当的底气，否则可能会“弄巧成拙”，一旦法院裁定终止重整程序，宣告债务人破产，就走上不归路了。

(二)重整不可只许成功不许失败

破产重整制度在我国是一项崭新的制度，它为尚有挽救希望的困难企业，提供了避免破产清算死亡、获得重生的机会，有利于债务人、债权人、出资人、职工、关联企业等各方主体实现共赢，有利于社会资源的充分利用。但是，不可能也不应当通过破产重整制度企图使所有经营失败的企业都避免破产清算。政府、法院、管理人、债务人等竭尽全力，全力以赴，力图促成重整成功，无可厚非，但决不能因之而违反法律规定，决不能以牺牲债权人利益为代价来挽救债务人，对不符合强制批准条件的决不能借挽救企业之名违法审批，必须坚决防止基于地方保护主义的利益驱动，利用重整程序在法律允许的范围之外损害债权人利益，必须坚决防止产生借重整逃废债务的不良后果，一言以蔽之，必须时刻警惕，以免破产重整制度沦为债务人逃废债务的工具。

（三）管理人在重整程序中具有极高的地位，但来自方方面面的压力很大，责任亦重于泰山，需要有充分心理准备 管理人的压力主要体现在：

1、工作周期长，通常有数月之久，需要投入大量人力，并要做到专心致志，心无二用。因为管理人报酬只能分期或最后一次性收取，律所先行支付律师的报酬在所难免，甚至有时还要为陷于财务困境、入不敷出的债务人垫付资金，解其燃眉之急。

2、重整时间最长仅9个月，从被指定为管理人的那一天起，就必须惜时如金，认真掐算时间，必须全程持之以恒，全力以赴，不能虎头蛇尾。

3、破产重整涉及众多利害关系人的利益，各方矛盾极为集中和突出，处理不当，极易引发群体性、突发性事件，影响社会稳定。管理人既要承受来自债权人等利害关系人的压力，有时无可避免也承受着重整只许成功的压力，真是战战兢兢，如履薄冰，如临深渊。

4、细节决定成败，管理人的各项工作，事无巨细，都必须认真细致。

5、管理人还面临法律责任的压力。若管理人违反勤勉义务和忠实义务，依法须承担罚款与民事赔偿的法律责任。

（四）管理人工作能力亟需提高