债转股增资扩股合同

债转股增资扩股合同（共9篇）

1.债转股增资扩股合同 篇一

投资合作意向书

本意向书于年 月 日由下列各方在市签署：

甲方： 住所： 法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

丙方： 住所：

身份证号：

鉴于：

1、2、本意向书是协议各方在前期初步了解和接触基础上，本着平等互利的原则达 成的一致意见，是各方进一步工作的基础。协议各方在本意向书中达成的共识将 在其后签署的正式股权投资协议、公司章程等相关法律文件中得到体现。第一条 投资方式、投资价格及交割方式 1.1 投资方式

甲方拟于20××年×月向包括乙方在内的战略投资者定向发行普通股××万股，其中乙方占甲方增发后总股本的×%。1.2 投资价格

甲方20××年预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润为人民币××万元，乙方认购甲方所发行股份的价格为乙方本次增发摊薄后20××年预计每股收益的×倍。1.3交割方式

本次交易按照如下方式进行交割：

在正式股权投资协议签署生效后的五个工作日内，乙方支付股权认购款项的80%；在工商变更备案登记完成后的三个工作日内，乙方支付剩余的20%股权认购款项。

1.4若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润在××—××万元人民币之间，则甲、乙双方同意不对本意向书1.2 所述之投资价格进行调整；

若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润低于××万元人民币或者高于××万元人民币，则按照以下现金方式进行调整：

乙方获得的现金补偿额=[1-（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）] ×本次交易中乙方实际投资额。或，乙方应再支付给甲方现金补偿额=[（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）-1] ×本次交易中乙方实际投资额。

第二条 排他性条款

鉴于协议各方已经就此项目进行深入接触，为保证各方股份合作的顺利进展，在本协议签署之日起，甲方及丙方在本《投资合作意向书》的有效期内不得与除乙方及乙方认可之外的任何第三方进行任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供尽职调查配合、企业资讯访谈、提供股份增发信息等。若协议各方根据本意向书条款的规定终止合作，甲方及丙方才可与第三方进行商谈合作。

第三条 反稀释条款

3.1 股份交割后，在符合相关法律法规规定之前提下，乙方均有权在与其他认购方同等条件下认购甲方增发股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方总股本的比例不被稀释。

3.2 在股份交割之日起三年内，在不影响甲方正常经营发展的前提下，除非经甲乙双方书面同意，甲方任何一次增资扩股、发行可转债、及对老股东配股，甲方新发行股份、配送股份之每股价格及可转债之每股转股价格均不低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。

3.3 甲方首次公开发行股票价格不得低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。

3.4 若甲方未来新发股票每股价格低于本次向乙方增发的价格，乙方有权根据法律、法规允许的方法要求甲方重新调整本次向乙方增发的价格（以下称“调整机制”），以使本次向乙方增发的价格不超过未来发行新股的价格。“调整机制”以向乙方派发现金的形式进行（以下成为“平衡偿付”），“平衡偿付”的金额应以下列公式计算：

“平衡偿付”= s×(c-p)×50% 其中：c=本次交易乙方的每股认购价格； s=本次交易的认购股份的数量； p=未来发行新股的每股价格。

3.5 除 3.3条外，上述反稀释条款内容在甲方上市后全部自动失效。

第四条 优先受让权与共同出售权

4.1 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，丙方及其关联方所直接或间接持有的股份出售必须得到乙方的同意

4.2 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，甲方其他原股东出售所持股份时，乙方享有优先受让权和共同出售权：

（1）如甲方原股东决定将其持有的全部或部分股份、直接或间接地出让给第三方，乙方与第三方在同等的条件下享有优先受让权。

（2）如乙方决定在甲方原股东转让股权时不行使优先受让权，则乙方优先享有在同等条件下将其持有的甲方部分或全部股份随同甲方原股东出售的权利。

（3）如甲方原股东决定将其在甲方的股份减少至本次增发后其直接和间接持有股份总和的 50％以下，则乙方优先享有在同等条件下将其部分或全部股份出售的权利，并有权要求甲方原股东回购乙方所持股份，回购价格为本次交易中乙方实际投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和（乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除）。

4.3 上述优先受让权与共同出售权条款内容在甲方上市后全部自动失效。

第五条 尽职调查安排

5.1 本意向书签署后，乙方将对甲方进行财务、法律等方面的尽职调查，甲方承诺对尽职调查全力配合，提供必要的有关本意向书项下的项目资料及相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。

5.2 参与尽职调查的律师事务所、会计师事务所等中介机构，原则上由乙方确定。

5.3 本次尽职调查聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构所产生的费用，由参与本次增资扩股的战略投资者承担。

第六条 业绩承诺与对赌条款

6.1 甲方承诺 20××年净利润较20××年增长××%，20××年递增××%，20×× 年递增××%。本意向书中的净利润指经审计后的、且扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润。6.2 如甲方在以上年度内没有完成净利润目标，甲方原股东将以现金补偿方式对乙方进行赔偿，并在实施年度分红方案时执行。具体方式如下： 乙方获得现金补偿额=本次交易中乙方实际投资额× [(1+g0)﹣(1+ g1)] g0 = 甲方20××-20××三个年度净利润分别的增长率预期目标；

g1= 甲方20××-20××三个年度净利润分别的实际增长率。6.3 上述业绩承诺与对赌条款内容在甲方上市后全部自动失效。

第七条 股东知情权及董事、监事委派权

7.1 乙方在投资入股后，有权享受《公司法》赋予给股东的信息知情权，包括但不限于每月管理报表、财务预算与执行情况、重大项目进展情况等；

7.2 乙方在投资入股后，有权向甲方董事会委派董事××名，保证乙方有权参与甲方的重大事项决策。

第八条 上市承诺与回购条款

第九条 募集资金用途

协议各方同意，乙方用增资扩股方式认购甲方股权的人民币将优先用于××××××××，以利于甲方战略发展需要。

第十条 非竞争条款

10.1 除乙方已知的情况外，甲方的主要管理人员不得在除甲方本身之外的

其它任何公司担任除董事、监事之外的职务（特殊情况需得到乙方批准）。

10.2 所有与甲方现有经营有关的业务应由甲方或甲方控股子公司和分支机构经营，甲方原股东或管理层及新引进的股东不得另外经营与公司有竞争的业务。

10.3 甲方关联交易的定价须公平合理。日常性的关联交易应在年初报预算和定价原则；非日常性的关联交易，应由董事会批准，关联方董事放弃表决权。

第十一条 利润分配安排

甲方股东大会同意，在乙方持有甲方股份期间，甲方向所有股东分配的红利 不低于甲方当年实现的可分配利润的××%。

第十二条 协议有效期

12.1 本意向书在协议各方授权代表签署并加盖公章后正式生效，有效期二个月。

12.2 在协议有效期之内，由于其它原因导致协议各方无法继续合作的情况 下，协议各方可以书面约定解除本意向书。

第十三条 保密条款

13.1 协议各方同意，本意向书任何一方只能为实现本协议书的目的使用由协议对方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容。除根据法律、法规、部门规章及规范性文件的要求进行公开披露、向政府主管部门、监管机构或各方为本次交易目的聘请的中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。但是，如下信息除外：

（1）在一方提供该等信息前，已经为协议他方所获得或掌握的，并且没有任何保密或不透露义务的信息；

（2）根据适用法律或法院最终的不可上诉判决、裁定或命令而披露或使用的信息；

（3）合法地从第三人获得的由第三人合法拥有并合法披露给一方的该等信息；

（4）在被披露以前，并非由于一方的责任，已经为公众知晓并且没有保密必 要的信息。

13.2协议各方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各方聘请的中介机构、政府主管部门和相关债权人、债务人除外）透露或传达。

第十四条 其他

14.1除本意向书的第二条排他性条款、第五条尽职调查安排条款以及第十四条保密条款外，本意向书的其他条款均不具法律约束力；但在各方或其指定的实体之间或相互之间正式签署的相关交易文件中，应包含本意向书确定的全部原则。

14.2 本意向书受中华人民共和国法律管辖。14.3 对本意向书的任何修改均需以书面形式进行。14.4 本意向书一式×份,协议各方各执一份。

（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，为《投资合作意向书》之签署页）

甲方：××有限公司 法定代表人或授权代表人：

乙方：××有限公司

法定代表或授权代表人：

2.企业增资扩股流程 篇二

国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 第一步：股东会对增资扩股作出书面决议； 第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

3.增资扩股协议-模板 篇三

资

扩

股

协

议

甲方：XXXX公司

住所：

法定代表人：

乙方：

鉴于：

1、甲方系依法有效存续之企业法人，在XX工商行政管理局登记注册，目前注册资本为XX万元人民币，股份总数为XX万股。

2、甲方之最高权力机构——股东大会已作出增资扩股决议，决定新增股份XX股，由公司原股东XX和新股东XX等XX人以每股XX元的价格认购。本次增资扩股完成后，公司之注册资本增至XX元，股份总数增至XX股。

3、乙方同意按每股XX元的价格出资认购甲方XX股新增股份。

甲、乙双方为明确各自之权利与义务，经友好协商，达成以下协议以资共同遵守：

第一条

乙方认购甲方新增股份种类、面值、数额及价金

乙方各自然人本次对甲方增资，所认购的股票为普通股，每股面值为人民币1元。

乙方各自然人本次共认购甲方新股数额为XX股，每股价格均为XX元，价金总计XX元，具体认购情况如下表所示：

序号

姓名

原持股数

（股）

原持股比例（%）

本次认购股份数（股）

本次认购股份总价款（元）

增资后总计持股数（股）

增资后持股比例（%）

甲

XX

XX

XX

XX

XX

XX

乙

XX

XX

XX

XX

XX

XX

丙

XX

XX

XX

XX

XX

XX

丁

XX

XX

XX

XX

XX

XX

戊

XX

XX

XX

XX

XX

XX

合计

XX

XX

XX

XX

XX

XX

第二条

价款支付方式及支付时间

乙方各自然人均以人民币现金支付全部认股价款，乙方认股价款于XX年XX月XX日前汇入甲方指定的银行帐户。

第三条

验资

乙方各自然人出资后，由甲方聘请法定验资机构对乙方各自然人出资进行验证。

第四条

股权登记

乙方出资经验证后，由甲方将乙方各自然人增资后持股数记载于甲方股东名册。

第五条

章程修改

鉴于甲方注册资本和股东持股数发生变化，由甲方履行法定程序将修改后公司章程报XX工商行政管理局备案。

第六条

工商变更登记

乙方出资后，由甲方负责向XX工商行政管理局办理相关工商备案登记。

第七条

股东权利义务的行使与履行

本次增资完成后，乙方各自然人按其持股比例在甲方享有股东权利并承担股东义务。

第八条

经营管理

本次增资完成后，甲方之董事、监事不做调整。

第九条

本次增资前甲方滚存未分配利润的处置方案

本次增资前甲方滚存的未分配利润由本次增资后的新老股东按其股份比例共享。

第十条

未尽事宜

本协议之未尽事宜由各方友好协商解决。

第十一条

违约责任

若本协议的任何一方违反本协议中规定，均须赔偿其他方因此而受到的一切实际损失。

第十二条

争议解决

有关本协议的一切争议，如本合同项下各方协商不成，均可依《中华人民共和国民事诉讼法》向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条

本协议的生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

甲方：XX公司（章）

法定代表人（签字）：

乙方（签字）：

4.增资扩股注意事项 篇四

关键词： 增资扩股 注意事项 注册资本 转增比例

核心提示：所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。一家成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在纷繁激烈的市场竞争中，增资扩股对于一家企业的意义是不言而喻的。笔者对于增资扩股本不甚了了，去年参与过两次增资扩股，系统地学习了相关知识，并在实际操作增资扩股的过程中加深了理解。现在，大胆将去年学习的结果和实际操作过程中获得的浅见奉献出来，希望能对那些拟进行增资扩股的公司，尤其是那些实际负责制订增资扩股方案而又对之不很了解的人（就如去年的我一样）有所帮助。当然，限于学识，笔者在这里所谈的，必定存在疏漏或舛误之处，尚祈广大方家不吝赐教。

一、增资扩股之目的增资扩股的目的也是其意义之所在，归纳起来大致有如下几点：

1、筹集经营资金，扩大生产规模。对于绝大部分公司而言，刚成立时规模不可能很大，然后慢慢发展壮大。在公司发展过程中需要不断扩大生产规模，这就需要不断筹集生产经营资金，也就是融资。在所有的融资方式（包括银行贷款、民间借贷、实物抵押、股权质押等）中，增资扩股的融资成本是最低的，而且几乎可以无限期地使用。

2、调整股东结构和持股比例。现代企业制度的基本要求是“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”。随着公司的发展壮大和外部形势的变化，现代企业制度的内涵也不断发生变化。公司需要与时俱进，根据公司实际情况和外部形势的发展，不断调整公司的股权结构和股东之间的持股比例，达到完善公司法人治理结构、增强公司核心竞争力的目的。增资扩股是公司调整股权结构和股东持股比例的重要手段。

3、提高公司信用,获得法定资质。在市场经济条件下，规模往往意味着竞争优势，规模越大，竞争优势越大，信用越强。增资扩股同样是扩大公司规模，提高公司信用的重要手段之一。同时，注册资本达到一定数额标准是获得某些法定资质（比如股份公司上市的条件之一是注册资本不少于人民币3000万元）的主要条件；那些注册资本达不到标准的公司，要想获得相应的法定资质，必须进行增资扩股。

4、引进战略投资者。战略投资者不但可以给公司带来发展资金，而且还可能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络等，从而在短时间内大幅提升公司的核心竞争力。一家公司在不同的发展阶段，需要引进不同的战略投资者，而增资扩股是引进战略投资者的两种主要手段之一（另外一种是股权转让）。

二、增资扩股之方式

常见的增资扩股方式主要有以下几种：

1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第167条之规定，公

司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《公司法》第167条）增加股东的注册资本。

2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《公司法》

第28条）。

3、新股东投资入股。增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。需要说明的是，上述几种增资扩股方式可以混合使用。

三、增资扩股之程序

增资扩股必须严格依照《公司法》规定的程序进行：

1、董事会制订增资扩股方案。依据《公司法》第47、109条之规定，“制订公司增加或者减少注册资本的方案”属于公司董事会的职权范围。一般而言，增资扩股方案应当对增资扩股的目的、方式、增资数额、程序、负责人等作出说明或安排，经董事会表决通过后即可提交股东会审议。

2、股东会审议增资扩股方案，作出是否进行增资扩股的决议。依据《公司法》第38、100条之规定，“对公司增加或减少注册资本作出决议”属于股东会（股份有限公司一般称之为股东大会，以下不再说明）的职权范围。对于有限责任公司，股东会作出增加注册资本的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过（详见《公司法》第44条）；对于股份有限公司，股东大会作出增加注册资本的决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（详见《公司法》第104条）。需要注意的还有以下两点：

（1）国有独资公司增加注册资本的，由董事会或履行出资人职责的机构决定（详见《企业国有资产法》第31、32条）。

（2）涉及到以未分配利润和法定公积金转增注册资本的，在股东会通过增资扩股决议后，还应聘请注册会计师事务所对转增时点（所谓转增时点，是指确定一个具体日期，以公司截至该日的未分配利润和法定公积金进行转增）的公司财务报表进行审计，确定公司在该时点的财务状况，转增注册资本将以此为据。

3、新进股东缴纳出资。关于股东出资方式及其限制，缴纳出资的规定散见于《公司

法》第27、28，83-89条，一查即知，这里不再赘述。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式进行增资扩股的，应当同依法设立的证券公司签订承销协议，由其承销；股款亦不能自行收取，应当同银行签订代收股款的协议，由银行负责代收。

4、聘请验资机构对新增资本进行验资。对此，《公司法》第29条明确规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。” 验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。

5、召开股东会增选董事、监事，修改章程；召开董事会，改组公司管理层。验资结束后，公司即应召开股东会，增选董事、监事，修改章程（注意：新老股东均应出席股东会且在股东决议上签字，此乃办理工商变更登记手续时必不可少之材料）；然后召开新一届董事会，对公司管理层进行改组。最后，公司根据股东会决议，对股东名册进行相应修改、向新股东签发出资证明书。

6、履行工商变更登记手续。首先到工商部门办理注册资本变更登记手续及新选董事、监事的备案手续；然后凭工商部门出具的工商变更受理单到质量监督管理部门换发组织机构代码证，到银行、税务部门办理相应的变更手续。

四、增资扩股过程中需要注意的问题

1、以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高，要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩（主要是利润率）会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款，这就意味着实际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过；果真如此的话，就需要重新调整增资扩股方案，这不仅会影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响，对于公司的发展是不利的。

2、以上市为目的进行增资扩股的，特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。

5.增资扩股协议范本2018 篇五

增资扩股协议书

本增资协议书由以下各方在中国签订: 原股东: 地址: 法定代表人: 目标公司: 地址: 法定代表人: 新增股东,其中: 新增股东⒈

地址: 法定代表人/合伙事务执行人: 新增股东2.地址: 法定代表人/合伙事务执行人:（说明：红色字体或斜体字部分需要结合企业自身情况填写）鉴于:

1、公司(以下称“公司”或“目标公司”系在依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕(公司的注册资金实缴万元)。公司愿意通过产权交易所以增资形式引入外部优质社会资本,完善企业法人治理结构,进-步激发企业活力,发挥股东在技术、管理和市场资源等方面的战略协同作用,实现产业链延伸,拓展业务的全国布局,为公司成为在__________________领域具有竞争优势的公众公司奠定基础,其董事会在年月日对本次增资形成了决议,股东会在年月日对本次增资形成了决议。

2、公司是公司的全资子公司,其出资额万元(实缴万元)。

3、新增股东均为依法设立的企业法人或合伙企业,其中: 公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人(以下称“新增股东1”);

公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人（以下称“新增股东2”）；

所有新增股东的决策机构已通过向公司增资的决议。

4、为了满足公司发展需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意新增股东向公司增资,增加公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

6、本轮增资的新增股东当中,如有新增股东违约使得公司增资目标无法达成,导致本轮增资终止,目标公司、原股东和守约的新增股东互不追究责任。

为此,本盾平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件对公司进行增资扩股: 1.1.1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币万元增加到人民币万元,其中新增注册资本人民币万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评估核准后的净资产为依据,经公开挂牌,投资人择优后确定。1.1.3新增股东1以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);新增股东2以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);1.2公司按照第1.1条增资扩股后,注册资本增加至人民币万元,各方的持股此例如下: ,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;1.3出资时间

1.3.1除员工股东方外，新增股东各自支付到产权交易所的保证金人民币万元在本协议签署完成之日起自动转为其增资价款,由产权交易所在出具增资交易凭证之日起三个工作日内支付到目标公司账户;1.3.2新增股东应在本协议签署完成之次日起15个工作日内一次性将剩余全部增资价款支付到目标公司指定银行账户(、逾期按未付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付增资款,本协议自然终止,目标公司及所有守约方有权追究违约方的违约责任,详见本协议第十二条12.2款。

1.3.3新增股东自出资股本金到账且公司完成工商部门股东登记之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 公司原股东的陈述与保证

2.1公司原股东分别陈述与保证如下: 2.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业、机关法人;2.1.2其签署并履行本协议: 2.1.2.1在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;2.1.2.2已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;2.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

2.1.3本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。2.2原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

2.3原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第三条 新增股东的陈述与保证

3.1 新增股东陈述与保证如下: 3.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或合伙企业;3.1.2其签署并履行本协议: 3.1.2.1在其公司权力和营业范围之中;3.1.2.2已采取必要的公司行为,包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并取得适当的批准;3.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。3.2 新增股东承诺如下: 3.2.1本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;3.2.2有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;3.2.3公司增资并完成工商变更登记后,协助公司按照现代法人治理结构进行经营和管理,促进公司建立现代企业制度;3,2.4认同目标公司现有的发展战略;3.2.5承诺自身及其控股股东、实际控制人,以及控股股东、实际控制人控制的其他企业如果在本轮增资后,出现直接或间接投资或从事与目标公司存在同业竞争的业务的情况,或其他业务的发展所致的同业竞争问题影响目标公司上市审查的,则目标公司改制为股份有限公司之前,将上述同业竞争业务全部售出或清退,或将其在目标公司的股权此例降低至5%以下,以满足届时目标公司上市审查条件为准;3.2.6承诺完全接受本次增资之前,公司原股东就股东股权转让条款的约定,并对约定范围内的原股东股权转让行为放弃优先受让权;3.2.7承诺成为目标公司新股东后,除股东一致同意外,其所持股权锁定期不少于年,在锁定期内不以任何形式转让其所持有的目标公司股权,也不得将持 有的目标公司股权进行质押。锁定期届满,新股东方可将其所持股权进行转让,除符合法律、法规及国资监管的相关要求外,还应当符合以下条件: 3.2.7.1符合目标公司公司章程所规定的股权转让程序;3.2.7.2其股权的受让方不应属于与目标公司同行业且具有竞争关系的企业,或者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等。

3.2.8新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原股东各方造成的任何直接损失。

第四条 公司对新增股东的陈述与保证

4.1 公司保证如下: 4.1.1公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;4.1.2公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整;4.1.3公司向产权交易所提交了截至年月日止的审计报告和评估报告及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”),公司兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;4.1.4公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行故意隐瞒或虚假陈述;4.1.5公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;4.1.6公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,上述各种法律关系由增资后的公司继承;在公司存续期间,公司有义务同有关单位协调和沟通以保证其权益受到最大化保护;4.1.7公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为,不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大不确定性影响的协议或承诺。

4.2 公司将承担由于违反上述第4.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿曲于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第五条 公司的组织机构安排 5.1 股东会

5.1.1增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。

5.1.2股东会为公司最高权力机构。5.2 董事会

5.2.1董事会由名董事组成;5.2.2增资后,原股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;5.2.3增资后,新股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;5.2.4董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.3 监事会

5.3.1公司监事会由名监事组成;5.3.2增资后,股东委派监事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;……

5.3.3监事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.4其他

持股此例相同的股东,按照递交保证金实际到账的时间确定排名先后。

第六条债权债务

6.各方同意,公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由公司享有和承担。

第七条 损益的承担

7.自评估基准日到本次增资完成时的工商变更登记日期间的任何损益由增资前的公司原股东享有或承担。

第八条公司章程

8.1增资各方依照本协议第一条约定缴足出资后,10个工作日内召开股东会, 修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。

8.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册登记的变更

9.公司召开股东会,根据相应决议内容向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的如下费用:验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等由目标公司承担。

10.2在本次增资扩股中涉及的增资交易费用由本协议各签署方(包括目标公司、新增股东)按照各自与相关经纪机构或产权交易所的约定支付。

10.3若本次增资未能完成,则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各签署方(包括原股东、目标公司、新增股东)自行承担(新增股东逾期支付增资款,导致本增资协议自然终止的除外)。

第十一条 保 密

11.1本协议任何一方(“接受方”)对从签署协议的其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”）应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何外部机构和个人透露保密内容。

11.2 上述第11.1条的规定不适用于下述资料: 11.2.1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;11.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;11.2.3接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于: 在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求做出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

12.1普通违约责任: 任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

12.2新增股东逾期付款导致的违约责任: 如有新增股东逾期支付增资款,则每逾期一日,须按照未付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付清增资款,本协议自然终止,本轮增资活动未成功。逾期未付清款的新增股东为违约责任人,应对本协议的目标公司承担违约责任(包括目标公司的法院费用、律师费用等)。违约金额为逾期付款的新增股东认购价的。目标公司有权将违约责任人缴纳的万元保证金作为部分违约金,其他不足抵偿违约金部分由违约责任人支付。违约责任人不支付的,目标公司可向有管辖权的法院提起诉讼。其他守约方可另行要求违约责任人赔偿其全部实际损失。

第十三条 争议的解决

13.1诉讼

因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议,各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30日内未能通过协商解决争议的,任何一方须依法向目标公司所在地的人民法院起诉。

13.2继续有效的权利和义务

在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协议由各方法定代表人/合伙事务执行人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

14.2修改

本协议经各方签署书面文件同意后方可修改。14.3可分性

本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的,不影响本协议其它条款的有效性。

14.4文本

本协议一式份，各方各自保持1份，公司存档1份，其余用于办理与本协议有关的报批及工商变更手续。

(本页以下无正文)（签章页）

（原股东）：（签章）法定代表人

或授权代表（签字或签章）：

（目标公司）：（签章）法定代表人

或授权代表（签字或签章）：

年 月 日（签章页）（新增股东）：（签章）

法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：

（新增股东）：（签章）

法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：

6.增资扩股协议书 篇六

第四条增资扩股后注册资本与股本设置

在完成上述增资扩股后，_________的注册资本为_________元。甲方方持有_________%股权，乙方方持有_________%股权，丙方方持有_________%股权，丁方方持有_________%股权，戊方方持有_________%股权，己方方持有_________%股权。

第五条有关手续

为保证_________________正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。

第六条声明、保证和承诺

1.甲方、乙方、丙方、丁方各方向戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)甲方、乙方、丙方、丁方各方是________之合法股东，各方同意戊方、己方作为________的新股东对_________增资扩股;

(2)本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响戊方、己方各方入股_________的情况或事实;

(3)甲方、乙方、丙方、丁方各方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方、乙方、丙方、丁方各方构成具有法律约束力的文件;

(4)甲方、乙方、丙方、丁方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方、丙方、丁方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2.戊方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)戊方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利;

(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响戊方方向_________投资的情况或事实;

(3)戊方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对戊方方构成具有法律约束力的文件;

(4)戊方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与戊方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

3.己方方向甲方、乙方、丙方、丁方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方、丙方、丁方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

(1)己方方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利。

(2)本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响己方方向_________投资的情况或事实;

(3)己方方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对己方方构成具有法律约束力的文件;

(4)己方方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与己方方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1.如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方、丙方、丁方方有权在通知戊方、己方方后终止本协议：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性;

(2)如果戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(3)如果出现了任何使戊方、己方方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2.如果出现了下列情况之一，则戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方、丙方、丁方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。

(1)如果甲方、乙方、丙方、丁方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3.在任何一方根据本条1、2的.规定终止本协议后，除本协议第十二、十三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

第八条保密

1.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

(1)本协议的各项条款;

(2)有关本协议的谈判;

(3)本协议的标的;

(4)各方的商业秘密。

2.仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求;

(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有);

(4)非因该方过错，信息进入公有领域;

(5)各方事先给予书面同意。

3.本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第九条免责补偿及违约赔偿

1.由于本协议任何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

2.如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。

第十条争议的解决

因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。

第十一条本协议第九、十条在本协议终止后仍然有效。

第十二条未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十三条协议生效

本协议在各方授权代表签署后生效，戊方、己方各方应自本协议生效后十日内将投资款汇入____________________的帐户。企业名称：_________________，开户行：_______________，帐号：_______________。

第十四条本协议一式_________份，协议方各执_________份，报_________一份，_________工商行政管理局一份。

甲方(盖章)：____________乙方(盖章)：_____________

法定代表人(签字)：______法定代表人(签字)：_______

_________年_____月______日_________年______月______日

签订地点：________________签订地点：_________________

丙方(盖章)：____________丁方(签章)：_____________

法定代表人(签字)：______

_________年______月_____

日_________年______月______日

签订地点：________________签订地点：_________________

戊方(签章)：____________己方(签章)：_____________

_________年______月_____日_________年______月______日

7.增资扩股说明书2 篇七

北京股权纠纷律师、企业法律顾问律师：***

特别需要指出的是，本说明书作为X有限公司邀请意向投资者出资入股的书面材料，对各方不具有约束力。

增资扩股方案

一、增资扩股方案

为了进一步优化公司股权结构、增强资本金实力，适应未来发展的需要，本公司拟进行增资扩股工作。

本次增资扩股由公司作为发起人，邀请其他新股东以现金入股将公司资本金增加至X元以上。增资扩股后，公司现有股东持股比例占X%以上，其他新股东持股比例不超过X%。

本次增资扩股基准日为X年X月X日，公司现有股东以本公司全部资产经评估确认后，按每股1元折股，不足部分以现金出资，以达到相应的持股比例；公司拟向其他新股东募集X元，每股1元。

二、投资者入股条件：

凡符合《中华人民共和国公司法》、《金融租赁公司管理办法》、《非银行金融机构行政许可事项实施办法》，且与现有股东有合作意向的国内外特定法人机构(法律、法规禁止认购者除外)。

（一）作为一般出资人的非金融机构应具备以下条件：

1、在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2、有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3、有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；

4、经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；

5、财务状况良好，且最近2个会计连续盈利；

6、年终分配后，净资产达到全部资产30%（合并会计报表口径）；

7、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外），不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

8、银监会规定的其他审慎性条件。

（二）境内金融机构作为本公司一般出资人，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定并具备上述（第6项除外）规定的条件。

（三）境外金融机构作为本公司一般出资人，应具备以下条件：

1、最近1年年末总资产原则上不少于10亿美元；

2、最近2个会计连续盈利；

3、境外金融机构为商业银行时，其资本充足率应不低于8%；为其他金融机构时，应满足住所地国家（地区）监管当局相应的审慎监管指标的要求；

4、内部控制制度健全有效；

5、承诺3年内不转让所持有的本公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持有的本公司股权进行质押或设立信托，并在公司章程中载明；

6、注册地金融机构监督管理制度完善；

7、所在国（地区）经济状况良好；

8、银监会规定的其他审慎性条件。

三、认购事宜

本次增资扩股的认购单位为X万股，投资者最低认购数为1个认购单位。认购期限自X年7月30日开始，至X年9月30日止，本公司保留根据实际情况延长或者缩短认购期限的权利。经中国银监会审核符合条件的投资者与本公司签署“出资入股协议书”，并按该协议的规定缴纳认股资金。

具体步骤如下：

（一）投资者填写“参股出资认购意向书”，将认购数量、单位简介和近三年经审计的资产负债表、损益表及经过年审的营业执照复印件盖章后传真或快件邮送等方式送交本公司。本公司根据认购申请数量并对财务报表进行初审后，向中国银监会报批

股东的资格审查。

（二）通过中国银监会资格审查后，投资者与本公司签订“出资入股协议书”，并按协议书规定缴纳认股资金。

（三）认股资金的最迟到帐时间拟订为年月日。

四、本次募集资金的运用

本公司此次增资扩股完成后，所筹集资金将全部用于充实实收资本，扩大资产规模，提高公司抗风险能力，以迅速形成新的效益增长点，给股东最大投资回报；同时巩固公司在国内同行业的地位，提高公司的竞争力。

8.企业增资扩股投资申请书 篇八

意向投资标的名称：

项目编号：

申请人：（意向投资方盖章）

法定代表人

或授权代表（签字）：

受托经纪会员（盖章）：

会员编号：

申请日期：

年月日

投资申请与承诺

北京产权交易所：

本意向投资方现委托（产权经纪机构）提出申请，意向投资（标的企业），请予审核。本意向投资方依照公开、公平、公正、诚实的原则，作出如下承诺：

1、本次投资是我方真实意愿表示，相关行为已经过有效的内部决策并得到相应的批准，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我方对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（法人适用）

本次投资是我方真实意愿表示，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（自然人适用）

2、我方系合法有效存续的企业，具有独立法人资格，能独立承担民事责任；无任何不良社会记录、行政违规记录、司法执行记录等，具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（法人适用）

我方具有完全民事行为能力，并具备良好的社会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（自然人适用）

3、我方已充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

4、我方非《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）中所称的管理层投资，也未接收管理层的委托投资。（非管理层适用）

我方系《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中的管理层投资，符合相关规定要求，未构成禁止投资的情形。（管理层适用）

5、无论采用何种交易方式，我方将以不低于填报的投资底价报价，否则所交保证金转作违约金，作为对转让方、受托经纪机构及你所的违约赔偿，不予退还。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

意向投资方（盖章）

法定代表人（签字）

意向投资方基本情况

9.有限公司增资扩股的股东协议 篇九

第一章 总则

第二章 股东

第三章 公司宗旨与经营范围

第四章 股东出资

第五章 股东的权利与义务

第六章 股权的转让和/或回购

第七章 承诺和保证

第八章 公司的组织机构

第九章 公司的财务与分配

第十章 公司的筹建及费用

第十一章 争议解决

第十二章 违约责任

第十三章 其他

股东协议

本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署：

a公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

b公司，系一家依照中国法律设立和存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；

c公司，系一家依照中国法律设立与存续的国有独资金融企业，其注册地址在：________________________；和

d公司，一家依照中国法律设立和存续的公司，其注册地址在：

________________________；

鉴于：

1．d公司为______________有限公司（下简称“公司”）惟一出资者，其合法拥有公司的所有股权；

2．经批准单位、批准编号［ ］____号文批准，公司拟实施债转股；

3．根据a公司、b公司、c公司（以下合称“资产管理公司”）与公司及d公司之间的《债权转股权协议》和《债转股方案》，公司拟增资扩股，公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为d公司对公司持有的股权，资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权；

故此，各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

第一章 总则

1．1 公司的名称及住所

（1）公司的中文名称：______________________________

公司的英文名称：

（2）公司的注册地址：______________________________

1．2 公司的组织形式：有限责任公司。

公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第二章 股东

2．1 公司由以下各方作为股东出资设立：

（1）a公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（2）b公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（3）c公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

（4）d公司

住所：________________________

法定代表人：________________________

第三章 公司宗旨与经营范围

3．1 公司的经营宗旨为____________，并确保公司债转股股东之股权依照《债权转股权协议》规定的期限和方式从公司退出。

3．2 公司的经营范围为____________________。

第四章 股东出资

4．1 公司的注册资本为人民币______万元。

4．2 公司股东的出资额和出资比例：

股东名称〖〗出资额（万元）〖〗出资比例（%）a公司〖〗________________〖〗________．________b公司〖〗____________〖〗________．________c公司〖〗________________〖〗________．________d公司〖〗________________〖〗________．________

4．3 股东的出资方式

（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为d公司对公司的出资，其出资额共计人民币___万元；

（2）资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资，其出资额共计人民币______万元；

（3）各方同意，若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

第五章 股东的权利与义务

5．1 公司股东享有下列权利：

（1）按照其所持有的出资额享有股权；

（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

（3）参加股东会议并行使表决的权利；

（4）依照法律、行政法规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股东权利外，还有权要求公司依照《债权转股权协议书》及本协议的规定按期回购其持有的公司股权，或向任何第三人转让其持有的公司股权，其他股东放弃就上述股权的优先购买权。

5．3 公司股东承担下列义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳出资；

（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

5．4 公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行；对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失，d公司应承担连带赔偿责任。

5．5 在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前，a公司、b公司和c公司依然就其持有的全部公司股权（包括已回购的和尚未回购的）享有上述股东权益，但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。

第六章 股权的转让和/或回购

6．1 公司将自成立之日起______年内分批回购d公司持有的公司股权，各年回购股权的比例及金额为：

年 份〖〗回购股权比例〖〗回购金额（万元）第一年〖〗________%〖〗________________第二年〖〗________%〖〗__________第三年〖〗________%〖〗________________第四年〖〗________%〖〗________________„„

6．2 公司回购上述股权的资金来源为：

（一）公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴；

（二）d公司应从公司获取的全部红利；

（三）公司每年提取的折旧费的________%。

上述回购资金于每年3月31日和9月30日分两期支付。

6．3 公司在全部回购a公司、b公司及c公司持有的公司股权后，应一次性注销已被回购的股权。

6．4 若公司未能如期回购任何一期股权，资产管理公司可在通知公司和d公司的前提下，向第三人转让公司未能回购的股权，d公司承诺放弃对该等股权的优先受让权。

6．5 在回购期限内，未经a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方转让其所持公司股份。

第七章 承诺和保证

7．1 在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，d公司保证：

（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

（3）除已向资产管理公司披露的负债以外，公司不存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保护法律、法规的规定；

（5）为保证公司的正常运营，资产管理公司将向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并协助办理必要的审批、登记手续；

（6）公司财务及经营不会发生重大变化。如有可能发生此类情况，d公司将在此做出声明，或在事发后三日内书面通知资产管理公司；

（7）公司未经资产管理公司事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

（8）d公司将及时通知资产管理公司任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，d公司将及时通知资产管理公司并提出解决或处理的方案或措施。

（9）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

7．2 为保证公司的有效运营及资源的合理配置，d公司应协助公司将公司的非经营性资产从公司资产中剥离，而不作为其对公司的出资。在债转股完成日，如公司的经营性资产尚未完全剥离，则d公司应协助公司于债转股完成日后______年内将未能剥离的非经营性资产从公司全部剥离出去。在上述期限届满时，如公司的非经营性资产未能全部剥离，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未剥离的非经营性资产的价值。

7．3 d公司应协助公司于债转股完成日后______年内全额收回由公司持有并被计入d公司出资资产的应收账款人民币______万元。如上述应收账款届时未能全部收回，则应相应核减d公司在公司的股权份额，核减的份额应等值于未收回的应收账款的价值。

第八章 公司的组织机构

8．1 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东依出资比例在股东会行使表决权；公司设董事会，董事由股东会选举产生；公司设监事会，监事分别由股东会及公司职工选举产生。董事会、监事会成员组成及其议事规则依照《中华人民共和国公司法》及公司章程确定。

第九章 公司的财务与分配

9．1 公司执行国家工业企业财务会计制度。

9．2 利润分配

公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

第十章 公司的筹建及费用

10．1 授权

各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的政府主管部门的批准等。

10．2 各方承诺：

（1）为公司债转股及之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

第十一章 争议解决

11．1 各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

第十二章 违约责任

12．1 因d公司违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司债转股未能完成或在公司债转股完成后对资产管理公司的权益造成损害，d公司应负责赔偿资产管理公司由此导致的一切损失。

12．2 若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

第十三章 其他

13．1 法律适用

本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

13．2 协议修改

未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

13．3 如果由于不可归则于d公司的原因致使债转股未能完成，则资产管理公司对公司的原有债权保持不变，资产管理公司有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及债转股部分的债务和义务进行追索。

13．4 未尽事宜

本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

13．5 文本

本协议正本一式四份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

13．6 生效

本协议经各方授权代表签署后生效。

公司（盖章）______________b公司（盖章）_____________

授权代表：（签字）________授权代表：（签字）________

c公司（盖章）_____________d公司（盖章）_____________