董事会工作机制

董事会工作机制（共8篇）

1.董事会工作机制 篇一

独立董事选任机制对董事会监督有效性影响分析

摘要：大股东或总经理主导下的独立董事的选择与提名机制是影响董事会监督作用充分发挥的障碍。我国现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响，进而影响董事会的监督效果及公司价值。提高董事会监督有效性，需进一步落实大股东对独立董事提名权的限制，降低提名独立董事候选人的股东持股比例，并通过累积投票或委托投票提高小股东的提名权。此外，加快独立董事人才市场建设要以先行改革现有独立董事选任机制为前提。

关键词：独立董事；独立性；董事会；监督

中图分类号：F272.9

文献标识码：A

文章编号：1007-7685(2009)10-0102-03

尽管独立董事为公司重大决策提供专业意见的职能已被实践证明是有效的，然而，现存独立董事制度下，上市公司监管部门新出台的强制分红规定及我国股票市场中小股民近年股票投资的整体回报水平表明，独立董事还不能代表中小股东对内部人的利益侵占问题实施有效监督。目前，在我国上市公司中，由于独立董事的提名、罢免和继任过程都受到公司大股东或总经理的控制，现存独立董事选任机制与独立董事对内部人进行有效监督的职能间存在“利益冲突”，导致独立董事及董事会的监督作用弱化。因此，我国上市公司治理水平的提升、独立董事制度的进一步改革很大程度上要从独立董事的任免机制改革人手。

一、独立董事选任机制存在的问题

总体上，独立董事制度的引入对我国上市公司治理水平的提高起积极作用，但我国的独立董事制度进一步发展还面临很多问题。近年来，一些侵害上市公司及公司股东尤其是中小股东利益的恶性事件时有发生。如，有的公司在年报中虚增利润、关联交易信息披露不实、进行巨额违规担保及重组问题上多次公开欺骗小股东等，而该公司独立董事在此过程中并没能发挥监督作用。那么，独立董事无论是个体独立性还是整体独立性，受到利益妥协的根本原因是什么呢?“利益冲突”是原因之一。瓦菲斯(Vafeas，1999)指出，尽管在理论上董事应由股东任命，然而在实践中，股东只是单纯的批准董事会挑选出的董事候选人。因此，董事尤其是独立董事任命的优劣决定了董事会监督的有效性。当拥有控制权的管理者或大股东董事对独立董事的任免起决定作用时，独立董事个体独立性与整体独立性则受到影响，导致董事会控制职能弱化。我国上市公司的独立董事大多是大股东提名。严义明指出，一些行使职权的上市公司独立董事被大股东免去职务，而更多的独立董事则未能完全发挥其职能，甚至个别独立董事中饱私囊直接侵害上市公司利益。因此，可以发现，独立董事的选任机制是影响独立董事独立性进而影响其监督职能发挥的重要因素。

本文通过分析独立董事选择机制对董事会实质独立性以及董事会控制职能产生的直接影响，总结出独董选任机制对董事会监督作用的影响，以期为机制改进提供理论依据。

二、现存独立董事选任机制对董事会实质独立性的影响

作为被监督者的大股东董事或总经理，如果参与监督者的选任，都将直接影响独立董事的独立性。申富平等(2007)对我国独立董事选聘机制进行调查发现，目前独立董事的提名和选择仍体现了大股东或总经理的意愿。事实上，绝大多数首席执行官(CEO)都想影响独立董事的选任。1992年，由美国国家董事协会发起的一项调查发现，对提名委员会完全由外部董事构成的提议，600多名被调查的CEO中，大多数人反对这一提议，这表明CEO不愿意放弃对董事选择过程的控制。实证研究结果也显示，现存选任机制下独立董事的决策受到内部人如CEO的影响。尽管根据证监会及相关规定的要求，公司任命了形式上独立的独立董事，然而这些人实际上更同情管理层，即与管理层的利益更一致。Cohen等(2008)对此假设进行了验证，他们发现，卖方分析师在担任公司独立董事时对公司股票持更乐观的态度。他们做出的“强烈推荐购买或购买”的推荐高达82％，显著高于所有其他分析师的意见(56.9％)。Ravina和Sapienza(2006)对独立董事与公司的管理者对所持公司股票的买卖交易进行比较发现，独立董事购买股票时可赚取正的显著异常回报，并在多数情况下与内部人的相应回报相差无几。这些研究表明，内部管理者通常能控制独立董事拥有公司内部信息的程度，进而影响董事会监督的有效性。另外，独立董事可能会与内部人联合起来从事损害公司和中小股东利益的行为(包括内部人股票交易)。这说明，现存选任机制严重削弱了独立董事及董事会的实质独立性。

三、独立董事选任机制对董事会控制职能的影响

CEO参与独立董事的提名不仅影响独立董事履行监督职能的激励，进而影响董事会对管理层的监督和控制职能的发挥，还可能对公众股东的信心产生消极影响，最终影响公司价值。CEO参与独立董事提名很可能会影响董事会的控制职能，表现之一是CEO的薪酬过高。Main等(1995)利用小组动态和社会影响的心理学理论，调查了董事会在何种条件下被CEO影响或控制，进而导致CEO薪酬过高与绩效或经济理论预测值不符。他们的实证研究结果表明，社会影响导致CEO薪酬显著高于经济理论预测值。他们的发现也说明，CEO薪酬过高是独立董事的独立性受到影响的体现。

CEO参与独立董事的提名可能会使董事会的控制职能弱化，表现在独立董事对财务报告的监督质量可能降低。Carcello等(2006)试图发现CEO干涉董事会成员选任对审计委员会有效性的影响。虽然有研究发现，独立的审计委员会在监督财务报告和审计过程方面通常是有效的，然而，人们普遍认识到，形式独立和实质独立有明显差别。形式上独立的审计委员会可能实质上并不独立，选举新董事的方式，尤其当CEO干预时，会影响审计委员会是否实质独立。由于审计委员会成员是从董事会成员中选出。因此，Careello等认为，CEO参与董事的选择，包括接下来被任命担任审计委员会成员的董事，会降低审计委员会的实质独立性，进而会减弱审计委员会监督财务报告过程的有效性。此外，Shivdasni and Yermack(1999)的研究也提供了类似的证据。他们发现，当提名委员会中包含CEO或不存在提名委员会时，公司任命了更多与公司有利益冲突的灰色董事，独立董事被任命的概率降低。

CEO对董事提名的干涉不仅影响了董事会控制功能的有效性，而且还影响公众股东的信心和公司价值。Shivdasni and Yermack(1999)的研究显示，CEO参与独立董事提名会对股东信心造成影响。他们发现，当CEO参与董事选择时，股价对独立董事任命的反应显著下降。证据也表明CEO对董事任命施加影响是为了减少来自独立董事积极监督的压力。

四、结论与建议

通过前面的分析发现，现行独立董事选任机制对董事会实质独立性及董事会控制职能产生直接影响，进而影响董事会的监督效果。针对独立董事选任机制存在的问题，应进一步切实改进和完善独立董事的提名机制和选聘机制，如对大股东的提名权限的建议落实，进一步降低提名独立董事候选人的股东持股比例，建立有利于中小股东的投票机制，同时提高独立董事选聘机制的独立性，如保证提名委员会的独立性。

此外，董事会监督有效性的提高也离不开独立董事的声誉激励。独立董事人才市场是激励独立董事积极监督的一个重要因素。外部董事市场的存在促使外部独立董事监督管理层而不是与他们合谋。尽管外部董事有意愿去建立决策控制专家的声誉，他们用自己拥有董事会席位的公司个数来向内部和外部市场决策代理人发出他们是专家的信号。然而与国外相比，我国目前独立董事人才市场还不完善。同时，由于大股东董事或总经理对独立董事选聘的重大影响作用，独立董事作为积极监督者的声誉在实践中对他们获得董事会席位有不利影响，所以理论上声誉市场对董事实施监督的激励作用被抵消。因此，单纯促进董事人才市场的发展而不改革选聘机制无法真正激励独立董事对内部人进行积极监督。综上所述，只有先行改革独立董事选任机制，在此基础上，加大力度发展独立董事人才市场，同时结合适度的激励契约与完备的法律约束制度，独立董事及董事会的监督作用才能充分发挥，从而最终提升上市公司价值。

2.董事会工作机制 篇二

企业的研发活动是实现其技术升级的最基本渠道, 企业要想在新世纪日益激烈的竞争中生存, 必须要加强在科技研发方面的投入, 不断更新生产技术使企业时刻处于行业的技术前沿, 进而保持企业市场竞争的优势地位, 保证企业的长远发展。企业的研发投入的影响因素较多, 本文主要从董事会机制的视角出发, 回顾了国内外董事会机制对企业研发投入影响的相关研究, 希望为后续深入研究提供帮助。

1 国外董事会机制对研发投入的影响研究

Chung等 (2003) 以公司治理作为调节变量, 检验了外部董事是如何对经理人进行监督从而对企业研发投入活动的市场价值及企业资本产生影响。研究结果表明, 企业市场价值与企业R&D支出及资本间的关系受企业外部董事比例的影响, 对于那些外部董事比例比较高的企业, 其企业R&D支出及资本与企业市场价值呈显著正相关关系。Puglies等 (2009) 研究认为内部董事对企业研发活动具有正面的影响。外部独立董事独立于企业而存在, 不参加企业日常管理和经营活动, 可以更加客观独立的对公司进行政策建议和监督管理。Boone等 (2007) 的研究表明, 以独立董事主导的董事会结构要比以内部董事为主导的董事会结构更倾向于在公司业绩降低的时候更换总经理。较多的研究都支持较高比例的外部独立董事会降低代理成本, 基于这一研究结果, 与内部董事相比外部独立董事可以更好的支持促进企业进行技术创新活动。Gani和Jermias (2006) 、Chouaibid等 (2010) 的研究都证实了这一观点, 他们发现R&D投入比重与外部独立董事所占的比例正相关。

2 国内董事会机制对研发投入的影响研究

胡永平 (2006) 认为, 董事会结构、CEO年龄层次与企业的研发投入有关。胡永平和何建国 (2007) 发现董事长的年龄会影响其是选择投资技术改造还是技术研发, 董事会的结构则没有显著关系。周杰和薛有志 (2008) 研发发现, 内部董事、独立董事和董事会规模与R&D投入水平不存在显著关系。杨勇和达庆利 (2007) 认为董事会规模越大, 技术创新投资越大。董事会规模的扩大将会使不同经历、背景以及知识的人士进入董事会, 从而降低企业进行研发投入的风险, 增加企业收益。冯根福和温军 (2008) 的研究表明独立董事制度与企业技术创新正相关关系, 独立董事比例高的企业技术创新活动明显高于独立董事比例低的企业。何强和陈松 (2009) 以2004至2007年披露R&D投入的790个上市公司为样本, 构建模型研究R&D投入与上市公司董事会结构之间的关系。结果表明:董事会素质与研发投入正相关, 董事长与总经理两职分任, 会降低R&D投入。徐伟和尹元甲 (2011) 基于中国创新型相关的上市企业数据, 建立模型研究了企业研发活动与董事会特征之间的关系, 实证结果表明, 企业研发活动与董事会持股和董事会规模之间呈正相关关系, 企业技术投资于执行董事之间显著负相关, 大股东董事会对企业研发活动影响不显著。

3 结束语

作为企业重要的公司治理内容, 董事会机制在企业的日常经济活动中发挥着重要的作用。研发投入作为企业提升科技水平的重要途径, 增强企业核心竞争力的活动中有着重要的意义, 董事会机制对企业的研发活动有着显著的影响, 本文主要回顾和总结了国内外董事会机制对企业研发投入影响的相关研究, 希望对后续的深入研究有所帮助。

摘要：董事会机制在企业的日常管理中发挥着巨大的作用, 良好的董事会机制有利于推动企业绩效的增长。研发是企业核心竞争力的源泉, 是企业可持续发展的动力。本文围绕着董事会机制对企业研发投入的影响, 分别对国内外相关理论文献进行了回顾与总结, 为后续董事会机制与研发投入关系的研究提供了有益的参考。

关键词：董事会机制,研发投入,文献综述

参考文献

[1]Chung K, Wdght P, Kedia B.Corporate Governance and Market Valuation of Capital and R&D Investments[J].Review of Financial Economics, 2003, (12) :161-172.

[2]Pugliese A, Bezemer P, Zattoni A, Huse M, Bosch F, Volberda H W.Board of Directors’s Contribution to Strategy:A Literature Review and Research Agenda[J].Corporate Governance:An International Review, 2009, 17 (3) :292-306.

[3]Boone A l, Field L C, Karpoff J, Raheja C G.The Determinants of Corporate Board Size and Composition:An Empirical Analysis[J].Journal of Financial Economics, 2007, (85) :66-101

[4]Chung K H, Wright P, Kedia B.Corporate Governance and Market Valuation of Capital and R&D Investments[J].Review of Financial Economics, 2003, 12 (2) :161-172.

[5]Gani L, Jermias J.Investigating the Effect of Board Independence on Performance across Different Strategies[J].International Journal of Accounting2006, 41 (3) :295–314.

[6]Chouaibi J, Affes H, Boujelbene Y.Characteristics of the Board of Directors and Involvement in Innovation Activities:A Cognitive Perspective[J].International Journal of Managerial and Financial Accounting, 2010, 2 (3) :240-255.

[7]胡永平.企业R&D支出的影响因素与我国企业R&D支出的特征分析[J].江苏商论, 2006, (11) :105-106.

[8]杨勇, 达庆利.网络外部性下不对称企业技术创新投资决策研究[J].管理工程学报, 2007, (1) :47-50.

[9]何强, 陈松.我国上市公司董事会结构对R&D投入的影响[J].系统管理学报, 2009, 18 (6) :612-619.

3.破解“私人董事会”的运行机制 篇三

所谓私人董事会，表面上看，就是一群人定期聚会，就某一个成员的经营困惑，大家集体出谋划策。但是，这样的模式和我们在饭桌上七嘴八舌给某个朋友出点子有什么不同？

其实，私人董事会模式从1957年在美国诞生至今，之所以能够长盛不衰，影响范围越来越广，自有它的独特和精妙之处。在我们看来，这个模式最大的特点在于其结构化的讨论流程。为了在半天内能够最有效地达成会议成果，私人董事会模式对澄清问题和解决问题的过程做了非常清晰的界定。在我们日常的讨论中，当朋友提出一个问题时，旁边的热心人就迫不及待地给出各种各样的建议，其实很多时候，那个朋友没想明白自己真正的问题是什么，别人的建议也就射错靶心了。在私人董事会中，对于陈述问题的格式有清晰的界定，甚至专门设定了“提问”环节，小组成员只能提问，以帮助问题拥有者和小组成员更加深入地弄清楚什么才是真正的问题。

私人董事会模式第二个特点在于有专职高管教练推动整个会议的进程。这个教练责任重大，一会儿要“煽风点火”（激发大家讨论），一会儿要“凌强扶弱”（平衡大家的发言多少），一会儿还要“把握方向”（确保讨论不偏题）。高管教练大多都是卸任高管，又受过教练技巧的系统培训。10年前，当私人董事会的首创机构——美国伟事达（Vistage）的高管到中国初次与我们见面介绍这个模式时，我们的第一反应是这个模式对于中国来说时机不成熟，因为当时中国根本没有高管教练，第一代企业家和职业经理人都还干得正欢，没有退休呢，而如今，高管教练群体正在逐渐形成，中国通过国际教练联盟（ICF）认证的教练已有30多位。

私人董事会若要成功运营，另一个关键要素是团队成员之间要有充分的信任和坦诚，因为讨论时可能触及一些非常隐秘的问题。这点对于中国企业家来说可能是一个巨大的挑战，因为中国的传统是“逢人只说三分话”、“防人之心不可无”。但是，从另外一方面看，私人董事会的学习模式又有与中国传统文化很契合的基因，在其中，我们能发现一些儒家思想的影子。比如私人董事会经常强调，企业的问题都是领导者的问题，所以领导者要经常自我反思。这个观点和孟子的“反求诸己”的观点有异曲同工之处。此外，私人董事会强调行动的价值，每次小组会议时，会员必须向大家报告他这段时间采取过哪些改进行动。这也符合王阳明所倡导的“知行合一”，从“行”中获取“知”，以“知”引领“行”，知是行之始，行是知之成。

以上只是我们对于私人董事会的理解，至于具体的机制和做法，请大家参阅本期的《“私人董事会”助力企业一把手》。现在就开始召集你的第一次私人董事会吧。

4.董事会准备工作 篇四

1、收集议案。

2、通过邮件（传真/信件）发会议通知（红头）。

3、会前电话（短信）提示。

4、确定参会人员礼品。

5、借款（董事会议经费）。

6、议案封装（封面/目录/议案）。

7、议案装袋（文件袋是否印字），内装一支笔、一个笔记本。

8、会议座签：董监高座签/摄影席。

9、签到处座签：配板夹、签到表、签到用笔。

10、录音笔。

11、相机。

12、会场的灯光、音响、话筒。

13、会议桌布置鲜花。

14、烟（福贵）、烟缸。

15、酒（五星习酒/茅台）。

16、茶水（自带茶叶）/咖啡。

17、抽纸4-6盒。

18、订餐：步行10分钟内的餐厅，100元/人的餐标。会议结束30分钟前通知酒店方准备工作就绪。

19、会议室条幅（内容：第X届X次董事会）

20、LED显示屏（内容：热烈欢迎参加第X届X次董事会的各位代表！）

21、厘清《授权委托书》。

22、带董事会章。

23、带打印机、笔记本电脑、插线板、A4纸、订书机、订书针、剪刀。

24、表决票/表决统计票。

25、决议会签（若决议当日不能形成，可先完成签字页）。

26、报账。

5.董事会工作报告 篇五

----*****运输集团有限公司三届三次董事会工作报告

各位股东：

大家好！我受公司董事会委托，向大会做2013年董事会工作报告。报告分两个部分，一是总结2013年的主要工作，二是部署2014年的工作任务。请大会审议。

第一部分 2013年工作回顾

2013年公司第三个三年发展规划的攻坚之年，更是提高经营效益、培育盈利能力、充实公司发展战略的重要一年。董事会切实履行《公司法》和公司《章程》所赋予的职责，面对运输行业严峻的经营形势，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项的决策，努力维护公司及全体股东的合法权益，进一步解放思想，完善公司法人治理结构，完善充实公司发展战略，分析、解决公司目前存在的问题，较好地完成了年初确定的任务和目标。

一年来的成果：

在各位股东的信任、支持和社会各界的关怀、帮助下，公司董事会带领经营管理层不懈努力，奋力拼搏，全体**人克难攻坚，取得了以下成果：

客运业务转变思路，提升服务质量，经济效益稳中有升； 货运业务立足市场，借势求变，变中求发展； 多元经营发扬开拓精神，拓展求进，成效渐显；

完成运输收入****万元，多经收入****万元，上缴税金3300万元，员工工资总额递增12.9%；杜绝了重特大责任事故，经济损失控制在***元/百万车公里以下。

以上指标说明公司在面对严峻的市场形势和公司发展中的众多困难的不利情况下，依然得到了不错的发展，为公司下一步发展奠定了良好的基础。成绩的取得不仅归功于董事会、监事会、经营班子领导集体的精心谋划和科学决策，更归功于全体股东和员工的集体智慧和辛勤劳动，我代表公司董事会向你们致以衷心的感谢和崇高的敬意！

一年来主要工作

回顾2013年，董事会主要做了以下工作

一、坚守职责，以务实作风发挥董事会决策作用

公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真履职,不断完善相关规章制度，加强内部管理机制的规范运作，充分发挥董事会的战略决策作用。

1、坚持学习制度，以十八大精神武装头脑，根据国家提出的深化经济体质改革与公司现状相结合，进行学习和大讨论，提升董事会班子的决策之智、谋事之力，引导公司走向平稳、健康的发展之路；坚持“一岗双责”制度，董事会每个董事经常深入一线检查指导工作，在实践中提升了董事会成员驾驭全局、分析问题、解决问题的能力，以勤奋务实的工作作风为广大干部员工作出了表率。2、2013年，董事会组织召开多次董事会，董事会每次会议，监事会均全程参与，对监事会提出的意见和建议，都高度重视，仔细研究，合理采纳，形成董事会决议*多个，通过审议公司重大决策，全面了解公司建设及经营情况；各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断，全力支持管理层的工作。

3、以经营责任制考核为抓手，指导、督促经营班子克服市场竞争压力大、经营成本高等不利因素的影响，深化内部管理，在安全管理、经营管理、制度建设、人力资源建设及企业文化建设等工作中发挥了重要作用，发挥了董事会战略指导和科学决策的作用。

二、抓机遇、谋决策，通过资源优化、思路创新，确保公司各项经营稳步前进

2013年，公司董事会认真履行职责，带领全体员工，从容应对宏观经济形势变化带来的挑战，紧紧围绕工作目标，以时不我待的精神，敢于挑战自我，创造性的开展工作，为公司经济发展提供有力决策保障。

1、运输方面：客运通过开辟新的线路，更新车辆**余台，接车、转乘旅客等措施，推行优质服务，确保客运经营平稳有序，收入稳中有升；货运抓住政策机遇，推行业务整合，改进服务方式，除争取多辆脱管车辆返回外新增车辆**台，为货运今后的发展打下

坚实的基础。

2、多经方面：以市场为导向，通过资源优化、业务创新等措施，在保值增效基础上开辟新的经济增长点：***商贸城撤销，人员优化分流，场地对外出租，确保增资增效；建筑公司继续积极稳妥开拓新的市场，实现扭亏为盈；房地产、物业投资修整**小区，打造高端物业新形象；医院升级医疗设施和环境，聘请知名教授坐诊，提高知名度基础上带来良好效益；**开发乘用车销售及危运车辆维护新业务，确保在市场低迷情况下保持稳定经营。

3、贯彻落实上级部门关于安全生产标准化工作的实施工作，扎实有效推进公司安全生产达标工作，各运输口在顺利达标基础上，进一步提升公司的安全生产管理水平。

三、坚持企业文化建设，持续打造“和谐”弘运

公司坚定不移的贯彻“以人为本、忠诚守信、持续改进、追求卓越”的方针，全力打造具有**特色的企业文化，切实做到企业文化激活生产力，提升企业核心竞争力。继续开展各项先进的评选活动，利用节假日开展形式多样的文娱活动，鼓舞和调动了员工工作的积极性、主动性和创造性，极大地增强了企业的凝聚力；履行企业责任，持之以恒的对员工进行免费体检，对重症病人和遗属进行探望、慰问，对困难员工给予补助，为考上大学的员工子弟捐款助学，进一步加强了公司的凝聚力和向心力；践行企业社会责任，为地震灾区捐款、赞助市女子乒乓球比赛等等。使**集团公司的社会美誉度不断增强。

在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，看到公司面临的困难、存在的问题还很多：

一是………………； 二是………………； 三是………………

第二部分 2014年工作计划 2014年是公司第三个三年发展规划的最后一年，面对严峻的经营形式，董事会将以十八届三中全会精神为指导，深入学习中央和省经济工作会议精神，持续发挥决策核心地位，不断完善公司治理机制，把握发展大局，增强市场意识，继续发扬攻坚克难、勇担重

责的精神，实行科学决策，严抓细管，努力开创公司工作新局面。

2014年生产经营目标： 运输收入：****万元； 多经收入：****万元；

员工工资总额递增：10%—15%;上缴税金：****万元;

安全指标：事故经济损失控制在***元/百万车公里以下 2014年的工作千头万绪，任务十分艰巨，董事会将继续忠实地履行股东大会所赋予的职责，围绕以上经济指标，做好以下工作：

一是要进一步加强董事会的学习，提高认识，切实增强责任感和使命感，把握大势，抓住机遇，合理配置资源，及时采取应对措施，充分发挥经营决策和指导作用，进一步巩固董事会的决策核心地位，努力提升公司治理水平；认真履行董事会、监事会、股东会议事规则，认真执行各项决议，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。

二是运输业立足自身优势，抓住市场以及政策机遇，进一步拓展思路。客运利用班线优势与市场优势，挖掘线路潜力，扩大旅游包车发展空间；推行小件快运新业务，增加创收新路径。货运业根据市场需求和政策导向，继续整合货运资源，加大对危运车辆安全生产管理基础设施投资，寻找适合自身发展新模式，实现持续盈利能力。

三是多种经营提升服务质量和管理水平，继续发扬开拓精神，扩大业务范围，增加市场份额，提升市场竞争力。

四是深化企业内部机制改革，完善企业内部管理。创新人力资源管理，逐步完善绩效考核制度，加大人才培训和人才引进，逐步改善公司专业人才和管理人才缺乏的局面；在通过安全生产标准化二级的基础上，进一步巩固和落实各项安全生产管理制度，积极向安全生产标准化一级企业努力，夯实公司安全生产管理水平；加强财务管理，严格资金、成本和投资管理，从严控制非生产性开支，把有限的资金用在加快公司发展、提高经营效益上。

五是根据公司发展规划布局，从实际情况出发，尽快落实场站建设。

六是继续以建设和谐**为目标，加大企业文化建设，做到以文化增强企业凝聚力和向心力，推动企业核心竞争力。

各位股东，展望2014年各项任务目标，前景催人奋进，面对新的形势和任务，我们将进一步完善决策机制，提高决策能力，创新思想观念，认真贯彻落实股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，努力扎实工作，推动公司实现又快又好发展。

最后，愿我们在新的一年里心想事成，万事如意！提前祝各位节日愉快，全家幸福安康！

6.董事会工作制度 篇六

会工作制度》修改议案

北大纵横管理咨询公司

二零零四年六月

第一章 总则

后面增加一章“董事会的组成及下设机构”：

一、公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。

二、专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会

全部由董事构成。

三、战略发展委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；

（五）审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；

（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上项目的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

四、审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息；

（五）审查公司的内部控制制度。

五、预算管理委员会的主要职责是：

（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；

（二）根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；

（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；

（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；

（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；

（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；

（七）审查和审批预算调整方案；

（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见。

六、考核与薪酬管理委员会的主要职责是：

（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

七、各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

八、各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二章 董事会职权

第二章 标题改为“董事会职权与授权”。

第二条 改为《公司章程》中关于董事会职权的描述，并增加条款：

一、董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：

（一）投资方面：

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；

2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；

3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。

（二）资产经营方面：

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；

2.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。

（三）对外担保方面：

授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。

二、董事会履行职责的必要条件：

（一）总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

第三条 后面增加条款：

一、为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公

司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。

二、董事会的授权应当遵循以下原则：

（一）授权内容应明确具体；

（二）授权有明确的时效性；

（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。

第三章 董事的权利、义务

本章的内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第四章 董事长职权

第十五条的内容已经在第二章体现，此处删除。

第五章 董事长联席办公会制度

本章删除。并改为“董事会秘书”一章：

一、公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：

（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；

（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；

（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及

会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；

（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员

了解有关法律法规、公司章程；

（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送

工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策

参考；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异

议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；；

（九）公司董事会授予的其他职责。

二、公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。

三、董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。

第六章 董事会议事程序

第六章 标题改为“董事会会议制度和议事程序”

第二十条 此处删除。

第二十一条 删除关于董事长联席办公会的部分。

第二十二条 改为：

董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长提议召开；

（二）独立董事提议召开；

（三）三分之一以上董事提议召开；

（四）监事会提议召开；

（五）总经理提议召开。

第二十三条 改为：

董事会临时会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十四条 前面增加条款：

董事会议案的提出，主要依据以下情况：

（一）董事提议的事项；

（二）监事会提议的事项；

（三）董事会专门委员会的提案；

（四）总经理提议的事项；

（五）公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。

第二十四条 改为：

向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长审阅后发出会议通知。

后面增加条款：

董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。

第二十三条 改为：

董事会会议议案原则上应以书面形式在董事会召开前10天将会议通知及议案材料转发各董事。

第二十五条 后面增加条款：

当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。

第二十七条 内容在《公司章程》中体现，此处删除。

第二十九条 董事会会务事项应为董秘职责，此处删除。

第三十一条 原“董事会决议、必须经出席会议的董事半数以上通过”改为“董事会决议，必须经出席会议的董事过半数通过”。

第三十二条 内容前面已经有体现，此处删除。

第三十四条 原“董事会会议记录作为公司档案由专门机构保存”改为“董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书负责保管”。

后面增加条款：

一、董事会秘书应当及时将董事会决议事项报河南省交通厅备案，并及时将董事会决议的有关内容向公司相关高层管理人员传达。

二、董事会应当于会计终了四个月内向河南省交通厅提交董事会工作报告，内容包括：

（一）公司经营状况；

（二）公司投资情况；

（三）公司财务状况和经营成果分析；

（四）审计情况和结果；

（五）董事会日常工作情况；

（六）其他需要报告的事项。

增加一章： 董事会决议的执行与监督

一、董事会作出决议后，属于总经理范畴内或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。

二、董事有权检查、监督董事会决议的执行。

三、董事会的决议指定董事执行或者监督执行的，指定的董事应当将执行结果书面报告董事会。

四、董事会秘书应当主动掌握董事会决议的执行和进展情况，对实施中的重要问题，及时

向董事会和董事长报告并提出建议。

第七章 附则

第三十六条 改为：

7.董事会工作机制 篇七

独立董事制度始于美国20世纪70年代, 目的是防止企业内部人控制, 保护全体股东利益。独立董事制度已经是现代公司治理机制的重要组成部分。Fama (1980) 认为董事会是企业中最高的内部监督者, 控制企业内部决策和有效施行。独立董事虽是董事会的成员, 但从独立于企业自身的角度缓解股东与经理层之间的代理问题, 同内部董事行使监督职能 (Fama and Jensen, 1983) 。2001年我国颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 标志着独立董事制度强制地植入我国上市公司的治理结构, 虽然在实施过程中取得了一定的效果, 但中小股东的权益时常被侵害, 独立董事的作用并不显著 (孔玉生等, 2008) 。现有研究发现, 法律、声誉和薪酬是激励和约束独立董事的三个重要因素。独立董事参与上市公司的治理行为得到足够的法律支撑才是基本有效的, 支撑内容包括对权利义务的诉求以及责任缺失的惩罚两方面, 旨在从正向和负向激励独立董事履职行为, 因而法律因素在独立董事激励结构中起到奠基作用。上市公司的独立董事大多是较有名望的学者或其他公司的管理层, 具有较高的声望, 履职行为效果会导致外界对其声誉评价产生变化, 这紧密关系到独立董事后续任职机会和隐性收益, 因此独立董事的任职角色特性决定了声誉在独立董事激励因素中的特殊性和重要性。在以往资本市场的研究中, 薪酬激励被认为是弱化股东与经理人代理问题的重要手段。根据现有的研究结果, 给予独立董事薪酬也能产生激励, 但基于独立董事角色的特殊性, 这种薪酬激励方式仍有待完善。综合三种因素, 从环境特征来说, 独立董事的法律规范与声誉评价独立于就职的上市公司, 属于外部环境因素, 而独立董事的薪酬仍由上市公司制定并发放, 更多体现着公司内部环境因素;从约束强度来说, 法律规范带有强制性, 属于硬约束, 声誉和薪酬因素并无明确权责条件的规定, 因而属于软约束。法律、声誉和薪酬三因素对独立董事的激励是由独立董事任职公司外部至内部、强制至宽松的顺序变化, 本文对独立董事激励机制相关文献梳理是从法律层次、声誉机制与薪酬激励三方面展开评述。

二、独立董事激励机制相关研究

(一) 独立董事制度法律层次研究

与英美等典型的西方国家不同, 我国独立董事与监事会在公司治理结构中并存, 共同行使对公司内部监督职权, 但在唐跃军 (2004) 的调查中发现相关法律法规的不健全, 导致独立董事与监事会的职责不能充分区别, 监督效果不明显。从独立董事法律激励角度来说, 李立新 (2008) 认为独立董事一方面缺少行使职权的具体法律保障, 另一方面也缺少对独立董事义务的法律约束, 这导致我国上市公司普遍具有“花瓶董事”和“人情董事”。凭借公司内部股东或董事会对独立董事的影响并不能使其在公司治理结构中发挥作用, 必须依靠立法机关或监管机构制定明确的标准才能实现 (汤立斌, 2004) 。唐清泉 (2006) 的问卷调查结果中表明51%的独立董事认为现行法律制度是影响独立董事有效发挥作用的重要因素。独立董事的权利和责任是保证其发挥作用的源泉, 结合我国的现状来看, 权责方面的法律规定缺乏标准细化, 这导致独立董事法律激励不足。从2001年强制实行独立董事制度以来, 法律法规制定严重滞后, 独立董事对履职行为有较低的预期风险, 参与舞弊和不作为的案例比比皆是, 而后产生法律问责机制方面的问题成为研究的焦点。我国有些财务舞弊案件发生后, 并不是所有的独立董事都被处罚, 甚至, 处于同一公司的独立董事承担的责任也有很大区别 (尚兆燕, 2010) 。可见, 独立董事法律制度在惩罚机制上缺乏公平原则, 这种现象的发生很大程度上与处罚标准缺失以及判罚的主观随意性相关。国外有关问责机制研究中以Bernard Black etc (2006) 的最为典型, 他们对独立董事制度较为成熟的国家进行分析, 发现独立董事大部分赔偿由公司或者D&O保险支付, 几乎没有承担现金赔偿责任。因此, 国内外关于独立董事问责处理差异是明显的。国外市场可能更多考虑到独立董事不能自由获得公司信息, 并且承担的风险责任应低于执行董事, 从法律角度给予独立董事风险补偿或适当的责任免除保证来确保独立董事充分运用权利的信心, 激励其履职行为。黄韬等 (2005) 认为如果忽略上述独立董事的劣势, 将造成独立董事人力资源的过度稀缺。我国独立董事法律激励存在正向和负向两方面的问题, 既不能通过完善权利和责任给予独立董事充分监督的信心, 也不能公平标准地惩罚违规行为, 这些严重抑制独立董事履职的积极性。笔者认为, 应着眼于建立关于独立董事履职法规的框架, 协调权利、责任和义务的关系;独立董事的惩罚机制也应标准细化, 做到有法可依。

(二) 独立董事制度声誉机制研究

早期研究充分论证了声誉机制重要意义, Fama and Jensen (1983) 认为完善的独立董事人力资源市场形成的声誉机制有助于提升独立董事监督能力, 声誉作为无形的外在约束促使独立董事勤勉工作, 保证独立性以降低代理成本。声誉激励可以替代资本市场中的薪酬和权利等显性激励 (Holmstrom, 1982) 。目前, 国内外关于声誉机制方面的实证研究主要有三个方向:公司治理对声誉的影响、声誉对独立董事任职决策的作用以及声誉直接作用于公司治理业绩。 (1) 公司治理对声誉的影响。在现有的研究中, 大多数学者运用独立董事的董事席位数衡量声誉高低。一般来说高声誉的独立董事很受公司欢迎, 他们被认为有较好的职业背景和与公司运作管理较高的契合度。Yermack (2004) 以财富500强公司的独立董事为样本, 计算出过去两年内公司业绩每发生一个标准差的变动会使独立董事获得其他公司0.12个职务的机会, 可以得出其所任职的公司滞后两期的业绩显著相关于他们获得新职位可能性的结论。当公司业绩表现不佳时, 独立董事可能没有很好的履行监督管理的指责, 因此失去了受聘于其它公司的机会 (Steven N.Kaplan and david reishus, 1990) 。可见, 独立董事的声誉是随企业业绩同向变化的, 但是业绩主要是由公司内部管理运作形成的结果, 独立董事的勤勉任职只能起到一部分作用。因此, 业绩并不是影响独立董事声誉的唯一因素, Coles and Hoi (2003) 拓展了声誉影响因素的视野, 发现独立董事在面对公司采纳反敌意收购条款而有损于投资者利益的法案 (Pennsylvania Senate Bill 1310) 时, 否决该法案的独立董事在未来获得的董事席位数量是接收此法案独立董事的三倍, 证明独立董事在参与公司治理时积极履行职责会促使声誉提高。独立董事个人决策监督的专业公正独立于公司治理状况, 对声誉影响颇为显著。在企业出现重大调整方面, Gilson (1990) 研究了1979年至1985年之间破产重组的111家美国上市公司, 银行成为大多数破产公司的控制股东, 独立董事在被迫离职后再次任职的机会显著减少, 声誉受到严重影响。从长期来说, 市场具有很强的记忆能力, 这通过1989年到1993年任职于发生129起典型兼并活动美国上市公司的独立董事体现出来, 素质较高的独立董事会有杰出的表现, 相比于劣质董事来说有更多的任职席位 (李惠眉, 2000) 。笔者认为, 高素质独立董事在任职业绩较差的公司前后声誉对比也应在上述研究中加以说明, 结果可以探究出企业业绩和独立董事的专业性这两个因素哪个对声誉的影响更为明显。国内的探索以陈艳 (2008) 为代表, 研究主要利用中国上市公司独立董事的数据为样本, 与国外现有研究结果相同, 独立董事所在上市公司业绩增长会使其声誉提高, 然而对董事会议题发表异议导致未来董事席位减少。独立董事勤勉工作, 发表异议是基于对企业监督的责任, 导致履职席位不升反降的结果可能与我国上市公司普遍的“一股独大”情况相关。独立董事是由大股东提名上报股东大会决议, 基本上大股东是拥有完全的权利选择“顺从”的独立董事与其合谋, 声誉机制的作用显著降低, 高声誉的独立董事反而不易聘用, 也不利于独立董事人力资本市场的形成。 (2) 声誉对独立董事行为的影响。声誉激励具有其特殊性, 在较成熟的资本市场中, 好的声誉可以给独立董事带来更多的任职机会。这种过程不是被动的, 独立董事也会根据声誉的变化进行决策, 从而有所行动。由于我国独立董事人力资本市场不尽完善, 声誉激励的效果只停留于使独立董事避免公开违规事件, 却不能更好地履行监管职责 (陈艳, 2009) 。因为出现违规事件和公开与大股东持不同意见可能会导致未来任职机会降低, 进而影响声誉, 不利于独立董事声誉激励。周繁等 (2008) 以2001年到2005年75个独立董事“跳槽”事件为研究对象, 发现导致此结果的原因是独立董事较考虑包括公司知名度和任职风险的声誉因素, 而不是薪酬收入与现实成本因素。这表明, 当我国建立独立董事制度初期, 由于资本市场非有效和法律法规不健全, 公司治理机制中独立董事面临很大的风险。独立董事这种带有外部性质的监管群体相比于权利较大的董事会和经理层势单力薄, 常常无力改变董事会中虚假和激进的行为, 为保持自身声誉不受牵连, 只能采取辞职等不作为的行为。随着公司治理机制的进一步完善, 叶康涛等 (2011) 通过对2005至2007年A股上市公司董事会强制披露数据的分析, 发现一般情况下独立董事不会公开反对管理层行为, 但当公司面临危机时, 声誉越高的独立董事为确保声誉不受损失越可能对管理层提出质疑, 提高公司价值。宁向东等 (2012) 构造了阶段博弈模型, 推导出独立董事在一期任职完成后 (包括任期后主动辞职与下一期继续任职两种情况) , 更重视维系和修补声誉。可见, 声誉激励在独立董事激励结构层次中占有主导地位, 在公司情况危及独立董事声誉时, 这种激励最为明显。 (3) 声誉对公司治理的影响。独立董事的声誉机制具有外部评价的性质, 独立于公司治理结构之外。上市公司可以通过聘请高声誉的独立董事向市场传递积极信号, 进而汇聚高质量的资源和信息, 提高企业业绩和价值, 这在生命周期伊始的企业也同样适用 (Rosenstein and Wyatt, 1990;Ferris, Jagannathan and Pritchard, 2003;王跃堂等, 2006) 。但高声誉的独立董事在履职过程中是如何在信息传递层面上发挥作用?King and Qian (2006) 与Chan et al. (2007) 从声誉机制对信息不对称程度影响的角度探索, 但各自信息载体不尽相同。前者认为聘请高声誉独立董事的上市公司更倾向并且更频繁地发布管理层业绩预告, 进而保证信息的公开透明;后者以香港市场数据为样本, 得出高声誉的独立董事进入管理和业绩水平高的公司会使该公司IPO折价率更低, IPO过程所蕴含的信息质量更高。当公司产生对外具有消极影响的事件时, 声誉机制促使调整公司内部治理结构, 目的在提高声誉恢复投资者对公司的信心。Arthaud-Day et al. (2006) 在研究声誉机制对高管任职情况也做了有益的尝试, 发现财务重述公司高管离职概率因声誉机制的存在而显著提高, 甚至他们未来的就职也产生困难。国内的研究中醋卫华 (2010b) 以受证监会处罚的公司为样本, 证明丑闻发生后独立董事在董事会所占的比例明显增加。这两篇文章区别在于前者通过辞退低声誉高管来传递积极信号, 后者是通过增加独立董事席位提高公司整体声誉而给予投资者信心。综上, 笔者认为可以从中提取一个框架, 公司聘请独立董事, 声誉是需重点考虑的指标, 高声誉的独立董事可完善监督和决策, 带来良好的业绩和市场反应, 促进公司治理, 这进一步提高了独立董事的声誉, 形成了我们期待的声誉机制良性循环。但市场中不确定因素较多, 独立董事又能够通过衡量自身风险效益进行决策决定履职行动, 这里的履职行动既可以包含继续留在公司勤勉监督, 又包括面对高风险时提出辞职或其它选择, 保证其声誉不受严重损害。如图 (1) 。

(三) 独立董事制度薪酬激励研究

薪酬激励原是为缓解股东和经理层之间的代理问题而提出的, 目的是为两者订立契约, 使双方的收益函数保持到尽可能小的差异。独立董事是现代资本市场发展的产物, 同样, 作为股东的委托代理人, 获得足够的薪酬激励也是对付出工作成本和企业风险的一个补偿 (John Pound, 1995) 。Hermanlin and Weisbach (1998) 进一步发现独立董事的薪酬激励能提高其监督公司运行治理的效果。Beiner (2004) 将前面两者的观点做一定的结合, 考虑到剩余分配与工作绩效, 强调为保持股东利益最大化, 独立董事的薪酬必须包含风险因素。这里, 包含风险的薪酬就能激励独立董事勤勉工作获取风险收益, 而独立董事负有维护股东权益的责任, 这种激励就能提高公司治理, 最终促使股东价值最大化。薪酬激励固然有正向的作用, 但Catherine M Dalton (1996) 认为独立董事的薪酬激励带来与上市公司的经济联系, 影响独立董事的独立性的特性。但研究并没有指出处于何种区间的薪酬水平会带来公司治理强烈的负面影响, 后续的研究中唐清泉等 (2005) 认为大股东会用高津贴收买独立董事的投票权, 使其成为大股东控制企业的工具。因此, 掌握一个合理的度才是确定独立董事薪酬的重要环节, 低津贴不容易激发独立董事的积极性, 高津贴又容易被大股东收买, 成为“花瓶董事” (谭劲松等, 2003) 。结合我国上市公司具体情况而言, 国有股等“一股独大”的状况普遍存在, 而独立董事的选聘和薪酬制定几乎都是由控股股东控制。薪酬若较高会导致独立董事对大股东形成依赖, 对大股东的监督也不会取得良好的效果。基本上我国独立董事薪酬水平在曾俊等 (2011) 的研究中得到了证实, 他们以我国上市公司2007年到2008年的数据为样本, 得出我国上市公司独立董事薪酬水平不足以产生合理的激励, 需要提高薪酬的标准, 到达合理的区间。这种现象的存在并不是偶然, 一方面独立董事移植到我国的历史不久, 相应的激励结构未健全;另一方面, 独立董事依靠就职的上市公司发放的薪酬并不是其主要收入, 考虑到不损害其独立性, 只能发放较低的薪酬。根据孙泽蕤等 (2005) 的论述, 认为独立董事的主要职责是监督和专业咨询, 要结合独立董事的知识价值和担负责任确定报酬。因此笔者认为, 独立董事的监督职责是基本职责, 可以以固定报酬为主;决策职责相对于不同知识结构水平的独立董事来说, 相应确定的薪酬可以是变动的, 根据公司重大事项业绩效果衡定。

三、独立董事激励机制研究评述及思考

8.论独立董事激励和约束机制的建设 篇八

关键词：独立董事激励约束001年8月中国证监会发布《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》(以下简称(《指导意见》)，标志着独立董事制度在中国登陆。2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》第132条规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”明确了独立董事的法律地位，但目前，我国独立董事制度尚处在创立阶段，从近几年独立董事制度的实施效果来看，独立董事在提高公司决策水平和能力方面起到了一定的作用，但他们制衡公司控股股东权力和防范公司内部人控制的作用并没有完全发挥出来。很多学者把独立董事制度效果不佳的原因归结于我国独立董事制度存在缺陷，笔者认为，其根源在于独立董事的激励与约束机制不完善。要有效地发挥独立董事作用，需要完善独立董事制度，而激励与约束制度的完善是问题的核心。

一、独立董事制度的本质

谢德仁(2004)指出，当董事和董事会实质拥有企业剩余控制权时，独立董事和内部董事都是企业的经理人，董事会就是企业的管理层，董事(董事会)与股东之间存在着实质的代理关系和代理问题。因此，作为经理人的独立董事，其本身首先是代理问题的一部分，只有在其与股东之间的代理问题得到较好解决之后，独立董事才有可能成为一种有效的公司治理机制。

根据委托代理理论，受托人(代理人)应受委托人之托，为委托人的利益最大化行事，但实际上，由于“经济人”的自利性，委托人与受托人之间利益有时并不一致，他们之间的效用(偏好)、资本’(能力)、产权和信息差异就会存在不同甚至不相容。代理成本就是指这种基于委托与受托人之间的利益差异，受托人为自己利益计算而给委托人造成损害产生的成本费用。董事的偷懒动机、搭便车行为与经常发生的道德风险就是这一成本费用的外在表现形式。独立董事制度确立的初衷就是为了监督制约一般董事的偷懒、搭便车与道德风险，从而降低其代理成本。但独立董事制度也同样存在着代理成本。独立董事也是“经济人”，也会有自己的利益打算，同委托人之间亦有利益、偏好的差异，其独立性亦不能完全改变这一现实。这就决定了独立董事偷懒、搭便车与发生道德风险存在的可能性很大，因此独立董事同样需要激励与约束，以降低其代理成本，使确立的独立董事制度成为有效率的安排。有效的激励与约束机制的生成需要进行适当的权利和义务的配置。有效的激励来源于确定的权利和利益。为此，首先应给予独立董事较高的报酬，使其有动力为公司努力工作，发挥自己的作用，而不是敷衍了事、偷懒或搭便车。同时，需要以相应的义务与责任来严格约束独立董事的行为。在没有设置独立董事传统的我国，独立董事制度功能的发挥、价值的实现关键要靠系统完备的权利义务配置体系对独立董事的激励与约束。这一点会在不断前行的我国独立董事制度实践中得到更加充分的体现。这也是我们目前最迫切需要深入研究并结合实际情况加以解决的问题。

二、我国对独立董事激励和约束的现状

从我国目前情况来看，我国对独立董事的激励和约束存在以下问题：

1、独立董事的激励模式单一

在国外，对独立董事的激励主要来源于声誉机制和报酬机制等。然而，由于我国信誉市场尚未形成，还没有评价独立董事的中介机构，难以评价独立董事的个人能力、操守和尽职程度，独立董事的个人能力、素质得不到社会的认同，导致了声誉激励达不到应有的效果。

2、缺乏与报酬有关的制度

中国证监会在《指导意见》中指出：“上市公司应当给予独立董事适当的经济补偿。独立董事津贴的标准应当由董事会制定预案，由股东大会审议通过，并在公司年报中披露。”这里既没有规定独立董事津贴的发放形式，也没规定具体的发放标准，缺乏实施细则，从而使上市公司无法可依。

3、报酬水平太低

按照目前我国上市公司独立董事津贴的支付方式，大体上有两种类型，即津贴和“车马费”。被聘为独立董事的人，一般都是专家，他们的时间价值比较高。同时，独立董事还必须对其在公司董事会中所发表的意见负有法律责任，承受着相对较高的风险。由于现有的观念和制度，独立董事的津贴和报酬太低，低的收益和回报同所承担的风险、责任不对称，使许多独立董事采取规避风险的态度，在行为上偏于谨慎和保守，难以实现通过外部力量加强公司决策准确性的目的。

4、缺乏约束机制

理论上，独立董事要对全体股东的利益负责，但独立董事作为代理人，与企业经营者一样，可能利用自己的职位以权谋私，或者不负责任地行使职权。在现实生活中，缺乏对他们有效的监督或制约，这与他们肩负的关系企业经营的重大责任不相适应。当独立董事参与的决策出现重大失误时，没有明确的依据对他们追究责任。

5、激励与约束机制低效

激励与约束是保证独立董事勤勉工作的基本措施，但独立董事的委托人一全体股东实质上是一个虚拟的委托人，不可能对独立董事进行激励和约束。控股股东由于掌握了对独立董事的任免权，成为事实上的委托人。这种委托主体错位、被监督人选聘和管理监督人，实质上是经营层“自己监督自己”的怪现象，必然导致对独立董事的激励与约束机制的低效。目前，我国对独立董事还未有完善的考核与激励机制，薪酬由企业支付，年度薪酬总额固定，与其劳动强度及质量没有多大关系，仅靠自身的道德修养来行使职能。显然，对独立董事的激励不足与约束软化的现象同时并存，极大地影响了独立董事制度的有效性。

综上所述，我国在独立董事激励和约束机制的建设上还不完善，导致独立董事没有参与决策的积极性和责任感，建立独立董事制度以完善上市公司治理结构、提升经营业绩的意图没有实现。

三、建立健全我国独立董事激励和约束机制

1、改革当前独立董事的薪酬支付体制

当前独立董事的薪酬支付主要采用固定薪酬制，且并没有一个完善的支付标准。从经济学角度分析，固定薪酬制只有在信息对称条件下才能发挥作用，而在信息不对称条件下，固定薪酬制必然导致独立董事的道德风险行为。目前还有一种比较流行的思路是

对独立董事采用股票期权的激励方式，笔者认为不妥。首先，股票期权的激励作用依赖发达的资本市场，而我国目前并不具备这一前提条件；其次，股票期权的薪酬方式相当于为独立董事的薪酬中加入一个变量，使其薪酬与公司业绩挂钩，这本身是与独立董事的独立性相违背的。

鉴于我国资本市场的限制，结合外国上市公司激励机制的成功经验，可以实行延期支付计划。所谓延期支付计划，是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。延期支付计划和股票期权的区别在于在期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。实施延期支付，可以激励独立董事考虑公司的长远利益的决策，以免经营者行为短期化。延期支付收益与公司的业绩紧密相连，因此独立董事必须关注公司价值。只有股价上升，才能保证自己日后的利益不受损害；而事先签订的契约可以规定，如果独立董事工作不力或者失职导致企业利益受损，可以减少或取消延期支付收益进行惩罚。该方法可以在对独立董事进行有效激励的同时保持其独立性。

在具体操作中，要加强对延期支付的方式的管理，使得独立董事薪酬是否授予以及授予的数量不完全由公司内部管理者或大股东决定，而是建立在对独立董事绩效考核的基础上。考核标准的设定、实施由专门的机构进行，以此弱化独立董事与企业内部人的经济联系，从而保证独立董事的独立性。

2、建立保险保障制度

随着我国上市公司民事责任赔偿制度——尤其股东诉讼制度的逐步建立，独立董事的风险逐渐增大。独立董事的职业风险是指独立董事在履行职责过程中可能遭受到的损失、威胁。从公司层面来看，独立董事的风险主要包括公司信息不对称所造成的风险以及企业经营不善所造成的风险；从个人层面来看，独立董事的职业风险主要包括因专业水平欠缺和判断失误所造成的风险以及独立董事渎职所造成的风险。作为独立董事，其个人承受能力总是有限的，如果没有风险防范机制、转嫁机制来分散和化解风险，独立董事为了逃避责任，会在董事会中随大流，消极工作。目前，国际通行做法是建立董事保险制度，由公司为独立董事购买董事责任保险，就除欺诈和故意以外的事项免除独立董事个人的诉讼和赔偿风险，以消除独立董事采取行动时的顾虑。而我国的保险市场正处于发展初期，此类险种还没有推出。各保险公司应加快该险种的研发工作，适应市场的需要。

3、建立个人信誉及社会评价体系

所谓声誉是指一个组织或个人获得社会、公众信任和赞美的程度，通常由知名度、美誉度和信任度构成。法玛(Fama)的研究结果表明，当声誉机制比较完善时，独立董事必须努力维护并能够胜任其作为企业监督人的声誉。这个研究结果已得到广泛承认，并成为独立董事制度能够有效运作的重要解释。在西方发达国家，存在着对公司高级管理人员和董事的业绩进行独立评估的中间机构，定期发布评估结果，供各公司参考，从而建立起一套完善的个人声誉体系。借鉴西方发达国家经验，笔者建议成立全社会范围内的独立董事评价体系，当前条件下可试行成立独立董事协会，其主要任务是建立协会成员必须共同遵守的职业道德规范，弥补法律制度安排的不足；用道德的力量规范独立董事的行权方式，促使独立董事遵守客观、公正、独立的执业原则；明确独立董事责任，提高独立董事执业水平；建立独立的董事评价体系，将独立董事的声誉与执业业绩挂钩，并在独立董事的资格培训、业务交流、自我管理等方面发挥作用。

4、完善法律约束机制，明确独立董事应承担的义务和责任

新修订的《公司法》规定上市公司必须设立独立董事，确定独立董事的法律地位，但是对其应承担的义务和法律责任规定不明确。建议进一步明确、强化独立董事的责任，如将独立董事的作用、责任、义务、任职资格、选聘程序及同监事会的关系补充到《公司法》中。其次，应在民法领域内进一步明确规定独立董事的民事责任和刑事责任，如当独立董事在董事会议上的作为给公司或中小股东造成损失时，独立董事和董事会其他成员一样要承担连带民事赔偿责任。只有用法律约束，独立董事的义务才能得到切实的履行，而潜在的法律责任威胁，将会极大地督促独立董事履行应尽的职责。

5、建立市场约束，培育独立董事市场

独立董事的工作积极性受多方面因素的影响，其中独立董事的职业化市场是否建立和完善是较有影响的因素。通过建立完善的独立董事人才市场，可减少独立董事履行职责的障碍，提高独立董事工作的有效性，并提高独立董事行使监管职能的积极性。笔者认为，建立一个素质优良的独立董事队伍和一个健全有效、完全按照市场机制运作的独立董事人才市场，可以从以下方面着手：首先，实行开放式的独立董事资格认证制度和独立董事与上市公司双向选择制度，鼓励有序竞争。其次，设立独立董事人才库，建立独立董事的诚信档案。人才库资料可全国联网查询，上市公司聘任独立董事必须在人才库中选择。管理部门对独立董事进行考核的结果记入诚信档案，在这样的约束下，独立董事将能更好地履行职责。第三，加强有关独立董事的信息披露。一是有关独立董事的基本信息(姓名、年龄、所处的现有全部职位及服务时间等)二是独立董事是否持有公司股份及其它利益关系；三是未来可能引起利益冲突的信息。独立董事强制信息披露制度，有助于提高市场透明度，保障股东的知情权，加强社会监督，也会帮助上市公司的股东判断独立董事是否能够独立、有效地对公司的运作进行监控。

综上所述，通过构建具有全方位独立内涵的独立董事的激励与约束机制，能有效解决目前我国面临的独立董事功能失效的困境，达到独立董事权、责、利的统一，调动起积极性，确保起监督职能的有效发挥。

(作者单位：福建财会管理干部学院)