证监会研究创业板发行方式创新

证监会研究创业板发行方式创新（精选5篇）

1.证监会研究创业板发行方式创新 篇一

中国证监会新闻发言人就发布创业板申请文件准则和招股说明书准则并受理创业板发行申请答记者问

【时间：2009年07月20日】

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今日，中国证监会正式发布创业板申请文件准则和招股说明书准则以及中国证券监督管理委员会[2009] 19号公告。自2009年7月26日起，中国证监会将受理创业板发行申请。中国证监会新闻发言人就发布创业板申请文件准则和招股说明书准则并受理创业板发行申请接受了记者采访，回答了记者提问。

一、请简要介绍创业板申请文件准则和招股说明书准则征求意见及修改完善的情况。

答：2009年7月3日至17日，我会就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（征求意见稿）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第X号——创业板公司招股说明书（征求意见稿）》向社会公开征求意见。在此期间，我会还采取座谈会等方式征求了市场专业人士意见。7月8日，我会召集全体68家保荐机构对两项准则进行了专题讨论。7月15日，我会再次组织了12家保荐机构的实务专业人士，对两项准则重点内容进行了仔细研究和反复论证。

征求意见期间，我会共收到23份反馈意见（邮件22封，传真1份）。总体上看，社会各界对创业板申请文件准则和创业板招股说明书准则持肯定态度，认为这两个准则充分借鉴了主板行之有效的实践经验，突出了创业板定位以及创业企业的特点，可操作性强。在整理归纳和认真研究社会各界意见和建议的基础上，我会对两个准则进行了修改完善。

对于申请文件准则，反馈意见未提出大的修改建议，我会对准则仅作部分文字调整。

对于招股说明书准则，反馈意见主要涉及风险因素、业务和技术、未来发展与规划等方面。经研究，我会对涉及的3条内容作了重点修改，修改后的创业板招股说明书准则仍为123条。招股说明书准则修改的主要内容包括：

1、“风险因素”一节，增加要求发行人根据自身实际情况具体描述技术被替代的风险，以及因股权分散或实际控制人控制的股份比例较低，或股东间关于股权的协议安排导致控制权可能变化的风险。

2、“业务和技术”一节，增加披露发行人业务经营的创新性、独特性及持续创新机制，增加披露核心技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况。

3、“未来发展与规划”一节，补充要求发行人声明在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

二、创业板对保荐人推荐创业板发行人的家数有什么规定？

答：对保荐机构推荐创业板企业的家数问题，在创业板初期将参照主板的做法，由两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作，在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人证券发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的证券发行申请。

此项规定的目的，是为了在创业板启动初期，督促保荐机构能够按照“优中选优”的原则推荐创业板企业，确保创业板上市公司的质量，同时，防止推荐企业过多带来的一哄而上的市场风险。今后，我会将根据创业板市场运行情况决定是否对该项规定作适当调整。

三、创业板对申请文件中财务资料的时效性有哪些规定？

答：根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及有关准则要求，创业板申请文件中财务资料的报告期为最近三个完整的会计年度及一期，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至到期日）应不少于三个月。

四、已申报主板（包括中小板）的公司是否可以转申请公开发行并到创业板上市？ 答：已申请在主板（包括中小板）发行上市的公司，在符合创业板发行条件和创业板市场定位的前提下，可自主选择转申请到创业板发行上市，但应按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定（试行）》的有关规定，先撤回主板发行申请，在按照创业板的有关规定履行董事会和股东大会审议程序、完善申请材料后，履行创业板发行申请材料的申报程序。中国证监会对转申请企业与新申请企业同等对待，没有受理和审核上的特殊安排。

五、创业板对保荐机构有哪些要求？

答：做好创业板证券发行工作，需要市场各方的共同参与、共同努力。保荐机构作为创业板企业的推荐人，应当做好以下工作：

第一，保荐机构及其保荐代表人应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关规定，认真履行尽职调查和审慎核查义务，确信所推荐的发行人符合创业板的市场定位和发行条件，审慎出具发行保荐书、发行人成长性专项意见，并提供发行保荐工作报告。

保荐机构出具发行人成长性专项意见，应当履行恰当的尽职调查和内部核查程序，专项意见应当结论明确，且依据充分、合理。保荐机构应当从实际出发制定完善的发行人成长性和自主创新的评价标准和内核制度。

第二，保荐机构应当在严格履行尽职调查、辅导、内部核查、推荐等程序的同时，建立完整的创业板项目工作日志及保荐工作底稿，切实保证保荐代表人及其他保荐业务相关人员勤勉尽责，并认真组织协调参与股票发行上市的证券服务机构及其签名人员的有关工作。中国证监会将对保荐机构从事创业板保荐工作的情况进行现场检查。

第三，保荐机构应当根据创业板信息披露内容与格式准则的规定，认真做好创业板发行人申请文件和招股说明书的编制、申报工作。对于申报材料严重不符合要求的，中国证监会将对保荐机构及保荐代表人采取监管措施。

六、在创业板上市的企业如何能更好地体现市场定位和特色？

答：多数市场人士认为，创业板应突出市场定位和板块特色，多吸纳新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市。对此我会将予以关注。

七、创业板对预先披露招股说明书（申报稿）有什么要求？

答：根据创业板IPO管理办法，申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿），目的在于强化社会监督，促进创业板发行人和保荐机构增强责任和诚信意识。保荐机构和创业板发行人应于回复中国证监会发行审核反馈意见并修改申请文件后的五个工作日内，在中国证监会网站上预先披露招股说明书（申报稿）及其相关附件。

八、在创业板发行监管过程中如何发挥地方人民政府的作用？

答：为充分发挥地方政府在提高上市公司质量方面的作用，在受理创业板发行人申请文件后，中国证监会将就发行人发行股票事宜与发行人注册地省级人民政府沟通情况。

九、创业板企业股票发行与承销是否有特殊要求？

答：创业板企业的股票发行与承销应当执行《证券发行与承销管理办法》、《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》等有关规定，保荐机构（主承销商）应当按照上述规定做好创业板企业的股票发行与承销工作。

2.证监会研究创业板发行方式创新 篇二

一、再融资合理性

（一）说明低负债率下采取股权融资的原因

请申请人说明未采取负债融资的原因，请对比股权融资与负债融资，结合即期收益摊薄情况，测算说明何者更有利于股东收益的最大化。

（二）核查融资必要性

请申请人结合前次募集资金尚未使用的金额及使用安排、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较、银行授信情况等说明通过股权融资补充流动资金的必要性及经济性。请保荐机构核查并说明申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际需求量，是否存在频繁融资和过度融资倾向。

二、募集资金使用测算及募投项目

（一）募集资金使用的测算

请申请人说明并披露此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，募投项目投资进度安排情况，并结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。请保荐机构就上述事项进行核查，并就各项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性发表明确意见，并核查申请人此次非公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量，相关测算依据及结果是否合理。

（二）募投项目的实施主体

请说明本次各募投项目的实施主体是否为全资子公司。若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如否，请说明单方面增资扩股的考虑、增资的定价依据及合理性。请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对实施主体的安排是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。

（三）补充流动资金的测算

如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资 1 金补充流动资金。请申请人结合前次募集资金用于补充流动资金的情况，上市公司报告期营业收入增长、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用等情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核查意见。

（四）核查是否通过补充流动资金变相实施重大投资或资产购买

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（五）募集资金偿还银行贷款的必要性

请申请人披露本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。请申请人对比本次发行完成后的资产负债率水平、有息负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。请保荐机构核查并发表意见。

（六）核查募集资金是否投向于类金融投资

请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施类金融投资的情形。请保荐机构核查并发表意见。

（七）募投项目风险的披露

结合公司基本情况从资金、技术、风控、运营经验、新增固定资产投入等方面详细说明募投项目所面临的风险并做充分信息披露。请保荐机构核查并发表意见。

三、核查认购对象及认购资金来源

(一）核查认购方资金来源

请保荐机构和律师核查各认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。其中，对于以基金认购的，请按上述要求核查至基金的持有人。

（二）上市公司实际控制人、董监高作为认购对象的合法合规性核查 申请人实际控制人、董监高参与本次认购。请保荐机构和申请人律师核查该等认购对象及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

（三）引入战略投资者作为认购对象的合法合规性核查

请申请人说明以下事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已通过公司的内部决策程序转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排；（3）若至本次发行时公司股价大幅高于发行价格，申请人以偏离市价的价格向特定对象非公开发行股票，是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者的利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

（四）对作为认购对象的资管产品或有限合伙的合法合规性核查

请申请人说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师 3 工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

请申请人说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司 4 股份的规定。

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

四、核查实施现金分红情况

请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。

五、核查填补摊薄即期回报措施

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

六、核查证券监管部门采取处罚或监管措施的整改情况

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。

七、核查股份认购协议对上市公司及股东利益的保护

请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。

八、对董事会审议发行预案后市场价格大幅变动原因的核查

3.证监会研究创业板发行方式创新 篇三

各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府证券管理部门：

我会在复审企业股票发行和上市的申报材料中发现，相当部分的证券承销机构和专业性中介机构为企业出具的材料，存在一些问题，影响了复审工作的顺利进行。为了减轻企业的负担，加强证券承销机构和专业性中介机构的责任，提高其业务水准，经研究，现通知如下：

一、企业申报材料一律由企业选定的证券主承销机构组织有资格的注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构按《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等有关规定的要求制作。申报材料经地方政府审核批准后，由地方政府直接或委托证券承销机构送给我会发行部。证监会发行部在复审预审过程中对申报材料提出的修改和补充要求，将向地方政府证券管理部门和证券中介机构提出。企业及其承销机构应在地方政府的领导、协调下，进行修改和补充。证监会不接待企业的`直接询问及报送材料，也不同企业直接接触。

二、证券主承销机构、注册会计师事务所、律师事务所、资产评估机构在准备材料时，必须严格执行《条例》和《准则》及有关规定，以本行业公认的业务标准和职业道德对企业提供的材料进行核查和验证后，制作合乎要求的申报材料。除申请人须按照《条例》的规定为其出具法律意见书外，主承销机构也应当聘请律师事务所，对企业申报材料的规范性、完整性把关。对专业性中介机构违反规定出具虚假、严重误导或重大遗漏文件的行为，将根据《条例》的规定给予处罚。同时，追究证券主承销机构的连带责任，一并处罚。

三、企业向专业性中介机构提供材料时，必须保证其真实性、准确性、完整性。对企业伪造、篡改材料等行为，我会将视情节轻重，根据《条例》给予处罚。对于中介机构不作实地考察，不尽勤勉义务而导致其未能发现上述虚假、误导、遗漏等缺陷者，证监会亦将视情节轻重给予处罚。

四、鉴于前期审核工作中暴露出的问题，今后需要对证券主承销机构的承销资格进行审查。这次的审查标准是：

1、具有法定最低限额以上的实收货币资本;

2、主要负责人中三分之二以上的人员有三年以上的证券管理工作经历，或者有五年以上的金融管理工作经历;

3、有足够数量的证券专业操作人员，其中70%以上的人员在证券专业岗位工作过二年以上;

4、全部从业人员在以往三年内的承销过程中，没有因内幕交易、侵害客户利益，工作严重失误受到起诉或行政处分;

5、没有违反过国家有关证券市场管理法规和政策，认真执行我会下发的有关文件;凡因违反有关法规政策并受到通报批评以上处罚的证券承销机构，在这次发行审核中，一律不予确认承销资格;

6、承销机构及其主要负责人在前三年的承销过程中，无其它严重劣迹，特别是与欺诈、提供虚假信息有关的行为;

7、承销机构不得持有被承销企业7%以上的股份，或不是被承销企业大股东中前五名以内的股东。二者居其一，则不具备主承销

4.证监会研究创业板发行方式创新 篇四

为了促进云南辖区拟首次公开发行股票公司（以下简称“拟发行公司”）的规范运作，增强辅导监管工作的透明度，提高工作效率，根据中国证监会《派出机构监管工作职责》（证监发„2003‟86号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号），特制定本工作规程。

一、云南辖区内拟公开发行股票（A股）的股份有限公司，应符合《公司法》、《证券法》的相关规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销和保荐资格的证券公司（以下简称“辅导机构”）进行辅导。

辅导期间，拟发行公司运行情况和辅导机构辅导工作均应接受我局的监督管理。

二、拟发行公司与辅导机构签订辅导协议后，应共同向我局报送以下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；

13、我局要求的其他材料。

三、我局在收到上述材料后应即时进行登记，并对登记备案材料进行审核。同时，对公司进行初步调查。调查主要围绕以下范围展开：

（一）主体资格

1、股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、公司董事、监事、高管的变动情况；

3、公司股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷；

4、公司生产经营是否符合国家产业政策；

（二）独立性

1、公司资产是否完整；

2、公司人员是否独立；

3、公司财务是否独立；

4、公司机构是否独立；

5、公司业务是否独立；

（三）规范运行

1、公司股东大会、董事会、监事会运作情况；

2、公司内部风险控制制度的建立及有效运作情况；

3、公司董事、监事、高管存在不符合任职资格的情况；

4、公司是否存在《首发管理办法》第二十五条列举的情形；

5、关联关系及关联交易情况；

（四）财务与会计

1、公司是否达到《首发管理办法》中规定的财务指标；

2、财务制度的建立健全情况

3、公司是否具备持续赢利能力；

材料及签章齐全合格，并经我局对公司进行初步调查后，正式对辅导进行登记备案。

四、辅导机构应在辅导过程中每个月结束的五个工作日内向我局报送一期《股票发行上市辅导工作备案报告》及有关问题的整改情况报告。

五、辅导机构在我局进行登记备案后，拟发行公司应按要求在《云南日报》等二种地方报刊上连续刊登公告二次以上，接受社会公众的监督。

六、在辅导过程中，我局将不定期到现场了解拟发行公司运行情况及辅导机构的辅导工作情况至少一次以上，并对公众举报、投诉等问题进行核查。

七、辅导机构对拟发行公司相关人员进行辅导考核前，须将考题报送我局审核。考试过程中，我局将派员进行现场督导。

八、辅导工作期间，辅导机构应形成完整的辅导工作底稿。

九、辅导工作完成后的十五个工作日内，辅导机构应向我局报送《发行上市辅导工作总结报告》及申请现场调查评估的书面申请报告。

十、我局在收到《发行上市辅导工作总结报告》等有关材料后的十个工作日内，组织现场调查评估小组对拟发行公司的改制运作及辅导机构的辅导工作进行实地调查评估，实地调查评估时间不超过三个工作日。

十一、实地调查评估主要针对辅导机构履行勤勉尽责的情况进行，包括但不限于以下内容：

1、、辅导内容是否完整；

2、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；

3、辅导程序是否符合要求；

4、辅导机构对公司董事、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训、考核情况；

十二、现场调查评估小组以上市监管处为主，并视情况对拟发行公司的高管人员实行谈话，了解有关辅导工作及其效果。

十三、现场调查评估小组在实地调查评估的基础上形成辅导监管工作报告。

十四、现场调查评估结束日至出具辅导监管工作报告之时，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告"不一致的重大事项，应向我局书面报告。

十五、本工作规程从发布之日起开始执行。

拟发行公司辅导工作完成申请调查需准备有关资料清单

一、辅导备案材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；

13、辅导机构关于拟发行公司在改制和运作中存在的主要问题及整改情况的尽职报告；

14、每月报送的发行上市辅导报告；

15、发行上市辅导汇总报告；

16、申请调查报告；

17、辅导工作总结报告；

18、辅导工作底稿；

二、拟发行公司资料：

1、公司有关内部管理制度（公司章程、财务会计管理制度、投资管

理制度、人事劳动用工管理制度、行政管理制度等各项内部管理制度）；

2、公司改制申报方案，资产处臵办法，可行性报告及有关政府部门（省政府、工商等）对公司设立的批准文件；

3、公司最近三年完税证明；

4、公司各种经营证照、专利权和专有技术的证件、房产和土地使用证明、有进出口权的提供进出口许可证；

5、省级环保部门验收达标证明；

6、所有发起股东的基本情况；（公司发起人和现在股东的基本情况及持股数比例及股东的变化情况、各股东副总以上任职情况）

7、持股5％以上的股东经营证照、营业执照、有进出口权的提供进出口许可证，和股份公司有关联交易的股东，与特许经营权、专利使用及土地使用有交易的提供许可证，专利使用证件及土地使用证明或租凭协议，涉及环保部门验收的提供有关文件；

8、辅导机构对公司董、监事等高管人员及持股5％以上的股份股东进行辅导的有关记录（讲课情况、考试情况等）；

9、公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会和经理工作会会议记录及有关决议；

10、董事、监事和公司副总以上人员、包括财务负责人和董事秘书的基本情况：姓名、年龄、文化程度、政治面貌，简历，过去曾任职单位及职务和现任职单位及任职情况、本人是否持有公司股份、最近一期工资发放表等；

11、辅导期间的月财务会计报表；

12、公司及控股股东的完整组织结构图；

13、关联交易及交易标的名称、数量、交易价格、交易时间及有关凭证；

14、会计师事务所对公司成立时的验资报告和评估报告，如有事后会计师事务所复核的，提供复核报告；

15、公司设立时是否己具有产、供、销独立的系统，现该系统运行情况；

16、资产产权手续变更证明；

17、用股权出资抵押、担保或质押的情况及有关凭证；

18、事业单位或工会或职工持股会作为发起人的处臵情况，处臵的有关依据及凭证；

19、与股东的同业竞争情况；

三、其他

1、辅导人员变更情况；

2、按证监会要求的有关内核书面材料（如暂时不申请发行上市的，可不发表涉及有关申请上市的内核意见，但必须就：拟上市公司的基本情况；人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性、完整性及与大股东的分开情况；规范运作情况；发起设立时股本的真实性、合理性及是否合法；公司辅导内核情况等；可参照《主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容》，发表结论意见）；

3、律师事务所所作的律师工作报告；

5.证监会研究创业板发行方式创新 篇五

2013年11月30日

贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，必须进一步推进新股发行体制改革，厘清和理顺新股发行过程中政府与市场的关系，加快实现监管转型，提高信息披露质量，强化市场约束，促进市场参与各方归位尽责，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

一、推进新股市场化发行机制

（一）进一步提前招股说明书预先披露时点，加强社会监督。发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。

（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。

（三）股票发行审核以信息披露为中心。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向中介机构提供真实、完整、准确的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。

保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。发现申请文件和信息 1

披露内容存在违法违规情形的，严格追究相关当事人的责任。

投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。

（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

（五）发行人首次公开发行新股时，鼓励持股满三年的原有股东将部分老股向投资者转让，增加新上市公司可流通股票的比例。老股转让后，公司实际控制人不得发生变更。老股转让的具体方案应在公司招股说明书和发行公告中公开披露。

发行人应根据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，新股数量不足法定上市条件的，可以通过转让老股增加公开发行股票的数量。新股发行超募的资金，要相应减持老股。

（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债[-0.04%]。鼓励企业以股债结合的方式融资。

（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。

（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。

发行人自取得核准文件之日起至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书；期间发生重大会后事项的，发行人应及时向中国证监会报告并提供说明；保荐机构及相关中介机构应持续履行尽职调查义务。发行人发生重大会后事项的，由中国证监会按审核程序决定是否需要重新提交发审会审议。

二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（一）加强对相关责任主体的市场约束

1．发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。上述人员在启动股价稳定措施时应提前公告具体

2实施方案。

3．发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

（三）强化对相关责任主体承诺事项的约束。发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施，并在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督。证券交易所应加强对相关当事人履行公开承诺行为的监督和约束，对不履行承诺的行为及时采取监管措施。

三、进一步提高新股定价的市场化程度

（一）改革新股发行定价方式。按照《证券法》第三十四条的规定，发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。发行人应与承销商协商确定定价方式，并在发行公告中披露。

（二）网下投资者报价后，发行人和主承销商应预先剔除申购总量中报价最高的部分，剔除的申购量不得低于申购总量的10%，然后根据剩余报价及申购情况协商确定发行价格。被剔除的申购份额不得参与网下配售。

公开发行股票数量在4亿股以下的，提供有效报价的投资者应不少于10家，但不得多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，提供有效报价的投资者应不少于20家，但不得多于40家。网下发行股票筹资总额超过200亿的，提供有效报价的投资者可适当增加，但不得多于60家。有效报价人数不足的，应当中止发行。

发挥个人投资者参与发行定价的作用。发行人和主承销商应当允许符合条件的个人投资者参与网下定价和网下配售。具备承销资格的证券公司应预先制定上述个人投资者需具备的

3条件，并向社会公告。

（三）强化定价过程的信息披露要求。发行人和主承销商应制作定价过程及结果的信息披露文件并公开披露。在网上申购前，发行人和主承销商应当披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的申购数量，所有网下投资者报价的中位数、加权平均数，以公开募集方式设立的证券投资基金报价的中位数和加权平均数，确定的发行价及对应的市盈率等。

如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的，在网上申购前发行人和主承销商应发布投资风险特别公告，明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少应包括：

1．比较分析发行人与同行业上市公司的差异及对发行定价的影响；提请投资者关注所定价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2．提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

四、改革新股配售方式

（一）引入主承销商自主配售机制。网下发行的股票，由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。发行人应与主承销商协商确定网下配售原则和方式，并在发行公告中披露。承销商应当按照事先公告的配售原则进行配售。

（二）网下配售的股票中至少40%应优先向以公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售。上述投资者有效申购数量不足的，发行人和主承销商可以向其他投资者进行配售。

（三）调整网下配售比例，强化网下报价约束机制。公司股本4亿元以下的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%；公司股本超过4亿元的，网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的70%。余下部分向网上投资者发售。既定的网下配售部分认购不足的，应当中止发行，发行人和主承销商不得向网上回拨股票。

（四）调整网下网上回拨机制。网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效认购倍数在100倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

（五）改进网上配售方式。持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。

证券交易所、证券登记结算公司应制订网上配售的实施细则，规范网上配售行为。发行人、主承销商应根据相关规则制订网上配售具体方案并公告。方案必须明确每位投资者网上

4申购数量的上限，该上限最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。

（六）强化股票配售过程的信息披露要求。主承销商和发行人应制作配售程序及结果的信息披露文件并公开披露。发行人和主承销商应当在发行公告中披露投资者参与自主配售的条件、配售原则；自主配售结束后应披露配售结果，包括获得配售的投资者名称、报价、申购数量及配售数额等，主承销商应说明自主配售结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的投资者，发行人和主承销商应在配售结果中列表公示。

发行人、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定的，发行人应在上市公告中予以披露。

五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则

（一）保荐机构与发行人签订发行上市相关的辅导协议后，应及时在保荐机构网站及发行人注册地证监局网站披露对发行人的辅导工作进展；辅导工作结束后，应对辅导过程、内容及效果进行总结并在上述网站披露。

（二）进一步提高信息披露质量。以投资者的决策需要为导向，改进信息披露内容和格式，突出披露重点，强化对发行人主要业务及业务模式、外部市场环境、经营业绩、主要风险因素等对投资者投资决策有重大影响的信息披露要求。使用浅白语言，提高披露信息的可读性，方便广大中小投资者阅读和监督。

（三）在发审会前，中国证监会将对保荐机构、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的工作底稿及尽职履责情况进行抽查。

（四）强化发行监管与稽查执法的联动机制。从申请文件被行政受理时点起，发行人及其董事、监事、高级管理人员及相关中介机构即需要对申请文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。

（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。发行人和承销商不得向发行人、发行人董事及高级管理人员、承销商及上述人员的关联方配售股票。发行人和承销商不得采取操纵新股价格、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得采取劝诱网下投资者抬高报价但不向其配售股票的行为；不得通过自主配售以代持、信托持股等方式向其他相关利益主体输送利益或谋取不正当利益。中国证券业协会应制定自律规则，规范路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为，加强行业自律管理。

（六）证券交易所应进一步完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制，加强对“炒新”行为的约束。

5（七）发行人上市后，保荐机构应严格依法履行持续督导职责，督促发行人履行有关上市公司规范运行、信守承诺和信息披露等义务，审阅发行人信息披露文件及发行人向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。持续督导期内，保荐机构应按规定公开披露定期跟踪报告；发行人出现重大变故或事件，保荐机构应按规定公开披露临时报告。持续督导期结束后20个工作日内，保荐机构应撰写督导工作报告，在中国证监会指定网站披露，并就督导工作未尽事宜作出安排。持续督导责任落实不到位的，依法追究保荐机构责任。

（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，中国证监会将自确认之日起即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。发行人在招股说明书中已经明确具体地提示上述业绩下滑风险、或存在其他法定免责情形的，不在此列。

上市公司涉嫌欺诈上市的，立案查处时即采取措施冻结发行人募集资金专用账户。