公司股权无偿转让协议

公司股权无偿转让协议（8篇）

1.公司股权无偿转让协议 篇一

股权无偿转让协议

出让方名称（以下简称甲方）： 注册地址： 法定代表人： 电话：

受让方名称（以下简称乙方）： 住址： 电话： 职务： 身份证号：

XXXXX公司（以下简称XXX）于XX年xx月xx日在X地设立，由XX独资经营，法定代表人为XXX，公司成立时，注册资本金为XX万元，目前XX实际投资人民币XX万元，持有公司X%股权份额，今甲方愿意将其持有的XX公司X%股权无偿划拨给乙方，全体股东对甲乙双方的股权划拨事宜无异议；

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的相关规定，经协商一致，就划拨股权事宜，达成如下协议： 第一条 划转标的及其基准

一、甲方占有XX公司X%的股权，根据原XX公司章程规定，甲方应出资XX万元，实际出资XX万元。现甲方将其占XX公司X%的股权无偿出让给乙方，其中X%股权视乙方贡献情况作为奖励激励，无对价；

二、乙方同意接收甲方持有的XX公司X%的股权；

三、出让基准日：双方同意以XX年XX月xx日为本次股权出让的基准日，在该基准日之前的股东权力义务由甲方享有或承担，该基准日后的股东权利由乙方享有或承担； 第二条 甲乙双方保证

一、甲方保证

1.甲方股东会已经通过决议同意出让本协议项所述的X%股份； 2.甲方保证所出让给乙方的股份是甲方在XX公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所出让的股权没有任何抵押、质押或者担保，并免遭任何第三方或者第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担； 3.随股权出让乙方依法享有知情权、收益权、参与决策权、表决权等权利和应当承担的义务；

二、乙方保证

1.乙方以通过决议同意接收本协议项下的股权；

2.乙方承诺对甲方提供的任何有关甲方的商业秘密、财务资料等承担保密义务；

3.乙方承认XX公司章程，保证按照章程规定履行义务和责任； 第三条

盈亏分担

一、本协议书生效后，乙方按照接受股权的比例享有XX公司的利润，分担相应的风险和亏损；

二、如因甲方在签订本协议书时未能如实告知乙方有关XX公司在股权出让前所负债务，致使乙方在成为XX公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿；

三、甲方不对乙方的股权承担保值责任，除非甲方原因，乙方不得就所持股权的盈亏，要求甲方承担补偿或者赔偿责任； 第四条

股权行权

一、甲方应在本协议签署之日起X个工作日内，办理完成所有与本次出让股权有关的法律手续；

二、本协议签署生效后，甲方按照每年X%的比例，逐年递增出让给乙方，X年后完成所涉及股权的X%出让；

三、乙方在XX公司任职，劳动合同到期满X年后，能够合法拥有本次股权出让涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议；

四、甲方在减少注册资本时，乙方所持的股份按照相应的比例减少，增加注册资本时乙方不具备有优先认购权，其所持股份不随之增加，乙方欲购买新增资本应取得甲方同意，并支付相应的对价；

五、甲方违约，乙方有权解除本协议，收回出让款及利息，并向甲方收取人民币X万元的违约金；

六、在乙方劳动合同约满X年内，乙方不得对所持有的股权进行转让、赠与、继承等任何处分行为，不得以所持股份为自己或他人设定抵押、质押等担保；

七、乙方利用所持股份以甲方的名义从事违法行为从而使甲方承担法律责任的，甲方可以无偿收回所出让的股权，乙方除需赔偿甲方经济损失外还需返还其持有股份期间所获得的红利并向甲方支付股本总额X%的罚金；

八、乙方在职期间无偿占有该股份，在乙方劳动合同约满X年内离职或被辞退时，由甲方决定是否无偿收回乙方所持有的股权，乙方劳动合同约满X年或者退休后，继续由乙方持有，乙方有权在条件具备时将相关股东权益转移到自己或者自己制定的第三人名下，须另行签订（委托持股协议）作书面通报经股东大会同意；

九、乙方持有该股份期间，如有违反公司章程及规定、损害甲方利益之行为，甲方有权无偿收回所出让的股份，并不给乙方任何补偿，该行为给甲方和其他股东造成损失的，乙方承担相应的赔偿责任，违反法律的乙方独立承担相应的法律责任； 第五条

变更与解除

甲乙双方协商一致，可以变更或解除本协议，发生下列情况之一的，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议；

一、由于不可抗力或者由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

二、一方当事人丧失履行能力或劳动能力；

三、由于乙方或两方违约，严重违反了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要；

四、因情况发生变化，经双方协商一致变更或者解除； 第六条

费用承担

在本次股权出让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由XX承担； 第七条

争议解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决，如协商不一致则任何一方均可申请仲裁或者向XX公司所在地人民法院起诉； 第八条

协议生效及其他

一、本协议自双方签字盖章之日起生效，双方应与协议生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续；

二、本协议未尽事宜，各方应另行协商，签署补充协议作为本协议的附件，该附件与本协议具有同等法律效力；

三、本协议正本一式X份，甲乙双方各持一份，XX公司留存一份，其余报相关部门备案，具有同等法律效力；

四、本协议于XX年xx月xx日在xxx签订；

甲方：

乙方：

代表人：

代表人：

日期：

日期：

2.公司股权无偿转让协议 篇二

(一)设计股权激励方式时的要点

简单的说股权激烈就是通过使上市公司的员工获得一定的股权,提高其工作积极性,促进公司更好更快的发展的鼓励机制。所以说在设计股权激励方式时要遵循以下几个关键点:

首先就是对激励模式的选择,一定要根据自己公司的公司文化和战略目标进行选择,要通过公司各个大股东的共同商议和决策来确定,这样能够奠定良好的基础,为做好保障工作。

其次就是对激励对象的选择,上市公司的员工比较多,对于不同的大股东来说所需要的人才也不一样,所以对于激烈的对象一定要根据自己的实际需要进行选择,还要对相关的员工进行考核和监督,确定其在实现其自身价值的基础上有能力为公司的发展和进步提供自己的力量,才能将其定位激励对象。

最后根据实际发展状况对相关的考核指标进行设计也是十分重要的,这主要考虑到公司整体的业绩情况和个人业绩的考核情况,只有在公司的业绩比较强,有能力进行股权激励这项活动时,对相关的激励对象也进行了严格的考核后,才能够完成股权激励活动,这样对公司对个人都是一个负责人的表现。

(二)股权激励的作用

通过对现在市场的调查研究发现,良好的股权激励不管对公司还是个人来说都有一定的积极意义,具体来说,主要包括三个方面。

首先股权激励能够起到很大的激励作用,被激励的员工其自身的利益与公司仅仅的联系在一起,所以增加了其工作热情和工作积极性,在实现其自身价值的同时也促进了公司的发展;其次就是有一定的约束作用,被激励的员工都是业绩比较优秀,能力比较强的员工,所以在股权激励的条件下就会使这些优秀的员工与公司紧紧的联系在一起,减少优秀员工离职跳槽的现象,促进了公司的稳步发展;还有就是能够在很大程度上提高员工的福利,在公司和员工的共同努力下,公司获得更多经济效益的同时相关的被激励的员工分红的比例也就增加了。

二、上市公司大股东无偿赠与股权激励方式下的涉税分析

掌握了上市公司设计股权激励时的要点和股权激励的作用后,上市公司可以根据自己的实际情况灵活的应用股权激励方式来提高公司的经济效益和社会效益,但是在涉税方面需要注意以下几个关键点:

(一)股权激励支出的税前抵扣

鼓励激励支出是上市公司根据自己的公司的收益向被激励的员工按照各种方式向员工进行支付的过程,现在好多上市公司主要对雇员授予限制性股票,对于这种股票属于公司权益性结算的股份支付,当公司没有获得切实的经济利益时会将这部分股票作为费用,根据相关的规定和制度法规允许其从税前扣除。

(二)个人所得税

对于被雇佣员工在股权激励方式下获得的相关的薪资,要按照国家的规章制度缴纳个人所得税,被激励的员工在自己原有的工资基础上,除了原有的工资、奖金以及其他各项费用外,在股权激励方式下获得的相关的资金,因为被雇佣的员工属于本公司的成员,所以要根据国家和公司的相关规定缴纳一定的个人所得税。

(三)涉税的相关性

根据我国税务局编写的各种规章制度来看,上市公司的大股东是整个公司的主导者,大股东获得的经济效益主导着整个公司,所以大股东要根据公司和国家的规定向公司和国家缴纳一定的税款,所以大股东无常赠与股权激励方式下使被赠予的员工获得一定的经济利益时,被激励的员工也要根据相关的制度法规缴纳一些税费,这就充分的表现了大股东与公司与被激励员工的重要相关性。

(四)涉税的合理性

对于上市公司的大股东而言,在根据相关的规定缴纳一定的税费后,所剩下的经济效益属于大股东自己,大股东为了自身的利益或者公司的发展对业绩比较优秀或者能力比较强的员工给予一定的股权激励是十分合理的,符合法定规范的,所以被激励的员工在获得相关的股份或者经济利益时也是合理的,合法的,那么根据国家税务局编写的各种制度进行缴费时也是合法的,合理的。

三、结语

上市公司在当今的社会发展中占有着十分重要的地位,而专业技能强,职业道德和职业素养比较高的员工是促进公司发展进步的核心力量,所以现在好多上市公司的大股东为了自己的切身利益和公司的利益都会采用股权激励方式来稳定优秀的员工,在实现优秀员工价值的同时促进公司更快更好的发展,也使自己获得更多的经济效益,而涉税问题是其中的关键问题,所以按照相关的法律规范严格的处理涉税问题是一切工作的基础和前提。

摘要：随着社会的发展和经济的进步,各个公司之间的竞争变得越来越激烈,在现在市场经济的体制下,上市公司的竞争越来越激烈,好多上市公司的大股东为了使自己赢得更多的民心,提高自己的管理能力,提高自己在公司的地位和声望都会采用无偿赠予的股权激烈方式来获得更多员工的支持,但是就目前的税法体制下,大股东的这种做法没有相关的比较确切的法律依据,所以在涉税过程上市公司的大股东以及相关的工作人员都存在一定的风险,甚至会影响正常的股权激励方式的正常运作,所以本文就设计股权激励方式时的要点和股权激励的作用做了简单的概述,对上市公司大股东无偿赠与股权激励方式下的涉税进行了比较细致的分析。

关键词：上市公司,无偿赠与,股权激励,涉税

参考文献

[1]岳红丽.我国上市公司股权激励的实践与案例分析[J].科技信息,2011(12).

3.东星集团股权转让协议风波再起 篇三

尽管还在湖北省洪山监狱服刑，极富冒险精神的狂人兰世立，或许会为这个消息感到振奋。“湖北省工商局的调查结果，将作为湖北东盛房地产公司股权纠纷案的新证据，提交给最高院。”兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏表示。

8年前，兰世立曾以20亿元身价登上“湖北首富”宝座。在几度浮沉、身陷囹圄3年有余之后，如今还有4个月即可重获自由。这场纠纷正是兰世立当年深陷高利贷漩涡，又在民航业国进民退潮中遭遇政商关系滑坡，最终鱼死网破惨淡收场的导火索，亦是他东山再起的唯一资本。

真假股权转让

在湖北省工商局表态的半个月前，“股权转让签名涉嫌造假”广为人知，并在东星集团与融众集团之间引发了一场口水战。

“东盛地产的股权转让协议中有几个地方是被别人假造的。”6月16日，兰世立侄女、东星集团发言人兰剑敏携律师在上海新闻发布会上宣称，获得足以“釜底抽薪”的新证据，“倘若湖北工商局查清事实，可依法撤销股东变更登记，恢复到原有登记状态。”

对此，融众集团董事长谢小青通过人民网回应，所谓伪造股权转让签名及印章的指责，纯属无稽之谈，期待司法鉴定以戳穿谎言，还原事实真相。

这场隔空论战，只是多年股权纠纷的冰山一角。2009年6月10日，湖北省高级人民法院受理了这宗民事纠纷案。最初东星集团和兰世立诉称，融众受让东盛地产全部股权后没有如约支付3.15亿元转让款，要求对方支付尚欠股权转让款17648万、违约金1200万。两个月后，这场民事诉讼变更为索回股权，要求法庭判决解除股权转让协议。

2009年9月，融众向湖北省高级人民法院诉称，除了支付8550万元转让款，他们还向东盛投入了数亿资金以维持运营，此外还发现应当由东星集团和兰世立承担偿付责任的原有债务总额8.78亿元已垫付2.93亿元，另有因协议承诺的未销售面积与实际相差造成经济损失达1.25亿元。因此，融众请求判决《股权转让协议》继续履行，确认转让款2.245亿元已经全部抵消，不再差欠任何股权转让款，同时还要求偿还垫付款、赔偿损失6.48亿。

这场历时悠久的民事纠纷，由湖北省高院在2012年5月10日作出一审判决，驳回东星集团和兰世立的诉讼请求，确认《股权转让协议》中约定的股权转让价款义务已经履行完毕。

东星和兰世立无法接受这个判决 “明为委托经营和股权转让，实为抵押借款”。今年4月15日，湖北东星集团、兰世立上诉融众资本投资集团案在最高人民法院进行了二审质证，东星方面代理律师陈有西当庭问出一个关键信息，即通过售楼融众即获利4亿多元，“你们不能把母鸡下的蛋都藏起来，却把喂母鸡的米全记得。”他说：“基本的事实就是，融众资本通过乘人之危，以违法的分解高利贷方式，严重违反合同不支付股权对价的3.15亿元救命钱，只用了8550万，就买到了一个优良资产达到20多亿的房地产公司。”

这次质证后，东星集团应司法程序依法调阅《湖北东盛房地产公司》的工商登记档案时发现，登记日期为2008年7月8日《湖北东盛房地产有限公司》的变更登记资料中，《出资转让协议》、《股东会变更决议》上的“兰世立”的签名“有问题”。狱中的兰世立本人确认，这两份文件他从未见过，且签名也非出自他本人。兰剑敏还称，署名为东星集团的《出资转让协议》使用的“湖北东星集团有限公司”公章也同样和工商登记的不符，且没有法人签名。

当《中国新闻周刊》记者联系融众投资集团董事长谢小青时，他以6月18日已经通过人民网做了独家回应为由，不肯再谈“签名印章造假风波”。

祸起高利贷

1991年开始创业的兰世立创建了东星集团，旗下有航空、旅游及房地产三大产业支柱。2008年遭遇金融危机，东星航空公司在航空业普遍不景气的背景下资金链特别紧张，但却无法像国有航空公司那样理直气壮地寻求政府资助，也很难取得银行贷款，于是转而寻求高利贷。彼时，无论是东航还是南航，都获得中央政府超过百亿的注资。

彼时，兰世立以湖北东盛房地产有限公司名义向融众投资集团旗下三实体借款和产生的利息，高达1.54亿元。融众投资集团董事长谢小青曾经表示，这些借款在合同里规定必须用于地产项目，但是钱借出去了楼却迟迟没有复工，于是他决定从2008年4月开始监管资金使用去向，与兰世立旗下东盛地产公司签订了《委托经营合同》，开始全面托管光谷中心花园项目。

在签署日期为2008年4月18日的《委托经营协议》中，双方约定将东星集团旗下的东盛地产委托融众管理公司经营，由融众管理公司以东盛房地产的资产作为融资条件，向东星集团提供融资，以解决东星航空及东盛房地产资金不足，并约定以东盛房地产的股权和资产作为抵押。融众在获得足额的委托报酬、垫付费用、资金占用费、替代兰世立融资款项后，应以100元人民币无条件将东盛公司转让给兰世立。如融众不能在约定时间内获得上述资金，有权处置东盛公司股权，兰世立放弃任何形式的异议权利。

“对赌”的条件如此严苛，兰世立却赌运不佳，2008年7月7日《股权转让协议》在武汉市江汉区签署。其中，兰世立所持东盛地产的100%股份如约转出。次日晚，在武汉市珞瑜路1144号的湖北东星集团有限公司总部会议室，由兰世立与谢小青共同召开了湖北东盛房地产有限公司全体职员会议，兰世立在会上宣布湖北东盛房地产有限公司从即日起委托武汉融众有限公司经营。

兰剑敏表示，“我们也能理解他，如果熬过这一关的话，他是有能力也有实力，再把东盛赎回来。”

对于与东星兰世立之间的过往，谢小青表示已经不想再说，6月21日下午，他谢绝了《中国新闻周刊》的采访请求。

政府生变

除了求助于融众，兰世立还想起了政府。他在2008年10月15日就开始向湖北省政府求助：“现急需5000万至1亿元人民币流动资金，恳请各级领导能支持解决目前危机。”这个紧急请示，经层层批示最后由武汉市政府研究。

联系到当年东星航空筹建时，湖北省与武汉市各级政府所给予的支持，不难想象兰世立此番寄予的厚望。2005年，湖北省委书记和省长有史以来第一次以湖北省政府文头的形式，联名给民航总局致信请求支持，并由武汉市和湖北省相关领导一起到北京递交给民航总局。2005年6月10日，中国民航总局正式批准东星航空有限公司筹建，注册资本为8000万元，豪情万丈的兰世立马上抛出了20架飞机的采购计划。

一位湖北的资深企业家对《中国新闻周刊》回忆，彼时，兰世立动辄公开批评湖北省政府和武汉市政府的一些公务员办事拖沓，不支持民营企业发展，当面令一些官员难堪。极盛之时，兰世立也为自己惨淡的未来埋下了隐患。

对于兰世立那时的资产状况，一名知情者告诉《中国新闻周刊》，兰从来不是把钱准备好了才去做事。在筹建东星航空前后，他还先后投资钟祥风景区和神农架风景区，光谷中心花园地产项目也正施工，处处花钱。

左支右拙的窘迫，并没有让生性狂傲的兰世立有所收敛，2008年初不惜派出近200名员工连续一个星期到武汉市交委大楼前静坐以此讨要4500万欠款，2009年春节还多次扬言要把总部迁往郑州。

当兰世立2008年再次求救时，政府部门显然已经丧失耐心，“为支持东星航空的运营和发展，我市已经尽了最大的努力。”2008年11月10日，武汉市人民政府办公厅在文件中建议东星航空公司，“应立足于提高运营效益的潜力，积极向外融资。”

一度，狱中的兰世立实名举报曾经与其私交甚密的前武汉市副市长袁善腊，引起轩然大波，已是后话。

鱼死网破

彼时，融众已经通过签订《股权转让协议》实际控制东盛公司，进而享有东星航空32.7%股权，是其第二大股东。因此，融众集团董事长谢小青积极参与到挽救东星航空的重组中，一旦重组成功他既可以出售股权套现，又可以继续持有股份获得分红。

公开资料显示，融众资本投资集团创立于2001年1月，是目前中国唯一一家总部设于武汉的全国性大型金融服务机构，2004年12月实施战略重组，与香港金榜控股集团有限公司结盟，成立融众集团有限公司。中国中信集团公司一位前负责人入主金榜集团后，一度增持融众股份达到71%，并通过提供循环贷款融资方式给融众提供运营资金。就在兰世立开始向谢小青借钱的2007年，金榜集团先后两次提供6000万港币和5亿港币、年利率为16%的贷款给融众。

2008年11月，兰世立在融众的帮助下找到了中国航空集团公司（下称“中航”）。在国进民退狂潮的席卷之下，中航一心想要对标全球最大最强航空公司德国汉莎，收购东星是其战略布局中的重要一环。历来倚重国企的武汉政府，当然欢迎实力雄厚的央企中航，何况当地正雄心勃勃地想要建设航空枢纽。尽管时任中航总经理孔栋不喜欢人们把收购东星形容为“国进民退”，但这场商业谈判很快引起了政府的重视，并参与其中。这场力量悬殊的谈判，最终以兰世立拒绝合作告终，随后东星航空公司破产，兰世立被判刑4年，认定逃避追缴欠税5000万元。

在京衡律师集团律师张军看来，兰世立的案件更多涉及到国进民退的宏观背景，涉及到民营企业和民营资本有多大的生存空间。“5月31日第一次见兰世立，我们把整个案件剖析了一下。”他告诉《中国新闻周刊》，一个是兰世立本人的刑事案，被判4年实际上是个错案，面临申诉的问题；第二个是行政诉讼案，就是中南局2009年3月14日的停飞令，这个行政行为有问题，打过官司没有赢，还可申诉；第三个是东星集团、兰世立与融众、谢小青、李军、杨的民事纠纷，借款与股权转让，湖北高院判决过了，最高法院开过一次庭，有可能还会再开一次。

4.股权无偿转让的协议书 篇四

股权无偿转让的协议书1

转让方（甲方）：

社会统一代码：

住所：

受让方（乙方）：

身份证号：

现住址：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

1、甲方转让给乙方________有限公司的________%股权，乙方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

3、股权转让价格及支付方式、支付期限

本次股权转让为：无偿转让（即赠与）。

4、股权赠与的法律后果

（1）股权赠与完成后，乙方即成为公司股东，按其股权比例分享公司的利润和分担风险及亏损。

（2）公司已经发生的债权债务不受股东变更的影响。

5、本协议生效后乙方立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

6、乙方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。甲方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

8、股权转让后，乙方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；甲方的股东身份及股东权益丧失。

9、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

10、本协议变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书：

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

（4）因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

（5）合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

11、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第________种方式解决：

（1）将争议提交合同履行地的仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

（2）向合同履行地的人民法院起诉。

12、本协议正本一式________份，立约人各执一份，公司存档一份，报公司所在地的工商机关备案登记一份。

13、本协议自将以双方签字之日起生效。

甲方：

合同履行地：

________年_______月_______日

乙方：

合同履行地：

________年_______月_______日

股权无偿转让的协议书2

甲方（原始股东姓名或名称）：

身份证件号码：

乙方（员工姓名）：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《*******有限公司章程》以及其他相关法律法规之规定，甲乙双方就*******有限公司股权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条 激励股权

1.1甲方为*******有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币 壹佰万 元，甲方的出资额为人民币 壹佰万 元，本合同签订时甲方股权占公司注册资本的 100 %。

1.2甲方自愿将其占公司注册资本的2%股权作为乙方激励股权对应的股权。该股权在公司B轮融资之前处于锁定状态，不得转让，B轮融资成功时，股权解除锁定状态，乙方持有的股权进入股权行权期，可以转让。

1.3上述股权可以通过乙方依照本协议的约定的条件和程序行权。

第二条 股权的赎回

2.1 乙方取得股权后，如发生下列情形，甲方有权按照本合同规定赎回部分或全部股权：

2.1.1乙方与公司之间的劳动关系解除或终止（B轮融资前，乙方与公司之间的劳动关系解除或终止，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.1.2乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定（B轮融资前，乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或本合同的约定，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.1.3乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低（B轮融资前，乙方岗位职责发生变化，为公司所做贡献严重降低，乙方的全部股权无偿转让到甲方名下）。

2.2股权赎回价格

2.2.1行权后两年内赎回的股权，甲方赎回价格为乙方行权对价。

2.2.2行权后两年后赎回的股权，甲方赎回价格按该股权对应的公司净资产价格计算。

2.3甲方可以指定第三方赎回乙方取得的股权。

2.4如发生股权赎回，乙方必须无条件配合甲方完成赎回的全部手续和法律文件，否则应当承担违约责任并向甲方按照赎回股权的市场价值支付赔偿金。

2.5股权赎回的相关税费由乙方承担，乙方的股权无偿转让给甲方产生的相关税费由甲方承担。

第三条 乙方转让股权的限制性规定

3.1除本协议另有约定外，乙方取得的股权B轮融资前不得转让。

3.2乙方取得的股权两年后的股权转让应当遵守以下约定：

3.2.1 乙方有权转让其股权，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的优先购买的权利，股权转让价格按该股权对应的上一个月财务报表公司净资产价格计算。甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3.2.2 甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

3.2.3 乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。

3.3股权随售规定

3.3.1如第三方投资人购买公司的全部股权，原始股东同意转让其股权的情况下，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意以相同价格转让所持有的股权。

3.3.2如第三方投资人购买公司的部分股权，原始股东有权选择仅转让自己所持部分股权或要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权。原始股东选择要求通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东以相同价格按照公司股权比例共同转让公司部分股权的，通过公司股权激励方案的实施取得公司股权的股东必须同意。

第四条 违约责任

4.1在本合同约定的行权期到来之前，乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格，甲方无条件收回乙方全部的激励股权：

4.1.1 因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的；

4.1.2 丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

4.1.3 刑事犯罪被追究刑事责任的；

4.1.4 执行职务时，存在违反《公司法》或者《公司章程》，损害公司利益的行为；

4.1.5 执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

4.1.6 没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

4.1.7 不符合本合同第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第五条 合同解除

5.1行权期之前发生下列情形甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权：

5.1.1乙方与公司的劳动合同发生解除或终止的情况。

5.1.2乙方违反法律法规或严重违反公司规章制度。

5.2行权期内乙方发生违规行为导致违法犯罪、严重违反公司规章制度或严重违反本合同的约定，甲方可以无条件单方解除本协议，并无偿收回乙方全部的激励股权。

第六条 关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

第七条 关于免责的声明

7.1甲、乙双方签订本股权协议是依照合同签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

7.2本合同约定的行权期到来之前，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

第八条 争议的解决

本合同在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向*******有限公司住所地的人民法院提起诉讼。

第九条 附则

9.1 本协议自合同签订之日起生效。

9.2 本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

9.3 本协议内容如与《*******有限公司章程》发生冲突，以《*******有限公司章程》内容为准。

9.4 本协议一式三份，甲乙双方各执一份，*******有限公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方： 乙方：

年 月 日年 月 日

股权无偿转让的协议书3

转让方：___________（以下简称甲方）

身份证号码：_____________

受让方：___________（以下简称乙方）

身份证号码：_____________

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有___%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有___%股权。鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的___%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由___方承担。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、适用法律及争议解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第___种方式解决：

1、将争议提交___仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________

________年____月____日

乙方（盖章）：___________

________年____月____日

股权无偿转让的协议书4

甲方：_________

法定代表人：_________

地址：____________

乙方：____________

法定代表人：____________

地址：____________

根据xxxxxxxx，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方同意将其股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

一、xxxxxxxxxxx公司100%股权。

二、被划转企业的基本情况

xxxxxxxxxxxx公司由xxxx、xxxxx于年月日出资设立的有限公司，现由xxxxxx持有xxxxx股权。

三、划转基准日为x年x月x日。

四、划转完成后，xxxxxxxxx公司要严格依据《公司法》、《企业国有资产管理法》相关规定，履行出资人的职责。

五、划转不涉及以上被划转企业的债权债务和职工安置

等问题，划转完成后，上述企业债权债务和职工安置仍由原企业承担。

六、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

七、甲方负责进行工商登记变更工作。

八、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。

九、本协议由双方签字盖章后，需划转双方出资人履行相应审批程序后生效。协议正本一式五份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为本《股权无偿转让协议书》之签字页）

xxxxxxxxxxxxx公司：_______________

（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：(签名)__________________

日期：

xxxxxxxxxxxxxxxx公司：

（盖章）：

法定代表人（或授权代表）：(签名)_____________________

日期：_____________________

股权无偿转让的协议书5

转让方：_________

受让方：_________

受让方（姓名）系转让方员工，因工作业绩突出，为转让方作出了较大贡献，作为奖励，转让方将股的股份（占公司现有股份的%）转让给受让方。现双方就有关事宜约定如下：

第一条受让方受让股份后即成为转让方的股东。

第二条受让方只享有该股股份的收益权，不享有参与决策权、表决权等非财产权利。

第三条该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。

第四条受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

第五条该股股份作为奖励无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方决定无偿收回或继续由受让方持有。

第六条受让方不享有查阅财务会计账薄的权利。

第七条受让方以其所持股份为限对公司承担义务。

第八条受让方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权决定无偿收回所转让的股份，并不给受让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方承担损失赔偿责任；违反法律的，受让方独立承担相应的法律责任。

第九条受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方承担法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额（受让方从事违法行为时的股本总额）1%的罚金。

第十条受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及因特殊原因（如人民法院执行）而转让股权的，均不具有优先购买权。

第十一条转让方减少注册资本时，受让方所持股份按相应比例减少；增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购买新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。

第十二条本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时继续有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方（新公司）决定是否继续适用。

第十三条转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方决定。

第十四条在发生转让方认为不能继续由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。

第十五条受让方放弃股份应取得转让方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。

如受让方未经转让方同意无故放弃该部分股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。

第十六条受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。第十七条受让方违反本合同第四条约定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值（股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算）。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方可依《中华人民共和国公司法》关于股东的规定追究其法律责任。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。

此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。

转让方：_________

受让方：_________

_________年_________月_________日

股权无偿转让的协议书6

甲方：__________________

乙方：__________________

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有_____%股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有_____%股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的_____%股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、股权转让有关费用的负担

双方同意办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由________方承担。

五、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

六、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

七、适用法律及争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决：

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

八、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方：__________________乙方：__________________

日期：__________________日期：__________________

股权无偿转让的协议书7

划出方名称：_______（以下简称为“甲方”）

地址：_______

电话：

法定代表人：_______

注册号：

职务：_______

划入方名称：_______（以下简称为“乙方”）

地址：_______

电话：_______

身份证号：_______

职务：_______

深圳市xxx有限公司（以下简称为“xxx”）于x月x日在xx市设立，由xxx与xxx合资经营，法定代表人为xxx。xxx公司刚成立时，注册资金人民币为xx万元。后经增资扩股，目前注册资金为人民币xx万元。目前，xx实际投资人民币xx万元，持有xxx公司x%的股权份额，xxx实际投资人民币xx万元，持有xxx公司x%的股权份额。今甲方愿意将其持有的xxx公司xx%股权无偿划拨给乙方，xxx公司其他股东对上述甲、乙方之间的股权划拨事宜无异议。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就划转股权事宜，达成如下协议：

第一条划转标的及其基准

一、甲方占有xxx公司xx%的股权，根据原xxx公司章程规定，甲方应出资xx币xx万元，实际出资xx币xx万元。现甲方将其占xxx公司x%的股权无偿转划给乙方，其中x%股权视乙方贡献情况作为奖励激励，无对价。

二、乙方同意接受甲方持有xxx公司%的股权。

三、划转基准日：双方同意以年月日为本次股权划转的基准日。在该基准日之前的`股东权利义务由甲方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由乙方享有或承担。

第二条甲已双方保证

xxx公司在本次股权划转以前所发生的一切债务、纠纷或可能给乙方造成不利影响的事件，甲方已经在本协议生效前予以说明或记载，否则不利之法律后果由甲方独立承担。

一、甲方保证

（一）甲方股东会已经通过决议同意划出本协议项下的x%的股权。

（二）甲方保证所划转给乙方的股权是甲方在xxx公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所划转的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（三）随股权划转乙方依法享有知情权、收益权、参与决策权、表决权等权利和应承担的义务。

二、乙方保证

（一）乙方已经通过决议同意接受本协议项下的股权。

（二）乙方承诺对甲方提供的任何有关甲方的商业秘密、财务资料等承担保密义务。

（三）乙方承认xxx公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

第三条盈亏分担

一、本协议书生效后，乙方按接受股权的比例享有xxx公司的利润，分担相应的风险及亏损。

二、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关xxx公司在股权划转前所负债务，致使乙方在成为xxx公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

三、甲方不对乙方的股权承担保值增值责任，除非甲方的原因，乙方不得就持有的股权的盈亏，要求甲方承担补偿或赔偿责任。

第四条股权行权

一、甲方履约与责任

（一）甲方应在本协议签署之日起x个工作日内，办理完毕所有与本次股权划转有关的法律手续。

（二）本协议签署有效后，甲方将按每年x%的比例，逐年递增划转给乙方，x年完成所涉股权的x%转划。

（二）乙方在xxx公司任职，劳动合同约满x后，能够合法拥有本次股权划转涉及的全部股权，并可对抗任何第三人对此提出的异议。

（三）甲方减少注册资本时，乙方所持股份按相应比例减少；增加资本时，乙方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，乙方如欲购买新增资本应取得甲方同意，并支付相应对价。

（四）甲方违约，乙方有权解除本协议，收回划转款及利息，并向甲方收取人民币x万元违约金。

二、乙方履约与责任

（一）在乙方劳动合同约满x年内，乙方不得对所持股权进行转让、赠与、继承等任何处分行为，不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

（二）乙方利用所持股份以甲方名义从事违法行为而使甲方承担法律责任的，甲方可无偿收回所转划股份，乙方除需赔偿甲方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向甲方支付股本总额x%的罚金。

（三）乙方在职期间无偿占有该股份，在乙方劳动合同约满x年内离职或被辞退时，由甲方决定无偿收回乙方所持有。乙方劳动合同约满x年或退休后，继续由乙方持有。乙方能够拥有本次转划的全部股权，乙方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，须另行签订《委托持股协议》作书面通报经股东大会同意。

（四）乙方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害甲方利益之行为，甲方有权决定无偿收回所转划的股份，并不给乙方任何补偿。给甲方及其他股东造成损失的，乙方承担损失赔偿责任；违反法律的，乙方独立承担相应的法律责任。

第五条变更与解除

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

一、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

二、一方当事人丧失实际履约能力或劳动能力。

三、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

四、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条费用承担

在本次股权划转过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由xx承担。

第七条争议解决

与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第八条协议生效及其他

一、本协议自各方法定（授权）代表签字、加盖公章之日起生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。

二、本协议未尽事宜，各方可另行协商，所签署之补充协议作为本协议附件，与本协议具同等法律效力。

三、本协议正本一式x份，甲乙双方各执壹份，xxx公司留存壹份，其余报政府有关部门备案，具有同等法律效力。

四、本协议于年月日在市签订。

甲方：_______（签章）

乙方：_______（签章）

代表人：_______

代表人：_______

_______年_______月_______日

_______年_______月_______日

股权无偿转让的协议书8

甲方：_________

法定代表人：_________

地址：_________

乙方：_________

法定代表人：_________

地址：_________

根据________________________________精神，经甲乙双方协商，按照国家相关法律法规之规定，甲方同意将其股权无偿划转给乙方，约定协议条款如下：

一、____________________________________________公司100%股权。

二、被划转企业的基本情况

________________________________________________公司由________________、____________________于年月日出资设立的有限公司，现由________________________持有____________________股权。

三、划转基准日为____年____月____日。

四、划转完成后，____________________________________公司要严格依据《公司法》、《企业国有资产管理法》相关规定，履行出资人的职责。

五、划转不涉及以上被划转企业的债权债务和职工安置等问题，划转完成后，上述企业债权债务和职工安置仍由原企业承担。

六、甲方协助乙方办理本次股权划转所需完成的各项工作，以保证本次股权划转依法顺利进行。

七、甲方负责进行工商登记变更工作。

八、因协议本身及其履行而发生争议的，甲乙双方应友好协商解决。

九、本协议由双方签字盖章后，需划转双方出资人履行相应审批程序后生效。协议正本一式五份，具有同等法律效力。

（本页无正文，为本《股权无偿转让协议书》之签字页）

____________公司：_________

（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签名）_________

日期：_________

____________公司：_________

（盖章）

法定代表人（或授权代表）：（签名）_________

日期：_________

股权无偿转让的协议书9

转让方（甲方）：

身份证号：

现居住地：

受让方（乙方）：

身份证号：

现居住地：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

一、转让股权

1、转让方（甲方）转让给受让方（乙方）______有限公司的______％股权，受让方同意接受。

2、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

二、承诺及声明

1、本转让为无偿转让，无对价。

2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。

三、有关事项的办理

1、本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。

2、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。

3、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。

4、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。

四、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

五、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

六、争议解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

七、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

股权无偿转让的协议书10

甲方（转让方）：

身份证号（或统一社会信用代码）：

联系地址：

联系方式：

乙方(受让方）：

身份证号（或统一社会信用代码）：

联系地址：

联系方式：

目标公司：

鉴于：

1、甲方是目标公司的股东，持有目标公司[]的股权。

2、甲方自愿将占目标公司[]的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。

经双方协商一致，就转让股权事宜，达成如下条款：

一、股权转让标的及转让费

1、股权转让标的：目标公司[]的股权(以下简称该股权)

2、股权转让费：人民币

二。股权转让费支付时间和方式：

支付方式以人民币转账，在年月号前将股权转让费全额转账至以下甲方指定账户：

账户名：

账号：

开户行：

二、股权转让方式：本合同生效后，该股权即归乙方所有，并应在一个月内完成工商股权变更。

三、甲方保证

1、甲方对该股权已完成出资义务，乙方受让后无须按照公司章程及认缴金额完成出资义务。

2、甲方保证对该股权是具有完全处分权的，保证该股权上没有被设定任何质押或被查封等权利负担，也未牵涉任何纠纷或者违法犯罪活动；否则甲方应当承担由此引起的全部责任。

3、甲方保证目标公司其他所有股东知晓并同意此次股权转让，甲方在转让股权前已履行了公司内部必要的手续。否则甲方承担由此引起的全部责任。

4、甲方保证已将股权转让前目标公司的债权债务及公司章程向乙方作了完整披露，没有任何隐瞒。

五、双方权利义务

1、本合同生效后，乙方成为目标公司的股东，实际享有股东权利。

1、乙方有权要求甲方配合完成该股权转让的工商变更登记手续，甲方应当无条件配合。

2、乙方有权随时处分该股权或为该股权设置权利负担，甲方应当无条件配合。

3、乙方应当在本合同生效后按照本合同约定支付转让费。

4、甲乙双方确认，股权转让前目标公司的债权债务与乙方无关。如因此导致乙方对外承担出资不实等法律责任的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

5、本合同生效后，甲方即丧失对该股权的所有权。

6、甲方应当尽到保密义务，不得擅自对外披露与本次股权转让相关的任何内容。

六、税费承担

双方同意本次股权转让所产生的有关费用（包括但不限于个人所得税、手续费等），由甲方承担。

七、违约责任

1、本协议生效后，任何一方违反本合同约定的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，并支付相当于转让费金额20%的违约金。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，亦有权选择单方解除本合同。

3、违约方应当承担守约方为维权而支付的全部费用，包括律师费、诉讼费、保全费等。

四、争议解决方式

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，应向乙方所在地的人民法院起诉。

五、其他

本合同经甲乙双方签字盖章后生效。本合同壹式贰份，甲乙双方各执一份。

（以下无正文）

甲方： 乙方：

签订日期：_____年_____月_____日 签订日期：_____年_____月_____日

股权无偿转让的协议书11

转让方：

受让方：

受让方（姓名）系转让方员工，因工作业绩突出，为转让方作出了较大贡献，作为奖励，转让方将股的股份（占公司现有股份的 %）转让给受让方。现双方就有关事宜约定如下：

第一条 受让方受让股份后即成为转让方的股东 。

第二条 受让方只享有该股股份的收益权，不享有参与决策权、表决权等非财产权利。

第三条 该股份所对应的权利是受让方的人身性专属权利，受让方不得为转让、赠与、继承等任何处分行为。

第四条 受让方在持有该股份期间不得以所持股份为自己或为他人设定抵押、质押等担保。

第五条 该股股份作为奖励无偿转让给受让方，受让方不支付对价。受让方在职期间无偿占有该股份，在受让方离职、退休或被辞退时，由转让方决定无偿收回或继续由受让方持有。

第六条 受让方不享有查阅财务会计账薄的权利。

第七条 受让方以其所持股份为限对公司承担义务。

第八条 受让方持有该股份期间，如有违返公司章程及规定、损害转让方利益之行为，转让方有权决定无偿收回所转让的股份，并不给受

让方任何补偿。给转让方及其他股东造成损失的，受让方承担损失赔偿责任；违反法律的，受让方独立承担相应的法律责任。

第九条 受让方利用所持股份以转让方名义从事违法行为而使转让方承担法律责任的，转让方可无偿收回所转让股份，受让方除需赔偿转让方经济损失外还需返还其持有股份期间所获红利并向转让方支付转让方股本总额（受让方从事违法行为时的股本总额）1%的罚金。

第十条 受让方对公司其他股东向股东以外的人转让的股份以及因特殊原因（如人民法院执行）而转让股权的，均不具有优先购买权。 第十一条 转让方减少注册资本时，受让方所持股份按相应比例减少；增加资本时，受让方不具有优先认购权，其所持股份不随之增加，受让方如欲购买新增资本应取得转让方同意，并支付相应对价。

第十二条 本协议在转让方分立、合并、公司形式转变时继续有效，如发生本协议条款与转让方新的规定或新公司情形不相适应时，由转让方（新公司）决定是否继续适用。

第十三条 转让方变更公司形式时，受让方所持股份如何转换由转让方决定。

第十四条 在发生转让方认为不能继续由受让方持有转让方股份时，转让方可不经受让方同意随时无偿收回所转让股份。

第十五条 受让方放弃股份应取得转让方同意，其股东身份自转让方同意通知书发出之日起终止，转让方无偿收回所转让股份。

如受让方未经转让方同意无故放弃该部分股权，需向转让方支付人民币100万元的违约金。

第十六条 受让方违反合同第三条规定，受让方所作的处分无效，转让方无偿收回其转让的股份，受让方应向转让方支付转让方股本总额1%的违约金。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。 第十七条 受让方违反本合同第四条约定，受让方将不再无偿持有转让方的股份，自违约之日起受让方所持股份即为有偿股份，受让方需向转让方支付其所持有股份相应的现金价值（股份价值以受让方违约时转让方股份现值计算）。如受让方拒不支付其所持股份的现金价值，转让方可依《中华人民共和国公司法》关于股东的规定追究其法律责任。

因受让方违约给转让方造成的损失的，受让方应承担赔偿责任。

此协议是双方真实意思表示。协议一式三份，甲乙双方各执一份，工商行政部门备案一份。

转让方：

受让方：

年月 日

股权无偿转让的协议书12

转让方：（以下称甲方）

身份证号码：

受让方：（以下称乙方）

身份证号码：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司______％的股权转让给乙方。

2、乙方同意接受上述转让的股权。

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币______万元。

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付______元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款______元。

二、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款。

四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

五、合同的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、适用法律及争议解决

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第 种方式解决：

1、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

2、各自向所在地人民法院起诉。

七、其他

本协议正本一式 份，甲、乙双方各执 份，公司存 份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

股权无偿转让的协议书13

转让方(甲方)：_________

性别：_________

出生日期：_________

身份证号：__________________

现居住地：__________________

受让方(乙方)：_________

性别：_________

出生日期：_________

身份证号：__________________

现居住地：__________________

甲方作为出资人之一组建了______，现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方，经______年____月____日公司股东大会讨论决定，同意甲方将股份转让给乙方所有，经协商，订立本协议：

一、转让份额

甲方在______持有个人股份______，占公司注册资本______，现以1：1的比例转让股份______给乙方，占公司注册资本______，乙方同意接受转让。

二、转让前及转让后的责任

1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。

2、本转让协议生效后______日内，甲方向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。

三、有关事项的办理

本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。

四、协议双方承诺及声明

1、本转让为无偿转让，无对价。

2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

七、争议解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

八、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方(签字或盖章)：_________

_________年_________月_________日

乙方(签字或盖章)：_________

_________年_________月_________日

股权无偿转让的协议书14

转让方（甲方）：

性别：

出生日期：

身份证号：

现居住地：

受让方（乙方）：

性别：

出生日期：

身份证号：

现居住地：

甲方作为出资人之一组建了______，现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方，经______年____月____日公司股东大会讨论决定，同意甲方将股份转让给乙方所有，经协商，订立本协议：

一、转让份额

甲方在______持有个人股份______，占公司注册资本______，现以1：1的比例转让股份______给乙方，占公司注册资本______，乙方同意接受转让。

二、转让前及转让后的责任

1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。

2、本转让协议生效后______日内，甲方向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。

三、有关事项的办理

本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。

四、协议双方承诺及声明

1、本转让为无偿转让，无对价。

2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。

五、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

六、违约责任

1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

2、如果乙方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

七、争议解决

因履行本合同发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉，或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

八、生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。

2、本协议正本______式______份，甲乙双方各执______份，公司存档______份，工商登记机关______份，具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

股权无偿转让的协议书15

甲方(转让方)：________________

乙方(受让方)：________________

第一条股权的转让

1、甲方将其持有该公司5%的股权无偿转让给乙方;

3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

4、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

5、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

6、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第三条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国的法律

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决;如协商不成，则通过诉讼解决。

第四条协议的生效及其他

1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方：___________

乙方：___________

5.公司股权转让协议 篇五

转让方（以下简称甲方）：郭XXXX 住所：福建省————市——乡————2号 受让方（以下简称乙方）：简XXXX 住所：福建省————市——乡————2号

本协议由甲方向乙方就福建XXXXXXXX有限公司的股权转让事谊，于2013年6月17日在福州市——区——路——号订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议： 第一条

股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有福建XXXXXXXX有限公司5%的股权认缴出资额250万元人民币，实缴出资额75.55万元人民币，以75．55万元人民币实缴出资额转让给新股东简XXXX（以柒拾五万伍仟伍佰元人民币整转让给乙方），乙方同意按些价格及金额购买该股权。

2、乙方同意在本协议签定之日起七日内，将转让费柒拾五万伍仟伍佰元以现金的方式一次性支付给甲方。第二条

保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建XXXXXXXX有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三方的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在福建XXXXXXXX有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股转让面转由乙方享有与承担。

3、乙方承认福建XXXXXXXX有限公司章程，保证按章程规定履行股东的权力、义务和责任。第三条

盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为福建XXXXXXXX有限公司的股东，或出资比例分享公司利润与分担亏损。

第四条

让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。第五条 协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致此使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。、4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。第六条 争议解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等到有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。第七条 协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效

第八条 本协议正本一式肆份，甲、乙双方各持一份，报工商行政管理机关一份，福建XXXXXXXX有限公司存一份均具有同等法律效力。

6.公司股权转让协议 篇六

受让方：以下简称乙方

担保方：以下简称丙方

甲方于 20 月 日在郑州市设立有限公司，注册资金为人民币万元。其中甲方占70﹪股权、占30﹪股权。现甲方将自己所持有的所有股权分别转让给乙方，乙方同意受让。经甲乙丙三方充分协商并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》的规定就转让股权等事宜达成以下协议，以便共同遵守：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

甲方占70﹪股权、占30﹪股权，现甲方同意将其所持有的所有100﹪股权以 万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方的100﹪股权。

二、工商登记变更的期限：

甲方应在本协议签订后 日内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续，乙方应予配合。如果工商行政管理机关要求签订格式股权转让协议的，甲方双方另外签订。另外签订的协议仅限于工商登记变更，与本协议不一致的，以本协议为准。

三、甲方移交公司印章、营业执照、资质证书、资产及债权债务明细的期限：甲方应在本协议签订后 日内，向乙方移交包括但不限于公司印章、营业执照正副本、各种资质证书、资产及债权债务明细等于公司经营有关实务及文书(具体见附件)。

四、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设置质押、抵押等状态，保证股权未被查封，并免遭第三人追债，否则甲方应承担由此引起的一切经济及其它法律责任。

五、有关公司甲方经营期间盈亏及债权债务的承担：

1、本协议书生效后，乙方受让资产及债权债务明细中的资产利润，承担明细中相应的风险及亏损。

2、甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，由甲方承担，债权人(第三人)向公司 主张权利后，乙方有权向甲方追债，甲方承担的范围包括但不限于债务及孳息、诉讼费、律师费、差旅费等产生的费用。

六、其它约定：

1、甲方向乙方提供的资产及债权债务明细均是真实的。

2、甲方支付协议签订必要的房屋维修费用 万元。

3、甲方应承担协议签订前所欠税务机关的税款。

4、甲方同意拨已售房比例支付人防费用 元

5、甲方应结清沁水湾房地产抵押的债务。

以上费用由乙方代为清偿，从转让价款中扣除

6、乙方应按协议足额向甲方支付转让 款

七、违约责任及协议的变更或解除

八、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的费用(如审计、评估、工商变更登记、律师等费用)，由甲乙双方各半承担。在本协议履行过程中因法律法规和政策原因增加的税费，有法律法规和政策规定的缴纳方缴纳。任何乙方不缴纳导致协议不能继续履行的，应反对方支付转让总额的 的违约金。

九、担保条款：

丙方系甲方的担保方，对甲方应承担的义务承担连带责任。

十、争议解决方式：

本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙丙三方应友好协商解决，如协商不成，任何一方可向沁水湾房地产所在地人民法院起诉。

甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

丙方：

7.论有限公司股权转让合同效力问题 篇七

一、有限公司股权转让合同效力的理论基础

(一) 股东股权转让自由原则

公司作为现代经济社会中最主要的企业组织实体, 具有法人资格是其相较于独资企业、合伙等其他企业形式最主要的特征。公司独立人格的保证有赖于公司资产的维持, 于是确立了公司的资本原则。资本维持原则要求公司成立后股东不能抽回投资, 这是股东以其不得退股作为代价换得了有限责任的地位体现。因此, 股东欲收回其投资, 只能采取股权转让的方式。确立股权转让自由原则的原因如下:

1. 股权转让自由是由股权的私权性质决定的。

自古罗马乌尔比安起, 法律便有了公法与私法之分, 公私法相区分后相应的也就有了公权和私权之分。股权的性质, 众说纷纭。主要学说包括所有权说、债权说、社员权说、股东地位说、综合民事权利说等。不难发现, 各家观点只是就股权具体属于私权利这一权属下具体的哪一种或哪几种权利产生争议, 而对股权属于私权并无异议。股权的私权性质决定了其要坚持私法自治原则, 股权的自由转让则是当事人意思自治的具体体现。

2. 股权转让自由是优化资源配置的要求。

经济社会的发展离不开资本的注入, 公司是现代市场经济中最重要的商事组织和市场主体, 促进投资进而促进社会的发展是其应有之功能。促进投资包含两方面的内容, 一是吸引社会资本, 注入经济运行中来, 这是经济活动开展的前提条件;二是促进资本的流动, 体现财产的价值。这两方面内容的实现都离不开股权转让自由原则的确立。首先, 投资是一种风险行为, 逐利是投资者本性, 只有在“进得去, 出得来”的前提下, 投资者才敢于投资。在公司资本制度使得股东不得抽回投资情况下, 股权自由转让为股东提供了退出路径。其次, “任何财产的价值都由使用价值和交换价值构成[1]。”当使用价值相同时, 交换价值越高, 财产的价值越高。交换价值即体现为流动性。股权不能自由转让无疑将会阻碍资本的自由流通, 影响资本效用的发挥。

(二) 有限公司股东股权转让的限制性

股权转让自由是一个相对的概念, 它还要受到各种限制, 有限公司的股权转让尤其如此。根据股权转让对象是否为现有股东, 可将股权转让划分为股权内部转让和外部转让。股权的内部转让, 即股权在现有股东之间转让时, 因未有新的股东加入, 原有的信任关系犹在, 人合基础尚存, 并不用加以特别限制, 以自由转让为原则。当有限公司涉及股权外部转让时, 则要求保护现存股东的利益多过外部第三人, 即对股权转让有所限制。对此, 我们可从以下两点具体分析。

首先, 就维持有限公司正常运行的角度来分析。当股权外部转让时, 随着新股东的加入, 维持有限公司正常运行的, 由原股东相互之间的信任基础受到挑战, 其原有的稳定的人事组织和行为预期势必也将发生改变。这样一来, 有限公司的人合性基础将面临支离破碎的危险, 放任股权外部转让自由进行的结果只能是使有限公司的寿命走向尽头。

其次, 从维护公平的角度来分析。公司作为商事主体, 以营利为目的, 以效率为先。股权的自由转让符合财产流动性的固有价值特征, 正是效率的体现。但是公平原则同样重要, 哈佛大学教授罗尔斯有言:“一个社会无论效率多高, 如果它缺乏公平, 则我们就不能认为它就比效率低但比较公平的社会更理想[2]。”股权外部转让, 涉及出让股东, 受让第三人, 其他股东, 公司以及公司债权债务人等多个主体的利益。放任股权外部转让自由进行, 把效率绝对化, 不考虑公平, 势必使各方利益失衡。尤其是其他股东的利益, 很可能因新股东加入导致原有信赖基础动摇而遭受损失。为彰显公平, 平衡股东之间的利益[3], 必然要对股权外部转让予以限制和规范。

二、有限公司股权转让合同效力的影响因素

有限公司股权转让合同一方面作为合同, 要受《合同法》等相关法律法规的调整;另一方面, 股权转让合同涉及公司财产关系和组织管理关系, 还要受《公司法》等相关法律法规的调整。现行法中, 影响有限公司股权转让合同效力的因素也主要来自这两方面。

(一) 合同法的一般规定

在合同生效问题上, 我国现行法采用以成立生效主义为原则, 批准生效主义或登记生效主义为例外的立法方式。另外, 合同当事人还可依法附加条件和期限, 影响合同的生效。有限公司股权转让合同作为一种具体的合同形式, 其欲生效自然应符合上述规定。需要注意的是, 有限公司股权转让合同涉及批准生效或登记生效, 主要是指国有股权转让需经国有资产管理局或省级人民政府国有资产管理部门审批, 外商投资企业股权转让须经原审批机关核准这两种情形。

(二) 公司法的特殊规定

特别法优于一般法, 这是法律适用的基本规则。在有限公司股权转让合同规制方面, 《公司法》与《合同法》正是特别法与一般法的关系。故要探究有限公司股权转让合同效力问题, 在了解《合同法》一般规定基础上, 更要清楚《公司法》的特殊规定。如前所述, 根据股权转让对象是否为现有股东, 可将股权转让划分为股权内部转让和外部转让。由于对有限公司的人合性影响的程度不同, 现行法律对两种类型的股权转让作出了不同的规定。

1. 有限公司股权内部转让。

股权内部转让, 即股权在现有股东之间转让, 除了会影响股东的股权比例外, 并不会从根本上破坏业已形成的公司人合性基础。有鉴于此, 法律并不会对有限公司股权内部转让作出特别的限制。我国现行《公司法》涉及有限公司股权内部转让的规定主要有以下条款:第七十二条第一款:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”第七十二条第四款:“公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。”《公司法》第七十二条第一款是关于股东内部转让制度的核心条款, 其是典型的授权性规则和任意性规则, 表明了国家允许股权在股东之间自由转让。但此规定并不代表有限公司股权内部转让不受任何限制。这是因为, 股权内部转让虽不会动摇现有股东之间的信赖关系, 但却会导致各股东持股比例发生变化乃至公司控股权也会发生变化。资合性毕竟才是有限公司的根本特征, 股东利益获得多少根本上还须取决于其所持股权比例。对此, 《公司法》第七十二条第四款作出了规定。我们可以发现, 立法上并未直接做出具体限制规定, 而是赋予了股东自治权[4]。股东可以通过公司章程对股权内部转让做出相应规定, 只有当章程没有做出特别规定时, 才适用《公司法》第七十二条第一款规定。

公司法对股权内部转让的规制在有限公司股权转让合同效力上体现即是: (1) 当公司章程无特别要求时, 该股权转让合同只需满足《合同法》规定的合同生效要件即生效; (2) 当股东在公司章程中另有约定时, 只要该约定不与法律、行政法规的强制性规定相违背, 该合同在满足《合同法》关于合同生效要件的规定外, 还须符合公司章程的要求才能生效。

2. 有限公司股权外部转让。

基于对人合性基础的维护, 法律以限制作为有限公司股权对外转让的基本格调, 在现有股东与第三人的利益权衡中更着力保护前者。立法者一般通过设立同意制度和优先购买制度, 对有限公司股权外部转让进行限制。 (1) 同意制度。所谓同意制度, 是指有限公司股东向外部第三人转让股权须征得公司或其他股东同意。具体到法条上, 则是《公司法》第七十二条第二款。对于此项条款, 须注意以下问题:第一, 股东向第三人转让股权, 须经其他股东过半数同意。第二, 推定同意。法律规定以书面通知的方式征求意见并要求接获书面通知的股东在30日内做出答复。对于其他股东逾期未答复的情况, 法律则推定其作出了肯定的答复, 即“视为同意转让”。第三, 强制购买义务, 即其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权。 (2) 优先购买权制度。《公司法》第七十二条第三款规定了优先购买权制度。首先, 行使优先购买权的前提是股权对外转让获得了其他股东过半数的同意。其次, 行使优先购买权须在“同等条件”下。对于“同等条件”的认定, 法律上并未明确列出标准。从商事习惯看, 包括同等价格条件和其他对价。另外, “同等条件”应是出让股东与第三人在其他股东在行使优先购买权之前, 通过协商等方式确定的条件。最后, 当有多个股东行使优先购买权时, 法律规定该多个股东通过协商确定各自受让比例;协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

法律鼓励公司自治和股东自治。和有限公司股权内部转让一样, 股东可以通过公司章程对股东外部转让另行约定。

三、有限公司股权变动与股权转让合同效力

如前文所述, 有限公司股权转让合同满足了合同法中规定的成立和生效要件即发生法律效力, 在合意双方之间产生债权债务法律关系。有限公司股权转让合同的签订以发生股权变动为最终目的。股权的实际变动意味着由股权价值变化带来的利益和风险从出让方转移至受让方。但对于股权转让合同和股权实际变动的关系尚存争议, 且在司法实践中关系重大, 故有讨论之必要。

合同标的物包括有形物 (动产、不动产) 和无形物 (主要是权利) 。动产、不动产作为有形财产, 以占有、登记作为公示方法, 动产或不动产所有权属于绝对权和支配权, 具有排他性。一般的权利让与 (如债权) 由于缺乏公示性, 与动产或不动产转让规则完全不同。股权虽然属于权利, 具有无形性, 但与一般的权利让与不同。股权具有公示性, 第三人可以通过出资证明书、公司章程、股东名册或公司登记机关登记知悉股权的归属。因此, 就股权转让合同导致的股权变动而言, 完全可以比照适用动产、不动产物权变动规则。

大陆法系民法理论中就物权变动主要有债权意思主义、债权形式主义和物权形式主义三种模式之分。债权意思主义以法国民法典为代表, 依此主义, 动产或不动产的所有权只需合同成立、生效即发生转移。债权形式主义是指除了当事人双方达成转让合意外, 尚需要对标的物进行交付或登记, 物权才发生变动。物权形式主义最为严格, 动产或不动产的所要权的移转, 在债权形式主义的基础上, 还需要当事人就标的物的所有权的移转单独达成一个合意, 此主义以德国民法典为典型。

根据《物权法》第九条和第二十三条规定, 可以看出我国属于“债权形式主义”。在合同生效后, 标的物的物权变动尚需经过公示方能发生效力, 动产物权变动采占有或交付为公示方法, 不动产物权则以登记为公示方法。合同生效并不必然导致动产或不动产物权发生变动。以此类推, 股权转让合同生效也不必然导致股权发生实际变动。《公司法》中涉及股权变动时间规定有第三十三条第三款和第七十四条。现行公司法把出资证明书、公司章程、股东名册、公司登记机关登记这四种方式作为股权权属的证明形式以体现股权的实际变动。不管这四种权属证明各自的功能有哪些, 分别能产生什么样的法律效果, 但至少可以明确一点, 股权发生实际变动, 除了股权转让合同成立、生效外, 还需要一定形式的公示方法, 股权变动属于合同实际履行的问题, 合同生效时间并不等同于股权实际变动的时间。反之, 合同是否得到履行并不影响合同是否生效, 股权最终是否发生变动并不影响股权转让合同的效力。在股权转让合同生效后, 如果因为各种原因导致股权转让未能发生, 一方当事人可依据《合同法》追究另一方当事人违约责任。

参考文献

[1]施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社, 2006, (13) .

[2]张文显.法理学[M].北京:北京大学出版社, 2007, (328) .

[3]张明安.公司法上的利益平衡[M].北京:北京大学出版社, 2003:1-2.

8.略论公司股权内部的转让 篇八

关键词 股权 内部转让 公司

股权的内部转让，意指有限责任公司的股东将自己所持有的部分或全部股权转让给公司的其他股东，即公司内部股东之间进行的股权转让。一般来说，部分的股权转让不会改变公司股东的人数，但会引起公司股东之间股权结构的改变；而全部的股权转让会减少公司股东的实际人数，直接导致的结果就是增加受让股东的股权比例。

一、公司章程对股权内部转让限制的效力

公司章程是指有限责任公司的发起人或股东共同制定的内部自治性规范，可在法律规定的范围内自行制定公司内部事务的管理规范，确立公司组织、行为等方面运行的基本规则。公司章程具有一定的法律效力，它体现了公司自治性的要求，完善、规范的公司章程无疑是确保公司良性发展的基石。然而，由于历史原因，我国绝大多数国民缺乏意思自治的自觉性，以至于我国的有限责任公司长期以来都习惯于以法律法规或是行政管理规范来维持正常的经营秩序，公司的投资者或经营者对公司章程的重要性缺乏必要的认识，更有甚者，在其思想中压根儿就没有所谓“意思自治”的概念。碍于公司法的要求，在实践中，公司章程多是随意制定、流于形式，有的甚至是照搬法律法规条文，从这些“章程”中根本看不到公司股东的意志体现。在这种自治意识淡薄的状态下，如果任由公司章程对内部股权转让的条件随意约定，将极有可能出现对股权内部转让的限制严于外部转让的状况。然而，在公司章程的限制范围这一点上，我国公司法尚未作出明确的规定。

就这个问题而言，笔者认为，只要公司章程的限制性规定不违反公司法的强制性规定，就应当肯定其效力。但是公司章程做出的限制性规定也不能违背公司法关于股东间股权可以自由转让的基本原则，不能高于向股东之外的第三人转让股权的规定。这是由公司章程的意义决定的。公司章程存在的意义就在于确保公司利益与股东利益均能够得以实现，如果它的存在限制或损害到股东的法定权利，则应当以股东的法定权利的行使为优先考虑。再者，即使从有限责任公司的人合性特征上考虑，也决定了股权的内部转让必定要优先于股权的外部转让，对前者的限制当然应低于或至少等同于对后者的限制。换句话说，对公司内部股权转让的限制条件高于外部转让的，该公司章程无效。《法国商事公司法》第47条第2款规定：“公司章程对股东间股权转让的限制应低于向公司无关的第三人转让股权的限制。”该规定表达的就是这一观点。

二、股权内部转让导致的“一人公司”的产生

我国现行《公司法》明确规定允许有限责任公司股东之间自由转让股权，但如果有限责任公司因为股权全部转让于一个股东手中而成为后发性一人公司，这样的股份转让是否合法有效呢？国《公司法》第24 条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”；第 58 条第 2 款规定： “本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”可以看出，我国公司法允许初始设立一人有限责任公司，但对设立后由于股权转让、继承等法律事实或行为导致变更的一人公司并没有明确规定。

笔者认为，股权归并一人与法律并不相悖，对设立后变更的一人公司应予以认可。理由如下：第一，从法理角度讲，我国公司法对初始设立的一人有限责任公司的承认，可以看作是设立后变更的一人公司存续的基础；第二，从股权的法律意义角度讲，如果否认因股权内部转让、继承等原因导致的一人公司，就意味着该被转让或继承的股权在法律意义上与其他股权地位不同，间接地否定了该股权的法律意义，这显然与公司法“同股同权”的基本原则相违背；第三，从各国的立法例来看，对因股权转让、继承、赠与等原因导致股权全部归于一人的情形都未作禁止性规定。“法国等少数国家虽然禁止，但也允许其在一定期限内合法存在，以便由该股东再分散股权。但是有一点值得注意的是，对设立后变更的一人公司的承认也存在一定的弊端，如果有公司为规避债务而借此恶意变更，将会对债权人的利益造成损害。法国公司法对此种情况做出了规定：“公司全部股权汇集于一人时，并不当然导致公司的解散。如一年的期限内这一情况未进行调整，一切有关的人可以要求解散公司。”这里的“调整”可以是补足最低注册资本成立一人有限责任公司，也可以将股权分散给他人，以达到有限责任公司的法定标准。同样，如果股权转让导致股东人数突破有限责任公司股东人数的法定上限，也可以采用这一原则处理。

三、内部转让时其他股东购买权的保护

各国公司法在股权对外转让问题上，均对其他股东的优先购买权作出了规定。但当股权在股东之间转让时，是否可以不顾及其他股东利益，任由转让双方随意、自行转让呢？同等条件下，其他股东是否也可以主张购买权？法国公司法对此问题作出了一些限制性规定。《法国商事公司法》规定，允许有限责任公司通过制定章程限制股东之间转让股权，并规定当股东之间相互转让股份时，必须将转让计划通知公司及其他每个股东，若其他股东对该项股权转让持有异议，可以请求公司否决该股权的转让。但是这些规定并没有真正解决上述问题，股权内部转让过程中仍存在合理性、公平性及可操作性等方面的问题，从而导致股东之间矛盾纷起。

对此，笔者认为，公司章程可以预先对股东之间相互转让股权的条件作出具体的规定，否则，在发生股权转让异议时，可参照公司法或公司章程中关于股权外部转让的处理原则，即所有股东均享有优先购买权，此时，如果有两个以上股东要求行使购买权，则他们之间可以协商各自购买的比例，协商不成的，应按照转让时各自的持股比例受让。