新三板上市公司董事会工作报告

2024-08-30

新三板上市公司董事会工作报告（共8篇）

1.新三板上市公司董事会工作报告篇一

新三板尽职调查

一、公司基本情况

1、公司设立情况

了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。

2、历史沿革情况

查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营情况记录、检验、财务报告等资料，调查公司的历史沿革情况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。

3、公司主要股东情况

调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

二、管理人员调查

1、管理人员任职资格和任职情况

调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩，以及在公司担任的职务与职责。

2、管理人员胜任能力和勤勉尽责

调查了解高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人（包括但不限于上述人员）就公司现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

3、高管人员薪酬及兼职情况

通过查阅三会文件、与高管人员交流、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权激励方案。

通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。

三、业务与技术情况

1、行业情况及竞争情况

根据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动情况。

2、采购情况

通过与采购部门、主要供应商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供应商(至少前 10 名)的相关资料，计算最近三年向主要供应商的采购金额及所占比例，判断是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；取得同前述供应商的长期供货合同，分析交易条款，判断公司原材料供应及价格的稳定性。

3、生产情况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。现场观察三废的排放情况，核查有无污染处理设施及其实际运行情况。

4、销售情况

通过与公司销售部门负责人沟通、获取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品（服务）的市场需求状况，是否有稳定的客户基础等。结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进行分析。了解公司对主要客户(至少前 10 名)的销售额占销售总额的比例及回款情况。

5、核心技术和研发情况

调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况；核查核心技术的取得方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况，对公司的研发能力进行分析。

四、同业竞争与关联交易调查

1、同业竞争情况

通过询问公司及其控股股东或实际控制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况，判断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

2、关联方和关联交易情况

确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，咨询律师及注册会计师意见，调查公司与关联方进行的关联交易。

五、财务状况

1、基本财务数据分析

根据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务基本状况的财务数据，如：资产（货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产）、负债（银行借款、应付账款）、销售收入、销售成本、补贴收入、利润总额、净利润等。

2、财务比率分析

计算公司各毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，判断公司盈利能力。计算公司各资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等情况，判断公司的偿债能力。

计算公司各资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

3、纳税情况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。

取得公司税收优惠或财政补贴资料，核查公司享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。

4、盈利预测

根据公司编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合国内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断公司盈利预测假设的合理性。

对比以前计划与实际完成情况，参照公司发展趋势、市场情况，评价公司预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的公司生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。

六、业务发展目标调查

1、发展战略

取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划。

通过各种渠道了解竞争对手的发展战略，将公司与竞争对手的发展战略进行比较，并对公司所处行业、市场、竞争等情况进行深入分析，调查公司的发展战略是否合理、可行。

2、经营理念和经营模式

取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响。

3、历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、报告等资料，调查各年计划的执行和实现情况，分析高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力。

4、业务发展目标

取得公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查公司未来发展目标是否与发展战略一致；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划，这些计划是否与公司未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；分析公司未来发展目标和具体计划与现有业务的关系。

七、融资运用分析

通过查阅公司关于融资项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对公司本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析；分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配；核查公司是否审慎预测项目效益，是否已分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。

八、风险因素及其他重要事项调查

1、风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、未来发展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动事件，结合对公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进行专项核查。

2、重大合同

通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。对照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。

3、诉讼和担保情况

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查公司所有对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同，调查公司及其控股股东或实际控制人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对公司经营是否产生重大影响。

九、新三板尽职调查实用网站权威汇总

（一）、主体信息查询

1、国家工商总局“全国企业信用信息公示系统” 网址：http://gsxt.saic.gov.cn/ 2014年3月1日正式运行，目前已经能查询全国企业、农民专业合作社、个体工商户等市场主体的工商登记基本信息。依据国务院《企业信息公示暂行条例》规定，市场主体的下列信息：（1）注册登记、备案信息，具体包括公司注册号、法定代表人、类型、注册资本、成立日期、住所地、营业期限、经营范围、登记机关、经营状态、投资人信息、公司主要备案的高管人员名单、分支机构、清算信息、行政处罚信息等；（2）动产抵押登记信息；（3）股权出质登记信息；（4）行政处罚信息；（5）其他依法应当公示的信息。这些信息都应当自产生之日起20个工作日在该系统内予以公示。

企业报告也将通过该系统予以公示，报告内容包括：（1）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；（2）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；（3）企业投资设立企业、购买股权信息；（4）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（5）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（6）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息；（7）企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。第（1）项至第（7）项规定的信息应当向社会公示，第（7）项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

企业的下列信息也将在形成之日起20个工作日通过系统公示：（1）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（2）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（3）行政许可取得、变更、延续信息；（4）知识产权出质登记信息；（5）受到行政处罚的信息；（6）其他依法应当公示的信息。目前公示系统的部分功能已经开放查询，部分信息模块已经建成需要后续由各地工商管理局配套跟进后逐步开放查询。

2、各省、市级工商局网站

这些地方性的网站在国家工商总局“全国企业信用信息公示系统”未上线之前，可以说曾发挥巨大的作用，这些网站以前提供过信息公示系统所查询的主要信息，如果各位不能在国家级的网站上查到，说不定到这些地方性工商局网站可能会查找到。但随着“全国企业信用信息公示系统”的强力推进，估计各地方性的工商局网站必将被取代。

3、各省、市级信用网

这些网站是地方性主导的，一般企业信用体系建设推进办为主，如北京市企业信用信息网http://qyxy.baic.gov.cn/、浙江企业信用网http:/// 该网可以查询全国范围内所有领取有组织机构代码证的信息，显示与实体组织机构代码证完全一致。这个网站居然可以打印组织机构代码证的扫描件。但该网站目前只在周一至周五8点至17点开放查询，其余时间无法查询。目前可通过组织机构代码、机构名称、机构地址、机构登记证号查询等多种方法查询。

5、中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 网址：http:/// 可查询企业应收账款质押和转让登记信息，具体包括质权人名称、登记到期日、担保金额及期限等。租赁登记、所有权保留登记、保证金质押登记、存货/仓单登记、农业设施登记、林木所有权抵押登记等信息情况。

2、融资

（1）中国证监会指定信息披露网站“巨潮资讯网” 网址：http:///（3）中国货币网

网址：http:///（4）中国债券信息网

网址：http:///（5）和讯网

网址：http:///（6）部分地方股权交易中心或产权交易中心网站如浙江股权交易中心http:/// 企业上市的毕竟不多，但为了融资除了证券市场还是可以寻求其他方式如发行债券、短期融资券、中期票据、集合票据等非金融企业债务融资工具进行融资，因此也可披露一些企业的信息及经营状况、融资方式、融资规模等。

（五）、其他

1、文件混搜

网址：http:/// 这个号称文件混搜，可以查寻各网盘资料、文档书籍。

2、混合搜索

网址：http:/// 有点山寨，但绝对集合了最大的两个搜索引擎，左边百度右边谷歌，同时显示。另外其实谷歌和百度有平均85%的链接是不相同的。通过这些搜索引擎，找到调查对象的蛛丝马迹，然后再对前面各专业的网站点点排查，进而达到获取有用而全面的尽调对象信息。

十、根据全股东抽逃出资问题及解决方法

中国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》第一百五十八条、第一百五十九条的解释，在2013年《公司法》将公司注册资本改为认缴制后，抽逃出资罪只适用于依法实行注册资本实缴登记制的公司。但是，对目标公司历史上存在的抽逃出资行为，如果构成犯罪且仍在追诉期的，仍然存在被追究刑事责任的可能。对达不到刑事追诉标准的，如果抽逃出资属实，也应当在上市前予以规范。

实务中，较常见的涉嫌抽逃出资的形式是：

1公司设立或增资时以借款出资，验资后抽回出资偿还借款。

这种情况要区别对待，不一定构成抽逃出资。关键点在抽回用于偿还借款的出资时，是否履行了必要的程序。根据国家工商总局《关于股东借款是否属于抽逃出资行为问题的答复》的规定，股东出资的资金在投入到公司后即属于公司的财产，股东向公司借款的行为属于民间借贷关系，应受法律保护。但是如果在借款活动中违反了有关金融管理、财务制度等规定，应由有关部门处理。可见，股东如依照公司章程、财务制度等的规定履行了必要的手续，在公司设立后以向公司借款方式抽回出资用以偿还借款的话，不构成抽逃出资，不会对上市造成障碍。比如中电环保（300172），股东王政福等七人向某公司借款1500万元用于公司设立时出资，并委托该公司将该款项直接汇入公司验资账户。验资后，股东与公司签署《借款协议》借款1450万元（王政福存入公司50万元），并委托公司将共计1500万元款偿还给某公司。公司设立后，王政福等股东陆续偿还了借款。公司上市时主办律师认为（1）股东与公司之间的借款关系合法有效，未侵害公司合法财产权；（2）股东已经偿还借款，没有抽逃出资的故意，也没有对公司的经营造成严重影响；（3）当地工商行政管理部门书面确认该行为不存在违法违规行为。

2公司增资时，向本公司借款增资。

对于此种情形，即向公司借款用于缴纳增资款的，与上文向第三人借款出资类似，只要履行了合法的手续，且已按照借款合同的约定偿还了借款的，一般不会对上市构成障碍。

但是，如果股东从公司抽出资金用于偿还借款没有履行合法程序，则需要律师从以下几个角度分析是否对上市构成障碍：

1、抽回资金的多寡；

2、对公司实际经营是否造成影响；

3、是否影响公司债权人的债权；

4、是否及时归还了抽回的资金。如归还的时间距离上市不足36个月（主板）或24个月（新三板），建议规范运行满上述时间后再行申请；

5、抽回资金在公司账册上是否有符合财务要求的清晰记载；

6、必要时可以由工商行政管理部门出具意见确认行为不违法。

十一、业务调查

（1）业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。

公司的商业模式是指公司如何使用其拥有的关键资源，通过有效的业务流程，形成一个完整的运行系统，并通过这一运行系统向客户提供产品或服务，满足客户需求并向客户提供了价值，从而获得收入、利润和现金流。

（2）行业研究

通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险（如行业风险、市场风险、政策风险等）。包括但不限于:

1、行业所处的生命周期和行业规模；

2、行业与行业上下游的关系（即行业价值链的构成）；

3、行业的竞争程度及行业壁垒；

4、国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响；

5、影响该行业发展的有利和不利因素。（3）公司产品考察

通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。包括但不限于：

1、产品或服务的种类；

2、调查每种产品的功能和用途以及特定消费群体，或服务所满足的客户需求及特定消费群体；

3、每种产品的技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量；

4、每种产品或服务是否向消费者提供保障(售后服务等)；

5、报告期内各期每种产品或服务的规模，需求状况及其对价格的影响；

6、各类产品或服务在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势；

7、公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划。

（4）关键资源调查

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于：

1、公司独特的、可持续的技术优势（包括分析主要产品或服务的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等）；

2、研发能力和技术储备（包括分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重等）；

3、商标、专利、非专利技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存在纠纷情况等；

4、取得的业务许可资格或资质情况;

5、特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准；

6、提供产品或服务时所使用主要设备和固定资产的情况；

7、公司高级管理人员与核心技术（业务）人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背景，评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性；

8、调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性；

9、公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等；

10、其他体现所处行业或业态特征的资源要素；

11、在公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标或服务的标准要求、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间的优劣势。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

（5）公司业务流程调查

通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。包括但不限于：

1、供应链及其管理，公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险；

2、主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等；

3、营销体系，包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理，公司对客户的依赖程度及存在的风险；

4、核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划；

5、根据产业链分工情况，调查公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制；

6、重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程，包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等；

7、其他体现所处行业或业态特征的业务环节。

（6）公司收益情况调查

通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。包括但不限于：

1、收入构成情况，包括产品或服务的规模、订价方式和依据；收入变化情况和影响其变化的原因；

2、成本结构及其变动情况和变动原因；

3、分析每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因；

4、公司的现金流情况，尤其是与经营活动有关的现金流量，即经营的现金收入是否能抵补有关支出；

5、在公司所处的细分行业中，分析比较公司与竞争对手之间在产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分行业的发展趋势（主要地区或市场的占有率及其变化）。如果竞争对手的信息不存在，可分析公司与行业平均水平相比的优劣势。

（7）公司趋势调查

通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，揭示公司业务发展过程中的主要风险（区别一般风险和特殊风险）及风险管理机制。

十二、公司治理调查（1）了解三会

通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。

（2）董事会对治理机制的评估

公司董事会对公司治理机制进行讨论评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。

（3）公司治理机制调查

1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；会议记录是否正常签署；

2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；

3、董事会是否参与了公司战略目标的制订，检查其执行情况；董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况；

4、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，公司是否建立了表决权回避制度，检查其执行情况；

5、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段，包括职工代表监事履行职责的情况；

6、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。

（4）公司股东调查

1、通过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录、决议以及公司历次股权变动的相关文件，调查公司的股权结构，股东持股比例（包括直接和间接持股比例）,以及直接或间接持股是否存在质押或其他有争议的情况，判断公司控股股东及实际控制人。

2、通过查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询公司律师或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询公司注册登记资料，调查公司股东的出资是否及时到位，出资方式是否符合有关法律、法规的规定。

通过查阅资产评估报告，询问资产评估机构等方法，对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非现金资产出资的，调查所使用的评估方法与评估值的合理性。

3、调查公司股东之间是否存在关联情况，股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况。

4、调查公司管理层及核心技术人员的持股情况和所持股份的锁定情况。

（5）公司董事监事调查

调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；现任职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

（6）独立性调查

1、通过查阅公司组织结构文件，结合公司的生产、采购和销售记录考察公司的产、供、销系统，分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道，通过计算公司的关联采购额和关联销售额分别占公司当期采购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，判断公司业务独立性。

2、通过查阅相关会议记录、资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票，确定公司固定资产权属情况；通过查阅房产证、土地使用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属情况；关注金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；判断公司资产独立性。

调查公司最近两年内是否存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形；调查公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排；对不存在以上情形的，应取得公司的说明，并根据调查结果判断公司资产独立性。

3、通过查阅股东单位员工名册及劳务合同、公司工资明细表、公司福利费缴纳凭证、与管理层及员工交谈，取得高级管理人员的书面声明等方法，调查公司高级管理人员从公司关联企业领取报酬及其他情况，调查公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否完全独立管理，判断其人员独立性。

4、通过与管理层和相关业务人员交谈，查阅公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料等方法，调查公司会计核算体系，财务管理和风险控制等内部管理制度的建立健全情况，并判断公司财务独立性。

5、通过实地调查、查阅股东大会和董事会决议关于设立相关机构的记录、查阅各机构内部规章制度，了解公司的机构是否与控股股东完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设臵自主权等，判断其机构独立性。

（7）同业竞争调查

通过询问公司控股股东、实际控制人，查阅营业执照，实地走访生产或销售部门等方式，调查公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。

对存在同业竞争的，要求公司就其合理性作出解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施以及作出的承诺。

（8）政策制定执行情况调查

调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，调查决策权限及程序等规定，并核查最近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会、董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法和公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。

取得管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明。

（9）管理层诚信调查

调查公司管理层的诚信情况，取得经公司管理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包括以下内容：

1、最近二年内是否因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

2、是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

3、最近二年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；

4、是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；

5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。

通过查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统，咨询税务部门、公司贷款银行等部门或机构，咨询公司律师或法律顾问，查阅相关记录以及其他合理方式，核实公司管理层是否存在不诚信行为的记录，评价公司管理层的诚信状况。

十三、公司财务调查

（1）内部控制五要素调查

通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理、有效。

通过与公司管理层及员工交谈，查阅公司规章制度等方法，调查公司是否建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

通过与公司管理层及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录，查阅公司规章制度等方法，评价公司是否有积极的控制环境：包括考察董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高级管理人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；考察管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用等。

通过与公司管理层交谈、查阅公司相关规章制度和风险评估报告等，考察管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施，评价公司风险识别与评估体系的有效性。

通过与公司管理层及主要业务流程所涉及部门的负责人交谈，查阅业务流程相关文件，了解业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。

项目小组应选择一定数量的控制活动样本，采取验证、观察、询问、重新操作等测试方法，评价公司的内部控制措施是否有效实施。

通过与公司管理层和员工交谈，查阅公司相关规章制度等，评价信息沟通与反馈是否有效，包括公司是否建立了能够涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理的有效信息系统，以及公司是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。

通过与公司管理层及内部审计部门交谈，采用询问、验证、查阅内部审计报告和监事会报告等方法，考察公司内部控制监督和评价制度的有效性。

调查公司在报告期内的主要会计政策和会计估计是否有针对性地结合了公司的业务特点，是否起到有效防范公司特有财务风险的作用。

在上述调查基础上，听取注册会计师意见，评价公司现有内部控制制度在合理保证公司遵守现行法律法规、提高经营效率、保证财务报告的可靠性等方面的效果，关注内部控制制度的缺陷及其可能导致的财务和经营风险。

（2）财务风险调查

根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。主要包括毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等。除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

在此基础上，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力，综合评价公司财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因并进行重点调查。

根据经审计的财务报告，对公司收入、成本、费用的配比性进行分析性复核。通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理。对明显缺乏合理的配比或勾稽关系的事项，应要求公司管理层作出说明。

（3）应收账款调查

调查公司应收款项的真实性、准确性、完整性和合理性。

查阅公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。抽查大额应收账款，调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。

取得公司其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。

核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。

调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。

分析公司应收款项账龄，评价账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

（4）存货调查

调查公司存货的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额之间的比例及其变动是否合理。通过实地查看存货，评估其真实性和完整性。

分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

（5）公司投资调查

调查公司投资的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过与公司管理层及相关负责人交谈，了解公司投资的决策程序、管理层对投资风险及其控制所采取的措施，重点关注风险较大的投资项目。

采用与公司管理层交谈，查阅股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录，查阅投资合同，查阅账簿、股权或债权投资凭证等方法，调查公司长短期投资的计价及收益确认方法是否符合会计准则的相关规定。

关注公司对纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法是否恰当。听取注册会计师的意见，关注影响子公司财务状况的重要方面，评价其财务报表信息的真实性。

（6）固定资产与折旧调查

调查公司固定资产和折旧的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告，询问会计人员，了解公司固定资产的计价政策、固定资产折旧方法、固定资产使用年限和残值率的估计，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定。通过查阅账簿、实地查看等方法，考察公司固定资产的构成及状况。

根据公司固定资产折旧政策，对固定资产折旧进行重新计算。分析累计折旧占固定资产原值的比重，判断固定资产是否面临淘汰、更新、大修、技术升级等情况，并评价其对公司财务状况和持续经营能力的影响程度。

关注公司购建、处臵固定资产等是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。

（7）无形资产调查

调查公司无形资产的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员，了解公司无形资产的计价政策、摊销方法、摊销年限，评价相关会计政策和估计是否符合会计准则的相关规定，判断其合理性。

通过查阅投资合同、资产评估报告、资产权属证明、账簿等方法，对股东投入的无形资产，评价无形资产的入账价值是否有充分的依据，关注投资方取得无形资产的方式是否合法；对公司购买的无形资产，关注出售方与公司是否存在关联方关系，无形资产定价是否合理；对公司自行开发的无形资产，关注其确认时间和价值是否符合会计准则的相关规定。

关注处臵无形资产是否履行了必要的审批程序，手续是否齐全。当预计某项无形资产已经不能带来未来经济效益时，关注公司是否已将该项无形资产的账面价值予以转销。

（8）资产减值准备情况调查

调查公司资产减值准备的真实性、准确性、完整性和合理性。

通过查阅公司经审计的财务报告、询问会计人员等方法，了解公司各项资产减值准备的计提方法是否符合会计准则的相关规定，依据是否充分，比例是否合理。

采用重新计算、分析等方法，考察公司资产减值准备的计提情况是否与资产质量状况相符。

2.新三板上市公司董事会工作报告篇二

一、企业在新三板证券市场上市的有利因素

(一) 提升企业的市场价值

企业提升自身的形象和品牌价值有三种方法, 广告、营销以及建立口碑。其实, 中小企业上市对企业品牌传播效应有巨大的帮助。因为中小企业在资本市场挂牌, 表明了企业的市场潜力、发展前景以及成长性都得到了广泛的认可, 这本身就象征着名誉, 对中小企业建立品牌知名度帮助很大。此外, 中小企业上市, 也意味着企业的规范化管理得到了监管部门的认可, 表明企业经营风险较小, 管理较为规范。其广告效果可使企业快速在行业中引人注目, 吸引市场的关注度。

更重要的是, 每天的交易情况、涨跌情况, 是广大投资者需要关注的公司情况;有关媒体对上市公司开拓新业务、资本运作新动向的追踪报道, 能够帮助企业吸引到更多的投资者关注;机构投资者和证券分析师对企业的实时调查、行业分析, 能够进一步挖掘企业的潜在价值。

(二) 提高企业的股权价值

中小企业在新三板挂牌后, 和主板市场上的企业一样, 相当于为企业资产的证券化提供了一个交易平台, 增加了公司股票的流动性。在新三板市场挂牌交易, 能够帮助企业的价值被投资者发现, 实现股权价值的增加, 为企业股东带来高额的溢价财富, 并可以在证券市场上变现。而且, 企业所有股东都可以将自己所持有的股票出售套现。

(三) 增加了企业的融资渠道

中小企业在新三板上市, 可以在资本市场上进行融资, 使公司资产价值得到大幅增加, 原始股东的价值也会得到最大的体现。例如上市前1000万的价值, 上市后有可能达到上甚至数十亿的可能, 并且可以随时在市场套现, 实现投资收益。

此外, 中小企业上市融资不需要支付利息, 有效的增强了企业创业与创新的动力。借助新三板市场融资, 有助于中小企业解决融资难的困境, 获得长期稳定的资金, 帮助企业改善资本结构。并且股权融资“风险公担, 收益共享”的独有机制也有助于中小企业实现股权资本收益的最大化。增发、配股等其他方式的上市后融资, 也可以帮助企业实现低成本的持续融资。

利用新三板市场进行融资, 使企业的资产价值成倍甚至数十倍地增加, 创业者和其他股东的价值也得到最大限度的提高。

例如:诺斯兰德 (430047) 是以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司, 于2009年2月18日上市, 如果改制时原始股为1元/股, 该公司股票从2010年4月至今的转让平均成交价格是30元。公司从上市前到目前为止, 企业价值提升了30倍。

(四) 使公司治理结构更加完善, 管理更加规范

中小企业在新三板挂牌上市, 都需要将纳税行为规范化, 明晰产权关系, 完善公司的治理结构、创建现代企业制度。即使新三板上市后, 企业的工作重点仍然会围绕资本市场, 完善公司治理结构, 规范企业管理, 实现规范化发展是公司未来持续的发展目标。

中小企业上新三板之前, 首先要对企业内外部环境进行分析, 并分析自身情况和优劣势, 找准定位, 是企业发展战略清晰化。上市进程中, 律师事务所和会计师事务所等众多专业机构会为企业出谋策划, 经过对企业资产、负债等财务情况和法律情况分析, 帮助企业明晰产权关系, 规范纳税行为, 完善公司治理结构, 建立现代化企业制度。

此外, 企业上市后的退市和被并购风险, 能促使企业高管人员更加诚实信用、勤勉尽责, 促进企业持续规范发展。中小企业上市后建立的以股权为核心的、完善的激励机制, 也有助于吸引和留住核心管理人员以及关键技术人员, 为企业长期稳定发展奠定了基础。

(五) 新三板上市后, 可转板上市

中小企业在新三板上市挂牌后, 会发展壮大成为有较强竞争力的企业, 经过一段时间的发展, 从一个初创型、快速成长型企业发展成为一个成熟型企业, 达到中小板、创业板甚至主板上市条件, 继而可以转板, 在更大的资本市场上融资, 使企业依托资本市场更好的发展。

资本市场是每一家企业都应该去经历的, 因为只有经过市场考验、被市场认可的企业才是真正的优秀企业。

资本市场总是喜欢有实力的强者, 不会怜悯弱者, 弱者只会在更规范、更透明、更加公平的环境中被强者淘汰, 这就是资本市场的企业生存规则。

(六) 可以享受更多的优惠政策

以目前北京中关村为例, 上市新三板的先决条件就是通过国家高新技术企业认定。通过国家高新技术企业认定后的企业在中关村可以享受一下优惠政策:

1. 凡经认定的高新技术企业, 企业所得税税率为15%, 可以连续三年, 三年期满后可以申请复审, 复审通过后可以继续享受三年税收优惠, 一共六年。

2. 北京高新技术企业人才政策。应届毕业生应聘于中关村科技园区的高新技术企业, 可以直接办理北京市常住户口。来京投资企业的高级管理人员子女在京参加高考可与北京籍考生同等对待。

市财政预算中安排专项资金, 用于软件企业高级管理人员和技术人员兴办高新技术企业或增加本企业资本金投入一次购买住房、轿车的资金补助, 补助标准不超过个人上年已缴纳个人所得税的80%。

3. 经认定的高新技术企业, 更容易获得国家、省、市各级的科研经费支持和财政拨款, 高新技术企业将会是众多政策性扶持的一个基本门槛。

4.高新技术企业认定, 将有效地提高企业的科技研发管理水平, 重视科技研发, 提高企业核心竞争力, 能为企业在市场竞争中提供有力的资质, 极大地提升了企业的品牌形象。

二、企业在新三板证券市场上市的不利因素

(一) 信息公开影响企业经营管理

中小企业挂牌新三板后, 作为公众公司, 公司的财务、经营情况、法人治理结构、内控制度等需要按规定进行公开披露, 而且这些信息将会影响到企业在创业板或中小板上市, 这必将给企业经营管理带来一定影响。管理层一方面要确保业绩达到创业板或中小板发行股票要求, 另一方面, 企业基于规范化管理要求, 在财务数据上进行调控的可能性会大大减少。

(二) 增加了企业的费用支出

中小企业新三板挂牌工作, 预计需要付给主办券商和中介机构一定的费用, 预计主办券商的挂牌费用在80~90万元之间, 律师事务所和会计师事务所费用合计达到30~50万元, 对于中小企业来说, 是一笔金额不小的开支。在新三板挂牌后, 每年还需向交易所和主办券商缴纳一定的费用, 这必将给缺少资金的企业增加资金支出压力。

(三) 降低了企业在创业板或中小板IPO的灵活性

中小企业在新三板挂牌后, 财务报告、经营状况等都要公开披露, 这些信息公开后是无法更改的, 这就减少了企业今后在创业板或中小板IPO的灵活性。企业如果不在新三板挂牌, 在IPO时, 多数企业会在保荐人、会计师等中介机构建议下, 对某些方面进行调整以及一定程度的包装, 这样就更具灵活性。

(四) 核心人员出售企业股份后离开公司

中小企业新三板挂牌后, 企业的股份持有人就有了一个转让股份的渠道, 核心管理人员或技术人员在转让公司股份后, 企业对于这些核心人员的吸引力便会降低, 造成企业经营者和所有者利益不一致局面, 会促使核心人员离开公司。

即使核心人员不离开公司, 未来企业在创业板或中小板上市已不能给他们带来巨大利益, 也就难以有效调动他们的工作积极性。更有甚者, 面对未在新三板卖出股份的人员, 若在创业板或中小板上市获得巨大收益, 产生严重心理失衡, 从而影响团队合作, 给企业长期稳定发展带来重大不利影响。

三、结论

由此可见, 中小企业是否应在新三板上市挂牌, 关键还要看企业的自身情况以及挂牌的目的。若企业目的是在短期内进行私募股权融资或者完善公司治理结构, 则挂牌利大于弊;若企业目的是为今后在创业板或中小板上市, 那么在转板规则尚未明确的情况下, 挂牌可能弊大于利。

摘要：当今企业面对激烈的竞争环境, 单靠自身积累, 难以快速形成规模优势, 无法快速形成规模优势, 很可能会在一夜之间被竞争对手打败。所以, 没有融资的积累是低效率的积累。中小企业要实现快速发展、快速形成规模优势, 必须要拓宽积累的界限, 在新三板上市是实现快速发展的有效途径之一。本文主要探讨企业在新三板上市的利弊, 帮助企业结合自身情况, 判断在新三板上市的必要性。

关键词：新三板,中小企业,挂牌,利弊

参考文献

[1]齐飞.新三板IPO“学前班”[J].中国企业家, 2009 (3) .

3.“三无公司”的新三板秘籍篇三

秘籍一：有准备才会有机会

一个细节值得关注，为什么中关村那么多同时参会的创业者当时没有认识到新三板的机会？而许松山第一次听说新三板，就“眼前一亮”呢？

就是因为那些人没有准备好。

许松山为什么准备好了？当然，这种准备不是刻意的，而是无心的。许松山曾在上市公司担任副总，这让他知道了资本市场对于一个企业意味着什么，再加上许松山在创业中有各种探索和思考，正是这些“准备”，当新三板这个机会出现的时候，他一把抓住了。

秘籍二：做些“有用”的事

一些科研人员、创业者对政府和行业机构组织的会议，经常排斥。但是，这是个误区，如果这些会议的组织者是认真负责的，绝对物有所值。其实参加一个会，如果有一两句，甚至一个名词对你有用就足矣了。

对于许松山来说，参加北京市科委的这样一个会议，只要有三个字对许松山有用就可以了，这就是——新三板。

做任何事情，不可太功利。马上到年底了，在北京、上海这样的城市会有各种各样的论坛和年会。如果你有时间，争取参加一两个，也许会有意想不到的收获。例如：“听三天，管一年”的中外管理官产学恳谈会就不可错过。

秘籍三：尝试、再尝试;创新、再创新！

可以这么说，许松山之所以能把诺思兰德带出困境，就是尝试、再尝试;创新、再创新！以往只有国家科研机构和大学才做的药品研发，许松山决定以一个公司之力去做，这是大胆尝试和创新的结果。

另外，从把技术的区域销售权卖出国门，再到试水新三板……没有创业者一开始就知道自己该怎样成功，但路就是这样趟出来的。

有格局的企业，完全应该抓住这个千载难逢的机会，和我们互通有无，互利共赢，实现包括股权投资在内的深度合作！以前不可能，不敢想的，其实现在都在走近我们身边。

我们期待未来相伴20年的战略合作者，与我们联手，共创企业与媒体的未来新辉煌！

4.新三板上市相关材料篇四

新三板上市优势

对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下优势：有利于拓宽公司融资渠道，完善公司资本构成，引导公司规范运行；有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应；有利于提高公司上市可能性。新三板上市风险

新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：新三板扩容可能带来的风险。在扩容前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在扩容后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息披露要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。

新三板上市优势

5.新三板挂牌公司股东资格篇五

根据《中华人民共和国公务员法》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规，目前我国禁止或有条件禁止担任公司股东的有如下情况：

1、公务员（禁止）

《中华人民共和国公务员法》第53条第14款规定，“公务员必须遵守纪律，不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

2、党政机关的干部和职工（禁止）

根据《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》，国家机关法人的干部和职工，除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准经商、办企业。《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定，禁止私自从事营利性活动，不准个人或者借他人名义经商、办企业。

3、处级以上领导干部配偶、子女（有条件禁止）

根据中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（试行）》（中纪发[2001]2号）和各地市纪委《关于区、县党政机关局级领导干部的配偶、子女从业问题“两不准”的实施意见》，处级以上领导干部配偶、子女不准在领导干部管辖的业务范围内投资兴办可能与公共利益发生冲突的企业。

4、县以上党和国家机关退（离）休干部（禁止）

《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》规定县级以上党和国家机关退的（离）休干部，不得兴办商业性企业。

5、国有企业领导人（有条件禁止）

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第5条规定，国有企业领导人员不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（1）个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股。

6、国企领导人配偶、子女（有条件禁止）

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第6条规定，国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。

7、现役军人（禁止）

《中国人民解放军内务条令》第127条规定，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。

8、银行工作人员（有条件禁止）

根据银监会发布的《银行业金融机构从业人员职业操守指引（征求意见稿）》第十条，坚持以客户和所在银行（公司）利益为重。当发生利益冲突时，应申请回避，或向管理层、利益相关人充分披露利益冲突信息，以保障业务处理的公平合理。从业人员如果与客户有亲属关系，批准贷款时应回避；不得在其他公司兼职（本行或本公司委派的除外）或从事第二职业；不得在工作时间炒股票；不得在所在银行（公司）外参与经营性或营利性活动。

9、法人（1）分公司

有限责任公司或股份有限公司可以对公司制企业、集团所有制企业投资，但其所设立的分公司不能对外投资。

（2）一人公司

一人有限公司原则上可以成为公司的股东；自然人只能投资设立一个一人限公司，而且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。

（3）商业银行

商业银行原则上不能成为非金融机构的股东，但国家另有规定的除外，如司法判决或抵押质押等不属于主动投资行为。

（4）被吊销营业执照的公司

拟上市/挂牌公司股东被吊销营业执照，但其法人资格并未就此消亡，营业执照的吊销只说明其丧失了经营资格，其法人资格依旧存在，因此不影响其对股份的持有。但因为营业执照被吊销，可能存在法人资格丧失的风险，由此导致股权的不确定性。因此拟上市/挂牌企业鉴于股权的稳定性考虑，不建议由被吊销营业执照的法人担任股东。

（5）中介机构

6.新三板公司申报IPO操作实务篇六

企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，完成股份公司改制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。

因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。

另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。

转板机制

目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。事实上，建立转板机制已提上日程。

“十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。6月20日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座谈会时也提到，多渠道推动股权融资，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场。虽然仍需时日才能正式推出转板机制，但毫无疑问，靴子终将落地。

新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根据可以自身发展的需要，选择进入不同层次的资本市场。但这不意味着新三板就是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新、成长性中小型企业的功能，促进挂牌公司成长为优质企业。新三板正逐步完善其市场功能体系，连接其他市场板块，最终会形成可进可退、能上能下的流动机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。

一、新三板公司申报IPO关注要点

关于新三板挂牌企业转IPO的关注问题，小兵根据自己的想法总结了以下几条，不一定准确，仅供参考：

1、审核标准存在差异是否符合IPO条件

虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO两个板块的规则、审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，团队及投入力量也有所不同，总体来讲IPO的要求更加严格。除发行条件外，下列审核要点新三板与IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。

因此在申报IPO过程中，由于各类原因可能导致新三板公司的规范程度达不到IPO要求、前后信息披露不一致或信息披露存在遗漏等等，因此项目组需要关注两者之间的衔接，是否达到IPO的审核要求，前后是否存在重大或实质差异，尤其是要关注是否影响当时新三板的挂牌条件、是否违规、甚至是否影响IPO条件，并提前做好合理解释等方面的工作。

2、财务指标的对比性问题

新三板挂牌尽管也会进行财务规范，但是规范的深度和广度明显存在差异，并且由于各种原因新三板企业可能会存在一定的财务调整的情形（比如粗略计算财务指标、隐藏利润虚增成本、存货盘点流于形式等）。如果这样，那么后续IPO的审计报告可能会与新三板的审计报告在衔接上存在一定的问题。

3、核查和信息披露的口径问题

新三板挂牌企业要进行一系列的整改和规范措施，但是这样的处理有可能与IPO的标准有着一定的差异，这就导致后续IPO披露的口径和内容与以前的内容存在差异。最典型的比如：财务数据调整问题（前面提到）、历史沿革披露问题、业务模式描述问题等。

4、关注要点三：信息披露的疏漏或不一致的情形

在新三板挂牌过程中，有可能会因为企业规范意识不强导致某些信息不能及时披露，那么就有可能在IPO的时候重新发现，那么这就导致可能存在信息披露疏漏的问题。

5、关注要点四：解决问题不合理或者不彻底

在新三板挂牌过程中，由于各种原因可能会存在某些问题解决的不合理的情形，比如股转转让的价格问题、资产收购的价格以及程序问题、对赌协议的问题等。

6、关注要点五：做市商以及国有股转持问题

在新三板的做市商中，绝大部分是国有企业，那么如果企业IPO会存在国有股转持的问题，这时候做市商的第一选择甚至唯一选择就是转让股权退出企业，而可能因为各种因素耽误不少的时间。

7、关注要点六：企业以及股东承诺问题

在新三板挂牌的时候，在某些问题的解决上可能由企业或者实际控制人出具了承诺并且存在期限，如果到期承诺没有履行那么也是一个不小的问题。最典型的比如在某些企业中存在解决同业竞争问题的承诺：对于新三板挂牌时出具同业竞争等承诺或解决措施、尤其是存在时限要求的，要关注是否已落实或解决，做到在诚信方面不减分。

8、关注要点七：股东超过200人问题

在新三板的过程中，股东超过两百人在非公部审核之后可以挂牌，那么在IPO的过程中还是需要省级人民政府根据指引4号逐一进行确认并兜底承担责任。挂牌公司股东超过200人，目前只要挂牌公司及时发布股东超200人的提示性公告即可，无需履行其他程序。

9、关注要点八：股份交易的合规性问题

对于采用协议转让的，挂牌后至协议转让期间的股权转让，亦需比照IPO要求对股权转让相关情况进行核查。在新三板挂牌过程中，可能会存在频繁或者零星的股份交易，而有些交易可能存在价格不合理、交易方不符合适当性规定等情形，这也是需要关注的问题。

10、关注要点九：新三板挂牌正在进行的事项可能耽误时间

有的企业正在进行定向增发或者并购重组，而增发或者重组的事情需要一个比较长的时间，那么必须在这些事情都完成之后才能确定IPO的基准日。

Ps：如果新三板挂牌企业成为并购标的，那么一般要求是有限公司，有限公司需要股东不得超过50人。而新三板挂牌企业由于投资者变动、做市商存在，甚至就是因为是股份公司的原因导致股东超过50人，这个问题在实践中也比较突出、小兵后续会根据案例做简单分析。

二、新三板申报IPO关于国有股东的核查

1、国有股转持相关要求

凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。

金融企业投资的企业首次公开发行股票并上市的，如果金融企业股权投资的资金为该金融企业设立的公司制私募基金，财政部门在确认国有股转持义务时，按照实质性原则，区分私募基金（含构成其资金来源的理财产品、信托计划等金融产品）的名义投资人和实际投资人。如私募基金的国有实际投资人持有比例合计超过50%，由私募基金（该比例合计达到100%）或其国有实际投资人（该比例超过50%但低于100%）按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）等相关规定，履行国有股转持义务。

2、新三板公司国有股核查存在的特点相比一般的拟上市公司，新三板公司国有股核查过程中存在以下特点：（1）国有做市商股东，相比一般的国有股东，其退出挂牌公司有时间上的要求（初始做市商6个月、后续加入做市商3个月要求）以及履行相关审批程序，再加上退出过程中可能涉及的谈判过程，耗时较长。

（2）新三板公司的股权架构可能每天都在变化。

（3）私募投资基金中的资管计划类股东、信托计划类股东等是否需履行国有股东核查义务。

3、核查时点

（1）根据项目申报进展，适时跟踪股东情况并核查股东名册。

（2）国有股核查意见所核查的股东名册：按照核查意见出具日前一交易日的股东名册进行核查。

（3）做市商存在国有股东的，若其选择退出，其退出挂牌公司有时间上的要求以及履行相关审批程序，会耽误一定的时间，这个一定要提前核查，以免影响申报进度。

4、准确识别国有股东

（1）国有股东目前基本上是按照《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号）进行把握，国有股东判断：①政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；②上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；③该国有股东需经国有资产监督管理机构确认；④符合规定的上市公司国有股东应当标记国有股东“SS”标识。

（2）深圳市创新投资集团有限公司（深创投）、金石投资（中信证券之直投公司）、海通开元（海通证券之直投公司）并非国有股东。

5、存在国有股东的处理方案——继续持有或退出（1）若选择保留国有股东，需该国有股东向有关国资部门申请转持批文或取得豁免转持批文（目前已改为备案流程）。

（2）退出股权：综合考虑了国有股东自身转持意愿、持股数量、持股成本、转持批复取得时间等因素，海纳川项目系采用国有股东退出方式。

三、某新三板企业的IPO心酸史：竟遭遇流氓机构

♢ 比敌人更可怕的是背叛自己的人

由于流动性、估值等问题，不少符合IPO条件的新三板企业选择申报IPO。这些企业好不容易在新三板融到资，申报IPO前要面临清理三类股东。也许天意弄人，清退过程可能遭遇流氓投资机构，某些三类股东和国有股东的接近于敲诈勒索的行为。

以下就是我身边的案例，我们暂且将这家新三板公司称为企业A。

♢ 操守的褒奖：意外进入创新层

企业A，近几年业绩高速增长，营业收入、净利润增速每年都在40%以上。鉴于此，公司接受IPO辅导，计划通过IPO更好地发展企业。这家企业应该是新三板挂牌公司里比较有节操的，去年底《分层方案(征求意见稿)》，由于个别指标原因三个标准都不满足：

草案里的标准一，股东人数不满200人；

草案里的标准二，营收增速近几年均在40%以上，但未达到50%；

草案里的标准三，公司没有做市。

虽然内部也有争执，但最后公司决定按兵不动。庆幸的是，正式的分层方案标准一删除了对股东人数的要求，公司也顺利进入创新层，可以说是对操守的褒奖。

♢ 一波刚平，一波又起

据接近投行人士透露，IPO申报材料全部完成，但是由于三类股东和国有股东清理的问题，公司只能将申报材料截止日期由2015年12月31日推迟至2016年6月30日。

毫不客气地说，该公司个别三类股东和国有股东清理索要的对价已经接近于敲诈勒索。2015年年中，公司在新三板进行了股权融资，三类股东和国有股东是当时进来的，它们提出的清理对价是比增发价格高20%，甚至50%。需要指出的是，公司股票融资以来，新三板做市指数下跌超过40%，价格较当时增发价下跌50%的比比皆是。

♢ 漫天要价的流氓行径投行是扫雷的，提出让大股东出资按个别股东的要求增持股票。

那么问题来了，有两个，大是大非的问题。

第一，类似银橙传媒被收购方案里，同股不同权的问题，不同的是银橙传媒案例里是大股东与中小股东的权利差别，公司A的案例里是三类股东、国资股东与其他中小股东的权利差别。也就是说，如果大股东出资溢价50%增持，那么非三类股东、非国资股东是否也拥有同样的权利？

第二，在公司A的案例里，个别三类股东、国资股东为满足其私利私欲提出高溢价转让的要求，否则公司A只能推迟申报IPO，这样是否伤害了包括大股东在内的其他股东的权益？

♢ 制度的漏洞何时补上？

资本自利是天性，但如何在公平、公开、公正的环境里自利而不损他利是制度建设需要解决的问题。公司A的案例里，涉及三类股东、国有股东，分别对应着《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《指引第4号》）、《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。

《指引第4号》由证监会颁布，符合指引规定的，“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”

对于三类股东，现在的疑问是《指引第4号》是否适用于新三板公司，也就是说新三板公司申报IPO是否需要清理三类股东，媒体从今年四月抛出这个问题，证监会一直没给答复。

四、新三板公司申报IPO的利弊

“转板”后各项指标均有大幅度提升

1、估值水平

成功“转板”后，这11家企业的市值均有了大幅度提升。我们采取了2016年3月29日收盘的市值和三板摘牌时的数据进行了对比，结果如下：

由表中可见，康斯特的总市值涨幅最大，从0.18亿元涨至32.20亿元，涨幅高达175倍。即使是涨幅最小的双杰电气也达到了原本在新三板时市值的6.32倍。由此可见，A股市场的估价明显比新三板市场的要高出不少。

2、融资情况

在融资端，“转板”后的企业的融资能力也得到了大幅度提升。具体情况如下表：

上述11家企业在“转板”前仅有5家公司在新三板上进行过融资，其中融资总金额最高的是世纪瑞尔，但也仅募集到了8700万元的资金；而在转到 A 股之后，企业的融资能力均明显得到了大幅的提升，募集总金额最低的是康斯特也达到了1.84 亿元，募集总金额最高的久其软件甚至达到了15.35 亿元。

3、流动性变化

主板与新三板最大的区别之一就是流动性方面的差异。11家“转板”企业的流动性情况如下表：

这11家企业经过“转板”后，日均成交额和换手率均得到了大幅度提升。

4、存在时代的局限性

虽然这些成功“转板”的企业均得到了较大程度的发展，但对于现在在新三板上的挂牌企业而言，参考意义并不大。一方面，所有这11家企业均是在 2009 年或之前就已经在新三板上挂牌，属于最早一批的新三板企业，而彼时的新三板还只是偏居于中关村科技园区的小型股份转让系统，与现在不可同日而语；另一方面，我们可以看到大部分“转板”企业的最终落脚点都在创业板上，北陆药业等企业更是成为了最早一批在创业板上市的企业，而当时的创业板还处于刚刚起步阶段，相比现在上市较为容易。

因此，虽然有这11家企业的“前事之鉴”，但很难作为“后事之师”供后继者学习。

5、光鲜外表下的隐忧：风险更大于机会

毫无疑问，成功“转板”会为企业带来巨大好处。看到这些“转板”的先行者们的成功案例，众多挂牌企业也跃跃欲试；然而，在如此光鲜的外表下，“转板”真的是最适合挂牌企业的出路吗？

实际上并非如此。如前所述，当前市场中尚未推出完善的转板机制，挂牌企业想上主板、创业板的话，暂时还只有“退市+IPO”这条路可以走。然而现行IPO制度存在耗时长、排队慢等诸多弊端，企业走在这条路上，可谓是荆棘密布。

6、时间成本巨大

主板和创业板的IPO实行审核制，这也直接导致了其IPO排队情况严重。截至2016年3月29日，已披露待审核的“排队者”数量已经达到了676家，即使按照目前每天审核通过1家的速度，现在再开始排队的企业最快也需要两年才能登陆A股。

再来看这11家成功“转板”的企业，它们的IPO之路也可谓艰辛：

可以看出，即使是用时最少的佳讯飞鸿，也花费了将近两年的时间才成功登陆A股。而花费时间最长的合纵科技则达到了5年半的时间长度，个中酸苦只有企业自身才能体会了。

7、IPO暂停风险难以预估长时间以来，IPO暂停风险一直是准备上市企业迈不过的一道坎。在A股20多年的历史中，一共出现了多达9次IPO暂停的情况：

由表中可见，每次IPO暂停的持续时间最少也达到了3个月，最长的超过了一年；而且平均两年多就会出现一次。较为频繁地IPO暂停会极大地增加企业上市的不确定性。

8、流动性完全牺牲

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1条规定：公司向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市后，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。

这意味着企业一旦进入IPO申请阶段，将会在新三板上停牌。如前文所述，IPO申请至少需要大约2年的时间，而在这段时间内，企业将完全无法进行交易，彻底丧失流动性。

9、企业战略性调整将暂时停滞

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”这意味着企业如果进行了IPO申报，则在长时间内失去了人事变动的自由度；而由于股权结构发生的任何变化都有可能耽误企业的上市审核时间，因此几乎也无法进行股权结构调整；同时，企业也一般不会进行诸如融资或者并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作。企业战略性调整将暂时处于停滞状态，可能会导致企业错失发展良机。

10、无法进入创新层

2015年5月，新三板分层制度将会正式落地。根据全国中小股份转让系统发布的《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》，创新层标准细则中有一条辅助性标准：“须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求。”这意味着对于已经申报IPO的挂牌企业，由于申报后很难再进行融资并且需要长时间停牌，那些之前尚未进行过融资的企业将很难满足这两条要求，从而导致无法进入创新层，失去了继续在新三板上发展的机会。

11、IPO失败的成本过大

对于IPO的企业来说，结局只有0和1的区别，并无第三条路可走。如果IPO成功，则皆大欢喜；但是一旦失败，则血本无归。而历史告诉我们，IPO通过的概率，并不像想象中那么高。

7.新三板上市公司董事会工作报告篇七

关键词：企业,转型,发展,挂牌,上市

省生资总公司复建于1980 年, 进入二十一世纪以后, 由于受前期国家经济过热影响, 公司对外投资失控, 应收款难以回笼, 再加上外部环境变化, 企业竞争力下降, 公司出现了前所未有的困难, 摆在生资公司领导和全体员工面前的是生死存亡的抉择。为谋求生存, 公司不畏艰难, 勇于承担风险和挑战, 在省物资集团的正确领导下, 依据省委省政府以及省物资集团相关文件精神, 大胆谋划并实施了一系列重大改革, 认真研究并制定了公司改革改制方案, 转换经营机制, 稳步推进企业用工制度改革, 有效开展人员分流和资产重组, 在省属物资系统率先完成全员劳动关系的调整工作, 为公司的生存和发展抢得先机, 赢得了时间。公司发动干部职工群策群力, 主动调结构, 盘活资产, 想方设法寻找新的经济增长点和增长方式, 将仅有的一点存量资产进行重组, 组织员工投资入股, 搭建生存平台, 开展经营自救, 先后组建了金伦公司、华东旧车公司、金长安科技公司等, 这些公司在特定的历史时期发挥了一定的历史作用。多年来生资公司坚持改革, 不等不靠不要, 在改革中寻找生机, 在创新中谋求发展, 新公司为生资公司的传承和发展发挥了积极作用。

一、金长安科技公司现状

2009 年生资公司在老的传统单一经营模式越来越困难的情况下, 主动转型, 创新理念, 负重奋进, 在做好原有商贸业务的同时, 通过资产重组, 引进人才, 对方带项目负责经营, 我方出资金负责管理, 组建了以股权为纽带的混合股份制企业———江苏金长安科技有限公司 (以下简称“新公司”) , 开展整体实验室环境和建筑智能化工程建设全新领域, 为生资公司谋求一条生存之路, 发展之路, 实现风险共担合作共赢的经营模式。生资公司从一个传统单一的纯贸易型企业探索转型, 以构建科、工、贸相结合的企业发展新格局。

时至今日, 六年来新公司从无到有, 在不断探索中奋力前行, 现已成为行业颇具影响力的领跑者, 从事的DNA实验室工程建设, 处于国内先进行列。新公司根据工作的需要目前已将注册资金增加到1100 万元, 具有智能化与电子专业承包二级、装饰装修设计与施工一体化二级、空气净化工程二级、机电安装三级等资质, 并通过了ISO9001 质量管理、ISO14001 环境管理和OHSAS18001 职业健康安全管理三个国际体系的认证。新公司现有各类管理人员45 人, 专业从事建筑智能化、实验室工程等特殊环境工程的规划设计、施工安装、设备销售、技术研发及服务的高科技服务型企业。业务以江苏为轴心辐射全国, 行业覆盖质检、商检、纤检、公安、医药、血站、高等院校、科研院所、国际专业检测机构等, 工程涉及纺织、造纸、烟草、化工、涂料、医药、电子、精密仪器等十多个领域, 已在恒温恒湿工程、机房工程、净化工程、智能化工程等承揽建设上产生积极影响, 销售规模一直保持在3300 万元左右, 发展总体稳定, 前景看好, 符合预期。

然而, 现有的规模不是我们的终极目标, 某种意义上说已成为新公司难以逾越的台阶, 成为新公司发展的一个瓶颈, 原因有多方面的, 我们深感资金匮乏是企业发展的拦路虎。企业要做大做强, 首先要解决企业融资难的问题, 而企业因为抗风险能力差, 可以抵押的实物资产有限, 很少有银行愿意接受企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押, 也正是因为这个原因, 企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。为此, 从2015 年初开始公司着手挂牌新三板做准备。

二、新公司寻求挂牌新三板的动因

(一) 完善公司治理, 夯实基础管理、实现规范发展

企业上市新三板, 都会依法着手明晰产权关系, 规范纳税行为, 完善公司治理、建立现代企业制度。即使登陆新三板后, 企业的工作重点仍然会围绕资本市场, 不断的完善公司治理, 夯实基础管理、实现规范发展的过程。

(二) 企业在新三板上市, 可以充分利用资本市场融资, 使公司的资产价值将成倍甚至数十倍地增加, 原始股东的价值也会得到最大体现

此外, 企业上市直接融资时不存在还本付息的压力, 有效增强企业创业与创新的动力和能力。借助新三板市场上市融资, 有助于企业打破融资瓶颈束缚, 获得长期稳定的资金, 改善企业的资本结构。而且股权融资“风险共担, 收益共享”的独特机制有助企业实现股权资本收益的最大化。配股、增发、转债等多种金融工具有助于企业实现低成本的持续融资。

(三) 中企业在新三板上市后与主板市场上的企业一样, 相当于为企业资产的“证券化”提供了一个交易平台, 增加了公司股票的流动性

上市后资本市场的公开交易, 也有利于发现企业的价值, 实现企业股权的增值, 为企业股东带来高额益价财富。

(四) 提升企业的品牌价值及市场影响力

企业传播品牌或形象主要有三个途径:口碑、广告和营销。其实, 上市具有更强的品牌传播效应。因为企业进入资本市场, 就表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到了承认, 这本身就是荣誉的象征, 对企业的品牌建设作用巨大。其广告效果可使企业快速在行业中引人注目, 吸引市场的关注度。

(五) 企业在新三板上市融到资后, 企业会进一步发展壮大

经过一阶段的培育, 会将一个成长性较好的企业培育成成熟企业, 达到上中小板或创业板的上市条件, 继而转板上市, 融更多的资, 使企业依托资本市场更好发展。

(六) 财务费用

券商和审计律师中介机构的费用企业基本不用再支付, 政府补贴部分即可全部涵盖所有。

(七) 新公司积极创造条件, 符合在新三板挂牌要求

新三板挂牌的基本要求有以下几点:1.依法设立且存续满两年;2.业务明确, 具有持续经营能力;3.公司治理机制健全, 合法规范经营;4.股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;5.主办券商推荐并持续督导。对照上述要求, 新公司除第4 条没有股改外, 其余条件均可以创造条件满足。

三、新公司发展愿景

新三板市场2014 年末有1572 家挂牌, 2015 年末增加到5129 家, 挂牌速度惊人, 预计2016 年末将超过10000 家。从目前新三板市场的特点来看, 除满足新三板挂牌的基本要求外, 以下六类企业更适宜在新三板挂牌:1. 技术含量高处于初创期的企业;2.具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业;3.受IPO政策限定暂时难以上市的企业;4. 寻求并购和被并购机会的企业;5.未来2~3 年有上市计划的企业;6.尚未盈利的互联网企业。券商近期重点推荐符合国家经济发展战略和产业政策导向, 符合国家战略性新兴产业发展方向的企业, 特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业, 以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。经过分析和研讨, 公司董事会认为金长安科技公司基本符合国家新产业政策, 符合上新三板基本条件。我们想通过金融杠杆获得更多融资渠道, 公司要做大做强必须走资本市场道路, 而新三板的低门槛、低成本、速度快、不设财务指标的备案制度是新公司在这一融资平台上做大、做强的最佳选择。

当然从想上新三板到挂牌新三板, 也不是轻而易举, 一帆风顺, 还需要做大量工作。2015 年新公司在新三板挂牌方面进行了认真研究和探索。经努力和市场运作, 新公司已于2015 年11 月份成功在江苏股权交易中心挂牌, 简称“金长安”, 企业代码690331, 并获得300 万元的科技融资额度, 为新发展注入新的动力。2016 年年初又被鼓楼区政府奖励5 万元。公司先在江苏股权交易中心挂牌, 有些手续先行规范, 可以少走弯路, 也为今后顺利挂牌新三板创造条件。

围绕新三板挂牌, 2015 年公司积极申报国家高新技术企业, 取得“金长安恒温恒湿实验室集中控制与显示系统软件”和“金长安刑事科学技术实验室数据采集系统”两项软件著作权, 拥有6 项实用新型专利, 另外还有1 项“冷藏车检测环境仓设计”发明专利正在审核之中。申报国家高新技术企业要准备的资料多、工作量大、手续程序复杂。特别是“两年一期”的财务数据, 要按申报国家高新技术企业的要求, 重新设置账户, 填写财务凭证、编制财务报表。国家高新技术企业的资质认定, 预计在2016 年上半年可以拿到国家科委、国家财政部、国家税务总局的联合批复。