股权质押流程

股权质押流程（精选8篇）

1.股权质押流程 篇一

股权质押登记业务流程

一、质押登记 a.所须材料：

① 质押双方出具质押登记申请书;② 质押双方出具质押登记声明书;③ 质押合同及公证书;

④ 双方法人营业执照或注册登记证书复印件;⑤ 双方法定代表人身份证明书及身份证复印件;⑥ 双方法定代表人授权委托书;⑦ 双方经办人身份证复印件;⑧ 出质方股权登记托管卡原件;

⑨ 出质方如是法人机构的，须出具董事会同意出质的决议;

⑩ 出质股份如是国家股的，须出具政府有关部门同意质押的批准文件。注：以上文件均须加盖公章 b.操作流程：

质押双方持上述文件到托管部。托管部收取手续费。办理质押冻结。出具质押冻结证明书。

二、解除质押登记 a.所须材料:

① 质押双方出具解除质押登记申请书;

② 双方法定代表人授权委托书(加盖公章、法定代表人私章和签名);③ 双方经办人身份证原件及复印件;④ 双方股权质押冻结证明单。注：以上文件均须加盖公章

b.操作流程: 股权质押协议 甲方：_________ 乙方：_________

鉴于乙方依法拥有在_________公司中的_________%股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议：

第一条 有关各方

1.甲方_________是依法成立并有效存续的公司。

2.乙方_________是依法成立并有效存续的公司，持有标的公司_________股，占标的公司总股本的_________%。

3.标的公司_________是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本_________元，总股本_________股。

第二条 质押内容

乙方依法拥有在标的公司中_________%的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为其对甲方形成_________元欠款的还款保证。

第三条 质押登记

甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。

第四条 乙方的陈述、保证与约定 乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：

1.乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人;

2.乙方是标的公司%股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的上述股权依据本协议质押及(或)转让给甲方

股权质押程序

股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。股权质押的法律程序: 第一步：前期工作

一、了解出质人及拟质押股权的有关情况。⑪出质人的出资证明书、股份或股票。

⑫出质人如为自然人，应提供有关身份的证明;如为法人，应提供营业执照及其它有关文件。

⑬出质人如为法人，另须有法人董事会同意股权出质的决议。⑭出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。

二、出质的股权如为有限责任公司股份，须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。

三、了解拟出质股份是否有瑕疵，即是否有禁止出质的情况。

出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押，需有质权人出具的同意函)。

对于股份有限公司，应了解拟出质的股权是否有下列情况：

⑪记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内，不得进行股东名义的变更登记;⑫发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起三年内不得转让的;⑬公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在其任职工期间内不得转让的;⑭股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的;⑮公司员工持有的公司配售的股份，自持有该股份之日起一年内不得转让的;⑯国家拥有的股份的转让必须经国家有关部门批准的;⑰法律、法规规定不得转让的。第二步，签订质押合同或背书质押

(注意：股份出质准用禁止流质的规定。因此，当事人在质押合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物所有权直接归质权人所有的约定。)出质行为生效条件：

一、有限责任公司股权质押 ㈠一般规定

根据《担保法》规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定。质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。经股东同意对外出质的股份，质权实现时，同等条件下其他股东对该股份有优先购买权。即，不能取得半数以上股东的同意，则股权不能质押给股东以外的人，股权所有者只能从不同意出质的股东中间挑选质权人。若半数以上股东同意，出质人得以将自己的股权质押给股东以外的质权人，只须在实现质权时保证其他股东的优先购买权即可。

㈡国有独资公司股权质押

国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形式，《公司法》规定，国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或国家授权的部门办理审批和财产转移手续。

根据《国有资产监督管理暂行条例》的规定，核定企业国有资本、监管国有资本变动是各级国有资产管理部门的主要职责。因此，国有独资公司的股权在对股东以外的人出质时，须报经国有资产管理部门的批准。

㈢外商投资企业股权质押

外商投资企业，包括中外合资企业、中外合作企业和外商独资企业，这些企业在中国设立，是中国法人，除对外发行人民币特种股票的股份有限公司外，外商投资一般采取有限责任公司形式。外商投资企业股权质押须经审批机关批准。如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经政府有关部门批准。

另外，以国有资产投资的中方投资者股权质押，实现质权时必须经有关国有资产评估机构进行价值评估，并经国有资产管理部门确认，经确认的评估结果应作为该股权的作价依据。

二、股份有限公司股权质押 ㈠一般规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》规定：以股份有限公司的股份出质的，适用《中华人民共和国公司法》有关股份转让的规定。

股份有限公司的特点是可以发行股票，其股权以股票形式来表现，分为记名股与无记名股。公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票应当为记名股票，对社会公众发行的股票则既有记名股也有无记名股。

以记名股票出质的，出持人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样，并向证券登记机构办理出质登记。质押合同自登记之日起生效。

以无记名股票出质的，出质人与质权人应订立质押合同或者背书记载质押字样。质押合同自股票交付之日起生效。未经背书质押的无记名股票，不得对抗第三人。

㈡上市公司国有股质押

根据《中华人民共和国财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押。国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。国有股东授权代表单位以国有股进行质押，必须事先进行充分的可行性论证，明确资金用途(不得用于购买股票)，制订还款计划，并经董事会(不设董事会的由总经理办公会)审议决定。

以国有股质押的，国有股东授权代表单位在质押协议签订后，按照财务隶属关系报省级以上主管财政机关备案，并根据省级以上主管财政机关出具的《上市公司国有股质押备案表》，按照规定到证券登记结算公司办理国有股质押登记手续。

国有股东授权代表单位办理国有股质押备案应当向省级以上主管财政机关提交如下文件：1.国有股东授权代表单位持有上市公司国有股证明文件;2.质押的可行性报告及公司董事 会(或总经理办公会)决议;3.质押协议副本;4.资金使用及还款计划;5.关于国有股质押的法律意见书。

第三步，权利的实现

质权的实现方式有两种，即协议实现及诉讼实现。第一种：协议实现

由质权人与出质人协商，以折价、拍卖或变卖的方式依法转让实现质权，质权人就所得价款优先受偿。

第二种：诉讼实现

如出质人拒绝或协商不能，则质权人有权向法院提起诉讼要求实现质权。上市公司股权质押登记的问题

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以有限责任公司及非上市股份有限公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。

根据上述规定，上市公司的股权质押经向中介机构(亦可称之为“与出质人和质权人无利害关系的第三人”)——证券登记机构办理出质登记后，该股权质押合同才始得生效，而且根据我国《公司法》、《证券法》及其他有关规定，该股权质押的事实一般还应该由出质人在公告中予以披露，社会公众也可以通过向证券登记机构查询的方式获得该股权质押的情况，从而使该股权质押的事实为社会公众所知悉，进而使该股权质押具有相当的公示力和公信力。这样，就完全可以起到防止出质人在质押期限内将该股权非法转让或者将其重复质押给其他人的情况发生，从而为质权人能够顺利实现质权提供了非常有力的保障。

但以登记作为质押合同的生效条件仍存在以下问题：

登记是质押合同生效的条件所引发的第一个问题是，这一规定对债权人是很不利的。因为如果质押合同无效，债权人最多只能要求出质人承担缔约过失责任，其债权还是没有保障。但是如果登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，则对债权人就有利多了。因为如果是由于出质人的原因而没有办理质押登记或者出质人拒不办理或协助办理登记手续，则债权人就可以起诉出质人违约，从而要求出质人承担违约责任，甚至可以要求法院强制出质人协助办理质押登记手续。

这里涉及到物权变动的一个根本性原则——原因(合同)与结果(物权变动)相分离的原则。我国现行法律对物权变动中的原因与结果的关系似乎应该采取更为科学的严加区分的态度。这样，既有利于债权人保护，也避免滋生纠纷。民法典草案的第296条改正了《担保法》的这一错误，该条明确指出：“以依法可以转让的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。以上市公司的股份出质的，质权自证券登记机构办理出质登记之时起设立。以非上市公司的股份出质的，质权自股份出质记载于股东名簿之时起设立。”因此，登记是质权生效的条件而不是质押合同的生效条件，加强了对债权人的保护。

目前在上市公司股权质押的实践中存在的另一个问题是，股权质押登记的渠道不畅。在现阶段，根据中国证监会的规定，并非所有的上市公司流通股都可以办理质押登记。

根据《证券公司股票质押贷款管理办法》的规定，综合类证券公司可以以其自营的人民币普通股票(a股)和证券投资基金券办理质押贷款登记，自然人及综合类证券公司以外的其他法人持有的上市流通的人民币普通股票尚不能办理质押登记。但是质押是质权人与出质人协商的结果，如果自然人及综合类证券公司以外的其他法人以其持有的上市流通的人民币普通股股票出质，债权人也接受了这种出质，根据民法意思自治的原则，这种质押合同应当是有效的。但是上市公司的股权质押应当经过证券登记机构登记后，质权才能成立。

目前我国证券市场上，中国证券登记结算有限责任公司是法定的也是唯一的办理上市证券登记业务的机构，如果它不办理这样的质押登记，无异于堵塞了订立质押合同的双方办理质押登记的唯一渠道。这样就造成了一个两难的局面，一方面法规要求质权必需登记才能设立，另一方面，法规又不允许唯一的法定机构办理登记，这无疑是十分荒谬的。这样的结果违背了同股同权的法律原则，也阻碍经济的发展与市场的稳定。因此，无论是a股还是b股，无论其持有人的身份如何，无论办理质押登记的目的是为了担保银行贷款债权还是担保其他债权，上市公司股权质押登记业务都应当全面展开。

2.股权质押流程 篇二

作为股权质押的标的股权是多种权利组成的集合, 公司法理论上一般将其分为两个部分即自益权和共益权。自益权是指股东以自己的利益为目的而行使的一系列权利, 主要包括:股权分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购请求权、股份转让权、股份转换权、股权收购请求权等。共益权是指股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利, 是股东参与公司决策、经营监督和控制而享有的一系列权利。共益权主要包括:股东大会召集请求权和自行召集权、提案权、质询权、表决权、累积投票权、股东大会召集请求权等。作为股权质押的标的的股权, 在作为质押标的物时, 其质押范围是仅及于股权中的自益权部分还是股权的全部。自益权主要是财产权, 而共益权主要是公司事务的参与权, 二者是相辅相成的。

对于作为质押标的的股权的具体范围, 学术界存在很大争议。

一种观点认为股权标的包括自益权和共益权。另一种认为股权标的只包括自益权。

对于第一种观点, 笔者认为, 此观点的关于股权的完整性理论对于自益权和共益权应一起出质有一定的可取之处, 但其致命错误在于将股权质押与股权转让混同。股权质押是通过登记和股权凭证的交付来实现对股权的占有或拟制占有从而对设质股权的交换价值加以控制, 保证设质股权的安全, 在债权不能清偿时对设质股权在其交换价值的范围内优先受偿。股权质押权的实现是通过股权转让来实现的。通过股权转让实现设质股权的交换价值, 从而达到清偿债权的目的, 属于担保的范畴, 其目的在于利用担保标的的交换价值来保证债权的清偿;而股权转让属于股权所有权的变更, 其目的是所有权属的变更和所有权交换价值的实现。这是两个不同的概念, 质押仅是利用质押标的的交换价值来为未来的债权这一纯经济目的进行担保, 而并非是一种到期不能清偿债权则以股权转让实现“流质”。

持第二种观点的学者认为, 作为股权质押的标的股权, 其质押范围应仅限于自益权的范围。质押权人对质押物占有的目的也只是为了保证质押物的交换价值在质押期间的安全和稳定, 最终为债权的清偿提供保障。股权质押权人拥有的质押权的目的就在于用质押的股权的交换价值对其拥有的债权进行担保, 既不是通过质押权的实现而取得股权的所有进而成为股东, 也不是通过质押权的持有而拥有股东的身份而行使股东对公司的经营管理权。所以说股权质押标的范围仅限于具有财产性的自益权部分, 共益权由于其不具有财产性故而使得将其纳入股权质押标的范围没有丝毫的意义。

对于第二种观点, 笔者认为, 从股权质押的功能来看, 质权人看中的是股权的财产价值, 而非公司事务的参与权, 第二种观点看似有一定道理。但是, 股权是一种特殊的财产权, 股权中的自益权部分类似于普通的财产权, 共益权部分虽然不能直接以金钱来评价, 但却是自益权实现的前提, 二者不能截然分开。由于股权自身的特殊性, 如果允许单独以自益权来出质, 那么, 质权人所获的质权就失去了共益权部分, 并不完整。并且, 股权中的共益权虽然不能直接以金钱来评价, 但该权利毕竟与普通人身权不同, 共益权的产生前提是出自而非股东个人的人格或身份, 所以该权利是依附于财产上的一种权利。因此, 在转让自益权时应当将共益权一并转让。对股权的处分, 就是对股权的全部全能一体处分, 而非缺失的处分。

综上所述, 笔者认为, 股权的出质应以其股权之全部, 包括自益权和共益权一起出质。

二、股权以全部权能出质之实践

我们认为, 股权质押作为权利质押之一种, 有其自身的特殊性。以担保法关于果未必就是质权人成为股东。且依新《公司法》第72条、73条之规定, 股权质权是实现时, 在同等条件下, 其他股东享有优先购买权。可见, 出质人设定股权质押的目的在于融资, 而并非在出质期间及之后即放弃股东地位。就质权人而言, 设定股权质押的目的在于担保债权的实现, 也并非为了取代出质人而直接成为股东。因此, 从这个角度看, 应该把质权的实现和质押期间股权的行使区别开来。首先, 在质押期间, 质权人对股权享有质权, 而不是对股权享有所有权。股权的真正享有者是股东, 不过股东对股权的处分受到质权的限制。质权作为他物权, 是对股权所有权的限制, 不是对股权所有权的替代, 质权人并没有因为质押的设定而成为公司的股东。其次, 共益权主要是管理权, 作为一种身份性的权利, 只能由股东来行使, 质权人非作为股东不能行使。而且, 从权利的价值取向上讲, 股东对于公司的投资目的既有短期投资也有长期投资。一般而言, 股东对于公司的经营状况, 下一步的投资趋向以及是否对公司的董事、监事提起诉讼等事项比质权人更加了解, 由股东来行使共益权比质权人更具合理性。同时, 质权人往往对于其自身的债权的实现比对于公司的经营状况更为关心。因此, 股权质押期间, 对公司事务的参与权应由出质股东继续行使, 质权人不能妨碍出质人对股票的用益权能。应该动态的把握股权质押标的的动态轨迹:在质押期间, 出质人仍得行使具有身份性质的共益权, 股权的标的及于自益权之上;在质押实现时, 质权人得处分股权全体, 股权的标的及于自益权和共益权。

摘要：随着市场经济的发展, 股权质押成为新兴担保方式。本文分析了设质股权的具体内容及实践把握, 以期对股权质押标的内容提出实质建议。

关键词：股权质押标的,共益性,动态轨迹

参考文献

[1]、陈晓军, 李琪.股权质:中的几个特殊问题[J].法律适用, 2004年第11期:77-78页.

[2]、钟青.股权质权研究[M].北京:法律出版社, 2004年.

[3]、林建伟.股权质:制度研究[M].北京:法律出版社, 2005年.

[4]、林建伟.股权质:制度的反思与重构[J].现代法学, 2005年第5期:111-117页.

3.爱尔眼科股权质押的背后 篇三

“躺枪”的爱尔眼科（300015.SZ）在2012年还是实现了25.14%的营收增长。而在登陆创业板后的三个完成会计年度里，爱尔眼科则完成了25.18%的复合增长。

不过，回想起去年的“封刀门”事件，爱尔眼科掌门人陈邦仍感叹无妄之灾。2012年2月台湾眼科医生蔡瑞芳宣布，为了防止手术后遗症的发生，他个人将停做准分子激光手术，由于蔡瑞芳是台湾引入“激光矫正近视”手术第一人，由此而引发了媒体关于该手术安全性的大讨论，该事件后来被称为“封刀门”事件。

“当时上市公司中只有爱尔眼科一家是从事这个业务的，于是各大媒体就对爱尔进行了疯狂的‘轰炸’，就因为我们从事这个业务，于是一不留神就成了舆论的焦点。”接受《英才》记者专访时，爱尔眼科董事长陈邦表示，“如果没有这个事件我们的复合增长率会更高，我看好我们的业务。”

受“封刀门”事件影响，2012年全国眼科机构的准分子手术量骤然下降。但事件发生后，中华眼科学会、中国眼科医师协会及业内权威专家及时进行澄清，逐步消除了患者对准分子激光手术安全问题的疑虑。

今年3月，爱尔眼科的准分子业务单月已出现60%以上增长，处于恢复性增长阶段。经过上市后三年多的发展，爱尔眼科也从2009年的19家连锁医院扩张到目前48家，形成了中心医院、省会医院、地级医院的分级体系。

屡败屡战

“我是从海南房产泡沫中走出来的，和冯仑、潘石屹他们一样，他们走的早，我跑的慢。”和很多创业家一样，陈邦也有一段曲折的创业史。

离开海南之后，陈邦跑去台湾做生意，但很快就因为两岸关系的一些变化，生意又黄了。回到大陆，陈邦一度考虑开出租车维持生计。在接连的打击下，他病倒了，住进上海的医院。

无巧不成书，正是在住院期间，陈邦无意中接触到了治疗眼科的设备，回到老家长沙，他发现当地还没有这种东西，于是很快就把这些设备引进到长沙。这就是爱尔的雏形。

成为“中国眼科医疗”第一股后，爱尔眼科的连锁模式在资本市场的助力下，迅速扩张，三年规模翻番。但陈邦认为，爱尔眼科的发展并不激进。

“一下子扩大了一倍多，管理怎么办？”陈邦认为，医院的管理可不同于一般企业机构，还要防范医学风险，树立良好口碑，而且，连锁医疗机构的开立绝不是拍拍脑袋就做的，“一旦开立不会轻易撤点，即使亏损也要坚持下去。”

为了实现公司长期发展，陈邦还成立了爱尔眼科学院，培养专业人才，缩小和公立医院之间的差别。“人还是爱尔眼科发展的一个瓶颈，不过找到了解决办法”。

2012年爱尔共吸引中高级人才240余人，培训各类管理人员420余人次，对外送培医疗技术人员300余人次，而上市三年多的时间里，爱尔眼科先后推出了两期股权激励计划。

另一个摆在爱尔眼科面前的槛儿就是物业了。现在房价上涨，医院又是一个对房屋要求苛刻的行业，找到合适的房子成为了阻碍爱尔发展的又一问题。

那为什么不做房地产的老本行？陈邦笑着摇摇头，从嘴里挤出来一句话：“我买房子也肯定是为了开医院。”

也许只有从海南房产泡沫破裂中走出来的人才能有这份淡定，屡败屡战不是一个战略而是抹不去的经历。

打造盈利新核

尽管“黑天鹅”事件后，爱尔眼科的回暖速度出乎预料，但其净利润的走低和部分业务的毛利下降则令投资者担忧。

“这是个短暂的现象”，陈邦解释：公司准分子业务、白内障业务毛利率有所下降，与2012年初部分媒体负面舆论的影响有关；而新开医院摊薄了利润相关；再就是与公司正在实施的“可持续慈善模式-高毛利业务补贴低毛利业务”相关。

既然是短暂的毛利下滑，那么股东的股权质押又意欲何为呢？这是另一个投资者关注的问题。

爱尔眼科管理人员向《英才》记者出示了一份与国际金融公司签署的《保证协议》，原来：2006年11月，爱民币6400万元，根据2008年5月10日公司股东陈邦、李力和国际金融公司签署的《保证协议》，陈邦和李力无条件、不可撤销地同意：联合并分别为公司在国际金融公司的贷款义务进行担保。

因此，公司上市后，2011年10月14日，陈邦和李力分别将其持有的公司13，089，200股和3，515，200股有限售条件流通股（合计16，604，400股，占公司总股本的3.88%）质押给国际金融公司。这是公司股东履行上市前《保证协议》的行为，不属于上市公司筹资行为。

这样的协议其实往往体现的是大股东对公司发展的信心，爱尔的董事会秘书向《英才》记者解释这个行为的意义。除了对公司财务状况关心外，投资者其实更加惦记的是上市公司未来的发展。在2012年的报表中，一小段关于爱尔眼科吸收合并一家眼镜公司的事情引起了投资者的兴趣，难道爱尔要转行？

“不是转行，而是纳入医疗体系，加入医学元素。事实上，医学验光配镜业务，即视光业务一直是公司主营业务之一，目前，其营收占比在准分子、白内障业务之后，排名第三。按公司规划，视光业务有望成为公司第一大业务，营收占比有望从15%提高到20%-30%以上。”陈邦向《英才》记者解释。

实际上，在国外验光配镜是一种医学行为，而到国内却变成了简单的商业连锁店的形式。

按照陈邦的计划，爱尔眼科将尝试在长沙设立视光门诊部，门诊部借助于医院的品牌优势和技术力量，兼具验光配镜、青少年近视防控和向上级医院转诊的功能，公司希望尽快形成标准化复制的模式，让视光业务实现突破性发展。

4.股权质押流程 篇四

2008年9月，国家工商行政管理总局发布了《工商行政管理机关股权出质登记办法》，2008年9月沈阳市工商行政管理局发布《沈阳市工商行政管理局股权出质登记办法管理实施细则》，为股权质押业务规范操作提供了依据，同时，《担保法》、《物权法》这些法律文件也对为财产权利质押业务进行了规定，是我们业务操作的准绳。

一、基本概念

㈠、股权质押的含义

1、股权出质，是指出质人以其所拥有的公司股权作为标的，通过订立书面出质合同，将股权出质给质权人，用以担保债务履行和债权实现的行为；

2、债务人或者第三人为了担保债务履行，以有权处分并可以转让的股权出质给债权人，其中，债权关系中的债务人或者第三人为出质人，债权关系中的债权人为质权人；

3、质押以其标的物为标准，可分为动产质押和权利质押，股权质押就属于权利质押的一种。

㈡、股权质押的标的物

1、股权质押的标的物，就是股权。

2、股权是股东因出资而取得的，依法定或公司章程规定的规则和程序参与公司事务并在公司中享受财产利益的，具有转让性的权利。

3、一种权利要成为质押的标的物，必须满足两个最基本的要件：一是具有财产

性，二是具有可转让性。

4、股权兼具该两种属性，因而，在质押关系中，是一种适格的质。

㈢、质押标的物股权的表现形式

1、有限责任公司--出资额--股东出资证明书（非流通证券）--出资份额转让

2、股份有限公司--股份—股票（可流通）--股份（股票转让）

二、股权质押操作流程

咨询申请—--客户基本资料核实—--企业实地考察—--确定当金及综合费率—--内部审批—--签订当票、质押借款合同及质押担保合同—--办理股权出质设立登记—--取得股权出质设立登记通知书--发放当金—--贷后监管--还款、办理股权出质注销登记

三、股权质押业务操作要点及风控分析

㈠、出质股权所在公司的相关分析

1、适合办理股权质押业务的企业类型

⑴、适合办理股权质押业务的企业类型为有限责任公司及股份有限公司。依据《公司法》设立的公司的股权属于出质的范围。

⑵、已获得银行贷款、有良好的信用记录

⑶、企业具有一定规模且生产经营时间较长

⑷、生产型实体企业

2、有限责任公司股权转让的相关规定

《公司法》第72条：

⑴、股东向作为债权人的同一公司中的其他股东以股权设质，不受限制； ⑵、股东向同一公司股东以外的债权人以股权设质，必须经全体股东过半数同意，以书面形式即股东会议决议的形式作成 ；

⑶、在第(2)情形中，如果过半数的股东不同意，又不购买该出质的股权，则视为同意出质。必须作成股东会决议，并且应股东会议中明确限定其他股东行使购买权的期限，期限届满，明示不购买或保持缄默的，则视为同意出质

3、股份有限公司股权转让相关规定

《公司法》第142条：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让

《公司法》第143条：

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的4、外资公司股权转让相关规定

外资企业股权出质适用于法律法规对于内资企业股权出质的相关规定。但是，应当注意，外资企业股权出质的，要先经过外经局及外管局的批准。

5、股权出质涉及国有资产

需要国有资产监督管理部门或国有企业主管部门同意股权出质的批准本文件。

6、核查股权所在公司的公司章程

⑴、股东构成⑵、公司章程中对股东权利的相关规定、是否存在禁止性规定

㈡、企业生产经营状况及财务状况分析

股权质押典当业务与房产抵押典当业务相比，属于一种软抵押，股权这种担保相对于房产担保，不易控制，价值衡量也不直接，因此在操作股权质押典当项目是要特别注重企业的生产经营情况、财务情况特别是现金流情况及还款来源的考察

1、考察企业生产经营情况

⑴、企业生产经营活动是否正常

⑵、核实企业供货合同或订单

2、企业财务状况分析

⑴、财务报表分析

①、企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况

②、核实企业所有者权益是如何形成的。所有者权益是判断股权价值的一个考察指标，所有者权益是企业由股东投入及由股东投入所创造价值的一个体现 ③、判断企业的盈利能力、偿债能力

⑵、核实企业的银行对账单及个人银行卡流水单，考察企业每个月是否有比较稳定的现金流水

⑶、企业贷款卡信用记录查询

⑷、企业纳税情况调查

㈢、出质股东情况分析

一个公司的组成可以由另一个公司投资而成，也可以由自然人投资而成，或者可以由公司和自然人共同出资组成，因此股权质押业务中就出现了出质人可能是公司也可能是自然人的情况，对于不同性质的出质人来说，所需要考察的内容也是不同的。

1、出质人为公司（即股东为一个公司）

⑴、《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

⑵、这里需要注意的是，如果借款企业的股东是公司的话，除了借款企业本身出具同意企业借款的股东会决议之外，股东（公司）的出资股东提供一个关于同意股东公司提供对外担保的股东会决议

2、出质人为自然人

出质人为自然人的情况相比较来看，比较简单，但需要注意的是，股东为自然人的话，办理出质登记时，自然人股东必须本人亲自到工商局办理登记，签字、盖章，不得授权。

四、股权出质登记的相关问题

1、股权出质登记的部门

有限责任公司—工商行政管理部门

非上市公司—工商行政管理部门

非上市公司（中国证券登记计算有限责任公司登记的）---中国证券登记结算有限责任公司

上市公司—中国证券登记结算有限责任公司

2、股权出质登记的性质及效力

《物权法》第226条：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”股权出质登记的直接效力是质权的设立。与动产质权设立的生效要件相区别。

3、办理股权出质登记的程序

⑴、股权出质设立登记所需资料

①、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；

②、记载有出质人姓名（名称）及出资额的有限责任公司股东名册复印件（加盖公司印章）

③、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）

④、质权合同、股东会决议

⑤、指定代表或者共同委托代理人办理的，应提交授权委托书及申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

⑵、审核通过，领取股权出质审理登记通知书（每方各一份）

4、项目结束后，企业还款，还应办理股权出质注销登记，提供双方结清还款证

明，领取股权出质注销登记通知书

五、股权质押的其他相关问题

1、质押股权必须为实缴出资

2、出质股权所在公司为有限责任公司的，股东姓名或者名称及出资额已在公司登记机关登记

3、出质股权依法可以转让和出质

5.低质押率护航 股权质押信托崛起 篇五

目前，股权质押信托已经成为继银信产品、房地产信托之后，市场上最火热的产品之一。据统计，如今信托每月参与A股股权质押的次数已达到60次左右，同时信托参与股权质押的占比也大幅提高到了50％左右。多家信托公司对记者表示，较低的质押率和补仓机制是信托抢占市场的重要砝码。

据用益信托人士介绍，之所以当前资本市场如此热衷股权质押信托产品，主要是因为一方面相关企业的资金需求非常旺盛，另一方面是这类产品往往设计成固定收益率产品，操作简单，且安全性极佳。

据好买基金研究中心的统计，A股股权质押总数已从2006年初的每月20起逐年上升，目前每月发生120起左右。其中，信托参与的次数已从2006年部分月份的零参与，飞速发展到了如今每月参与60次左右。与此同时，信托公司参与股权质押的占比，在过去5年内也处于明显的上升趋势。目前，已有50％的质押股票，质押给了信托公司。

值得一提的是，2009年开始的信托产品爆发性增长，也带来了信托产品架构的逐渐稳定。如今，固定收益类信托产品中，每月均有10％～30％涉及上市公司股权质押。

在股权质押产品中，质押率是重要的产品安全性考量指标。根据机构的统计，从2006年以来，固定收益类信托合同所规定的股权质押，其质押率一般维持在50％～60％左右。据统计，自2006年以来，我国A股市场共发生4869次股权质押，其中2388次质押有公开的质押起始日和解除日。其中，有68.17％的股票在质押期间出现上涨，有23.44％的股票下跌幅度在40％以内。由于质押率在50％～60％的情况较为普遍，因此这91.61％的股权质押产品可以认定为“安全”。

而剩余的接近一成的股权质押，由于股票下跌幅度超过40％，若在下跌过程中没有补仓措施，或无法保障安全。其中，下跌幅度在40％～50％之间的有76次，下跌幅度在50％～60％之间的有54次，下跌幅度在60％以上有70次，跌幅最大者甚至达到84.71％。也就是说，虽然拥有高达40％以上的折扣措施，但股票在极端情况下巨大的波动性，也使得其保障的产品并不是百分之百安全。

6.股权质押融资 篇六

在《物权法》生效前，股权质押虽然有明确的法律依据，但由于对质权人的保护不够，金融机构通过办理股权质押为企业提供借款担保的并不多见。股权质押没有实现其应有的作用。《物权法》颁布后，质权人的利益有了保障，一贯被冷落的股权质押变成香饽饽。股权作为被忽视的休眠资产也被一举激活。据不完全统计，2008年6月浙江省工商局在全国创新性的出台《公司股权出质登记试行办法》和《股权出质登记暂行办法》后，在浙企业随之掀起了一股申请股权出质登记的热潮。办法出台后几个月，浙江全省办结股权出质登记的企业近40家，股权出质数额为200000万股，融资金额近15亿元。2008年上半年，沪深股市共产生364宗上市公司股权质押，比去年同期增加20%。除上市公司股权质押融资日渐火热外，非上市公司股权融资也十分火爆。上海联合产权交易所公布的统计数据显示，2008年上半年中小企业产权交易成交总额同比增长211%，其中大部分是股权质押。

《办法》实施后，对股权质押的发展将会有很大的推动。首先，为企业办理股权出质登记提供了统一规范的操作指南。要求股权的质押必须登记才生效，并规定了具体的登记备案程序，这就使股权质押的办理具有了可操作性。其次，《办法》有利于维护股权出质双方的利益，促进交易安全。《办法》要求登记机关应当根据申请，将股权出质登记事项完整、准确地记载于股权出质登记簿，并依法公开，供社会公众查阅、复制。这就从制度上建立了出质登记信息的公开机制和质权保障机制，可以提高股权出质信息的透明度，在维护出质双方特别是质权人利益的同时，为利害关系人和社会公众获知相关信息提供了比较可靠的路径，有利于促进交易安全。第三，提高了股权出质和出质登记的公信力，促进企业发展。股权出质丰富了股权的权能，将使企业静态资产转化为动态资产，使投资人可以在继续行使对公司的管理权和受益权的同时，灵活运用其价值为不同交易项目担保。通过股权出质，企业可以提高融资和其他交易行为的信用，增加交易机会，从而促进自身的发展。尤其是一些经营状况和信用状况较好的公司，股权将会充分流动、运转起来。对股东来说，可以充分实现股权价值。于公司而言，可以借此扩大经营规模，创造价值，形成股东与公司双赢的局面。第四，相对于保证等其他担保方式，股权出质不需要支付额外的费用，成本较低、手续简便、效率高，这些特点更符合中小企业的需要，也更有利于中小企业发展。

可以想见，股权质押业务的前景是非常叫人看好的。

三、典当公司如何办理股权质押业务

（一）、哪些股权可以在工商行政管理机关办理股权出质登记？ 根据《物权法》第226条的规定，以证券登记结算机构登记的股权以外的其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。包括有限责任公司和部分非上市股份有限公司。根据《公司法》和《证券法》的规定，上市公司股份，由证券登记结算机构办理登记。部分非上市公司股份，已经在中国证券登记结算有限责任公司登记。相应的，以这些公司股份出质的，也应该在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。除上述两种情况外，其他股份有限公司可以在工商行政管理机关办理股权出质登记。根据《办法》的规定，负责办理股权质押登记的是出质股权所在公司登记机关的工商行政管理局的企业登记机构。

需要说明的是，非公司制企业的投资人出资形成的权益不属于股权。现行法律没有将这样的企业中投资人权益规定为“股权”。比如，《合伙企业法》将合伙人在合伙企业中的投资权益称为“财产份额”，所以，合伙企业的投资人不能将财产份额拿来当股权办理质押。

（二）、股权出质登记事项有哪些？

归结起来说有三大项：出质人和质权人的姓名和名称；出质股权所在公司的名称；出质股权的数额。其中出质股权的数额可以由出质人、质权人协商确定，在质权合同中明确。

需要说明的是，出质期限不属于出质登记事项。理由是：（1）出质的目的和功能是担保债务的履行，为债权提供保障，因此，其期限取决于债权债务的履行情况。而现实中的履行情况包括期限是常常变动的，事先设定出质的期限意义不大。（2）《物权法》在规定质权合同时的一般条款时没有将出质期限纳入其中。（3）有关司法解释不支持当事人约定出质期限或登记机关要求登记出质期限。担保法司法解释第12条规定;“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。（后半部分在《物权法》中已修改）”基于上述情况，为避免误导当事人，《办法》没有将出质期限列为登记事项。要注意防止实践中工商部门增加该项内容。

（三）、申请出质登记的股权应当符合什么条件？

根据《办法》第五条规定，申请出质登记的股权应当是依法可以转让和出质的股权。对于已经被人民法院冻结的股权，在解除冻结之前，不得申请办理股权出质登记。以外商投资的公司的股权出质的，应当经原公司设立审批机关批准后方可办理股权出质登记。

（四）、股权出质登记共分为几种，分别应当由谁提出，应提供哪些材料？

股权出质登记分为设立登记、变更登记、注销登记和撤销登记。

1、设立登记。就是设立股权质押的登记。申请股权出质设立登记，应当提交四个方面的材料，申请书、质权证明、质权合同、主体证明。其中质权合同是反映双方共同意思表示的载体。登记时提交质权合同，可以起到证据提存的作用。质权合同可以是单独的质权合同，也可以是包括质权设立条款在内的债权合同，当事人可以选择。

2、变更登记。应该办理变更登记的情况包括：出质股权数额变更，出质人、质权人姓名（名称）或者股权所在公司名称更改的。办理变更登记必须提交变更登记申请书，有关登记事项变更的证明文件。其中申请出质股权数额变更的，应当提交质权合同修正案或者补充合同。

3、注销登记。办理股权出质注销登记包括如下情况：（1）主债权消灭；（2）质权已经实现；（3）质权人主动放弃质权；（4）法律规定的其他情形导致质权消灭的。如担保法规定，质权因质物的灭失而消灭。质物不在了，质权就没有了。申请注销登记的时候，应当提供申请人签字或盖章的注销登记申请书。在申请书中，应当写清楚股权所在公司的名称和注册号、出质人姓名（名称）及证照号码、质权人姓名（名称）及证照号码、出质股权的数额、股权出质注销的原因等。

4、撤销登记。当质权合同被依法确认无效、质权合同被依法撤销的，应当办理股权出质的撤销登记。质权合同在什么情况下能够被确认无效？《合同法》第 52条规定：有下列情形之一的，合同无效。一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定。合同双方当事人对合同的条款产生重大误解或者合同条款显失公平的，当事人可以请求法院或仲裁机构撤销。

在设立登记、变更登记和注销登记上，出质双方利益一致，由出质人和质权人共同提出。撤销登记可以由出质人或者质权人单方提出。撤销登记应当提交质权合同被确认无效或被撤销的法律文件。

四、典当公司办理股权质押业务应该注意的问题

股权质押担保相对于其它的担保方式更具有风险性。为了防范和控制股权质押贷款的风险，结合《办法》及《安徽省股权质押贷款指导意见》（以下简称《指导意见》）的要求，典当公司在办理股权质押业务时要注意以下问题：

（一）要择优选择当户，严格评估拟出质股权的价值。

单纯股权质押贷款的风险不容忽视。这主要是因为股权价值很难评估，且无法预料其保值性如何。一般来讲，金融机构主要是根据企业的净资产以及每股净资产来确认企业股份的价值，然后按照一定的折扣率给予授信。所以典当公司在开展业务的时候，仍需要选择现金流充足、贷款期限较短、企业实力雄厚、信誉良好的企业。典当行在开展股权质押贷款业务时，应注意两点：首先要清醒认识到股权质押存在的风险。股权质押属于权利质押，相对于实物质押，股权质押存在较大的不确定性。股权变现时，其价值的实现取决于该权利对应的财产价值。股权质押的风险在于股权的价格很有可能因公司经营不善而下跌。当股权价格下跌后，转让股权所得的价款，有可能不足以清偿债务。虽然有关法律规定变价收入不足抵偿债务时，债务人需要就不足部分继续进行偿还。但在实际操作过程中，债务人时常因缺少能力而使进一步偿还成为泡影。因此，典当公司在接受股权质押时，还要对企业资产加以锁定，即限制企业某些经营行为，以免股权价值被掏空。其次在接受股权质押时，须对该股权质押情况及质押成立条件进行充分了解。因此，接受股权质押时，典当公司一定要实际查询工商行政管理部门或证券登记机构股权质押情况。具体的说，典当公司收到当户提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等资料后，应当全面审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源、还款能力及还款意愿等情况，对借款人第一还款来源应进行重点审查。同时还应该审查出质人相关情况，包括但不限于以下内容：出质人资信、身份情况以及经营状况；拟出质股权份额、股权凭证的真实性、有效性、充足性；拟出质股权所在公司的经营情况；实现质权的可行性。必要时应向工商行政管理机关查阅相关登记档案。审查后，当户符合要求，拟准备提供股权质押借款的，应对股权的市场价值和变动趋势进行评估分析，合理确定质押借款金额。股权价值评估和趋势分析可由典当公司自行开展，也可由典当公司委托有能力的中介机构进行。

（二）应当对当户出质的股权做认真的审查。

特别是下列情况，对质权影响较大，应逐一进行审查：

1、审查是否属于可出质的股权。

2、以外商投资公司股权出质的，要审查是否已被原设立审批机关批准。

3、审查出质股权是否依法可以转让的股权。

4、出质人以有限责任公司的股份出质的，要适用公司法股份转让的有关规定。如向本公司股东以外的人设定质权，要审查是否全体股东已过半数同意；同时还要审查该公司章程对股权转让是否有禁止性规定。如果有将对质权的行使构成障碍，可能产生纠纷。

5、要审查股权所对应的出资是否已实缴到位。如果未实交到位，即使通过行使质权，取得股权，由于还要承担缴付出资义务，质权也无实际意义。

6、出资股权所在公司为有限责任公司的，要审查公司是否已经将该股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。根据《公司法》的规定，未经登记，不得对抗第三人。

7、出质人为公司，是否履行了《公司法》及该公司章程规定的决议程序。《公司法》规定，公司为他人提供担保，依照公司章程规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的数额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。如果事前未履行上述规定程序，可能在事后产生纠纷影响质权的效力。

8、出质股权为持有的股份有限公司股份的，该股份公司股东是否已在证券登记结算机构登记。如果已经在证券登记结算机构登记，则应当向证券登记结算机构申请办理出质登记。

9、以上市公司国有股出质要注意审查程序、目的和股份的数量比例。

三）当金发放后的监管要严格到位。

根据股权质押风险较大的特点，典当公司发放当金后，也应加强风险防范。

1、典当公司在发放当金后，在加强对当户进行贷后检查的同时，应密切关注质押股权所在公司经营状况，准确把握影响质押股权的市场价值因素，持续评估质押股权的价值，采取有效措施防范和控制信贷风险。

2、出质人和质权人的名称（姓名）、出质股权所在公司的名称、出质股权的数额发生变化的，出质人和贷款人应当及时向工商行政管理机关申请办理股权出质变更登记。当股权数额发生变化时，质权双方当事人会对原合同进行修订或者签订补充合同。因此，在办理股权出质变更登记时，相应的就应当提交质权合同的修正案或者补充合同。这样可以及时更新登记内容，以排除实现质权时的法律障碍，从而达到降低风险的目的。

3、适时提前行使质押权。为了更好的保护自己的贷款安全，典当公司可以在和出质人签订股权质押合同时约定，在一定条件下典当公司可以提前收回贷款。当一定条件成就时，提前行使质权。

（四）及时主张和实现质权。

对质押权的实现，《指导意见》第十五条、第十六条做了规定。第十五条规定，借款合同约定的还款期限届满，借款人到期未履行还款义务或者发生当事人约定的实现质权的情形，贷款人可以依法行使质押权，拍卖或变卖股权，并从所得价款中优先受偿。贷款人处分股权应在法定的期限内完成。贷款人从拍卖或变卖所得价款中优先受偿后，有剩余金额的，退交出质人；不足以偿还借款本息的，贷款人对不足部分金额有权向借款人追偿。贷款人不得与出质人约定，当贷款无法按期偿还时，股权为贷款人所有。第十六条规定，主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他原因导致质权消灭的，股权质押合同当事人应当及时到工商行政管理机关申请办理股权出质注销登记。

从实现质权的条件看，质权人实现或提前实现质权主要在以下情形：

1、主债务履行期限届满，债务人不清偿债务；

2、出质股权价值减少足以危害质权人权利，且出质人不愿意提供补充担保；

3、出质人经质权人同意转让出质股权；

4、出质股权灭失。其中，发生在主债务履行期内的后三种情形，质权人也可能采取财产提存而非提前清偿债务。

从质权的实现方式看，质权人主要采取折价、变卖或拍卖出质股权三种方式。折价，就是出质人与质权人协议将出质股权折合一定的金额充抵债务，质权人成为持有出质股权的股东，由于发生在债务履行期限届满后，这与担保法禁止流质规定并不冲突；变卖，就是以协议方式将出质股权转让给第三方，转让款用于清偿对质权人的债务；拍卖，是通过拍卖行将出质股权转让给出价最高者，拍卖所得款扣除相关拍卖费用后向质权人清偿债务。

质权人实现质权时应考虑如下问题：

首先，出质股权折价、变卖或拍卖，均导致股权转让，必须遵守股权转让的规定。例如出质股权是有限责任公司股权时，拟折价或变卖给公司股东外的人的，应征求其他股东意见，且其他股东同等条件下有优先购买权。如出质股权是上市股票时，必须在沪深证券交易所进行交易。如出质股权为国有股权的，应由资产评估机构对股权价值进行评估并作为转让参考价，而且即使在质押时已获批准，转让股权时仍必须取得国有资产管理部门的再次审批。

其次，出质股权的折价或变卖的价格条件需要公允、合理。我国《物权法》第二百一十九条第三款规定，“质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格”，《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定，国有企业如存在非上市公司国有股东股权比例变动、以非货币资产偿还债务、资产转让或置换等行为时，均应当对相关资产进行评估。因此，出质股权折价多少或是以什么样的价格变卖，不全是出质人、质权人或交易第三人决定的，必须符合 “市场价格”这一参照标准。而在出质人是国有企业的情况下，该价格须以专业资产评估机构的评估结果为参考依据，并经产权交易市场公开竞价形成：首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；经公开征集没有产生意向受让方的，转让方可确定新的挂牌价格并重新公告；如拟确定新的挂牌价格低于资产评估结果的90%，应获得相关产权转让批准机构书面同意。另外，国有股权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，或者从转让价款中进行抵扣，同时在产权交易市场中公开形成的转让价格，也不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。维护质权人其他债权人权益和防止国有资产流失，正是上述规定的目的。

再次，出质人债权人在一定条件下有权对折价或变卖行为行使撤销权。我国《合同法》第七十四条规定，“因债务人无偿转让财产对债权人造成损害的，或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人均可以请求人民法院撤销债务人的行为。”因此，出质股权折价、变卖如损害顺序在后的担保权人和其他债权人利益的，人民法院可以依据出质人其他债权人申请撤销该合同，但撤销权的行使范围以债权人的债权为限，行使撤销权的必要费用由出质人负担。

7.股权质押流程 篇七

虽然A股股权质押信托早已不算新鲜事, 但近一年多来的扩容速度仍让人惊叹不已。一方面, 股权质押信托成为上市公司股东融资等资本运作的重要手段;另一方面, 上市公司购买信托产品、信托参与公司上市渐趋潮流。资本市场变幻莫测, 上市公司与信托如今陷入了“热恋”。

二、现状

根据《证券时报》相关资料数据整理显示, 2012年全年上市公司股东通过股权质押方式融资的共有1991笔, 其中, 质押给信托公司通过信托融资的为888笔, 占比44.6%。质押股数合计663亿股, 质押给信托的股份的总数约为372.61亿股, 占比56.2%。

根据WIND数据统计发现, 2013年1月至4月间, 上市公司股东通过股权质押方式融资的共有511笔, 质押给信托公司通过信托融资的为188笔, 占比36.79%。上市公司共质押股份193.6亿股, 其中, 质押给信托公司98.75亿股, 占比51%。

具体情况, 如下表:

2007年时, 上市公司股东质押股份的承接方几乎都是银行, 质押于信托公司几乎没有。然而, 由上述数据可知, 上市公司通过股权质押向信托公司寻求融资成为了上市公司融资的主要途径, 占比份额越来越大, 信托作为后起之秀仅是近年开始发力, 已经占据市场的一定份额, 同时, 此类项目所带来的处置问题及对策, 是值得大家关注及思考的。

三、风险问题

至目前为止, 上市公司与信托合作最多的项目仍是股权质押。不过, 近段时间, 万福生科 (300268.SZ) 、联发股份 (002394.SZ) 、ST超日 (002506.SZ) 等接连曝出股权信托计划兑付危机, 则给这项看似和谐的业务敲响警钟。

(一) 处置操作程序复杂易受阻

1. 股权质押信托融资项目中的《股权质押融资协议》中会明确股价的警戒线、补仓线和止损线, 股价一旦跌至警戒线甚至是补仓线, 信托公司会要求融资方追加质押物或者资金, 若股价跌破止损线, 那么担保品可能会被强行平仓。然而, 在实际项目操作中, 就会存在受阻的情况。例如, 浙江永强今年1月从中泰信托所购的另一份信托产品, 远东控股以持有的三普药业股票2557.54万股作为质押担保, 公司为该项投资的质押物设置了股价警戒线6.36元/股。截至6月25日收盘, 三普药业连续三个交易日平均收盘价已经触及合作协议设定的警戒线。浙江永强日前已联系中泰信托, 要求对方尽快与远东控股联系, 履行相关文件约定的追加保证金或质押品的义务。而远东控股回复称, 计划于7月31日提前结束股权质押并归还全部本息。三普药业最新股价报收于6.26元/股, 仍然低于6.36元/股的警戒线水平。事实上, 在股权质押融资被广泛应用后, 与之相关的风险控制就被市场所关注, 但碍于信息披露等原因, 其中发生的或者是潜在的危机并不为人所知。

2. 目前, 虽然股票质押信托融资项目的结构安排一般是若股价跌破止损线, 那么担保品可能会被强行平仓。然而, 质押并非把股票过户给信托公司, 强行平仓操作起来并不容易, 在真正处置时存在一些问题, 需要履行一定法律程序。因为股权质押并非过户, 而是在中登公司办理质押, 如果质押股票跌破清仓线, 强制平仓质押股票不像操作自己账户那样简单, 而是需要一定的法律程序才能卖出, 在此过程中股价很可能进一步下跌。此外, 融资方不愿意自己质押的股票被强制平仓, 因此会百般阻挠。

(二) 接盘方实力问题与限售股流动性问题

动辄上万手的股票抛售不是短期内能完成的, 需要考虑买盘承接力。大笔股票集中抛出, 会导致股价下跌, 毕竟不是卖几手, 而是几万手甚至更多, 可能砸了几个跌停都没卖完质押股。从信托公司的角度出发, 他们也不愿走到这一步, 理论上来说可以强制平仓, 但很多股票交投非常冷清, 如果是限售股更麻烦。限售股由于有解禁期限要求, 在未解禁前不能通过公开市场进行交易, 为处置过程加大了难度。

(三) 信托公司恶性竞争

仔细辨识多重风控措施此前, 股权质押一直被视为价格相对透明、风险较小的质押标的, 为何会出现较大风险?市场人士表示, 这与信托公司恶性竞争导致风控放松有关。通常情况下, 股权质押信托的风险在于质押的股权出现贬值, 为控制风险, 信托公司对于股权质押率的要求一般是主板5折以下、中小板4折以下、创业板3折以下, 并在协议中设置警戒线和平仓线。但随着信托公司大力拓展股权质押项目, 很多信托产品的风险偏好越来越高, 在设计结构上不断超过行业共识的风险线。如很多产品的股权质押率高达6折甚至以上, 且质押时没有考虑到补充质押能力, 而质押人的补充质押能力正是信托产品风险评估报告中必不可少的环节, 一般体现在现金流和手中股权质押的比例上。由此, 如果质押率和补充质押能力的风控打了“折扣”, 一旦发生质押股票估值大幅下跌, 产品的风险隐患就将完全暴露。此前几款出现兑付危机的股权类信托, 或多或少就存在这些问题。

四、规避风险的对策

(一) 如何挑选质押股票

业内专家指出, 投资者需关注质押股票的基本面、质押率及信托公司设置的预警线和平仓线。一般来说, 上市时间较长、行业地位突出、业绩增长稳定的蓝筹股是较优的质押物。此外, 质押率、警戒线和平仓线可体现产品的风控能力。目前, 信托公司多以质押价格为基础设置预警线和平仓线, 在股价跌至预警线时, 融资方需追加保证金或增加质押股票的数量;如果跌至平仓线, 信托公司会强制清仓提前结束信托合同。若信托公司不能及时平仓, 可能导致股价低于抵押价格, 使投资者的本金出现亏损。

此外, 要关注所质押的股票是限售股还是流通股。一般来说, 流通股更加方便, 而限售股由于有一个更长的限售期限, 所以要关注信托产品的期限是否能覆盖整个限售期, 其中是否有提前终止条款。

业内人士表示, 一般建议优先选择的股权投资类型为 (按优先程度) :上市公司流通股, 建议为主板和中小板, 创业板不考虑;上市公司限售股, 同样建议为主板和中小板的优质公司, 限售期越短越好;优质非上市公司的股权, 如规模800亿元以上的大型城市商业银行股权, 大型国有企业股权等, 要求质押率要低;要求有额外不同行业的收入来源及资产作为保障, 不能接受简单的股权质押的企业应尽量规避。

(二) 避免信托公司恶性竞争的监管措施

信托公司何时重启上市, 也是证券市场与信托领域较为关注的话题。此前有公开信息披露, 中海信托IPO申请已进入初审阶段, 但目前尚无回音。日期, 有专业人士指出, 证监会曾不认可信托公司通过上市募集资本金的举动。但其认为, 上市对信托公司发展有重要意义, 可有效缓解信托公司资本金压力, 对厘清股权结构、建立有效绩效激励约束机制, 更好地防范和应对风险也有帮助。

五、结束语

与一般公司股权质押相比, 上市公司股权质押具有两个明显优势, 一方面是股权估值, 由于有证券市场作背景, 上市公司股权价值可以通过市场表现灵活调整, 且对股权价值走向有较明确的预期, 价值较为公允。另一方面, 流动性或者说变现能力较强。由于有证券二级市场作保障, 质押的上市公司股权可以较快地实现转让或变现, 尤其是流通股质押, 可以直接通过二级市场进行转让和交易, 而限售股由于有解禁期限要求, 在未解禁前尽管不能通过公开市场进行交易, 但市场公允的价值估值相对于一般公司的股权交易转让还是便利和快捷许多。然而, 股权质押所带来的风险也是我们不可忽视的, 股权质押信托融资业务在结构安排、风险保障、处置安排上还是值得进一步思考研究的。

参考文献

[1]张伟霖.上市公司股权质押融资市场三分天下:券商凶猛抢食银行及信托份额来源[N].证券时报, 2013-4-26.

[2]阎天怀.论股权质押[J].中国法学, 1998.1:69.

[3]吴伟民.借口担保法律课堂[M].北京:中国法制出版社, 2008.1:42.

[4]杨庆和.周期性与长期一致性抉择:信贷集中及其政策含义[J].金融研究, 2001 (9) .

[5]徐进前.非均衡条件下信贷资源配置选择[J].财贸经济, 2002 (12) .

[6]陈刚, 陈振业, 谢录云.对“套牢”之下信贷集中问题的剖析[J].济南金融, 2003 (l) .

[7]孙敬水.市场结构与市场绩效的测度方法研究[J].统计研究, 2002 (5) .

[8]张铁涛.贷款多元化与商业银行经营状况的实证研究——基于上市银行经营风险和收益的研究[J].财经研究, 2004 (7) .

8.股权质押流程 篇八

股权质押危险激增

作为大股东最常用也最便捷的融资手段之一，股权质押在市场行情火爆的情况下，运用的十分普遍，但是一旦股票价格逼近预警线甚至平仓线，强平风险将成为当下市场最难以忽视的威胁。

目前来看，A股持续震荡所导致的场外配资和场内融资的系统性风险已经逐步得到控制，但是作为股灾“次声波”的股权质押风险，有可能成为融资杠杆强制平仓的主要风险点。对于这些已经质押了股权的上市公司股东而言，面对股价的暴跌，他们不能像普通股民一样选择“躺下装死”，因为暴跌不仅意味着账面的浮亏，还意味着更加频繁的催收电话，更多被质押的股票和被抵押的现金，以及更严重情况下的所有股权都有易主的可能性。

据《上市公司股权质押融资项目相关流程》规定，以沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过50%;以非沪深300指数成份股作质押的，质押率原则上不超过40%;集合资金信托项目原则上不接收创业板上市公司股票作为标的股票，单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的，质押率原则上不超过30%。

而当前，股权质押的质押率主板为50%到60%，小盘股或优质创业板股票为30%到40%。在实际交易中，警戒线和平仓线一般是有资金方自行确定，一般质押警戒线设定为160%，平仓线设定为140%。

如果股价持续下跌，股权质押标的股票的跌幅达到一定程度，上市公司需要及时做出应对措施，诸如补券、补钱和提前回购股权或者干脆想办法停牌，让抵押品的账面价值停留在停牌之前。如果股东没有做出相应的应对措施，标的股票的卖出压力会跟大，这有可能导致标的股票价格进一步下跌。甚至还有可能触发股权质押的大面积清盘，此时作为出资方的券商、银行或者信托也会“变现”，这对市场来说无疑是雪上加霜。当股价低于平仓线时，若无法追缴保证金，这些质押股票将以大宗交易、二级市场直接抛售等方式变现，以还本付息。

多家上市公司面临平仓风险

当下，很多上市公司正面临被平仓的危险。WIND统计数据显示，2014年至2015年，A股上市公司共计进行了8327宗股权质押。截至目前，仍有5762宗尚未解除质押，涉及股份总数量为1580亿股。质押方中，既包括证券公司，也包括大量信托公司、银行以及资产管理公司。

中金公司研究显示，截至8月末，股权质押存量规模约为2.7万亿元，其中2015年净增加规模为1.4万亿元，估算股权质押净融资额1.1万亿元，今年净融资规模为0.66万亿元。质押渠道中，券商渠道的股权质押占比最大（57%），其次是银行（23%）和信托（12%）。

华泰证券测算则显示，目前共有存量股权质押业务约5300单，涉及上市公司1280家，质押总股数1510亿股，参考总市值约2.2万亿元。通过股权质押业务的融资余额为约1万亿元。其中，2015年以来新增股权质押业务约3200单，涉及上市公司1039家，质押总股数883亿股，参考总市值约1.3万亿元。

对单一股票而言，质押风险在质押方平仓或质押人解押后便会解除。但对整个市场而言，中金公司表示，质押产生的平仓行为将与股价行成负向循环。若指数持续下挫，将不断有股票受到质押的影响。质押方平仓将对二级市场和个股产生流动性压力，估算目前低于平仓线（假设为140%）的股权质押市值约为1830亿元。另有1210亿元质押市值介于预警线（假设为160%）与平仓线之间。需要注意的是，考虑目前资金成本及质押人因素，实际平仓压力会低于该值。

在当下下跌压力下，业内人士表示，很多券商充分认识到高杠杆业务的风险问题，对于同类的业务已经加强了风险控制，原来的平仓要求也进一步提高。例如一些类似的微融资业务警戒比例变更，补充担保物的时间要求缩短。监管层也已经注意到股权质押融资额潜在风险，并要求上市公司进行股权质押情况自查，以防范其中风险。目前，已经有部分上市公司开始按照监管层要求对股权质押情况进行自查。而在证券公司内部，对股权质押业务的风险监控已经成为重点。

风险预警下的艰难自救

这其中，华仁药业和顾地科技两家上市公司关于大股东股权质押的风险预警引起业界的广泛关注。

8月28日，顾地科技发布重大事项停牌公告，称公司接到控股股东广东顾地塑胶有限公司通知，其质押给海通证券的8399.14万股中的部分股份已临近平仓线。基于上述事项，公司股票将临时停牌。

根据公告披露的信息，广东顾地的质押率高达99.95%，质押股份数量达1.42亿股，预警线区间7元-13元，平仓线区间6元-12元。倘若上市公司股价继续下行，广东顾地或成为首个大股东爆仓案例，将面临补充质押品或被卖出股票强平的两难选择。

顾地科技没有坐以待毙，9月7日，公司发布公告称，广东顾地拟与中衡一元共同发起设立顾地一元投资管理中心，双方拟募资12亿元设立顾地一元基金，通过合法合规的方式支持广东顾地购买顾地科技流通股票，剩余资金主要为上市公司投资或重组项目的债权或股权投资。广东顾地出资1000万元;中衡一元或第三方出资合计3.9亿元劣后基金，中衡一元负责募集优先级有限合伙份额8亿元，在顾地科技高杠杆筹资自救后，9月8日便复牌。股价出现连续拉升，从8.21元一路上涨到11.54元，4个交易日累计涨幅已经超过30%。

其实，面临被平仓困扰的不只顾地科技。早在顾地科技停牌之前的8月27日，华仁药业公告称，公司控股股东华仁世纪集团共计持有公司股票2.8亿股，已质押2.59亿股，质押比例为92.57%。其中，华仁世纪集团质押给齐鲁证券的7240万股股份已触及融资警戒线。华仁药业也实施自救，只是方式与顾地科技略有不同，华仁药业在提示质押股份已触及融资警戒线的同时，宣布停牌重组，替大股东暂时缓解了风险。

据不完全统计，像顾地科技和华仁药业一样，因质押的股份触及融资警戒线而发布预警公告的公司数量已经超过20家。顾地科技和华仁药业的案例，给不少股权质押的上市公司颇多警示，他们已经提前开始自救。

8月25日已将97.21%的上市公司股权质押的麦趣尔发布业绩预告，称2015年1-9月份公司归属于上市公司股东的净利润为3741.18万至7482.36万元。

9月2日金杯电工发公告称，股东闽能投资于5月19日将其持有公司的约2992.9万股无限售流通股中的1150万股质押给国元证券用于办理股票质押式回购交易业务，由于质押股份的市值减少，闽能投资在8月27日将200万股股份增加质押给国元证券。

9月12日，云投生态公告，公司股东张国英于6月8日质押给绍兴县汇金小额贷款股份有限公司的250万股公司股份（占公司总股本的1.36%）已于9月2日解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份解除质押登记手续。

在这些自救的公司中，有的公司提前股权质押赎回，如云投生态;有的公司则通过追加担保来平抑风险，如金杯电工;还有的则通过释放基金信号对冲市场的抛售压力，如麦趣尔。

控制权易主可能性激增

危机即机遇。自今年8月以来的股权质押问题，使得上市公司的控制权变得岌岌可危，但同时也为场外资本的介入提供了良机。

业内人士称，股权质押融资本质上是抵押性贷款，当股价跌至预警线时，质权方将要求出质方追加股票质押物，如果没有执行，股价继续下跌至平仓线，出质方将会被强制平仓。对于上市公司的大股东而言，这意味着上市公司控股权的丧失。

以顾地科技为例，此前顾地科技质押给海通证券的8399万股已经临近平仓线，相关股东正在与海通证券协商，以保障股份交割事宜顺利进行。顾地科技宣布，控股股东广东顾地拟与深圳市中衡一元投资管理有限公司，共同发起设立顾地一元投资管理中心，新设立的基金主要将通过合法合规的方式支持广东顾地购买顾地科技流通股票，剩余资金主要为上市公司公告投资或重组的项目的债权或股权投资。在业内人士看来，广东顾地此举，旨在保住对上市公司的控股权。