公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文（共7篇）

1.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇一

公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第32号——发行优先股申请文件

第一条为规范上市公司发行优先股申请文件的报送行为，根据《证券法》、《优先股试点管理办法》制定本准则。

第二条申请发行优先股的上市公司（以下简称发行人），应按本准则的规定制作申请文件。

第三条本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。

第四条申请文件一经受理，未经中国证监会同意不得增加、撤回或更换。

第五条保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。

第六条发行人不能提供有关文件的原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签 — 1 —

名章等代替。

需要由发行人律师鉴证的文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第××页至第×××页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第××页至第×××页侧面以公章加盖骑缝章。

第七条申请文件的封面和侧面应标明“×××公司公开发行/非公开发行优先股申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效联系方式。

第八条申请文件的章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。

申请文件正文页码必须与目录中的页码相符。页码标注的举

例：如第四章4-1的页码标注依序为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。

第九条在每次报送书面文件的同时，发行人应报送两份相应的电子文件（应为标准.doc文件）。

第十条未按本准则的要求制作和报送发行申请文件的，中国证监会可不予受理。

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2附录

上市公司发行优先股申请文件目录

第一章 本次发行优先股的募集文件

1-1募集说明书（申报稿）

1-2募集说明书概览（申报稿）

第二章 发行人的申请与授权文件

2-1发行人申请报告

2-2发行人发行预案

2-3发行人董事会决议

2-4发行人股东大会决议

第三章 保荐机构和发行人律师出具的文件

3-1保荐机构出具的证券发行保荐书

3-2保荐机构出具的保荐工作报告

3-3发行人律师出具的法律意见书

3-4发行人律师出具的律师工作报告

第四章 关于本次发行优先股募集资金使用的文件

4-1发行人拟收购资产（包括权益）最近一年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、资产评估报告

4-2发行人拟收购资产（包括权益）的合同或其草案

第五章 其他文件

5-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告、最近三年及一期比较式财务报表，如最近三年发生重大资产重组的，还应提供重组时编制的重组前模拟财务报告及审计报告

5-2发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

5-3审计机构关于发行人最近一年末内部控制的审计报告或鉴证报告

5-4发行人董事会、审计机构关于报告期内非标准审计报告涉及事项对公司是否有重大不利影响或重大不利影响是否已经消除的说明（如有）

5-5盈利预测报告及盈利预测报告审核报告（如有）

5-6资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

5-7本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

5-8发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺

5-9审计机构关于本次发行优先股相关会计处理事项的专项意见

5-10发行人公司章程（限电子文件）

5-11特定行业（或企业）主管部门出具的监管意见书

5-12承销协议（发行前按中国证监会要求提供）

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45-13发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

2.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇二

第一章、总则

第一条、为规范上市公司发行可转换公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，制定本准则。

第二条、发行可转换公司债券的上市公司(以下简称“发行人”)在可转换公司债券上市前，应按本准则编制可转换公司债券上市公告书(以下简称“上市公告书”)。

第三条、本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在可转换公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)披露日至本上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。

第四条、由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。

第五条、发行人应在上市公告书有关部分简要披露发行人及其所属行业在业务、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。

第六条、发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告(如有)应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核。

第七条、在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第八条、自募集说明书核准日至可转换公司债券上市首日不超过三个月的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书已经失效的，发行人应按规定补充披露最近一期的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。

第九条、在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：

(一)引用的.数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据;

(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;

(三)发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”;

(四)上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格);

(五)上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等;

(六)上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第十条、发行人应在其可转换公司债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所住所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。

第十一条、发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时

3.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇三

告书

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书

目 录 第一章 总 则

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划

第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重大事项 第十二节 备查文件

第三章 上市公司收购报告书摘要 第四章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了规范上市公司收购活动中的信息披露行为，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制订本准则。

第二条 通过协议收购、间接收购和其他合法方式，在上市公司中拥有权益的股份超过该上市公司已发行股份的30%的投资者及其一致行动人（以下简称收购人），应当按照本准则的要求编制和披露上市公司收购报告书（以下简称收购报告书）。

第三条 收购人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。

第四条 本准则的规定是对上市公司收购信息披露的最低要求。不论本准则中是否有明确规定，凡对上市公司投资者做出投资决策有重大影响的信息，收购人均应当予以披露。第五条 本准则某些具体要求对收购人确实不适用的，收购人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在报送时作书面说明。

第六条 由于商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息确实不便披露的，收购人可以向中国证监会申请免于披露，经中国证监会同意后，可以不予披露。

第七条 在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，收购人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。

第八条 收购人在编制收购报告书时，应当遵循以下一般要求：

（一）文字应当简洁、通俗、平实和明确，引用的数据应当提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；

（二）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或百万元为单位；

（三）收购人可以根据有关规定或其他需求，编制收购报告书外文译本，但应当保证中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收购报告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；

（四）收购报告书全文文本应当采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；

（五）在报刊刊登的收购报告书最小字号为标准6号字，最小行距为0.02；

（六）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

第九条 收购人在收购报告书中援引律师、注册会计师、财务顾问及其他相关专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。

第十条 收购人在报送收购报告书的同时，应当提交按照本准则附表的要求所编制的收购报告书附表及有关备查文件。有关备查文件应当为原件或有法律效力的复印件。

第十一条 收购人应当按照《收购办法》的规定将收购报告书摘要、收购报告书及附表刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，并根据证券交易所的要求刊登于指定网站，或者提示刊登该报告的收购人或上市公司的网址。

收购人应当将收购报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所和证券交易所，以备查阅。

第十二条 收购人董事会及其董事或者主要负责人，应当保证收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

如个别董事或主要负责人对报告内容的真实性、准确性、完整性无法做出保证或者存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。

第二章 上市公司收购报告书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第十三条 收购报告书全文文本封面应标有“XX公司（上市公司名称）收购报告书”字样，并应载明以下内容：

（一）上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码；

（二）收购人的名称或姓名、住所、通讯地址；

（三）收购报告书签署日期。

第十四条 收购报告书全文文本书脊应标明“XX公司收购报告书”字样。

第十五条 收购报告书扉页应当刊登收购人如下声明：

（一）编写本报告书的法律依据；

（二）依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在XX公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益；

（三）收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

（四）涉及须经批准方可进行的收购行为，收购人应当声明本次收购在获得有关主管部门批准后方可进行、有关批准的进展情况；是否已经向中国证监会申请豁免其要约收购义务；涉及其他法律义务的，应当声明本次收购生效的条件；

（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第十六条 收购报告书目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。

第十七条 收购人应就投资者理解可能有障碍及有特定含义的术语作出释义。收购报告书的释义应在目录次页排印。

第二节 收购人介绍

第十八条 收购人为法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况：

（一）收购人的名称、注册地、法定代表人、注册资本、工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码、企业类型及经济性质、经营范围、经营期限、税务登记证号码、股东或者发起人的姓名或者名称（如为有限责任公司或者股份有限公司）、通讯地址、通讯方式（包括联系电话）；

（二）收购人应当披露其控股股东、实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系，实际控制人原则上应披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构；

收购人应当说明其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况；

（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明，包括总资产、净资产、收入及主营业务收入、净利润、净资产收益率、资产负债率等；如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况；

（四）收购人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；

（五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的姓名（包括曾用名）、身份证号码（可以不在媒体公告）、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权；

前述人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当按照本款第（四）项的要求披露处罚的具体情况；

（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第十九条 收购人是自然人的，应当披露如下基本情况：

（一）姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式以及是否取得其他国家或者地区的居留权等，其中，身份证号码、住所、通讯方式可以不在媒体公告；

（二）最近5年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系；

（三）最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的，应披露处罚机关或者受理机构的名称，所受处罚的种类，诉讼或者仲裁的结果，以及日期、原因和执行情况；

（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；收购人为两个或两个以上上市公司控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。

第二十条 收购人为多人的，除应当分别按照本准则第十八条和第十九条的规定披露各收购人的情况外，还应当披露：

（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系，并以方框图的形式加以说明；

（二）收购人应当说明采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容（特别是一致行动人行使股份表决权的程序和方式）、是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限。

第三节 收购决定及收购目的

第二十一条 收购人应当披露其关于本次收购的目的、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。第二十二条 收购人为法人或者其他组织的，还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间。

第四节 收购方式

第二十三条 收购人应当按照《收购办法》及本准则的规定计算其在上市公司中拥有权益的股份数量和比例。

收购人为多人的，还应当分别披露其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量、占上市公司已发行股份的比例。

第二十四条 通过协议收购方式进行上市公司收购的，收购人应当披露以下基本情况：

（一）转让协议的主要内容，包括协议转让的当事人、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况、转让价款、股份转让的支付对价（如现金、资产、债权、股权或其他安排）、付款安排、协议签订时间、生效时间及条件、特别条款等；

（二）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排；

（三）如本次股份转让需要有关部门批准的，应当说明批准部门的名称、批准进展情况。

第二十五条 通过信托或其他资产管理方式进行上市公司收购的双方当事人，应当披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

第二十六条 虽不是上市公司股东，但通过股权控制关系、协议或其他安排进行上市公司收购的，收购人应当披露形成股权控制关系或者达成协议或其他安排的时间、与控制关系相关的协议（如取得对上市公司股东的控制权所达成的协议）的主要内容及其生效和终止条件、控制方式（包括相关股份表决权的行使权限）、控制关系结构图及各层控制关系下的各主体及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介绍等。

第二十七条 通过国有股份行政划转、变更、国有单位合并等进行上市公司收购的，收购人应当在上市公司所在地国资部门批准之日起3日内披露股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构，如需进一步取得有关部门批准的，说明其批准情况。第二十八条 收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起3日内，按照本准则的规定编制收购报告书，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格及定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、与上市公司之间的其他安排等，并予以公告，在收购报告书的扉页应当声明“本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准”。

收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，还应当披露非现金资产最近两年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告。

经中国证监会核准后，上市公司负责办理股份过户手续，公告发行结果。

第二十九条 因执行法院裁定对上市公司股份采取公开拍卖措施，导致申请执行人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%，且公司控制权发生改变的，申请执行人应当在收到裁定之日起3日内披露作出裁定决定的法院名称、裁定的日期、案由、申请执行人收到裁定的时间、裁定书的主要内容、拍卖机构名称、拍卖事由、拍卖结果。第三十条 因继承或赠与取得上市公司股份而进行上市公司收购的，收购人应当披露其与被继承人或赠与人之间的关系、继承或赠与开始的时间、是否为遗嘱继承、遗嘱执行情况的说明等。

第三十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权，或者通过投资关系、协议或其他安排导致其拥有权益的股份超过本公司已发行股份30%的，应当披露以下基本情况：

（一）上市公司是否具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例是否达到或者超过一半；

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员及员工在上市公司中拥有权益的股份数量、比例，以及董事、监事、高级管理人员个人持股的数量、比例；

如通过上市公司董事、监事、高级管理人员及员工所控制或委托的法人或其他组织持有上市公司股份，还应当披露该控制关系或委托、相关法人或其他组织的股本结构、内部组织架构、内部管理程序、公司章程的主要内容、所涉及的人员范围、数量、比例等；

（三）收购的定价依据、资产评估方法和评估结果；

（四）支付方式及资金来源，如资金来源于向第三方借款，应当披露借款协议的主要内容，包括借款方、借款的条件、金额、还款计划及资金来源；

（五）除上述借款协议外，如果就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；

（六）如该股份通过赠与方式取得，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；

（七）上市公司实行董事、监事、高级管理人员及员工收购的后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；

（八）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形；

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年是否有证券市场不良诚信记录情形；

（十）上市公司是否已履行必要的批准程序；

（十一）上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第三十二条 收购人应当披露其拥有权益的上市公司股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

第五节 资金来源

第三十三条 收购人应当披露本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金总额、资金来源及支付方式，并就下列事项做出说明：

（一）如果其资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷，应简要说明借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款；

（二）收购人应当声明其收购资金是否直接或者间接来源于上市公司及其关联方，如通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金；如收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方，应当披露相关的安排；

（三）上述资金或者对价的支付或者交付方式（一次或分次支付的安排或者其他条件）。

第六节 后续计划

第三十四条 收购人应当披露其收购上市公司的后续计划，包括：

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；

（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；如果拟更换董事或者高级管理人员的，应当披露拟推荐的董事或者高级管理人员的简况；说明收购人与其他股东之间是否就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案；

（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容；

（六）上市公司分红政策的重大变化；

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

第三十五条 收购人应当就本次收购完成后，对上市公司的影响及风险予以充分披露，包括：

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否人员独立、资产完整、财务独立；

上市公司是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立；

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间是否存在同业竞争或潜在的同业竞争，是否存在关联交易；如存在，收购人已做出的确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司独立性的相应安排。

第八节 与上市公司之间的重大交易 第三十六条 收购人应当披露各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与下列当事人发生的以下重大交易：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

第三十七条 收购人在事实发生之日前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的，应当披露如下情况：

（一）每个月买卖股票的数量（按买入和卖出分别统计）；

（二）交易的价格区间（按买入和卖出分别统计）。

第三十八条 收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内有通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票行为的，应当按照第三十七条的规定披露其具体的交易情况。前款所述收购人的关联方未参与收购决定、且未知悉有关收购信息的，收购人及关联方可以向中国证监会提出免于披露相关交易情况的申请。

第十节 收购人的财务资料

第三十九条 收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，注明审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等。会计师应当说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

如截止收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计的财务会计报告有重大变动的，收购人应提供最近一期财务会计报告并予以说明。

如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当比照前款披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。收购人为境内上市公司的，可以免于披露最近3年财务会计报表，但应当说明刊登其年报的报刊名称及时间。

收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照前述要求提供相关财务资料的，须请财务顾问就其具体情况进行核查，在所出具的核查意见中说明收购人无法按规定提供财务资料的原因、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的意图。

第十一节 其他重大事项

第四十条 收购人应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

第四十一条 各收购人的法定代表人（或者主要负责人）或者其指定代表应当在收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第四十二条 财务顾问及其法定代表人或授权代表人、财务顾问主办人应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明：

“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第四十三条 收购人聘请的律师及其所就职的律师事务所应当在上市公司收购报告书上签字、盖章、签注日期，并载明以下声明： “本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。

第十二节 备查文件

第四十四条 收购人应当将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送证券交易所及上市公司。备查文件包括：

（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或在中国境外登记注册的文件；

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其他安排等；

（五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；

（七）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；

（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；

（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）按照本准则第三十九条要求提供的收购人的财务资料，包括但不限于收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；

（十三）财务顾问意见；

（十四）法律意见书；

（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

第四十五条 收购人应列示上述备查文件目录，并告知投资者备置地点。备查文件上网的，应披露网址。第三章 上市公司收购报告书摘要

第四十六条 收购人应当在收购报告书摘要的显著位置，按照本准则第十三条的规定披露有关本次收购的重要事项。

第四十七条 收购人应当按照本准则第十五条规定在收购报告书摘要中披露有关声明。

第四十八条 收购报告书摘要应当至少包括本准则第二章第二节、第三节及第四节的内容。

第四章 附则

第四十九条 本准则由中国证监会负责解释。第五十条 本准则自2006年9月1日起施行。

附表 收购报告书 基本情况

上市公司名称 上市公司所在地

股票简称 股票代码

收购人名称 收购人注册地

拥有权益的股份数量变化 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ 有无一致行动人 有 □ 无 □

收购人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 □ 收购人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 □

收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是 □ 否 □回答“是”，请注明公司家数 收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量： 持股比例：

本次收购股份的数量及变动比例 变动数量： 变动比例：

与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否 □

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否 □ 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 □

收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 □ 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是 □ 否 □ 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是 □ 否 □ 是否已充分披露资金来源； 是 □ 否 □ 是否披露后续计划 是 □ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 □ 否 □

本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否 □ 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否 □ 填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

4.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇四

一、总则

(一)根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发行股票公司信息披露实施细则》(以下简称《信息细则》)制订本准则。

(二)凡根据《证券法》、《公司法》、《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)应当按照本准则的规定编制中期报告。

(三)公司应当披露本准则列举的各项内容。但是本准则某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时予以说明。如公司做出修改致使披露内容减少，应经证券交易所批准并报中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)备案。公司还可根据其自身的实际情况，增加其他内容。

已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应同时编制中期报告外文译本。公司应保证两种文本内容的.一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法文等)文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。”

在境内并在境外证券市场上市的公司，如果境外证券监管部门要求的中期报告的内容与本准则不一致，应遵循报告内容从多不从少，报告披露时限从短不从长，报告要求从严不从宽的原则办理。并应在同一时间公布中期报告。

(四)公司董事会必须保证中期报告内容的真实、准确、完整，并就其保证承担连带责任。

(五)公司应当在每个会计年度的前六个月结束后二个月内编制完成中期报告，并将中期报告登载于中国证监会指定的国际互联网网站上。登载于国际互联网网站的中期报告财务数据应精确到人民币元。上交所上市公司指定披露的网址为：http//www.sse.com.cn;深交所上市公司指定披露的网址为：http//www.cninfo.com.cn.同时，公司应将中期报告摘要刊登在至少一种由中国证监会指定的全国性报纸上，刊登中期报告摘要的字号应不小于六号字。

公司应在8月31日前将中期报告各两份分别报送中国证监会、当地证券监管派出机构和证券交易所。

上市公司可以将中期报告正文登载于公司自己的国际互联网网站上，但其披露时间不得早于中期报告正文在中国证监会指定的国际互联网网站上的披露时间。

(六)如果公司确有困难，无法在规定时间内编制完成中期报告并在指定报纸和指定网站上刊登、登载，公司应当在中期报告披露最后期限到期前至少十日，向其股票挂牌交易的证券交易所提出延期披露中期报告申请，说明延期的原因及预计披露的最后期限，并同时报告中国证监会。延长期限不得超过三十日。经证券交易所批准延期后，公司应在指定报刊上公告延期披露中期报告的原因及披露的最后期限。

(七)中期报告应采用良好的纸张印刷，幅面应为209毫米×295毫米(相当于标准的A4纸规格)。中期报告的封面应载明公司法定名称、“中期报告”字样和报告期年份。

(八)已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司原则上执行本准则，国家另有规定的，从其规定。

(九)、本准则自公布之日起实施，中国证监会此前发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉(修订稿)》同时废止。

(十)本准则由中国证监会负责解释。

二、中期报告正文

重要提示：本公司董事会

5.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇五

公司信息披露编报规则》第９号的通知

各上市公司、各有关会计师事务所：

为进一步规范上市公司信息披露行为，真实反映公司的获利能力，客观评价公司的盈利水平，我们制定了《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－－净资产收益率和每股收益的计算及披露》，现予发布，请遵照执行。

二００一年一月十九日

公开发行证券公司信息披露编报规则第９号

净资产收益率和每股收益的计算及披露

第一条 为规范拟发行或已上市公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，真实反映公司的获利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条 公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条 公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益。

报告期利润

净资产收益率

每股收益

全面摊薄

加权平均

全面摊薄

加权平均

主营业务利润

营业利润

净利润

扣除非经常性损益后的净利润

第四条 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产

全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数

第五条 加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）的计算公式如下：

Ｐ

ＲＯＥ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

第六条 加权平均每股收益（ＥＰＳ）的计算公式如下：

Ｐ

ＥＰＳ＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－

Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０

其中：Ｐ为报告期利润；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购或缩股等减少股份数；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

第七条 公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按此规则进行计算。公司招股说明书、报告、中期报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。

第八条 公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标均应引自经审计或审核（若规定需要）的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。

第九条 本规则由中国证监会负责解释。

第十条 本规则自发布之日起施行。

6.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇六

目录

第一章总则

第二章年度报告正文

第一节重要提示及目录

第二节基金简介

第三节主要财务指标、基金净值表现及收益分配情况

第四节管理人报告

第五节托管人报告

第六节审计报告

第七节财务会计报告

第八节投资组合报告

第九节基金份额持有人户数、持有人结构(及前十名持有人)

第十节开放式基金份额变动

第十一节重大事件揭示

第十二节备查文件目录

第三章年度报告摘要

第四章附则

第一章总则

第一条

为规范证券投资基金(以下简称“基金”)年度报告的编制及披露行为，保护基金份额持有人合法权益，根据《证券投资基金法》(以下简称《基金法》)及《证券投资基金信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)，制订本准则。

第二条

凡根据《基金法》在中华人民共和国境内公开发售基金份额并依法办理备案手续的基金，其基金管理人应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第三条

基金管理人的董事会及董事应当保证年度报告内容的真实性、准确性与完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带责任。披露基金年度报告应经三分之二以上独立董事签字同意，并由董事长签发。如个别董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。

基金托管人应当对基金年度报告中的财务指标、净值表现、收益分配情况、财务会计报告、投资组合报告等内容进行复核、审查，并出具意见，保证复核内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条

本准则的`规定是对基金年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者作出决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，基金管理人均应披露。若本准则某些具体要求对基金确不适用的，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准后，基金管理人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。

第五条

基金年度报告的正文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要按本准则第三章要求编制。

年度报告摘要无须包括年度报告正文各部分内容，但必须忠实于年度报告正文的内容，不得出现与正文相矛盾之处。

第六条

基金年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由上述会计师事务所盖章并由该所至少两名具有从事证券相关业务资格的注册会计师签名盖章。

7.公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则--第26号上市公司重大资产重组申请文件范文 篇七

第6号—重大资产重组报告书

第一章 总 则

第一条 为规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组的信息披露行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。

第二条 公众公司实施重大资产重组应当按照本准则的要求编制并披露重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）及其他相关信息披露文件。公众公司披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第三条 本准则的规定是对重组报告书及其他相关信息披露文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

公众公司根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对公众公司不适用的，公众公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，1

但应在披露时作出相应说明。

第四条 公众公司披露的重组报告书中引用的经审计的最近1期财务资料在财务会计报表截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

截至重组报告书披露之日，交易标的资产的财务状况和经营成果发生重大变动的，应当补充披露最近1期相关财务资料。

第五条 重组报告书扉页应当载有如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

第六条 公众公司应在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）指定的信息披露平台（）披露重组报告书及其备查文件、中国证监会要求披露的其他文件，供投资者查阅。

第二章 重组预案和重组报告书

第七条 公众公司披露重大资产重组预案的（以下简称重组预案），应当至少包括以下内容：

（一）公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；

（二）本次交易对公众公司的影响以及交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排；

（三）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（四）独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构的结论性意见；证券服务机构尚未出具意见的，应当作出关于“证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；

（五）退市公司应当对本次交易完成后是否申请重新上市以及其中的不确定性风险作出特别提示。

第八条 公众公司披露重组报告书的，应当至少包括以下内容：

（一）交易概述

简要介绍本次重组的基本情况，包括交易对方名称、交易双方实施本次交易的背景和目的、决策过程、交易标的名称、交易价格、是否构成关联交易、按照《重组办法》规定计算的相关指标、董事会和股东大会表决情况、中小股东单独计票结果等。

退市公司还应当对本次交易完成后是否申请重新上市、对申请重新上市相关事宜的后续计划及其中的不确定性风险进行说明并披露。

（二）公众公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近2年的控股权变动情况、主要业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。

（三）交易对方基本情况及与公众公司之间是否存在关联关系及其情况说明、交易对方及其主要管理人员最近2年内是否存在违法违规情形及其情况说明（与证券市场明显无关的除外）。

（四）交易标的

1.交易标的的基本情况

（1）交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），应当披露： a.该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、税务登记证号码、组织机构代码、历史沿革；

b.该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、原高管人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

c.主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况；

d.交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取

得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前臵条件;e.该经营性资产的权益最近2年曾进行资产评估、交易、增资或改制的，应当披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况。

（2）交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露： a.相关资产的名称、类别及最近2年的运营情况； b.相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；

c.相关资产在最近2年曾进行资产评估或者交易的，应当披露评估价值、交易价格、交易对方等情况。

2.资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）。

3.资产交易涉及重大资产购买的，公众公司应当根据重要性原则披露拟购买资产主要业务的具体情况，包括：

（1）主要业务、主要产品或服务及其用途；

（2）业务模式或商业模式；

（3）与主要业务相关的情况，主要包括：

a.报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计 的销售额占当期销售总额的百分比；

b.报告期内主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比；

c.所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况。

（4）与其业务相关的资源要素，主要包括：

a.产品或服务所使用的主要技术；

b.主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；

c.主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期末账面价值；

d.拟购买所从事的业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的情况； e.特许经营权的取得、期限、费用标准；

f.员工的简要情况，其中核心业务和技术人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务及任期以及持有公众公司股份情况；

g.其他体现所属行业或业态特征的资源要素。4.资产交易涉及重大资产出售的，公众公司应当按照前述第3项中（1）、（2）的要求进行披露，简要介绍拟出售资产主要业务及与其相关的资源要素的基本情况。

5.资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、债权人同意转移的情况及与此相关的解决方案。

6.资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形。

（五）本次交易合同的主要内容 1.合同主体、签订时间；

2.交易价格、定价依据以及支付方式（一次或分次支付的安排及特别条款、股份发行条款等）； 3.资产交付或过户的时间安排；

4.交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式；

5.合同的生效条件和生效时间；合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前臵条件； 6.与资产相关的人员安排。

（六）本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及提出的未能履行承诺时的约束措施（如有）。

（七）财务会计信息

1.交易标的为完整经营性资产的，应当披露最近2年的简要财务报表；交易标的不构成完整经营性资产的，应当披露相关资产最近2年经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额。

2.拟购买资产盈利预测的主要数据（如有）。

（八）独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见。

独立财务顾问不是为其提供持续督导业务的主办券商的，还应当详细披露主办券商不适宜担任独立财务顾问的具体原因。

（九）本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，以及有关经办人员的姓名。

第九条 公众公司重大资产重组以发行普通股作为对价向特定对象购买资产（以下简称发行股份购买资产）的，重组报告书中除包括前条规定的内容外，还应当包括以下内容：

在本准则第八条规定的“交易标的”部分后，加入第（五）部分“发行股份情况”，其以下各部分依次顺延。在“发行股份情况”部分应当披露以下内容：

1.公众公司发行股份的价格及定价原则，并充分说明定价的合理性；

2.公众公司拟发行股份的种类、每股面值；

3.公众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；

4.特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；

5.公众公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要财务指标的对照表；

6.本次发行股份前后公众公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致公众公司控制权发生变化。

公众公司重大资产重组以优先股、可转换债券等支付手段作为支付对价的，还应当按照中国证监会关于优先股、可转换债券的相关规定进行披露。

第三章 中介机构的意见

第十条 独立财务顾问应当按照本准则及有关业务准则的规定出具独立财务顾问报告，报告应当至少包括以下内容：

（一）说明本次重组是否符合《重组办法》的规定；

（二）说明本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价的合理性；

（三）说明本次交易完成后公众公司的财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题；

（四）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见；

（五）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应

当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害公众公司及非关联股东的利益。

第十一条 公众公司应当提供由律师按照本准则及有关业务准则的规定出具的法律意见书。律师应当对照中国证监会的各项规定，在充分核查验证的基础上，至少就公众公司本次重组涉及的以下法律问题和事项发表明确的结论性意见：

（一）公众公司和交易对方是否具备相应的主体资格、是否依法有效存续；

（二）本次交易是否已履行必要的批准或授权程序，相关的批准和授权是否合法有效；本次交易是否构成关联交易，构成关联交易的，是否已依法履行必要的审议批准程序和信息披露义务；本次交易涉及的须呈报有关主管部门批准的事项是否已获得有效批准；本次交易的相关合同和协议是否合法有效；

（三）标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效，尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响；标的资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响；

（四）本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权

利、义务的处理是否合法有效，其实施或履行是否存在法律障碍和风险；

（五）公众公司、交易对方和其他相关各方是否已履行法定的披露和报告义务，是否存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

（六）本次交易是否符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和条件；

（七）参与公众公司本次交易活动的证券服务机构是否具备必要的资格；

（八）本次交易是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，是否存在法律障碍，是否存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

第十二条 公众公司应当提供本次交易所涉及的相关资产最近2年的财务会计报表（财务数据）和审计报告；存在本准则第四条规定情况的，还应当提供最近1期的财务会计报表和审计报告。

第十三条 公众公司重大资产重组以评估值或资产估值报告中的估值金额作为交易标的定价依据的，应当提供相关资产的资产评估报告或资产估值报告。

第十四条 公众公司可视自身情况决定是否披露拟购买资产经审核的盈利预测报告。

第四章 声明及附件

第十五条 公众公司全体董事、监事、高级管理人员应当在重组报告书正文的尾页声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

声明应由全体董事、监事、高级管理人员签名，并加盖公众公司公章。

第十六条 独立财务顾问应当对重组报告书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在重组报告书正文后声明：

“本公司已对重大资产重组报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人或授权代表人、项目负责人、独立财务顾问主办人签名，并由独立财务顾问加盖公章。

第十七条 为公众公司重大资产重组提供服务的其他证券服务机构应在重组报告书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读重大资产重组报告书，确认重大资产重组报告书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对公众公司在重大资产重组报告书中引用的专业报告的内容

无异议，确认重大资产重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第十八条 重组报告书结尾应列明附件并披露。附件应包括下列文件：

（一）独立财务顾问报告；

（二）财务会计报表及审计报告；

（三）法律意见书；

（四）资产评估报告、资产估值报告（如有）；

（五）拟购买资产盈利预测报告（如有）；

（六）公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明；

（七）其他与公开转让有关的重要文件。

第五章 持续披露

第十九条 公众公司发行股份购买资产申请获得中国证监会核准的，公众公司及相关证券服务机构应当根据中国

证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。

第二十条 公众公司重大资产重组实施完毕后应当编制并披露至少包含以下内容的重大资产重组实施情况报告书：

（一）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况；

（二）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异；

（三）相关协议、承诺的履行情况及未能履行承诺时相关约束措施的执行情况；

（四）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

第六章 附则

第二十一条 本准则由中国证监会负责解释。

第二十二条 本准则自2014年7月23日起施行。

附件：非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录 14

附件

非上市公众公司发行股份购买资产的重大资产重组申请文件目录

一、报送要求

公众公司因发行股份购买资产的重大资产重组向中国证监会报送申请文件，应提交原件一份，复印件二份及相应的标准电子文件一份（标准.doc或.rtf格式文件）。

公众公司不能提供有关文件原件的，应由其聘请的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。

申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。

二、报送的具体文件

（一）公众公司重大资产重组报告书 1-1 发行股份购买资产申请报告 1-2 重大资产重组报告书

1-3 重大资产重组的董事会决议和股东大会决议

（二）独立财务顾问和律师出具的文件 2-1 独立财务顾问报告

2-2 法律意见书

（三）本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 3-1 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买、出售资产的评估报告及评估说明，资产估值报告（如有）

3-3 交易对方最近1年的财务报告和审计报告（如有）3-4 拟购买资产盈利预测报告（如有）

（四）本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 4-1 重大资产重组的协议或合同

4-2 涉及本次重大资产重组的其他重要协议或合同 4-3 交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

（五）本次重大资产重组的其他文件

5-1 有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件

5-2 关于股份锁定期的承诺 5-3 交易对方的营业执照复印件 5-4 拟购买资产的权属证明文件

5-5 与拟购买资产生产经营有关的资质证明或批准文件

5-6 公众公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

5-7 公众公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录

5-8 本次重大资产重组前12个月内公众公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有）