公司变更决定

2024-11-09

公司变更决定（9篇）

1.公司变更决定篇一

安然事件以后, 重大会计差错和财务舞弊问题再次引起了国内外学术界和监管部门的广泛关注。各国也试图通过法律、内部控制制度建设和资本市场的诚信建设来进一步规范上市公司的行为, 以期提高资本市场的效率。加强对上市公司管理者行为的监管成了学术界和监管部门的共识, 认为应通过公司治理的完善来制衡高管层;通过内部控制机制有效地约束管理者行为;通过监管部门来监督上市公司;通过声誉机制来约束上市公司的管理者行为。如果监管部门的监管资源有限, 公司治理存在缺陷, 内部控制机制不能有效地约束管理者行为, 这时就可能只依靠一种非正式惩罚机制, 也即声誉惩罚来约束管理者的行为。直接终止与交易者的契约关系是声誉惩罚的一个重要方面。对于发生重大会计差错和财务舞弊的上市公司来说, 进行高管更换是对上市公司高管不诚信履约行为的一种声誉惩罚。本文通过调查2001年至2002年发生收益重述的上市公司是否更加可能更换高层管理者, 来检验收益重述上市公司高层受到声誉惩罚的结果。由于收益重述向投资者传递了会计信息不可靠的信号, 为了恢复投资者的信心, 发生收益重述的上市公司可能籍此改善公司治理等, 以期向外界传递公司励精图治的好消息。本文也检验了上市公司收益重述后公司治理是否有重大改变。

二、文献综述

(一) 收益重述的管理者动机

国外研究表明, 管理者进行财务重述和舞弊的动机是以权益为基础的补偿计划, 包括股票期权在内, 其目的是为了股票价格上涨 (Byrne, 2002) 。Beneish (1999) 和Kedia (2003) 的研究表明:在财务重述和违背美国通用会计原则 (GAAP) 行为披露之前, 会有大量的内部交易和股票期权交割行为发生;Erickson, Hanlon and Mayhew (2003) 和Richardson, Tuna and Wu (2003) 的研究也表明, 与非财务重述公司相比, 财务重述公司股票补偿中CEO补偿占了更大的份额;Murphy (1999) 对1990年公司研究后认为, 股票期权补偿的使用在剧烈增加, 表明错报收益的动机也会增加 (Swanson etal., 2004) 。除了管理者自身的动机以外, 比如为了维持正收益和外部筹资需要, 这种资本市场动机也是很大的 (Richardson, Tunaand Wu, 2003;Dechow, Sloanand Sweeney, 1996) 。我国将上市公司“财务重述”称为“重大会计差错更正”, 问题的实质是一致的, 而且对“重大会计差错更正”实证研究甚少, 张为国、王霞 (2004) 以1999年至2001年的年度财务报表中出现会计差错更正的A股上市公司为样本, 研究了高报盈余的会计差错的动因, 结果表明, 高报盈余的会计差错有着明显的盈余管理的动机, 当期利润低于上期, 有较高的资产负债率, 线下项目产生的收益高以及规模小和亏损的公司更容易产生高报盈余的错误;李宇 (2005) 以1998年至2003年的年度财务报表中出现会计差错更正的A股上市公司为样本, 得出与张为国、王霞 (2004) 同样的结论, 这说明我国上市公司“重大会计差错更正”有盈余管理的动机, 应当进行监管。

(二) 内部控制和市场惩罚

包括公司治理机制在内, 一套有效的内部控制机制是能够探测舞弊、减少激进性会计行为, 并且能够惩罚从事如此行为的管理者, 然而, 对于一个公司来说, 设计一套完全消除舞弊的内部控制机制和替换高管的成本是很高的 (Agrawaletal., 1993) , 但激进性会计行为如果造成了公司市场价值的大幅度下降, 那么市场价值下降会使公司选择更换高层。Jarrelland Peltzman (1985) 研究认为, 财务重述宣布时公司市场价值的大幅度下降表明市场对公司施加了严重的声誉惩罚;在这样的市场环境下, 为了恢复公司的声誉以及投资者对公司的信心, 对财务重述公司的高层进行更换是最佳选择。Feroz, Parkand Pastena (1991) 对58家受SEC处罚的样本公司进行了研究, 在SEC处罚发布两天内, 超常累计回报率平均值为-13%;Palmrose, Richardsonand Scholz (2004) 对1995年至1999年期间403家重述公司研究表明, 在重述报告发布两天内, 超常累计回报率平均值为-9.2%, 类似的研究诸如Andersonand Yohn (2002) , Richardsonetal. (2003) , Wu (2002) 和Hribarand Jenkins (2004) , 这些研究表明重述报告发布会造成股票价格的下降。而曾莉 (2003) 对2001年沪市A股所有进行会计差错更正的上市公司检验后发现, 公司年度报告披露前后时窗内的股票交易量和股票价格并未发生显著差异, 这说明投资者对“重大会计差错更正”信息没有反应。

(三) 收益重述和高管变更

既然重述报告发布会造成股票价格的下降, 那么进行激进性会计行为的公司应该有较高的高管变更率。早期的研究并没发现类似的证据, Beneish (1999) 和Agrawaletal. (1999) 的研究表明, 违背GAAP公司的高管变更证据很弱, 而Gerety and Lehn (1997) 的研究是例外, 他们对1981年至1987年期间受SEC处罚的62家公司进行研究后发现, 与控制公司相比, 违背会计准则的公司, 其董事受到了严重的声誉惩罚, 外部董事的数量明显下降。Holmstromand Kaplan (2001) 研究指出, 美国的内部控制机制在20世纪90年代有了较大改善, 因此, 后期研究发现了财务重述和高管变更之间的关系, Srinivasan (2004) 选取了1997年至2000年收益重述公司样本, 发现了对审计委员会成员和外部董事的声誉惩罚, 重述公司的董事变更增加;Desai, Hoganand Wilkins (2006) 对1997年至1998年116家收益重述公司进行研究后发现, 60%的重述公司在两年内至少经历了一个高管变更, 而只有35%的配对公司在两年内至少经历了一个高管变更。国外的研究表明, 鉴于SEC监管资源的限制, 替换高管作为对违背GAAP上市公司的私下惩罚是严厉的, 并且还可以成为对违背GAAP上市公司政府监管的有效补充。我国资本市场对财务重述公司没有声誉惩罚的情况下, 公司对其有没有私下惩罚呢?也就是说, 我国的财务重述公司是否会有较高的高管变更率呢?目前, 我国学者对这些问题尚未进行研究。国外研究表明:对财务重述问题不仅需要政府监管, 更需要私下惩罚 (即替换高管) , 并且私下惩罚是政府监管的有效补充, 随着“财务重述”在我国年度报告中的出现频率不断增加, 研究财务重述的声誉惩罚对其监管具有重大意义。

三、研究设计

(一) 样本选择和数据来源

本文选择深沪A股上市公司2001年至2002年年度报告以及国泰安信息数据库作为数据来源, 样本为367家收益重述公司和非收益重述的367家配对公司。 (1) 收益重述公司样本选取。由于我国从2000年开始加强公司治理建设, 2001年引进了独立董事制度, 并考虑到财务重述公司三年内公司治理是否改变的时效问题, 所以本文选择了2001年至2002年A股年度财务报告中出现“重大会计差错更正”公司, 2001年239家, 2002年253家, 并对公司进行如下筛选:一是剔除没有披露重大会计差错更正金额和不涉及收益更正的公司。在重大会计差错更正中, 收益更正占有重要部分, 而且高报盈余的会计差错有着明显的盈余管理的动机。二是剔除金融保险行业公司。经过上述筛选后, 得到收益重述公司:2001年221家, 2002年229家, 同时涉及2001年和2002年的83家, 最后得到2001年至2002年间收益重述的有效样本公司367家。从 (表1) 可以看出, 在367家样本公司中, 按行业分类, 其中制造业209家, 占重述公司总数的56.95%。综合类29家, 占重述公司总数的7.9%;批发零售业28家, 占7.63%;房地产业、信息技术业和水电煤气业各17家, 各占重述公司总数的6.63%。另外, 运输仓储业13家, 农林牧渔业12家, 社会服务业10家, 建筑业7家, 传播文化业和采掘业各4家, 分别占收益重述公司总数的3.54%、3.27%、2.72%、1.91%和1.09%。 (2) 配对公司样本选取。本文按照公司上市年限和行业两个标准选择了367家配对公司, 具体配对程序如下:一是收益重述公司和配对公司上市年限相近;二是参照中国证券监督管理委员会在2001年颁布的《上市公司行业分类指引》, 这一分类主要是借鉴了国家标准GB/T4754-2002, 为3位代码制, 由于本文需要配对的收益重述公司较多, 故在配对时只考虑用1位代码作为行业类别进行配对, 如果没有, 则用综合类代替。

(二) 模型构建与变量定义

本文构建如下模型来检验高管变更与收益重述之间的关系:

模型中各变量定义如下: (1) 被解释变量。本文用MANT表示收益重述公司和配对公司在收益重述发布后一年内高管的变更, 如果样本公司的总经理、董事长、或总经理和董事长同时在收益重述发布后一年内发生变更, 并且总经理或董事长变更时的年龄小于65岁, 则认为公司的高管发生了变更。另外, Agrawaland Walkling (1994) 、Martinand Mc Connell (1991) 和朱红军 (2002) 认为并购行为 (大股东变更) 也可能增加高管变更的可能性, 因此, 如果样本公司在高管变更前的一年内发生过大股东变更, 则认为该公司没发生高管变更, 同时满足上述三个条件时, 令MANT值为1, 否则为0。 (2) 解释变量。RESTATE:表示样本公司是否发生收益重述, 如果样本公司发生收益重述, 则取值为1, 否则取值0。 (3) 控制变量。除了并购因素外, Warneretal. (1988) 认为差的业绩可能增加高管变更的可能性, 龚玉池 (2001) 和朱红军 (2002) 认为以前年度的经营业绩也是影响高管更换的重要原因, 而股票超额收益率与此并不相关;另外, 为了控制管理者沟壕效应, Beasley (1996) 和Dechowetal. (1996) 用总裁和董事长是否二职合一来衡量总裁对董事会的影响, Desai, Hogan and Wilkins (2006) 认为总裁和董事长二职合一减少了高管变更的可能性;Shleiferand Vishny (1986) 认为大股东的持股比例越高, 对公司的监管越好, 所以Desai, Hogan and Wilkins (2006) 用大股东的持股比例作为高管变更的一个控制变量, 但是他们并没有得出大股东持股比例和高管变更之间显著性的关系。结合我国股权结构的特殊性, 本文选择如下控制变量:ROA为总资产报酬率, 用来衡量样本公司的经营业绩;DUAL为总经理和董事长是否二职合一, 如果总经理和董事长二职合一, 则取值1, 否则取值0;HD1为股权集中度, 用第一大股东的持股比例表示;LGZ为大股东的相对控制力, 用第一大股东与第二大股东持股比例取对数表示;STAOWN为公司是否是国有控股, 如果是国有控股, 则取值1, 否则取值0;IDP为公司是否有独立董事, 如果样本公司有独立董事, 则INDP的值取1, 否则取0。

四、实证结果分析

(一) 描述性统计

本文进行了样本特征和各变量描述性统计分析。 (1) 样本特征描述性统计。 (表2) 描述的是样本公司在2001年至2002期间由于违背会计准则、会计制度而被证券监管委员会 (以下简称证监会) 处罚的公司。可以看出, 截止2005年12月31日, 总样本中有33家公司在在2001年至2002期间由于违背会计准则、会计制度而被证监会处罚, 占总样本的4.5%, 而367家中收益重述公司有22家受到证监会的处罚, 比例为6%, 367家控制公司中有11家受到证监会的处罚, 占控制样本的3%。虽然收益重述公司受证监会处罚的比例在10%的水平上显著地高于控制公司, 但是单就收益重述公司而言, 其被证监会处罚的比例还是很低, 而收益重述公司具有明显的盈余管理动机 (张为国、王霞, 2004) , 需要进行监管。所以, 证监会在监管收益重述公司的资源上有限, 导致监管不足, 从而需要公司高管变更 (声誉惩罚) 对收益重述公司高管进行监督。 (2) 各变量描述性统计分析。 (表3) 是模型中各变量的描述性统计, 分组变量为收益重述宣布后高管是否变更 (MANT) 变量, 在发生高管变更的样本中, 收益重述 (RESTATE) 的均值和中值为0.575和1, 分别高于没有高管变更样本中收益重述的均值, 这说明发生高管变更的样本中收益重述公司的比例要高一些;资产报酬率 (ROA) 在发生高管变更的样本中均值为负, 中值为0.046, 而在没有高管变更样本中均值和中值为0.032和0.046, 这说明发生高管变更公司的经营业绩较差;是否设立独立董事 (IDP) 变量在两组中的均值和中值也有所不同, 从总样本来看, 到2002年12月31日, 已有53.3%的上司公司配备了独立董事;双职合一 (DUAL) 变量的均值为0.105, 说明上市公司中总经理和董事长双职合一的公司只有10.5%, 双职合一的情况已有所下降 (吴水澎, 2005) ;第一大股东持股比例 (HD1) 的均值为42.949%, 还是相当高的;第一大股东是否是国有股 (STAOWN) 的均值为0.706, 这说明我国的上市公司大部分是国有企业改制而成;大股东的相对控制力 (LGZ) 的均值为0.967。也就是说, 第一大股东持股比例将近是第二大股东持股比例的10倍, 第一大股东对公司的控制能力很强。

注:“***”表示在1%的水平上显著, “**”表示在5%的水平上显著

(二) 单变量的检验和分析

本文进行了被解释变量、解释变量和控制变量检验和分析。 (1) 解释变量和控制变量的检验和分析。 (表4) 是解释变量和控制变量的F和Wilcoxon秩和检验结果, 分组变量为收益重述宣布后高管是否变更 (MANT) 变量。从检验结果可以看出, 收益重述宣布后高管变更公司 (MANT=1) 与未发生高管变更公司 (MANT=0) 是否收益重述 (RESTATE) 变量在1%的水平上存在显著差异、资产报酬率 (ROA) 变量在1% (Wilcoxon W) 和5% (F-statistic) 的水平上存在显著差异, 是否有独立董事 (IDP) 变量也在1%的水平上存在显著差异;而是否双职合一 (DUAL) 、股权集中度 (HD1) 、是否是国有控股 (STAOWN) 和大股东的相对控制力 (LGZ) 均不存在显著差异。 (2) 被解释变量分析。 (表5) 是收益重述宣布前后收益重述公司和控制公司高管变更比较。可以看出, 收益重述宣布前一年内, 收益重述公司中发生高管变更的公司有126家, 占收益重述公司的34.33%, 367家控制公司中有118家公司发生高管变更, 比例为32.15%, 通过X2检验可知, 收益重述公司和控制公司在收益重述前一年内的高管变更没有显著差异。在收益重述宣布后的一年内, 收益重述公司中发生高管变更的公司有173家, 占收益重述公司的46.88%, 367家控制公司中有128家公司发生高管变更, 比例为34.88%, 通过X2检验可知, 收益重述公司和控制公司在收益重述后一年内的高管变更在1%的水平上有显著差异;在排除被处罚公司后, 收益重述公司有345家, 收益重述宣布后一年内发生高管变更的公司有157家, 占收益重述公司的45.51%, 控制公司有356家, 发生高管变更的公司有128家, 比例为34.55%, 通过X2检验可知, 即使排除被处罚公司后, 收益重述公司和控制公司在收益重述宣布后一年内的高管变更在1%的水平上有显著差异, 这说明收益重述公司在收益重述宣布后一年内的高管变更率显著地高于控制公司。另外, 从表5还可以看出, 虽然收益重述公司在收益重述宣布后一年内的高管变更率显著地高于控制公司, 但是和国外相比 (Desai等, 2006) , 收益重述公司的高管变更率还是很低, 不到50%。

(三) 回归分析

(表6) 是模型Logistic检验结果, 从对没有剔除被处罚公司样本回归结果看, 公司高管是否变更与公司是否发生收益重述在1%的水平上显著正相关, 在对剔除被处罚公司样本回归的结果中, 公司高管是否变更与公司是否发生收益重述也在1%的水平上显著正相关, 两者结果一致, 这也印证了 (表5) 中收益重述宣布后高管变更的分析结果。这说明, 在控制了其它变量的影响后, 在收益重述宣布后的一年内, 发生收益重述公司比未发生收益重述公司更加可能更换高管, 可见我国收益重述公司的高管也受到了来自董事会的声誉惩罚。也就是说, 随着我国公司治理制度的改革, 对于我国的收益重述问题, 除了证监会监管以外, 私下惩罚也逐渐成为证监会监管的一个必要补充。从 (表6) 还可以看出, 在没有剔除被处罚公司样本和剔除被处罚公司样本回归的结果中, 公司高管是否变更与公司的资产报酬率在10%的水平上显著负相关, 这说明, 随着公司资产报酬率的下降, 公司替换高管的可能性增加, 这与龚玉池 (2001) 、朱红军 (2002) 研究结论一致, 即公司的经营业绩也是影响高管变更的重要原因;在两组样本回归结果中, 公司高管是否变更与公司是否有独立董事在5% (没有剔除被处罚公司样本) 和1% (剔除被处罚公司样本) 的水平上显著负相关, 也就是说, 独立董事减少了上市公司高管变更的可能性, 而龚玉池 (2001) 研究表明, 独立董事并不增加高管更换的可能性。

(四) 可靠性测试

从 (表6) 可以看出, 在剔除被证监会处罚公司样本后, 本文得到了与没有剔除被处罚公司样本一致的回归结果。在 (表6) 的回归中, 如果总经理和董事长的年龄超过65岁, 就不认为是高管变更, 用60岁作为总经理和董事长变更的截止年龄, 收益重述公司高管变更率为45.78%, 控制公司高管变更率为32.43%, 再对模型进行回归, RESTATE系数由0.46变为0.51, 重要性水平仍然小于0.01, ROA的系数由-1.35变为-1.5, 重要性水平也没发生变化。另外, 用独立董事比例代替是否配备独立董事变量, (表6) 的主要研究结论不变, 这说明本文的研究结论是比较可靠的。

五、结论和启示

本文以中国证券市场中发生收益重述公司和按照上市年限、行业配对的控制公司为样本, 通过检验高管变更和收益重述的关系后发现, 证监会对上市公司收益重述问题监管资源有限, 需要对收益重述公司进行声誉惩罚 (高管变更) ;在我国, 收益重述公司更加可能更换高管, 对收益重述公司的声誉惩罚不但减少了证监会的监管成本, 而且还是证监会监管的一个补充;公司差的经营业绩仍然是高管变更的一个重要原因。本文还发现对财务重述问题监管的不足:第一, 与国外相比, 我国收益重述公司高管更换率还是相当低的, 仍然存在声誉惩罚不足的问题, 一方面说明我国上市公司高管更换还受到行政干预, 另一方面说明我国资本市场对收益重述公司并没施加压力;第二, 从公司治理角度看, 独立董事制度的引进并没有增加收益重述公司高管变更率, 这说明独立董事制度还没发挥相应作用, 建立适合我国上市公司的独立董事制度是一个循序渐进的过程;第三, 从政府监管看, 证监会对对收益重述问题监管不足, 不过这已引起证监会的重视, 证监会于2004年1月8日发布了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》, 规定重大会计差错履行临时披露制度, 该通知的发布应该有助于证监会对上市公司财务重述问题的监管。

参考文献

[1]龚玉池:《公司绩效与高层更换》, 《经济研究》2001年第10期。

[2]Beneish, B.D.Incentivesandpenaltiesrelatedtoearningsoverstatementsthatviolate GPPA, The Accounting Review, 1999.

[3]Farber, D.Restoringtrustafterfraud:Doescorporategovernancematter?Workingpaper, Michigan State University, 2004.

[4]Hemang Desai, Chris E.Hogan and Michael S.Wilkins, The reputational penalty for aggressive accounting:earnings restatements and managementturnover, The Accounting Review, 2006.

[5]Holmstrom, B.and S.N.Kaplan.Corporate governance and merger activity in the United States:Making sense of 1980s and 1990s, Journal of Economic Perspectives, 2001.

[6]Palmrose, Z., V.Richardson, and S.Scholz.Determinants of market reactions to earnings restatements, Journal of Accounting and Economics, 2004.

[7]Srinivisan, S.Consequences of financial reporting failure for outside directors:Evidence from accounting restatements.Harvard University Working Paper, 2004.

2.论公司章程变更的原则篇二

关键词公司章程变更原则

公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

参考文献：

[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.

[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.

3.一人有限公司变更的股东决定篇三

根据《公司法》及公司章程规定，公司股东于年月日就以下事宜作出决定：

1、(1)决定将公司名称变更为

(名称变更)；(2)决定将公司住所变更至

(经营场所变更)；

(3)决定将公司注册资本（实收资本）从万元增至万元，此次增资额为万元，出资方式为，出资时间为（公司本次变更登记前），其中增资万元，增资万元。(增加注册资本或实收资本)；(4)决定将公司注册资本(实收资本)从万元减至万元(减少注册资本或实收资本)；(5)决定增加(或减少)公司经营项目：

，变更后，公司经营范围为：

(经营范围变更)；

(6)决定将公司营业期限变更为

年；(营业期限变更)；(7)决定将股东在公司中的％股权(计

万元出资额)以

万元转让给新股东

(股东变更)。(8)决定将公司类型变更为（公司类型变更）。

2、同意修改公司章程相关条款。

3、决定免去

执行董事（法定代表人）职务，重新任命

为执行董事（兼法定代表人）；免去

监事职务，重新任命

为监事(设执行董事、监事的公司执行董事（法定代表人）、监事变更)。（或者：）

3、决定免去

董事职务，重新任命

为董事；免去

监事职务，重新任命

为监事(设董事会、监事会的公司董、监事变更)。上述人员的任职资格，经审查符合法律、法规的有关规定。

股东签名（自然人）或盖章（单位）：

4.合伙企业变更决定书篇四

XX年第XX号变更决定书

参加表决合伙人：、、。

根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，参加本次表决的合伙人共人，代表本企业合伙人 %的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的 %通过。决议事项如下：

1．同意改变合伙企业的名称为：。

2．同意（原合伙人）将占本合伙企业的出资财产份额 %共万元（货币/实物/知识产权）转让给（其他合伙人/新合伙人）。

3.同意（原合伙人）退伙。

4.同意（新合伙人）入伙，新合伙人的出资情况详见出资确认书。

5．同意改变合伙企业的经营场所为：（地址应具体填写至房间门牌号）。

6．……（其它需要表决的事项请逐项列明）

7.同意就上述改变事项修改合伙协议相关条款。

原合伙人：（签名或盖章）新增合伙人：（签名或盖章）

年月日

5.合伙人变更决定书篇五

新增合伙人：

根据《合伙企业法》和本企业合伙协议的有关规定，本次合伙人会议于年月日在 (注：地点)召开。出席本次会议的合伙人共人，代表本企业合伙人 %的表决权，所作出的表决经本企业合伙人表决权的 %通过。决议事项如下：1、同意。2、同意。……(其它需要表决的事项请逐项列明)同意就上述决议事项修改合伙协议相关条款。或：同意就上述决议事项重新制定合伙协议并启用新合伙协议。

原合伙人：(签名或盖章)

6.公司变更决定篇六

一、会计政策的含义及种类

会计政策变更是属于会计调整的一种, 指企业对相同的交易和事项由原来采用的会计政策改为另一种会计政策的行为。根据财政部2002年颁布的《企业会计制度》, 会计政策变更可分为强制性变更和自发性变更。强制性变更指的是企业按照法律法规、会计准则的要求被强制地做出的变更, 强制性变更有法律法规的强制性, 不以企业管理当局的意思表示为转移。自发性变更指的是在强制性变更以外的由企业根据其自身的变化要求来选择会计政策的变更。

二、滥用会计政策变更的制度背景

目前所出现的滥用会计政策变更的现象是有其根据的。首先, 会计政策变更有其法律基础, 根据2002年颁布的《企业会计制度》第一百二十二条的规定, 符合法律或会计制度等行政法规、规章的要求的变更, 或者这种变更能够提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息的变更, 是合法的变更。其次, 并不是所有的会计变更都属于合法的变更, 有以下情况之一的不属于会计政策变更:一是本期发生的交易或事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策;二是对初次发生的或不重要的交易或事项采用新的会计政策。最后, 根据《企业会计制度》一百二十四条的规定, “企业按照法律或会计制度等行政法规、规章要求变更会计政策时, 应按国家发布的相关会计处理规定执行, 如果没有相关的会计处理规定, 应当采用追溯调整法进行处理。企业为了能够提供更可靠、更相关的会计信息而变更会计政策时, 应当采用追溯调整法进行处理。”

三、滥用会计政策变更的后果

随着我国加入WTO以来, 为了提高企业会计信息的真实性和可靠性, 我国制定相关会计政策, 允许企业进行会计政策的变更。然而, 由于我国经济还处于初级阶段, 证券市场的发展还不是很规范。因此, 大部分上市公司滥用会计政策变更严重影响了上市公司信息的真实性和可靠性。上市公司的会计政策变更直接关系到企业财务相关信息的质量, 不仅影响到财务信息使用者据以做出的经济决策的正确程度, 更加影响到资本市场的有序运作和健康发展。

首先, 上市公司滥用会计政策变更导致的企业信息不对称, 直接导致的结果就是扩大代理人和委托人之间的不对等, 使得双方的信息不能够得到及时有效的沟通, 影响企业的正常发展。其次, 滥用会计政策变更会误导经济行为, 使得企业内部传递错误的信息, 不仅对外部经营发展不利, 也损害了投资者和委托人的利益, 直接导致企业经济管理秩序混乱, 企业经营成本增加。

四、治理滥用会计政策变更的对策

第一, 完善我国上市公司内部治理结构。首先, 建立归属清晰、权责明确、产权明晰的现代产权制度, 在我国市场经济体制下, 产权是所有制的核心和主要内容, 发展现代产权制度是市场经济体制的必然要求, 也能够解决所有权虚化以及所有者缺位等问题, 最大限度地减少上市公司对会计政策变更的任意性, 从而减少上市公司对会计政策变更的滥用。其次, 完善我国上市公司治理信息披露制度, 根据《中国上市公司治理准则 (征求意见稿) 》的相关规定, 要求上市公司应当披露的各年度内公司治理的情况包括:董事会的构成及独立性、董事会工作评价、独立董事工作情况及评价、各专门委员会的组成及工作情况、监事会的构成及其监督作用、旨在增强董事会、监事会独立性的制度安排、公司治理的实际状况, 及与本准则存在的差距及其原因、改进公司治理的具体计划和措施。完善公司治理信息披露制度可以提高会计政策变更的准确性和及时性, 可以防止经营者侵害其他股东的权益, 减少会计政策变更的滥用。

第二, 完善我国相关会计制度的法律、法规。上市公司对会计政策变更的滥用使得上市公司竞争秩序出现混乱, 上市公司的执行情况参差不齐, 因此, 制定相关的法律、法规可以规范上市公司之间的竞争, 提高上市公司的会计信息质量。首先, 完善和制订会计专门法, 目前, 我国会计制度的相关法律、法规还不够完善, 许多上市公司都滥用会计政策变更, 但大部分都没有被查出来, 公司的经营者们心怀侥幸的心理穿梭于法律的空白地带, 追逐企业的利益而损害其他利益相关人的权益。因此, 出台一部专门的会计立法是十分必要的。其次, 完善其他相关立法。目前, 规范我国上市公司经营和治理的其他法律主要有《公司法》、《证券法》等法律、法规, 但仍没有对我国上市公司的经营和治理做出很详尽的规定, 仍有不完善的地方, 例如对上市公司暂停上市或终止规定, 往往使得上市公司对会计政策变更的自主选择性很强, 因此, 加强其他相关立法的制订和完善刻不容缓。

参考文献

[1]、财政部会计司.新会计准则[M].中国财政经济出版社, 2002.

[2]、刘斌.自愿性会计政策变更的契约动因研究[J].中国经济问题, 2004 (3) .

7.CFO变更频繁的八家典型公司篇七

借壳公司爱换CFO

CFO变更次数：7次

CFO变更频率：1.56年/人次

净利润复合增长率：14.79%

点评：金科股份是一家借壳上市的房地产公司，今年8月才对壳公司ST东源完成重组。在重组过后，公司的高管也随之大换血。其CFO也随之发生变更，从之前的傅孝文更换为现在的李华。

翻阅ST东源历年年报，在高管名单中，我们发现该公司CFO的变更相当频繁。将此次李华上任计算在内，自2001年以来，这家公司已经任用了8位财务负责人。这意味着，这家公司最近10多年来，已经变更了7次CFO，基本上每一年半就会换人。

与CFO频繁更换相对应的是，ST东源令人沮丧的业绩。在过去15年中，有5年的年度净利润同比曾出现下滑，最终这家公司沦为ST公司并被借壳。

小天鹅A（000418）

CFO变更时机令人生疑

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：38.62%

點评：这是一家投资者熟知的公司，2008年被美的电器收购。

其最近10年的业绩表现较为突出，2001年以来每年的净利润复合增长率接近40%。公司最近两年的净利润也保持着快速增长，2009年和2010年分别增长455%和79%。

不过，我们对年报数据的统计显示，该公司2001年以来曾6次更换CFO。公司现任的CFO是去年12月聘用的肖丽。其此前曾担任美的电器的财务经理。

公司更换CFO还有一定的规律，即大部分的更换都发生在年报出炉前后，其更换时间大致在上年12月至次年4月末之间。目前虽然其业绩增长较为迅速，但是其频繁更换CFO的举动以及更换时机却令人生疑。

中福实业（000592）

最近10年有5年亏损

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：11.47%

点评：这也是一家CFO更换极为频繁的公司。2001年以来，公司曾六度变更CFO，并在10年间数度被ST。最近10年来，公司有5年都亏损。公司原来是一家从事工程总承包、房地产经营业务的上市公司，大股东山田公司通过定向增发新股收购福建省建瓯福人林业有限公司66%的股权并置出原有资产，公司的主业由此转变为造林营林、林产品加工与销售。

公司现任的CFO为陈传忠，于去年11月底上任。陈曾于2007年6月至2008年12月间担任公司的CFO，后被杨峻松接替。但杨接任后还不足两年时间，公司就发布公告称，杨峻松因工作调动原因辞职，聘任陈传忠为财务总监。

ST园城（600766）

六换CFO仍然顽疾重重

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：-3.75%

点评：这是一家最近10年业绩出现倒退的公司。自2001年以来，公司先后六次变更CFO，现任的CFO是2010年2月被聘用的徐家芳，他曾经是山东华彬会计师事务所的副所长。

但频繁变动CFO，公司的财务状况也并未见起色，最近两年公司业绩仍未好转，当前仍然是一家ST公司。

公司是一家房地产开发公司，这家财务状况较差的公司资金链正在经受艰难考验。今年前三季度公司已经亏损721万元。

该公司也坦承，由于各种原因形成的遗留问题给公司带来很多负面影响。公司急需较大规模、实质性的资产重组，以非常规手段解决困扰公司生产经营的各项顽疾。

*ST钛白（002145）

上市后每年都换CFO

CFO变更次数：4

CFO变更频率：1.06年/人次

净利润复合增长率：-14.65%

点评：该公司上市后业绩经常亏损。2007年至2010年的4年间，公司曾两度亏损。前不久，公司预告其2011年经营业绩将亏损9300万元~9800万元。

这家公司上市的时间比绿大地早4个月，但是其财务总监更换的频率比绿大地还要高。在其上市后的4年多时间内，其财务总监已经更换了4次，期间经历五任CFO。最近一次更换CFO发生在两个月前。

公司主营钛白粉产品的生产、销售及服务。在2008年和2009年连续两年亏损之后，公司于2009年12月公布重组方案。在重组预期之下，公司今年在二级市场上的涨幅明显强于大盘。但在其上市之初，公司股价曾经历了从35元高位直降到2元多的惨痛。

*ST大地（002200）

7个月CFO换两次

CFO变更次数：2次

CFO变更频率：1.96年/人次

净利润复合增长率：-39.2%

点评：该公司臭名昭著，因涉嫌欺诈上市，公司原董事长何学葵已于今年上半年被抓。

公司上市后至2010年5月，CFO一职由蒋凯西担任，后被公司董事会免除职务，其职位由王跃光接替。此人之前曾在多家问题公司就职，但短短7个月之后，王跃光也从财务漏洞百出的绿大地辞职。其后，公司CFO职位由李鹏接管。

资料显示，李鹏曾在已暂停上市的ST聚友担任过财务经理。今年4月，绿大地事发，李鹏也因此被公安机关采取强制措施。事实上，这家公司的问题，不仅仅是CFO频繁更换这么简单，还包括频繁修正业绩预告、高管数次离职和三度更换审计机构等。

朗科科技（300042）

不仅换CFO，高管离职潮汹涌

CFO变更次数：1次

CFO变更频率：1.83年/人次

净利润复合增长率：-63.5%

点评：这家创业板公司在2010年1月上市以后，当年业绩就迅速变脸，净利润同比大幅下滑63.5%。

公司在今年4月更换过一次财务总监，由此前的张锦换为现任的石桂生。在今年4月公司高管的更迭中，新老掌门人曾就财务总监一职互不相让，公司原董事长曾力挺张锦，并称对新掌门选聘的CFO石桂生不认识也不了解。不过，最终该职位还是以换人为结局。

事实上，这家上市不足两年的公司，高管离职潮却一直非常汹涌。根据Wind近期发布的一份数据，上市不满两年的朗科科技自去年9月13日以来，已经有12名中高层管理人员辞职，8名高管套现。

亿通科技（300211）

上市两个月就换CFO

CFO变更次数：1

CFO变更频率：0.5年/人次

今年前三季度净利润增长率：-19.16%

点评：这是一家今年5月才上市的创业板公司，但在上市仅两个月后，公司就更换了财务负责人。今年7月，公司公告称，财务总监杨淑兰因个人原因辞去其在公司所担任的职务。杨淑兰自2007年8月开始在亿通科技担任财务总监兼董秘。目前在其离职后，公司财务负责人换为周叙明。

8.公司变更决定篇八

一、减少注册资金，公司减资是指公司资本过剩或亏损严重，根据经营业务的实际情况，依法减少注册资本金的行为。

1、公司减资条件的规定

公司减资，无论是否造成剩余资本少于法定标准的情况，都必须符合法律规定。为了切实贯彻资本确定原则，确保交易安全，保护股东和债权人利益，减资要从法律上严加控制。按照资本不变原则，原则上公司的资本是不允许减少的。考虑到一些具体情况我国法律允许减少资本，但必须符合一定的条件。从实际情况看，应具备下列条件之一：

（1）原有公司资本过多，形式资本过剩，再保持资本不变，会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，另外也增加了分红的负担。

（2）公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义，股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

2、公司减资应遵守法定的程序

（1）股东会决议。该决议内容包括：①减资后的公司注册资本；②减资后的股东利益、债权人利益安排；③有关修改章程的事项；④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时，应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额；

（2）编制资产负债表及财产清单；

（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；

（4）变更登记。

3、减资的具体方法

（1）减少出资总额，同时改变原出资比例；

（2）以不改变出资比例为前提，减少各股东出资。

在实际操作中，上述两种减资方法可混合使用。

4、公司减资登记需要的材料

1、投资者申请书；（原件）

2、企业董事会决议；（需由董事会一致通过）（原件）

3、股东各方关于减资的协议（独资企业为减资决定）；（原件）

4、股东各方法定代表人签署的合同、章程修改协议（非独资企业）或章程修改决定（独资企业）；（原件）

5、经中国注册会计师验证的审计报告（内有资产负债表、财产清单、债权人名单）；（原件）

6、国税、地税部门出据的正常纳税情况证明；（原件）

7、债务清偿或债务担保情况的说明；（需由董事长签字，并盖章）（原件）

8、省级以上报纸减资公告；（原件）

9、通知债权人回执；（原件）

10、验资报告复印件；

11、上经审计的企业财务报表；

12、营业执照复印件、批准证书原件；

13、原企业合同章程及批复；

14、审批机关需要的其他材料。

以上材料编制目录，并装订成册

5、公司减资公告的格式及登报公告需要的材料 ××公司减资公告

经本公司股东会（出资人）决定：本公司注册资本从万元减至万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内，未接到通知书的自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，逾期不提出的视其为没有提出要求。

减资登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理（登报公告电话010-52677288）。

公司减资公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司减资股东会决议。

6、总述

综上分析可以看出，公司减资是受到严格限制的，而作出这种限制的根本目的，是为了确保交易安全，保护股东和债权人利益。因此在减资的程序中，减资协议必须经股东代表2／3以上表决权的股东通过，且要公告或通知债权人，保证债权人有提出清偿或要求提供担保的机会，最后，减资后剩余资本须符合法定限制，但其未通知债权人，因而程序上严重违法。

二、公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。

公司增资分为两种情况:A,企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本；一些项目对资金有要求。B,企业主动增资——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。公司增资流程：

1、按原出资比例股东将要增加的资本划入股东个人账户

2、公司开立临时验资账户

3、将要增加的资本以投资款形式从股东的个人账户转入公司临时验资账户

4、将相关单据收讫，会计事务所开具验资报告

5、将增资资本从公司临时验资账户转账到该公司的企业基本账户

6、变更相关证件。

7、刊登公告的报纸原件（登报公告电话010-52677288）增资后的相关变更：

需提交下列文件，去注册地的工商部门申请变更:

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；

2、股东会关于增加注册资本的决议；

3、公司章程修正案或者新的公司章程；

4、具有法定资格的验资机构出具的验资报告及高新技术成果出资协议作价的协议书；

5、公司增加新股东的，提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

6、公司《企业法人营业执照》正、副本原件。公司增资的意义：

1、筹集经营资金

2、保持现有运营资金，减少股东收益分配。

3、调整股东结构和持股比例。

9.公司变更决定篇九

公司股权变更的程序及变更步骤是什么?股权和法人财产权和合伙组织财产权，均来源于投资财产的所有权。投资人向被投资人投资的目的是营利，是将财产交给被投资人经营和承担民事责任，而不是将财产拱手送给了被投资人。

公司股权变更流程：

一、公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

二、公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

6、公司执照正副本(原件)

7、全体股东身份证复印件(原件核对)

8、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务并转让，转让人与被转让人签字)

公司股权变更步骤：

一、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

二、依照《公司法》作出的变更决议或决定;股份有限公司股东大会决议应按照《公司法》的有关规定由到会法人股东盖章、自然人股东签字或提交授权委托书。

三、《企业法人营业执照》正、副本;

四、《指定(委托)书》;

变更下列具体事项的，还需要提交以下文件、证件：

(一)变更名称：

(1)《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》(办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》的相关内容)。

(二)增加注册资本：

(1)股东大会决议;

(2)提交依法设立的验资机构出具的验资证明;以非货币方式增资的，还应提交评估报告(涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件)及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告;

(3)非上市股份公司以未分配利润、股本溢价计入的资本公积金、红利转增注册资本的，还应提交审计报告，并提交会计师事务所出具的《验资报告》。(公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%);

(4)上市股份有限公司增加注册资本的(公开发行新股)，还应提交国务院证券管理部门的批准文件;

(5)上市股份公司以公积金转增注册资本的还应提交中国证券登记结算有限责任公司深圳(上海)分公司确认的《协助查询确认函》