转股协议（共5篇）
1.转股协议 篇一
甲方： 身份证号： 现住所： 联系方式：
乙方： 法定代表人： 地址：
鉴于：
1、甲方为中国合法公民，有独立的民事行为能力，作为债权人依法享有对乙方的债权；
2、乙方是一家依照中国法律设立并合法经营的企业；
3、甲方有意向对乙方进行投资，以债权转为股权的形式投资乙方；
双方根据本着平等互利的原则，经过友好协商，就本协议项下的可转股债权事项达成如下协议：
第一条 债权确认
甲方为乙方提供人民币 万元的借款占股 %，借款期限为十二个月，自2014 年 月 日到 年 月 日。
第二条 投资方式
甲方以债权转股权的方式，将对乙方的投资本金于 年 月 日后转为乙方股东。
第三条 退出
如果甲方在本协议签订之日起12个月后即 年 月 日退出自己的股份，乙方将以甲方进行回购。
第四条 债权转股权
1、债权转股权的条件
（1）双方授权代表已签署本协议；
（2）乙方股东会通过决议批准本次增资和债权转股权。
2、债权转股权的方式
在甲乙双方签署本协议12个月后，甲方对乙方的债权转为对乙方股权，将甲方债权金额转入乙方注册资本，成为乙方股东。
3、债权转股权的流程
乙方应按照本协议约定，于债权转股权起始日后的30日内办理相应的注册资本及股东等事项的工商变更登记手续，甲方应予以协助。
第五条 费用承担
1、债权转股权中产生的税费，由乙方承担。
2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评估费等，由乙方承担。
3、债权转股权过程中，若甲方、乙方各自聘请第三方中立机构，所产生费用由聘用方各自承担。
第六条 承诺与保证条款
1、甲方承诺、保证如下：
（1）、甲方保证向乙方提供的资金来源合法。
（2）、甲方保证其有完全民事行为能力签署本协议并承担及履行本协议项下的义务。
2、乙方承诺、保证如下：
（1）、乙方保证是依据中国法律成立并合法存续的企业法人，是合法经营的实体。
（2）、乙方保证其有充分的权利、权力和能力签署本协议并承担和履行本协议项下的义务。
（3）、为确保双方的利益，甲方有权对乙方采取尽职调查，乙方有协助和配合的义务。
第七条 违约责任
甲、乙双方任何一方违反本协议项下的义务，均应向其他方承担违约责任。各方同意补偿其因违约行为而可能遭受的全部损失，该损失包括实际损失和可得利益损失，亦包括但不限于因此发生的向中介机构支出的费用如诉讼费、律师费、咨询费、审计费、评估费等。
第八条 适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、本协议各方因执行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如果争议不能协商解决，则任何一方可向本协议签订地法院提起诉讼。
第九条 本协议的生效、修改、变更及终止
1、本协议双方均签字后生效。
2、经双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须完成书面文件，经协议各方签署后生效。
3、出现下列情况之一，本协议终止情形：
（1）本协议各方一致同意终止本协议，并就此达成书面文件。（2）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行的。（3）有关中国法律规定可以导致本协议终止。
（4）本协议依据上述约定变更或终止的，各方应遵循诚实信用原则，根据本协议规定及交易习惯履行必要的通知、协助、保密义务。
第十条 保密条款
1、于本次债权转股权有关的条款均为机密信息，非法律强制规定规定要求披露时，任何一方不得披露给任何第三人。
2、当法律的强制性规定要求对本次债权转股权进行披露时，披露方需在进行披露或备案之前的合理的时间，向另一方协商披露或备案的情况，将披露局限在法律强制要求的最低限度之内，并尽一切可能向要求披露的第三方寻求披露内容的保密承诺。
3、未经其他各方的书面同意，任何一方均不能在新闻发布会、任何专业或商业出版物、任何营销资料或其他的公开渠道宣传本次债权转股权有关的信息。
第十一条 其他条款
1、本协议自签订之日起生效，如未尽事宜，双方可签补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
2、本协议一式貮份，由甲方、乙方各执壹份，具有同等法律效力。
甲方：
时间：
乙方：
代表人：
时间：
2.转股协议 篇二
关键词：债转股,企业价值,资本结构理论,Black-Scholes期权定价公式
当前中国经济处在三期叠加的新常态,宏观经济增速下行,银行不良贷款率陡增,经济运行风险增大。据银监会披露,今年第一季度,银行业不良贷款率已经上升到1.75%,且还在继续攀升,另外关注类贷款占比也达到4.01%。鉴于商业银行在我国金融体系中的特殊地位,盘活银行不良资产,防范系统性风险是当务之急。此外,在“三去一降一补”的结构性改革要求下,化解周期性产能过剩,降低企业财务杠杆也是当前工作的重中之重。在此背景下,债转股展现了新的活力。
一、债转股
债转股,即债权转化为股权,意味着债权人放弃原有的到期收回本息的权利,也放弃了对原有债权抵押担保的追索权,转化为对企业的股权投资,契约关系、求偿顺序、现金流特点和所承担的风险状况完全改变。债转股所起到的作用可以从债权银行和转股企业两个角度来考虑。一方面,债转股可以改善商业银行的资产负债表,降低不良贷款率,提升银行的放贷能力,有助于更好的服务实体经济,同时,银行还可以获得未来企业价值提升所带来的收益。另一方面,债转股可以降低企业的财务杠杆比例,改变公司的资本结构,改善资产负债表,增强其再融资能力,给予拥有先进设备、具有核心竞争力只是由于周期性因素或者管理不善导致财务困境的企业一个相对宽松的软时间约束,帮助其渡过难关。
当然,债转股也可能带来一些弊病。首先,虽然商业银行账面上不良资产减少,资产质量形式上得到改善,银行资本金压力减少;但长期来看,一旦债转股之后,公司治理得不到改善,经营效率得不到提高,商业银行可能再次面临企业破产清算的风险,而且由于债转股之后,求偿顺序发生了变化,原先债权的优先偿付优势全无,银行有可能回收更少;其次,商业银行也将面临信息不对称所导致的逆向选择和道德风险问题,付出较高的代理成本;最后,由于债转股将企业跟银行绑在了一起,商业银行一旦以直接或间接的方式大量持有股权资产,由于股权资产收益和期限的不确定性,将严重加大银行的流动性风险。
虽然债转股存在诸多问题,但只要在严格控制风险的前提下,积极完善债转股的配套措施,就可以实现债转股的最大效用。此次债转股不同于上次,1999年的那次属于政策性债转股,目的就是为了帮助国企脱困,所以企业一般都是由政府指定,由国家成立的四大资产管理公司执行,转换比例也大都是按照账面价值直接转换,政府为其兜底。由于政府和国有企业之间信息的不对称性,当时引发了非常严重的道德风险和逆向选择风险。此次债转股发改委指出要遵循三大基本原则:企业不指定,市场化定价,政府不兜底。即是说,此次债转股行为遵循市场化原则,以商业银行为主导,自主选择企业,以自身利益最大化为目标与企业进行协商定价,并确定监督控制权等问题,最后商业银行自负盈亏。目前,债转股试点准备工作在不断展开,其中涉及债转股企业如何选取,转股比例如何确定,债转股实施主体如何退出等诸多问题。
本文着眼于债转股能够有效的改变企业的资本结构,进而影响企业价值的角度进行探讨,并给出了一种确定转股比例的方法。
二、债转股对企业价值的影响
债转股对企业价值的影响主要集中在对企业资本结构的改变。通过对资本结构理论模型的综合分析,本文选取了适应债转股情景的权衡理论、信号传递理论和代理成本理论三种现代资本结构理论来分析债转股对企业价值的影响。
(一)权衡理论
1973年,R ubinm stein和Scott等人提出的权衡理论,将代理成本和破产成本纳入到模型中,认为负债能够带来节税收益,并且能够激励管理者提高工作效率,减少权益代理成本;但过多的负债融资会增加企业陷入财务困境的机率,提高破产的直接成本和间接成本。因此最优资本结构是在税收所带来的节税收益和增加的破产成本之间的均衡。
根据权衡理论,合理的负债有助于企业提高节税收益,提高企业价值,但随着负债的增加,企业陷入财务困境甚至破产的概率会逐渐增大,预期破产成本会逐渐增加,两者之间相互博弈,最优资本结构就是对债务所带来的节税收益和增加的破产成本之间的权衡。对于那些连年亏损、资不抵债处于财务困境的企业来讲,高负债所产生的破产成本已经远远高于其节税收益,通过债转股降低财务杠杆比率,会优化企业的资本结构,降低企业加权平均资本成本,提高企业的价值。
(二)信号传递理论
1977年,R oss提出了信号传递理论,认为不同的资本结构会向市场传递不同的讯号,高品质的企业往往会诉诸负债融资,所以高负债企业往往会传递一个好的信号。
根据信号传递理论,企业各种不同的资本结构和资本结构的变化会向市场传递不同的讯息。商业银行通过债转股将手中持有的债权转化为对企业的投资,主动承担了企业的经营风险,这会向市场传递一个企业具有良好前景的讯号。这个讯号就会影响到投资者对企业经营状况的判断以及投资决策,从而会影响到企业价值。
(三)代理成本理论
1976年,Jensen and M eckling提出了代理成本理论,认为最优资本结构是在债务所导致的代理成本与融资所获收益之间的均衡。
根据代理成本理论,代理成本可分为两种,一种是股东与管理人员之间的代理成本,这是由目前所有权和经营权分离的现代企业治理制度所导致的,由于信息的不对称性,所有者的信息劣势地位,促成了现代企业的激励和约束机制,而这对代理成本的降低至关重要;另一种是股东与债权人之间的代理成本。企业合理的负债有助于对管理人员起到约束作用,督促管理人员努力经营。对于资不抵债的高负债企业来讲,债务所起到的约束作用反而大大弱化。同时,股东及管理人员此时会倾向于做出一些高风险的投资决策,损害债权人利益。债转股使得银行成为转股企业的大股东,如果银行只处于参股地位,不具有对企业的实际控制权,那么就很难影响企业得重大投资决策和经营管理活动,也就无法减少代理成本。所以债转股对企业股权价值的影响取决于债权银行能否真正取得转股企业的实际控制权,以及能否制定有效的激励和约束机制。
三、以长航凤凰为例具体分析债转股对企业价值的影响
长航凤凰股份有限公司于1992年成立,主要从事船舶租赁、销售、国际海洋运输、货运代理等业务,是我国典型的由于周期性因素陷入财务困境但仍具有核心竞争力的企业,是本次实施债转股的优选对象,具有很高的研究价值;此外,其为上市公司,信息披露充分,也为我们数据的收集提供了方便。
从2011至2013,长航凤凰股份有限公司连续三个会计年度经审计的净利润为负值,其中2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值,这直接导致了该公司2014年5月16日暂停上市。随后,长航凤凰股份有限公司采用债转股方式进行债务重组,转股比例为每100元债务分得4.6股股票,按照当时的停牌价2.53元计算,清偿比例只有11.64%,但是经过两年的转股重整,降低了企业财务杠杆,半年已达到恢复上市条件,更在2015年12月18号复牌首日冲到21.6元的高价。以当日均价19.89元计算,债转股股东可获得的清偿比例达到了91.5%,可谓是全身而退,是我国近年来通过债转股摆脱财务困境成功的典范。本文对该公司债转股前后三年的偿债、营运和盈利能力指标进行了对比分析,具体见表1-3。
由表1可知,债转股后,企业的资产负债率大大降低,恢复到正常水平,长期偿债能力提高;流动比率由0.06逐步提高到1.88,企业的短期偿债能力大大提升;且流动负债占总负债的比重有所下降,负债结构有所改善。根据对这四个指标的分析,我们可以判断,企业的偿债能力大大提升,财务风险减小。
由表2可知,企业的总资产周转率在债转股后是债转股前的三倍,说明企业资产的使用效率和管理效率大大提高;应收账款周转天数在2014年有所下降,然后大幅增加;存货周转天数也由原来的14.82下降到10.58,说明存货周转速度加快,现金周转期缩短。根据这三个指标的走势,我们基本可以判断,企业债转股后营运能力大幅提高。
由表3可知,企业毛利率由-15.76%提高到14%,说明企业的经营状况大大改善,企业管理者根据产品成本进行产品定价的能力提高;转股前企业净利率为-341.79%,转股后,2014年大幅提高,变成441.92%,主要是由于营业外收益所提供的,不具有可持续性,2015年大幅下降到15.99%,而且也主要是由营业外收入所提供;同样的原因也导致了摊薄总资产收益率和净资产收益率的异常变化,但相比债转股前,企业的盈利能力得到明显提升。
通过对上述企业价值指标的分析,我们可以得出结论:债转股对财务杠杆比例过高、陷入财务困境的企业价值的提高具有很大作用。
四、债转股企业股权价值的期权定价方法
本次债转股遵循市场化定价的原则,所以此次债权和股权转换比例的确定无疑是债权人和债务人之间相互博弈的结果。在这个过程中,如何对转股企业的股权价值进行评估成为其中的关键。传统的股权价值评估方法有很多,例如,账面价值法、市场法、现金流贴现法和期权定价法等。由于债转股企业经营状况不稳定,现金流很难预测以及债转股对企业价值影响较难确定等因素,本文选择B lack-Scholes期权定价方法对企业股权价值进行评估,此方法可以很好的反映企业未来现金流不确定的特点,适应债转股这种特殊情况下的股权价值估值。
从长航凤凰债转股成功的例子可以看出,虽然表面上清偿比例只有11.64%,但企业经过债务重组,改善资本结构,加强公司治理,提高经营效率,回收率就会得到大大提升。所以债转股转股比例的计算不能按照账面价值来计算,而是应该比较其破产清算可回收价值和股权的真实价值,并根据一定的风险溢价确定。下面采用期权定价的方法确定转股比例。
假设一:企业债转股后总资产价值不变。
债转股前:企业债务为X,资产为V,权益为V-X,股份数目为n;
债转股后:企业债务为X-λX,资产为V,权益为V-(X-λX),股份数目为n+m;
为转股债务占总债务的比例;m为因为债转股而新发行的股份数目;
假设二:债转股企业已经陷入财务困境,资不抵债,即V<X。
此时,债权银行面临两种选择:
(1)破产清算,债权银行可回收价值为λ(V-破产成本);
(一)非上市公司
其中,σ为债转股后公司价值的波动率。由于债转股后,未来的现金流和贴现率都发生了变化,所以债转股后企业价值的波动率σ发生了变化,此时σ的确定,可选取市场上同种行业,具有相似资本结构和现金流状况的企业,对其各自的公司价值波动率进行估计,取平均值。
债务期限T的确定采取加权平均久期的方法。将债转股企业的所有债务的未来现金流按照时间拆分、重组,设定为按时间排序的X1,X2,......,Xn。
其中,PV(Xi)为第i期现金流的现值。
(二)上市公司
其中s为每股股票价格。
五、结论
本文着眼于债转股能够有效的改变企业的资本结构,进而影响企业价值的角度探讨了债转股对企业价值的重要影响。并一定假设条件下,采用期权定价的方式对转股比例进行了估值,但转股比例的确定还需要还要综合考虑控制权、宏观经济环境、行业特点以及双方议价能力等其他因素的影响,针对不同的企业特点,具体问题具体分析。
参考文献
[1]娄峥嵘.债转股企业股权的期权定价模型[J].财政金融,2005.
[2]王少豪,张发树.企业债转股后的股权价值分析[I].中国资产评估,2002,(1).
[3]祁晨.资本结构与公司价值的实证研究[D].西南财经大学.2012.
[4]孙霞.浅谈股权价值评估的影响因素[J].财经论坛.2014.
[5]郭斌.基于商业模式创新的股权定价研究[D].东华大学.2013.
3.转股的协议书 篇三
住址：_____________________
营业执照号码：____________
受让方：___________________(以下简称乙方)
住址：_____________________
营业执照号码：____________
___________________(以下简称公司)于_______在______设立，注册资金为人民币____万元，甲方占100%股权。甲方愿意将其占公司____的股权转让给乙方，乙方愿意受让;现甲乙方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
1.1甲方占有公司100%的股权;根据原公司章程规定，甲方应出资人民币_____万元，实际出资人民币_____万元。现甲方将其占公司______的股权(以下简称“标的股权”)以人民币_____万元转让给乙方;
1.2受让方应于本协议书生效之日起日内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金方式一次支付给转让方。甲方指定收款账户如下：
户名：________________
开户行：______________
银行账户：____________
二、股权交割及工商变更登记
2.1甲方收到全部股权转让款后______日内，开始办理变更登记，直至将标的股权变更登记至乙方名下。
2.2甲乙双方一致同意，因履行本协议而应缴纳的相应税项和费用由乙方承担。
2.3标的股权尚未实缴出资部分由乙方负责补足。
三、股权回购
3.1股权拟转让之后，出现以下情形，甲方有权回购全部标的股权：
3.1.1公司在______年内未召开股东会;
3.1.2甲方认为公司经营发展陷入僵局的;
3.1.3公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;
3.2条件成就后，甲方向乙方发出通知后5日内，乙方配合办理标的股权的工商变更登记，将股权登记至甲方名下，回购后标的股权对应出资部分应由乙方实缴完毕。
3.3回购价格
甲方决定回购的，按照回购时标的股权估值计算回购价格，或届时由双方协商确定，但不应当超过本协议股权转让价格。
四、双方权利义务
4.1甲方应当按照协议约定将股权登记至乙方名下。
4.2乙方已知悉对应标的股权未实缴，并承诺不因此拒绝受让或支付股权转让款项。
4.3乙方在受让股权后，承诺遵守公司与其他股东或其他主体签订的协议，遵守公司现有公司章程和制度。
五、有关公司盈亏(含债权债务)的分担
5.1本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。
5.2目标公司治理
5.2.1法定代表人：由______(身份证号码：______)担任。
5.2.2股东会：由甲乙双方组成目标公司股东会，双方按照持股比例行使表决权。
5.2.3董事会：董事会成员______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人，董事长由【甲方】委派，董事长为公司法定代表人。
(或：公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由乙方委派，在每年召开的定期股东会议时，可以按各方书面要求及时披露公司的运营情况和财务情况。)
5.2.4监事：【__________/__________】
5.2.5公司总经理由【乙方】委派，董事会聘任;公司财务总监由【甲方】委派。
5.3以下事项公司的决议，如系股东会决议，则必须经代表2/3以上表决权的股东通过股东会决议，表决通过方可形成决议并执行。其他事宜由董事会(执行董事)决议及执行：
5.3.1公司分立、合并、变更公司形式、停业、解散、清算;
5.3.2变更经营范围、变更主营业务，收购或进入其它新的业务、业务合并、重组;
5.3.3决定公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，上市方案包括但不限于中介机构的聘用、上市时间、地点等;
5.3.4单项资本性支出(含项目投资、股权投资、固定资产投资等)超过公司净资产【30%】或连续【12】个月内累计超过公司净资产【50%】以上(国家或地方政府项目开支除外);
5.3.5决定出售或处置公司单项超过【30%】或连续【12】个月内累计超过【50%】的资产;
5.3.6决定连续【12】个月内累计总金额超过【500】万元的关联交易;
5.3.7公司年度预算制定、决算方案和公司年度经营计划的制定和重大修改;
5.3.8公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;
5.3.9聘请或更换会计师事务所;调整会计政策，或变更公司的财务年度;
5.3.10订立任何投机性的互换、期货或期权交易;
5.3.11任何贷款、预付款、信贷延期或其他债务(包括以受让或担保任何其他人借款或债务形式存在的债务)，单笔超过人民币______万元，或在任何财年总计超过人民币______万元。但在日常业务中从银行等金融机构所取得的贸易贷款除外;
5.3.12公司引入新的投资人的计划;
5.3.13对商标、专利或其他知识产权购买、出售、转让、许可使用或其他形式的处置，或在其上设定任何权利负担;
5.3.14对管理层或员工的年终奖励方案;
5.3.15副总裁以上高管的变更任命及薪酬;
5.3.16对管理层或员工的激励计划;
5.3.17公司章程重要条款的变更;
5.3.18公司为公司全资及控股子公司和其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联人士，提供借款、担保、抵押，质押或以其他任何方式对公司资产、业务和权利设定他项权利的行为;
5.3.19公司章程及规定的其他需要股东表决同意的事项。
5.3.20特别约定：如果公司计划增加注册资本，稀释股权在比例10%以内的，可以由乙方直接决定并执行，无须经过股东会决议或甲方同意。
六、分红权
6.1甲、乙两方作为公司股东，享有分红权。
6.2公司分红一律按照股东持有的股权比例进行分配。
6.3股东分红之前提为公司有盈利且已全部清偿公司的债务;公司在弥补公司以前亏损，并提取法定公积金后(提取____%)，方可进行股东分红。
6.4自协议签订之日起，公司下一会计年度进行分红(请注意会计年度的计算方式，例如，20xx年5月1日条件成立，按会计年度应当系20xx年1月1日起进行计算分红)，各股东按照占有公司股权比例进行分红。股东分红的具体制度为：
6.4.1分红的时间：每一年度______月______日前分配上个年度税后利润;
6.4.2分红的数额为：每年度税后利润的______%进行分红，其余税后利润作为公积金。
6.5甲乙丙三方协商，一致同意，公司净资产在人民币________万元(小写：________元)以内的，当年度不予分红。
6.6公司的法定公积金累计达到公司注册资本________%以上，可不再提取。
七、知情权与检查权
完成本次增资后，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应向甲方提供不少于公司其他股东可获得的目标公司财务或其他方面的完整的、真实的、有效的信息或材料。甲方有权向目标公司管理层提出建议并与之进行商讨。
7.1知情权
在不影响甲方在本协议项下的其他任何权利的前提下，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在以下规定的时间内将下列资料送达给甲方：
7.1.1在每个日历季度结束后的30日内，向甲方提供：
(1)目标公司季度合并管理帐，包括目标公司利润表、资产负债表和现金流量表;
(2)关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。
7.1.2在每个日历年度结束后的45日内，向甲方提供：
(1)目标公司年度合并管理帐;
(2)关于可能对目标公司的营运或财务状况产生重大不利影响的事项的报告。
7.1.3在每个日历年度结束后的120日内，向甲方提供目标公司年度合并审计帐。
7.1.4在每个日历年度2月结束前，向甲方提供目标公司的本年度截至下一年2月的年度业务计划、年度预算和预测的财务报表。
7.1.5及时向甲方通知：
(1)目标公司任何诉讼、针对目标公司的重要判决以及其它可能对目标公司的营运和财务状况产生重大不利影响的事项;
(2)任何主管部门或政府部门发出关于目标公司没有遵守有关法律的通知的情况;
(3)目标公司经营性质或范围的发生任何变更的情况。
7.1.66.1.6按照甲方要求提供目标公司的其他统计数据及其他交易和财务信息。
7.1.76.1.7投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司应在向甲方送达目标公司管理帐后的30日内，提供机会供甲方与投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司就目标公司管理帐进行讨论及审核。
7.2检查权
7.2.16.2.1各方同意，甲方在事先发出合理的通知后，有权访问和检查目标公司的财产，检查目标公司的会计帐簿和记录，与目标公司的管理人员、董事和审计师讨论公司的事务、财务和帐目;甲方对前述检查权的行使或因检查权的行使而对目标公司任何信息的知悉，并不构成丙方对其在任何有关协议项下所享有的任何权利的放弃。
7.2.26.2.2在投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司收到甲方发出的上述通知时，投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司不得以甲方未出资、未足额出资或其他理由拒绝甲方检查以上公司资料。
7.3甲方行使知情权、检查权可查阅、复制的相关资料包括但不限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司财务会计报告(包括年度、半年度、季度和月度财务会计报告。年度、半年度财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书。会计报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表)、公司会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。)、记账凭证及原始会计凭证、商业合同、审计报告、评估报告等与经营管理有关的文件资料。
7.4甲方认为公司财务报告等存在问题，可以聘请会计师等专业人员进行核查，费用由公司承担。
7.5投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司没有依法制作或保存与甲方知情权、检查权有关的材料，或者拒绝甲方查账损害甲方知情权的，甲方有权要求投资方和/或目标公司实际控制人以及目标公司承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于实际损失、诉讼或仲裁费以及鉴定费、公证费、保全费、担保费、调查费、评估费、律师费、差旅费、通讯费等相关法律费用。
八、违约责任
8.1本协议书一经生效，转受让双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
8.2如受让方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向转让方支付逾期部分转让款的万分之一的违约金。如因受让方违约给转让方造成损失，受让方支付的违约金金额低于实际损失的，受让方必须另予以补偿。
8.3如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。
九、协议书的变更或解除
经转受让双方协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
十、有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用(如公证、评估或审计、工商变更登记等费用)，由受让方承担。
十一、争议解决方式
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向甲方所在地法院提起诉讼。
十二、生效条件
本协议书经转受让双方签字后生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
十三、本协议书一式三份，转受让双方、目标公司各一份。
(以下无正文)
转让方：受让方：
____年____月____日
4.债转股相关法律检索 篇四
目 录
第四部分 债转股政策......................................2
一、关于《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知...2
二、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见.........6
三、关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知..................................................10
四、关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函........11
五、关于市场化银行债权转股权的指导意见..............12
六、关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知..............................15
七、关于保险业支持实体经济发展的指导意见............16
八、关于２０１６年进一步提升银行业服务实体经济质效工作的意见................................................18
九、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见........23
十、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见《商业银行新设债转股实施机构管理办法（实行）》（征求意见稿）....24
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第四部分 债转股政策
一、关于《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知
发布时间：2012-1-18 发布单位：财政部、中国银监会
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），各银监局，有关金融企业：
为盘活金融企业不良资产，增强抵御风险能力，促进金融支持经济发展，现将《金融企业不良资产批量转让管理办法》印发给你们，请遵照执行。
金融企业不良资产批量转让管理办法
第一章 总则
第一条 为盘活金融企业不良资产，增强抵御风险能力，促进金融支持经济发展，防范国有资产流失，根据国家有关法律法规，制定本办法。
第二条 本办法所称金融企业，是指在中华人民共和国境内依法设立的国有及国有控股商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）依法监督管理的其他国有及国有控股金融企业（金融资产管理公司除外）。
其他中资金融企业参照本办法执行。
第三条 本办法所称资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司。
各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。
第四条 金融企业应进一步完善公司治理和内控制度，不断提高风险管理能力，建立损失补偿机制，及时提足相关风险准备。
第五条 金融企业应对批量处置的不良资产及时认定责任人，对相关责任人进行严肃处理，并将处理情况报同级财政部门和银监会或属地银监局。
第六条 不良资产批量转让工作应坚持依法合规、公开透明、竞争择优、价值最大化原则。
（一）依法合规原则。转让资产范围、程序严格遵守国家法律法规和政策规定，严禁违法违规行为。
（二）公开透明原则。转让行为要公开、公平、公正，及时充分披露相关信息，避免暗箱操作，防范道德风险。
（三）竞争择优原则。要优先选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，充分竞争，避免非理性竞价。
（四）价值最大化原则。转让方式和交易结构应科学合理，提高效率，降低成本，实现处置回收价值最大化。
第二章 转让范围
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第七条 金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：
（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；
（二）已核销的账销案存资产；
（三）抵债资产；
（四）其他不良资产。
第八条 下列不良资产不得进行批量转让：
（一）债务人或担保人为国家机关的资产；
（二）经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划的资产；
（三）国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；
（四）个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；
（五）在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产；
（六）国家法律法规限制转让的其他资产。
第三章 转让程序
第九条 资产组包。金融企业应确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理，对一定户数和金额的不良资产进行组包，根据资产分布和市场行情，合理确定批量转让资产的规模。
第十条 卖方尽职调查。金融企业应按照国家有关规定和要求，认真做好批量转让不良资产的卖方尽职调查工作。
（一）通过审阅不良资产档案和现场调查等方式，客观、公正地反映不良资产状况，充分披露资产风险。
（二）金融企业应按照地域、行业、金额等特点确定样本资产，并对样本资产（其中债权资产应包括抵质押物）开展现场调查，样本资产金额（债权为本金金额）应不低于每批次资产的80%。
（三）金融企业应真实记录卖方尽职调查过程，建立卖方尽职调查数据库，撰写卖方尽职调查报告。
第十一条 资产估值。金融企业应在卖方尽职调查的基础上，釆取科学的估值方法，逐户预测不良资产的回收情况，合理估算资产价值，作为资产转让定价的依据。
第十二条 制定转让方案。金融企业制定转让方案应对资产状况、尽职调查情况、估值的方法和结果、转让方式、邀请或公告情况、受让方的确定过程、履约保证和风险控制措施、预计处置回收和损失、费用支出等进行阐述和论证。转让方案应附卖方尽职调查报告和转让协议文本。
第十三条 方案审批。金融企业不良资产批量转让方案须履行相应的内部审批程序。
第十四条 发出要约邀请。金融企业可选择招标、竞价、拍卖等公开转让方式，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告。邀请函或公告内容应包括资产金额、交易基准日、五级分类、资产分布、转让方式、交易对象资格和条件、报价日、邀请或公告日期、有效期限、联系人和联系方式及其他需要说明的问题。通过公开转让方式只产生1个符合条件的意向受让方时，可釆取协议转让方式。
第十五条 组织买方尽职调查。金融企业应组织接受邀请并注册竞买的资产管理公司进行买方尽职调查。
（一）金融企业应在买方尽职调查前，向已注册竞买的资产管理公司提供必要的资产权属文件、档案资料和相应电子信息数据，至少应包括不良资产重要档案复印件或扫描文件、关于食品安全方面的法律汇总
贷款五级分类结果等。
（二）金融企业应对资产管理公司的买方尽职调查提供必要的条件，保证合理的现场尽职调查时间，对于资产金额和户数较大的资产包，应适当延长尽职调查时间。
（三）资产管理公司通过买方尽职调查，补充完善资产信息，对资产状况、权属关系、市场前景等进行评价分析，科学估算资产价值，合理预测风险。对拟收购资产进行量本利分析，认真测算收购资产的预期收入和成本，根据资产管理公司自身的风险承受能力，理性报价。
第十六条 确定受让方。金融企业根据不同的转让方式，按照市场化原则和国家有关规定，确定受让资产管理公司。金融企业应将确定受让方的原则提前告知已注册的资产管理公司。采取竟价方式转让资产，应组成评价委员会，负责转让资产的评价工作，评价委员会可邀请外部专家参加；釆取招标方式应遵守国家有关招标的法律法规；釆取拍卖方式应遵守国家有关拍卖的法律法规。
第十七条 签订转让协议。金融企业应与受让资产管理公司签订资产转让协议，转让协议应明确约定交易基准日、转让标的、转让价格、付款方式、付款时间、收款账户、资产清单、资产交割日、资产交接方式、违约责任等条款，以及有关资产权利的维护、担保权利的变更、已起诉和执行项目主体资格的变更等具体事项。转让协议经双方签署后生效。
第十八条 组织实施。金融企业和受让资产管理公司根据签署的资产转让协议组织实施。
第十九条 发布转让公告。转让债权资产的，金融企业和受让资产管理公司要在约定时间内在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让通知暨债务催收公告，通知债务人和相应的担保人，公告费用由双方承担。双方约定釆取其他方式通知债务人的除外。
第二十条 转让协议生效后，受让资产管理公司应在规定时间内将交易价款划至金融企业指定账户。原则上釆取一次性付款方式，确需釆取分期付款方式的，应将付款期限和次数等条件作为确定转让对象和价格的因素，首次支付比例不低于全部价款的30%。
釆取分期付款的，资产权证移交受让资产管理公司前应落实有效履约保障措施。
第二十一条 金融企业应按照资产转让协议约定，及时完成资产档案的整理、组卷和移交工作。
（一）金融企业移交的档案资料原则上应为原件（电子信息资料除外），其中证明债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。
（二）金融企业将资产转让给资产管理公司时，对双方共有债权的档案资料，由双方协商确定档案资料原件的保管方，并在协议中进行约定，确保其他方需要使用原件时，原件保管方及时提供。
（三）金融企业应确保移交档案资料和信息披露资料（债权利息除外）的一致性，严格按照转让协议的约定向受让资产管理公司移交不良资产的档案资料。
第二十二条 自交易基准日至资产交割日的过渡期内，金融企业应继续负责转让资产的管理和维护，避免出现管理真空，丧失诉讼时效等相关法律权利。
过渡期内由于金融企业原因造成债权诉讼时效丧失所形成的损失，应由金融企业承担。签订资产转让协议后，金融企业对不良资产进行处置或签署委托处置代理协议的方案，应征得受让资产管理公司同意。
第二十三条 金融企业应按照国家有关规定，对资产转让成交价格与账面价值的差额进行核销，并按规定进行税前扣除。
第四章 转让管理
第二十四条 金融企业应建立健全不良资产批量转让管理制度，设立或确定专门的审核机构，完善授权机制，明确股东大会、董事会、经营管理层的职责。
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资产管理公司应制定不良资产收购管理制度，设立收购业务审议决策机构，建立科学的决策机制，有效防范经营风险。
第二十五条 金融企业和资产管理公司负责不良资产批量转让或收购的有关部门应遵循岗位分离、人员独立、职能制衡的原则。
第二十六条 金融企业根据本办法规定，按照公司章程和内部管理权限，履行批量转让不良资产的内部审批程序，自主批量转让不良资产。
第二十七条 金融企业应在每批次不良资产转让工作结束后（即金融企业向受让资产管理公司完成档案移交）30个工作日内，向同级财政部门和银监会或属地银监局报告转让方案及处置结果，其中中央管理的金融企业报告财政部和银监会，地方管理的金融企业报告同级财政部门和属地银监局。同一报价日发生的批量转让行为作为一个批次。
第二十八条 金融企业应于每年2月20日前向同级财政部门和银监会或属地银监局报送上批量转让不良资产情况报告。省级财政部门和银监局于每年3月30日前分别将辖区内金融企业上批量转让不良资产汇总情况报财政部和银监会。
第二十九条 金融企业和资产管理公司的相关人员与债务人、担保人、受托中介机构等存在直接或间接利益关系的，或经认定对不复资产形成有直接责任的，在不良资产转让和收购工作中应予以回避。
第三十条 金融企业应在法律法规允许的范围内及时披露资产转让的有关信息，同时充分披露参与不良资产转让关联方的相关信息，提高转让工作的透明度。
上市金融企业应严格遵守证券交易所有关信息披露的规定，及时充分披露不良资产成因与处置结果等信息，以强化市场约束机制。
第三十一条 金融企业应做好不良资产批量转让工作的内部检查和审计，认真分析不良资产的形成原因，及时纠正存在的问题，总结经验教训，提出改进措施，强化信贷管理和风险防控。
第三十二条 金融企业应严格遵守国家法律法规，严禁以下违法违规行为：
（一）自交易基准日至资产交割日期间，擅自放弃与批量转让资产相关的权益；
（二）违反规定程序擅自转让不良资产；
（三）与债务人串通，转移资产，逃废债务；
（四）抽调、隐匿原始不良资产档案资料，编造、伪造档案资料或其他数据、资料；
（五）其他违法违规的行为。
第三十三条 金融企业和资产管理公司应建立健全责任追究制度，对违反相关法律、法规的行为进行责任认定，视情节轻重和损失大小对相关责任人进行处罚；违反党纪、政纪的，移交纪检、监察部门处理；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第三十四条 财政部和银监会依照相关法律法规，对金融企业的不良资产批量转让工作和资产管理公司的资产收购工作进行监督和管理，具体办法由财政部和银监会另行制定。对检查中发现的问题，责令有关单位或部门进行整改，并追究相关人员责任。
第五章 附则
第三十五条 金融企业应依据本办法制定内部管理办法，并报告同级财政部门和银监会或属地银监局。
第三十六条 各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司的资质认可条件，由银监会另行制定。
第三十七条 本办法自印发之日起施行。
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二、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见
发布时间：2017-04-07 发布单位：银监会
中国银监会关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见 银监发[2017]4号 2017年4月7日
各银监局，机关各部门，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，各协会：
根据党中央、国务院有关决策部署，银行业要按照风险可控、商业可持续原则，坚持以供给侧结构性改革为主线，深化改革、积极创新、回归本源、专注主业，进一步提高服务实体经济的能力和水平。现就提升银行业服务实体经济质效提出以下具体指导意见。
一、围绕“三去一降一补”，提升银行业服务实体经济水平
（一）深入实施差异化信贷政策和债权人委员会制度。银行业金融机构要切实提升经营管理的精细化程度，进一步完善区别对待、有保有控的差别化信贷政策，细化分类名单制管理。对于长期亏损、失去清偿能力和市场竞争力的“僵尸企业”，以及包括落后产能在内的所有不符合国家产业政策的产能，坚决压缩退出相关贷款，稳妥有序实现市场出清。对于产能过剩行业中技术设备先进、产品有竞争力、有市场、虽暂遇困难但经过深化改革和加强内部管理仍能恢复市场竞争力的优质骨干企业，继续给予信贷支持。要继续推广债权人委员会制度，进一步完善债权银行信息共享、客户评价、联合授信等机制，确保一致行动，加强与企业、地方政府之间的沟通协作。
（二）多种渠道盘活信贷资源，加快处置不良资产。在深入推进去产能过程中，银行业金融机构要增强主动服务意识，加强与地方政府协作，拓宽企业兼并重组融资渠道，积极运用重组、追偿、核销、转让等多种手段，加快处置不良资产。在依法合规、风险可控的前提下，支持银行业金融机构开展资产证券化、信贷资产流转等业务盘活信贷资源，鼓励金融资产管理公司、地方资产管理公司等积极参与不良资产处置。积极推动和配合有关部门研究完善银行不良贷款处置制度和相关税收政策。
（三）因地因城施策，促进房地产市场长期稳健发展。银行业金融机构要牢牢把握住房的居住属性，分类调控、因城施策，落实差别化住房信贷政策。严禁资金违规流入房地产市场，严厉打击“首付贷”等行为，切实抑制热点城市房地产泡沫。支持居民自住和进城人员购房需求，推动降低库存压力较大的三四线城市房地产库存。持续支持城镇化建设、房屋租赁市场发展和棚户区改造，加大棚改货币化安置力度。
（四）积极稳妥开展市场化债转股。银行业金融机构应按照市场化、法治化原则，与相关市场主体自主协商确定转股对象、转股债权以及转股价格和条件，确保银行债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，严防道德风险。支持银行充分利用现有符合条件的实施机构或申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
（五）进一步提升服务质量，加强服务收费管理。银行业金融机构要牢固树立以客户为
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中心的理念，努力提升金融服务质量和层次，切实帮助客户防范融资风险、降低资金成本。要严格落实服务价格相关政策法规，大力整治不当收费行为。持续开展减费让利，对于能在利差中补偿的，不再另外收费。对于必须保留的补偿成本性收费，严格控制收费水平。对于巧立名目、变相收费增加借款人负担的，一律取消。对于个性化服务、定制化服务等，按照市场规则规范管理，有效降低企业成本。
（六）持续提升“三农”和小微企业金融服务水平。银行业金融机构要积极支持农业供给侧结构性改革，为新型农业经营主体和农村电商、休闲农业、乡村旅游等新产业新业态提供有效金融服务，稳妥推进农村集体经营性建设用地使用权、农民住房财产权、农村承包土地经营权抵押贷款试点。继续推进农村信用社改革，强化服务“三农”功能。要按照相关监管政策要求，继续细化落实小微企业续贷和授信尽职免责制度。要进一步推广“银税互动”“银商合作”“双基联动”等服务模式和动产抵（质）押融资等业务。要结合企业生产经营周期性特点，深入开展现金流预测和风险分析，合理确定贷款期限。要进一步完善“四单”等金融扶贫工作机制，落实扶贫小额信贷分片包干责任，继续扩大建档立卡贫困户的扶贫小额信贷覆盖面。支持银行业金融机构向贫困地区延伸机构和服务，提升金融精准扶贫效率。
（七）大力支持国家发展战略，满足重点领域金融需求。银行业金融机构要大力支持京津冀协同发展、长江经济带发展。在风险可控前提下，遵循国际通行规则，为“一带一路”建设提供长期、稳定、可持续的金融服务。根据西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先的区域发展总体战略，精准支持对宏观经济和区域经济具有重要带动作用的重点项目和工程。在能源、交通、电信、水利等重大基础设施领域和城市轨道交通、地下管廊、供水供电等城市建设领域，要继续发挥重要支持作用。要积极总结推广自贸试验区金融改革实践经验。
（八）积极推动产业转型升级和支持振兴实体经济。银行业金融机构应围绕《中国制造2025》重点任务提高金融服务水平，支持关键共性技术研发和科技成果转化应用，切实加强对企业技术改造中长期贷款支持，积极运用信贷、租赁等多种手段，支持高端装备领域突破发展和扩大应用。要加强与外贸企业、信用保险机构、融资担保机构和地方政府的合作，扩大保单融资和出口退税账户质押贷款，提升外贸综合金融服务质效。在风险可控前提下，对国际产能合作和外贸企业收购境外品牌、建设营销体系等加大信贷支持。鼓励银行业金融机构向企业提供以品牌为基础的商标权、专利权质押贷款，大力支持我国自主品牌发展。
（九）深入推进消费金融和支持社会领域企业发展。银行业金融机构要进一步拓展消费金融业务，积极满足居民在大宗耐用消费品、新型消费品以及教育、旅游等服务领域的合理融资需求。要积极创新有利于医疗、养老、教育、文化、体育等社会领域企业发展的金融产品，探索股权、收益权、应收账款以及其他合规财产权利质押融资，促进激发社会领域投资活力。
（十）加快发展绿色金融助力生态环境保护和建设。银行业自律组织要加快建立绿色银行评价体系。鼓励银行业金融机构通过发行绿色金融债、开展绿色信贷资产转让等方式多渠道筹集资金，加大绿色信贷投放，重点支持低碳、循环、生态领域融资需求。银行业金融机构要坚决退出安全生产不达标、环保排放不达标、严重污染环境且整改无望的落后企业。
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二、推进体制机制改革创新，提高银行业服务实体经济内生动力
（十一）继续完善和加强公司治理。银行业金融机构要充分认识有效支持实体经济对银行业长期稳健发展的重要意义，自觉按照回归本源、专注主业、下沉重心的原则，确立科学的发展理念和战略方向，加强决策、执行、监督、评价等治理机制建设。加快完善全面风险管理体系，培育良好的风险文化。要围绕服务实体经济本源，切实改进激励约束机制，纠正过于追求短期股东回报和收益、忽视客户服务和长期稳健发展的绩效考评体系。
（十二）持续深化普惠金融机制改革。银行业金融机构应深入落实普惠金融发展规划，完善配套管理流程和考核机制，立足机会平等和商业可持续原则，进一步提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度。鼓励银行业金融机构根据自身情况，探索采用事业部、专营机构、子公司等形式，形成多层次的普惠金融服务专业化组织体系。鼓励大中型商业银行设立普惠金融事业部，国有大型银行要率先做到，实行差别化考核评价办法和支持政策，有效缓解中小微企业融资难、融资贵问题。国有大型银行、股份制银行、城市商业银行要在有效防控风险前提下，合理赋予县域分支机构业务审批权限，提高县域信贷业务办理效率。
（十三）积极稳妥创新服务模式和技术流程。稳妥有序推进投贷联动试点，试点银行要加快完善投贷联动业务内部管理制度和流程，积极支持科创企业发展。银行业金融机构应积极运用互联网、大数据、云计算等信息科技手段，缓解银企信息不对称，提高风险识别和定价能力，加强线上线下联动，丰富产品和服务渠道，优化内部流程，提高管理效率。银行业金融机构依法合规开展理财、信托等多元化业务，应引导资金直接投向基础设施、农业、制造业和服务业等实体经济领域。
（十四）进一步发挥开发性政策性金融作用。国家开发银行和政策性银行应坚守自身职能定位，突出开发性和政策性主业，发挥各自优势，以服务国家战略、审慎合规经营、有效管控风险和保本微利为原则，淡化规模类、增长类、盈利类考核指标。国家开发银行和中国农业发展银行应在风险可控的前提下，进一步提高专项建设基金的投资使用效率。鼓励国家开发银行、政策性银行探索与地方法人银行合作开展小微企业金融服务。
（十五）有序推动民间资本进入银行业。有序推进民营银行设立工作，落实民营银行监管指导意见。继续支持符合条件的民间资本发起设立消费金融公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司和参与发起设立村镇银行。推动完善银行业金融机构股东管理制度，加强控股股东行为约束和关联交易监管，严禁控股股东不当干预银行业金融机构正常经营管理。
三、强化重点领域监管约束，督促银行业回归服务实体经济本源
（十六）确保业务规范性和透明度。银行业金融机构要加强合规管理，严格遵守信贷、同业、理财、票据、信托等业务监管规定，提高产品和服务透明度。开展跨业、跨市场金融业务，要按照减少嵌套、缩短链条的原则，穿透监测资金流向，全面掌握底层基础资产信息，真实投向符合国家政策的实体经济领域。要按照实质重于形式的原则，加强风险管理，防止监管套利。充分发挥银行业理财登记托管中心、银行业信贷资产登记流转中心、中国信托登记公司等机构的作用，确保相关业务规范透明、风险可控。
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（十七）加强创新业务制度建设和风险管理。银行业金融机构要持续提升对实体经济客户需求的研判能力，有针对性地开展业务创新。要系统研究各类创新业务的法律特征和风险实质，按照内控优先、信息透明的原则，将各类创新业务纳入全面风险管理体系，及时健全相关制度和管理流程，并合理控制业务增速、集中度和复杂程度，确保业务发展状况与风险管理能力相匹配。
（十八）杜绝违法违规行为和市场乱象。银行业金融机构要进一步强化股权管理并提高透明度，杜绝违法违规代持银行股份、违规开展关联交易、利益输送等现象，抑制产融无序结合。要按照统筹考虑、审慎把握的原则开展综合化经营试点。要切实自查自纠参与方过多、结构复杂、链条过长、导致资金脱实向虚的交易业务，确保金融资源流向实体经济。
四、推动优化外部环境，完善银行业服务实体经济的基础设施
（十九）加强信用信息归集共享与守信联合激励。各级监管机构要积极推动和配合有关部门建设信用信息共享平台，提高信用信息归集、共享、公开和使用效率，健全守信联合激励机制，在行政管理、公共服务、市场交易和投融资等领域对守信企业实施优惠便利措施。
（二十）完善多方合作的增信和风险分担机制。各级监管机构、银行业金融机构要进一步推广政银保、政银担等多方合作模式，推动有关部门建立健全补偿、代偿、贴保、贴息等相结合的多层次风险分担机制。推动设立国家融资担保基金和地方政府风险补偿基金，完善财政支持的农业信贷担保体系。
（二十一）加大逃废债打击力度。各级监管机构、银行业自律组织、银行业金融机构要继续加强与地方政府、司法机关的信息共享和工作联动，积极推动落实跨部门失信联合惩戒机制，开辟金融案件快立、快审、快判、快执通道，扩大简易程序适用范围，深入开展依法保护银行债权、打击逃废银行债务活动。
五、加强组织领导和评估交流，确保政策落地实施
（二十二）加强组织领导。银行业金融机构要积极履行提升服务实体经济质效的主体责任，董事会、高管层应将有效服务实体经济纳入公司战略，并与经营目标深度融合。各总行（公司）要强化统筹安排，完善相关机制，确定牵头部门，对照本意见和相关政策，制定实施细则，分解服务实体经济的各项工作任务，与日常经营管理流程有机结合，落实责任，确保各项服务实体经济工作有效开展。
（二十三）强化考核评估。银行业金融机构要将服务实体经济工作纳入综合绩效考核体系，建立评估、检查、审计机制，制定可操作、能问责的工作方案和具体措施，对服务实体经济的成效、不足等进行定期评估考核，提出整改方向，并将结果每半年一次向相关监管机构报告。各级监管机构要将所监管的银行业金融机构服务实体经济工作情况纳入监管评价。
（二十四）促进沟通交流。银行业金融机构要围绕提升服务实体经济质效，加大宣传力度，在服务和产品创新、授信管理、风险防控、机制改革等方面加强沟通。各级监管机构和银行业自律组织要及时解读相关政策要求，积极搭建行业交流平台，建立信息联动发布机制，为银行业服务实体经济营造良好舆论氛围。
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三、关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知
发布时间：2016-12-19 发布机关：国家发展改革委办公厅
发改办财金〔2016〕2735号
各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：
为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。
附件：市场化银行债权转股权专项债券发行指引
市场化银行债权转股权专项债券发行指引为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意 见》(国发[2016]54 号)“探索发行用于市场化债转股的企业 债券”相关要求，充分发挥债券资金在市场化银行债权转股 权(以下简称债转股)中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法 规和规范性文件，制定本指引。
一、发行条件
市场化银行债权转股权专项债券(以下简称债转股专项债券)的发行条件如下:(一)发行人:市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。
(二)转股债权要求:转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相 关要求。
(三)债券申报核准:发行人向积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室(以下简称联席会议办公室)报送项目基本信息后，即可向我委申报发行债转股专项债券。在我委核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并正式生效，向我委提供相关材料，并向联席会议办公室报送项目进展信息。
(四)债券募集资金用途:主要用于银行债权转股权项 目(以下简称债转股项目)，债转股专项债券发行规模不超 过债转股项目合同约定的股权金额的 70%。发行人可利用不 超过发债规模 40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可 用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实 施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的 银行贷款、债券、基金等资金实施置换。
(五)债券期限:对于有约定退出时间的债转股项目，债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还 本。也可在实施期限基础上，设置可续期条款。
(六)偿债保障:债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源。
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(七)增信措施:债转股专项债券原则上应以转股股权 作为抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将 变现后不低于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债 项级别为 AAA 的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。
(八)债券发行:核准文件有效期 1 年，可选择分期发行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发行。
(九)发行方式:允许以公开或非公开方式发行债转股专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人，单笔认购不少于 500 万元人民币，且不得采用广告、公开劝 诱和变相公开方式。
(十)加速到期条款:债转股专项债券应设置加速到期条款。如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券本金。
二、工作要求
(一)严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信息披露。债转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应每半年公开披露债转股对象企业经营情况。
(二)加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关各方失信行为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任。(三)鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策 支持。
四、关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函
发布时间：2016-10-14 发布机关：中国银行业监督管理委员会办公厅 各省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府办公厅：
为盘活金融企业不良资产，拓宽金融企业不良资产处置渠道，促进市场竞争，支持地方资产管理公司发展，维护经济金融秩序，经国务院同意，现将有关政策调整情况函告如下：
一、放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第三条第二款关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。省级人民政府增设地方资产管理公司应当考虑以下因素：一是当地不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大；二是不良资产增速较快，不良资产转让需求较高；三是已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。省级人民政府增设一家地方资产管理公司，应当按照《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45号）第二条规定的条件执行，并报银监会公布。
二、放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。
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三、各省级人民政府（含计划单列市）应履行主体监管责任，督促其授权或批准的地方资产管理公司严格遵守相关法律、行政法规的监管规则。银监会会同财政部也将加强对地方资产管理公司的指导和监督，促进地方资产管理公司健康发展。
五、关于市场化银行债权转股权的指导意见
发布时间：2016-10-10 发布机关：国务院
为贯彻落实中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性，现就市场化银行债权转股权（以下简称债转股）提出以下指导意见。
一、重要意义
为有效落实供给侧结构性改革决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过难关，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力。在当前形势下对具备条件的企业开展市场化债转股，是稳增长、促改革、调结构、防风险的重要结合点，可以有效降低企业杠杆率，增强企业资本实力，防范企业债务风险；有利于帮助企业降本增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，促进企业改组改制，完善现代企业制度；有利于加快多层次资本市场建设，提高直接融资比重，优化融资结构。
随着社会主义市场经济体制的逐步完善，当前具有开展市场化债转股的较好条件。公司法、证券法、企业破产法、公司注册资本登记管理规定等法律法规已较为完备，为开展市场化债转股提供了重要制度保障；银行、金融资产管理公司和有关企业治理结构更加完善，在资产处置、企业重组和资本市场业务方面积累了丰富经验，为开展债转股提供了市场化的主体条件。
二、总体要求
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，遵循法治化原则、按照市场化方式有序开展银行债权转股权，紧密结合深化企业改革，切实降低企业杠杆率，助推完善现代企业制度、实现降本增效，助推多层次资本市场建设、提高直接融资比重，助推供给侧结构性改革、增强企业竞争力和发展后劲。
开展市场化债转股要遵循以下基本原则：
市场运作，政策引导。充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，建立债转股的对象企业市场化选择、价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出等长效机制，政府不强制企业、银行及其他机构参与债转股，不搞拉郎配。政府通过制定必要的引导政策，完善相关监管规则，依法加强监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，为市场化债转股营造良好环境。
遵循法治，防范风险。健全审慎监管规则，确保银行转股债权洁净转让、真实出售，有效实现风险隔离，防止企业风险向金融机构转移。依法依规有序开展市场化债转股，政府和市场主体都应依法行事。加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。
重在改革，协同推进。开展市场化债转股要与深化企业改革、降低实体经济企业成本、化解过剩产能和企业兼并重组等工作有机结合、协同推进。债转股企业要同步建立现代企业制度、完善公司治理结构、强化激励约束机制、提升管理水平和创新能力，为长期持续健康发展奠定基础。
三、实施方式
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（一）明确适用企业和债权范围。
市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定。
市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实施机构自主协商确定。
（二）通过实施机构开展市场化债转股。
除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。
鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。
鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。
（三）自主协商确定市场化债转股价格和条件。
银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立债权人委员会进行协调。
经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。
完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。
（四）市场化筹集债转股资金。
债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批程序。
（五）规范履行股权变更等相关程序。
债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的相关程序。
（六）依法依规落实和保护股东权利。
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市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管理。
银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。
（七）采取多种市场化方式实现股权退出。
实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。
四、营造良好环境
（一）规范政府行为。
在市场化债转股过程中，政府的职责是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。
各级人民政府及其部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。同时，各级人民政府要切实履行好国有企业出资人职责，在国有企业债转股决策中依照法律法规和公司章程行使国有股东权利。
（二）推动企业改革。
要把建立和完善现代企业制度作为开展市场化债转股的前提条件。通过市场化债转股推动企业改组改制，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制，提高企业经营管理水平。
债转股企业要健全公司治理结构，合理安排董事会、监事会和高级管理层，建立权责对等、运转协调、制衡有效的决策执行监督机制。
（三）落实和完善相关政策。
支持债转股企业所处行业加快重组与整合，加大对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的支持力度，稳妥做好分流安置富余人员工作，为债转股企业发展创造更为有利的产业与市场环境。
符合条件的债转股企业可按规定享受企业重组相关税收优惠政策。根据需要，采取适当财政支持方式激励引导开展市场化债转股。
（四）强化约束机制。
加强对市场化债转股相关主体的信用约束，建立债转股相关企业和机构及其法定代表人、高级管理人员的信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。构建市场化债转股参与各方失信行为联合惩戒机制，依据相关法律法规严格追究违法违规单位及相关人员责任。
强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防止企业杠杆率再次超出合理水平。
规范债转股企业和股东资产处置行为，严格禁止债转股企业任何股东特别是大股东掏空企业资产、随意占用和挪用企业财产等侵害其他股东权益的行为。防范债转股企业和实施机构可能存在的损害中小股东利益的不正当利益输送行为。
建立投资者适当性管理制度，对投资者参与市场化债转股设定适当资格与条件，鼓励具有丰富企业管理和重组经验的机构投资者参与市场化债转股。完善个人投资者适当性管理制度，依法建立合格个人投资者识别风险和自担风险的信用承诺制度，防止不合格个人投资者
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参与市场化债转股投资和超出能力承担风险。
（五）加强和改进服务与监督。
各部门和单位要健全工作机制，加强协调配合，做好服务与监督工作。要按照分工抓紧完善相关政策，制定配套措施。要加强监督指导，及时研究新情况，解决市场化债转股实施中出现的新问题。加强政策宣传，做好解读、引导工作。
各地人民政府要营造良好的区域金融环境，支持债权人、实施机构、企业自主协商，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好相关工作。
国家发展改革委、人民银行、财政部、银监会等相关部门和单位要指导银行、实施机构和企业试点先行，有序开展市场化债转股，防止一哄而起；加强全过程监督检查，及时归集、整理市场化债转股相关信息并进行分析研究，适时开展市场化债转股政策效果评估，重大问题及时向国务院报告。
六、关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关工作的通知
发布时间：2017-7-15 发布机关：国家发展改革委办公厅
为加快推进供给侧结构性改革，切实贯彻中央经济工作会议精神和政府工作报告部署，积极推动《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）及附件《关于市场化银行债权转股股权的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）落实，充分发挥政府出资产业投资基金在市场化银行债权转股权（以下简称市场化债转股）中的积极作用，加大对市场化债转股工作的支持力度，现将有关事项通知如下：
一、充分认识政府出资产业投资基金对推进市场化债转股相关工作的重要意义。通过政府出资产业投资基金支持符合区域规划、区域政策、产业政策、投资政策及其他国家宏观管理政策的有发展前景的高负债企业实施市场化债转股，有助于发挥政府资金的引导作用和放大效应，吸引社会资金参与市场化债转股，有效降低相关领域内企业杠杆率，防范企业债务风险，帮助企业降本增效，实现优胜劣汰，是发挥市场配置资源决定性作用和更好发挥政府作用的重要结合点。
二、政府出资产业投资基金投资的市场化债转股项目应符合《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（发改财金规[2016]2800号）第三章关于投资领域的规定，市场化债转股对象企业须满足《指导意见》所明确的相关要求。
三、支持现有政府出资产业投资基金或新设政府出资市场化债转股专项基金按以下方式参与市场化债转股项目：
（一）以权益投资的方式参与《指导意见》所列各类实施机构发起的市场化债转股项目；
（二）以出资参股符合条件的实施机构发起设立的债转股投资基金的方式参与市场化债转股项目；
（三）以经基金章程、合伙协议或基金协议明确或约定的符合国家法律法规和有关规范性文件的其他投资形式参与市场化债转股项目。
四、鼓励有条件有需求的地区探索新设政府出资市场化债转股专项基金开展市场化债转
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股，新设政府出资市场化债转股专项基金可以吸引符合条件的银行和市场化债转股实施机构以及其他各类社会资本参与。在符合相关规定的前提下，支持政府出资产业投资基金除政府外的其他出资人申请发行企业债券，通过基金投入市场化债转股项目，有效拓宽市场化债转股筹资渠道。
五、政府出资产业投资基金各出资方应当按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损分担方式。针对市场化债转股项目普遍存在的投资期限较长、收益较低、不确定性高情况，政府出资部分可以适当让利，提高社会资本参与市场化债转股项目的积极性。
各省、自治区、直辖市，各计划单列市，新疆生产建设兵团发展改革委可以根据本地区具体情况制定支持政府出资产业投资基金参与市场化债转股的具体办法，积极稳妥开展市场化债转股工作。
七、关于保险业支持实体经济发展的指导意见
发布时间：2017年5月4日 发布机关：中国保监会
各保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司：
为全面贯彻落实党中央、国务院关于金融支持实体经济的决策部署，充分发挥保险风险管理与保障功能，拓宽保险资金支持实体经济渠道，促进保险业持续向振兴实体经济发力、聚力，提升保险业服务实体经济的质量和效率，现提出以下意见：
一、总体要求
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻总书记系列重要讲话精神，充分认识金融服务实体经济的重要意义，坚持服务国家战略和实体经济的导向，发挥保险业务和资金独特优势，做实体经济服务者和价值的发现者；坚持改革创新的理念，适应实体经济发展的不同需求，不断创新保险产品、业务模式和保险资金运用方式，拓宽支持实体经济的渠道；坚持发挥市场在资源配置中的决定性作用，遵循依法合规和专业化、市场化运作原则。
二、积极构筑实体经济的风险管理保障体系
（一）完善社会风险保障功能，发挥实体经济稳定器作用。积极发展企业财产保险、工程保险、责任保险、意外伤害保险等险种，为实体经济稳定运行提供风险保障。重点发展与公众利益关系密切的环境污染、食品安全、医疗责任、校园安全等领域的责任保险，充分发挥保险业辅助社会治理作用。推动完善大病保险制度，提高大病保险承办质量和统筹层次，推动大病保险政策向建档立卡贫困人群的倾斜，形成基本医保、大病保险、社会救助等衔接机制。在总结试点经验基础上，推进税优健康保险在全国推广。积极推动个人税收递延养老保险试点政策出台并落地实施。鼓励保险公司创新开发产品，开展地方试点，准确把握社会需求，扩大承保覆盖面。指导保险公司提升理赔服务水平，切实化解矛盾纠纷，降低实体经济运行成本，共同参与和谐社会建设。
（二）完善农业风险管理机制，推动中国特色农业现代化。持续推进农业保险扩面、提标、增品，开发满足新型农业经营主体需求的保险产品，采取以奖代补方式支持地方开展特色农产品保险。开展农产品价格指数保险试点，探索建立农产品收入保险制度，稳步扩大“保险＋期货”试点，利用保险业务协同优势，运用农产品期货、期权等工具对冲有关风险。推进支农支小试点，探索支农支小融资模式创新，通过保险资产管理产品直接对接农户、农业
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合作社、小微企业和个体经营者的融资需求，丰富农业风险管理工具。完善农业保险大灾风险分散机制和农业再保险体系，持续助力现代农业发展。
（三）增强保险增信作用，助力小微企业融资和出口企业“走出去”。大力发展普惠金融，持续推动小额贷款保证保险业务发展，指导完善“政银保”模式运行机制，为小微企业融资提供保险增信服务，助力缓解小微企业融资难、融资贵问题。稳步推动短期出口信用保险发展，充分发挥信用保险功能作用，扩大信用保险覆盖面，支持我国外贸稳定增长，增强我国出口企业竞争力，为出口企业提供收汇风险保障。支持中长期出口信用险和海外投资险业务发展，促进我国企业“走出去”和“一带一路”建设。
（四）发挥保险产品和资金优势，推动健康和养老产业发展。鼓励创新养老保险产品，发展多样化医疗健康保险服务。支持保险资金参与医疗、养老和健康产业投资，支持保险资金以投资新建、参股、并购等方式兴办养老社区，增加社会养老资源供给，促进保险业和养老产业共同发展。
三、大力引导保险资金服务国家发展战略
（五）支持供给侧结构性改革。紧紧围绕供给侧结构性改革和“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大重点任务，积极发挥保险资金融通和引导作用。支持保险资产管理机构发起设立去产能并购重组基金，促进钢铁、煤炭等行业加快转型发展和实现脱困升级。支持保险资金发起设立债转股实施机构，开展市场化债转股业务。支持保险资产管理机构开展不良资产处置等特殊机会投资业务、发起设立专项债转股基金等。
（六）支持“一带一路”建设。推动保险机构不断提升境外投资能力，支持保险资金参与“一带一路”沿线国家和地区的重大基础设施、重要资源开发、关键产业合作和金融合作。支持保险资金为“一带一路”框架内的经贸合作和双边、多边的互联互通提供投融资支持，通过股权、债权、股债结合、基金等形式为大型投资项目提供长期资金支撑。鼓励中资保险机构“走出去”,在“一带一路”沿线国家或地区布局，为“一带一路”建设提供保险保障服务。
（七）支持国家区域经济发展战略。鼓励保险资金服务京津冀协同发展、长江经济带以及西部开发、东北振兴、中部崛起、东部率先等区域发展。支持保险资金对接国家自贸区建设和粤港澳大湾区等城市群发展的重点项目和工程。积极引导和支持保险资金参与雄安新区建设，探索新的投融资机制，对于新区的交通基础设施、水利、生态、能源、公共服务等重大项目给予长期资金支持。
（八）支持军民融合发展和《中国制造2025》。鼓励保险资金服务军民融合发展，积极探索保险资金参与军工产融合作模式，支持保险机构和军工企业共同发起设立保险军民融合发展基金。鼓励保险资产管理机构发起设立支持制造业创新发展、兼并重组和转型升级的债权计划、股权计划和股权投资基金等金融产品，更好服务《中国制造2025》各项任务。
（九）推进保险资金参与PPP项目和重大工程建设。支持符合条件的保险资产管理公司等专业管理机构，作为受托人发起设立基础设施投资计划，募集保险资金投资符合条件的PPP项目。在风险可控的前提下，调整PPP项目公司提供融资的主体资质、信用增级等监管要求，推动PPP项目融资模式创新。鼓励保险资金投资关系国计民生的各类基础设施项目和民生工程，逐步完善投资计划监管标准，放宽信用增级要求和担保主体范围，扩大免增信融资主体数量，创新交易结构，精准支持对宏观经济和区域经济具有重要带动作用的重点项目和工程。
四、不断创新保险业服务实体经济形式
（十）创新保险扶贫基金，助力国家脱贫攻坚战略。推进中国保险业产业扶贫投资基金，关于食品安全方面的法律汇总
积极探索引导保险资金通过市场化产业投资开展对贫困地区的精准扶贫。设立中国保险业扶贫公益基金，创新保险产品对贫困人口的精准扶贫。积极发挥中国保险投资基金和上海保险交易所服务国家脱贫攻坚战略的平台作用。
（十一）创新再保险和巨灾险业务模式，为实体经济保驾护航。发挥再保险创新引领作用，建设区域性再保险中心，加大再保险对国家重点项目的大型风险、特殊风险的保险保障。发展巨灾保险，支持保险资产管理机构作为受托人，通过资产支持计划等形式开展巨灾保险风险证券化业务。
（十二）完善新技术、新业态保险服务，支持实体经济创新战略。研究开展专利保险试点工作，分散科技企业创新风险，降低企业专利维权成本，为科技企业自主创新、融资、并购等提供全方位的保险服务。推广首台（套）重大技术装备的保险风险补偿机制，会同财政部、工信部修订首台（套）重大技术装备指导目录，研究深化首台（套）重大技术装备试点。研究启动新材料首批次应用保险补偿机制试点，促进企业创新和科技成果产业化。落实“互联网+”行动，鼓励保险机构围绕互联网开展商业模式、销售渠道、产品服务等领域的创新，更好满足不同层次实体经济的风险管理需求。
五、持续改进和加强保险监管与政策引导
（十三）逐步调整和优化比例及资本监管。注重风险实质判断，动态审慎调整投资资产的分类和资本要求。对于基础资产为国家政策明确支持的基础设施、保障房、城镇化建设等项目，且具有保证条款的股权计划和私募基金，研究调整其所属的大类资产类别和优化偿付能力资本要求。研究保险资金投资金融产品的监管比例，按照基础资产属性实施穿透性监管。
（十四）积极推进差异化监管和分类监管试点。研究推进差异化监管，对于经营运作稳健、资产负债管理科学、投资管理能力优良的保险机构，支持其开展各类创新试点业务。研究建立保险资金非重大股权投资负面清单制度，支持保险机构根据资产负债匹配和偿付能力状况自主选择所投资未上市企业的行业范围。对于保险资金投资国家发展战略和国家重大工程的项目和产品，在政策上给予适度倾斜，在产品注册、备案、审核等环节给予优先支持。
（十五）着力防范和化解重点领域风险隐患。切实强化风险防范和监管，加强对重点风险领域和重点公司的风险预警，落实风险责任和责任追究机制。严格规范和治理违规开展关联交易、利益输送等行为，抑制产融无序结合和资金脱实向虚。坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向，引导保险资金秉承价值投资、长期投资和稳健投资原则，为国家战略和实体经济提供长期稳定的优质资金。加强金融监管协调，防范风险跨行业传递，牢牢守住不发生系统性风险底线。
八、关于２０１６年进一步提升银行业服务实体经济质效工作的意见
发布时间：2016-02-29 发布单位：中国银监会办公厅
各银监局，机关各部门，各政策性银行、大型银行、股份制银行，邮储银行，外资银行，金融资产管理公司，其他会管金融机构，各协会：
为深入贯彻落实党中央国务院决策部署，持续提升银行业服务实体经济能力，促进实体经济持续健康发展，现就做好２０１６年银行业服务实体经济工作提出以下意见。
一、总体要求
关于食品安全方面的法律汇总
（一）牢牢把握经济发展新常态的主要特征，抓住促进实体经济提质增效的核心主线。根据国民经济和社会发展第十三个五年规划建议、中央经济工作会议精神，积极适应和服务经济发展新常态，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，在促进总需求适度扩大的同时，加大对供给侧结构性改革的支持力度，更好地服务于实体经济去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，大力推动实体经济转型升级，提高发展质量和效益。
（二）深刻认识银行业与实体经济的共生共荣关系，更好地实现“三个结合”。一是银行业服务实体经济要与自身可持续发展有机结合，将金融服务与实体经济有效需求主动对接，加大金融支持力度。二是银行业要将推动实体经济供给侧结构性改革与自身发展转型有机结合，根据经济结构调整和产业升级进程，优化发展战略、管理机制和业务模式，增强金融服务能力。三是银行业要将金融创新与防范风险有机结合，紧跟大众创业、万众创新、“互联网＋”和对外开放步伐，健全内部管理和强化风险管控。
（三）紧紧围绕提高金融服务质效目标，从“五个方面”综合推进。一是银行业金融机构要从自上而下推动和自下而上对接双向发力，切实疏通政策传导机制，确保政策落地生效。二是积极盘活信贷存量，优化新增资金投向，提高金融资源配置效率。三是发挥各类机构的优势和作用，综合开展信贷和非信贷金融服务，进一步拓展金融服务覆盖面。四是持续推进体制机制创新，不断改进金融服务方式方法。五是深刻认识风险结构和轮廓变化，坚决守住不发生系统性区域性风险的底线。
二、主要任务
（一）有效满足发展新动力的金融需求，促进经济平稳增长
１．主动对接国家战略实施和重大工程建设。银行业金融机构要紧跟“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带建设、自贸试验区改革创新、东北老工业基地振兴等国家重大战略和《中国制造２０２５》等重大决策实施进展，做好项目储备，改进信贷管理政策和流程，提供一揽子综合性金融服务。认真落实《中国银监会国家发展和改革委员会关于银行业支持重点领域重大工程项目建设的指导意见》（银监发〔２０１５〕４３号），着力支持重点领域重大工程项目建设，对铁路、公路、重大水利工程以及保障性安居工程等事关全局、带动性强的重点项目建设，积极开展银团贷款、联合授信、ＰＰＰ融资服务等，探索创新多元化金融服务，有效满足资金需求。
２．提高对科技创新创业企业的金融服务能力。银行业金融机构要针对科创企业的特点，创新组织架构和信贷管理机制，通过设立科技金融专营事业部和分支机构，加快发展“双创”金融产品和服务，适当拓宽抵质押品范围等方式提高金融服务专业化水平。要充分利用互联网、云计算、大数据等新技术，提高对科创企业的金融服务、风险管控和科学定价能力。符合条件的银行业金融机构，要按照统一部署，稳妥开展投贷联动试点，探索适合中国国情的科创企业金融服务新模式。
３．加大对企业“走出去”支持力度。银行业金融机构要积极扶持实力强、有比较优势的企业“走出去”，与“一带一路”及产能合作重点国家有关企业开展基础设施建设、国际产能和装备制造等多方面合作。进一步提高“两优”贷款和进出口信贷支持力度，支持生产型海外项目建设。强化信贷流程管理和风险管控，支持“走出去”企业以境外资产和股权、关于食品安全方面的法律汇总
矿权等权益为抵质押获得贷款。借助自贸试验区促进跨境投融资便利化，为“走出去”企业提供跨境的并购贷款、项目贷款、资产管理等多种金融服务。支持政策性银行、大型银行和全国性股份制商业银行在风险可控、商业可持续的前提下，稳步推进海外机构布局，重点在“一带一路”国家及金砖国家新设机构网点。
４．持续改善消费金融服务。银行业金融机构要根据《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔２０１５〕６６号），结合服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费和农村消费等六大重点领域的需求，积极创新和改进符合相应消费群体特点的差异化金融产品和服务。在风险可控的前提下，适当降低新能源汽车、二手车贷款首付比例。积极研究开发商标专用权、专利权等质押贷款业务，支持消费领域自主品牌建设。
（二）优化信贷供给结构和效率，推动经济转型升级和绿色发展
１．深入实施“有扶有控”的差异化信贷政策。银行业金融机构要大力加强对战略性新兴产业、现代服务业、重大技术装备、工业强基工程等领域的金融支持力度。根据重大技改、产业升级和结构调整项目目录，通过银团贷款、联合授信等多种方式积极支持。对于暂时资金紧张、但仍有市场前景的困难企业，在做好贷款风险分类的基础上，适当采用调整贷款期限、还款方式、担保方式，开展应收账款质押融资等方式，稳定预期和稳定支持。对于债务规模较大且涉及三家以上债权银行的困难企业，及时成立债权人委员会，确保成员银行协调一致，做好企业债务处置和风险化解。
２．积极支持企业并购重组和实体经济去产能去杠杆。银行业金融机构要根据《中国银监会关于印发〈商业银行并购贷款风险管理指引〉的通知》（银监发〔２０１５〕５号），稳妥开展并购贷款，支持企业并购重组。要将提升精细化管理水平和落实国家产业政策有机结合，对过剩产能行业实施分类名单制管理，从行业、客户、环保、产品等多个维度完善授信标准。在自主决策、风险可控和商业可持续的前提下，对产能过剩行业中有效益、有市场、有竞争力的优质企业继续给予信贷支持。对长期亏损、失去清偿力和竞争力的“僵尸企业”，或环保安全不达标且整改无望的企业以及落后产能，要通过债权人委员会等方式制定清晰可行的资产保全计划，稳妥有序推动企业重组整合或退出市场。对于未取得合法手续的新增产能建设项目，一律不得给予授信。金融资产管理公司和地方资产管理公司要按照市场化原则，积极参与问题企业并购重组、破产企业重整或清算过程中的债权债务处理。信托公司要积极参与企业并购重组，推动资产管理、投资银行、受托服务等业务有机结合，发展股权和债权投资信托业务。银行业金融机构要积极为企业提供财务顾问服务，推动企业采取公开上市、股份增发、股权转让、发行债券等方式，优化融资结构，降低杠杆水平。
３．大力发展绿色金融。银行业金融机构要积极发展绿色信贷，优化内部组织架构、考核体系和制度流程，加强绿色信贷团队建设，建立有利于发展绿色信贷的长效机制。落实《中国银监会国家发展和改革委员会关于印发能效信贷指引的通知》（银监发〔２０１５〕２号），大力发展能效贷款、合同能源管理未来收益权质押贷款、排污权抵押贷款、碳排放权抵押贷款等，支持节能环保产业发展。积极发行绿色金融债券和推进绿色信贷资产证券化，为企业发行绿色债券和绿色资产证券化产品积极提供承销等金融服务。
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４．进一步扩大信贷资产证券化试点和探索开展信贷资产流转业务。银行业金融机构要多措并举盘活信贷存量，推进标准化程度较高的汽车贷款和住房抵押贷款等资产证券化，实现信贷资产证券化业务常态化发展。在银行业信贷资产登记流转中心相关平台开展信贷资产登记流转业务。探索开展不良资产收益权转让试点和不良资产证券化试点。
（三）强化薄弱领域金融服务，补足普惠金融服务短板
１．进一步改进小微企业金融服务。银行业金融机构要在有效管控风险的前提下，落实好无还本续贷、循环贷款等小微企业流动资金贷款还款方式创新，切实降低企业资金周转成本。进一步执行好小微企业不良贷款容忍度、尽职免责等政策，制定科学的差异化考核制度。商业银行要按照小微企业贷款增速不低于各项贷款平均增速的目标，年初单列全年小微信贷计划，执行过程中不得挤占、挪用。开发性政策性银行与其他银行业金融机构要加强合作，以批发资金转贷等形式，降低小微企业贷款成本。进一步总结推广“银税互动”、“银税保互动”、“双基联动”、“网格服务”等新服务模式。
２．持续提升“三农”金融服务水平。银行业金融机构要根据各自战略定位，加大“三农”领域资源配置，探索优化业务模式，形成
各类机构协调互补的多层次农村金融服务体系。围绕现代农业发展需求，加大对新型农业经营主体和重点领域支持力度。农业银行、邮政储蓄银行、农村中小金融机构要单列涉农信贷计划。农业发展银行要强化政策性功能定位，加大对农业开发和水利、贫困地区公路等农业农村基础设施建设的支持力度。完善差异化考核制度，对涉农不良贷款给予更大容忍度。大力发展农户小额信贷，拓展林权抵押贷款业务，稳妥有序探索开展农村承包土地经营权和农民住房财产权抵押贷款试点，探索开展大型农机具金融租赁试点。
３．积极开展金融扶贫行动。银行业金融机构要切实推进《推进普惠金融发展规划（２０１６—２０２０年）》实施，加强和改进对贫困地区、贫困人群的金融服务，提升金融服务覆盖率、可得性和满意度。要下沉机构网点，在具备条件的贫困地区优先推动金融机构乡镇全覆盖和金融服务行政村全覆盖。加大精准扶贫力度，对接扶贫卡单，单列信贷资源、单设扶贫机构、单独考核扶贫绩效。在风险可控基础上，研究运用“金融＋互联网”创新扶贫金融产品和服务。国家开发银行和农业发展银行要按照保本或微利原则发放中长期贷款，支持贫困地区基础设施建设、扶贫搬迁、教育扶贫等，其他涉农银行要着重加大建档立卡贫困人口的扶贫小额信贷投放。
４．进一步清理规范银行业服务收费。银行业金融机构要进一步落实好服务价格相关政策规定，严格落实小微企业收费优惠政策，支持企业降低成本。对于能在利差中补偿的，不再另外收费。对于必须保留的补偿成本性收费，要严格控制收费水平。对于个性化、定制化服务收费，按照市场原则规范管理。对于巧立名目、变相收费增加企业负担的，一律取消。
（四）加快银行业体制机制改革，提升金融服务能力
１．继续推动民间资本进入银行业。积极贯彻落实《关于促进民营银行发展的指导意见》（国办发〔２０１５〕４９号），民营银行成熟一家、设立一家。鼓励民营银行明确市场定位，重点服务中小微企业、“三农”、社区以及大众创业、万众创新。支持民间资本参与城市商业银行和农村中小金融机构重组改制，推动农村信用社改革，积极稳妥组建农村商
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业银行。实施村镇银行批量化组建、集约化经营试点，重点布局中西部地区县市，稳步提升村镇银行县市覆盖面。支持符合条件的民间资本发起设立金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司、消费金融公司。
２．积极引导非银行金融机构更好发挥作用。稳妥推进企业集团财务公司延伸产业链金融服务试点。金融租赁公司要加快专业化特色化发展，积极开展大型设备、生产线以及面向“三农”和小微企业的金融租赁业务。符合条件的金融租赁公司可以设立专业子公司，开展特定领域的金融租赁业务。支持符合条件的金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司通过发行金融债、资产证券化等方式，拓宽资金来源。鼓励拥有消费金融资源的多种所有制主体发起设立消费金融公司。积极支持符合条件的大型汽车生产企业发起设立汽车金融公司，允许汽车金融公司开展购车附加产品融资业务。
３．深入推动银行业金融机构治理机制改革。国家开发银行住宅金融事业部要积极探索资金筹集方式，有效解决棚改资金缺口。农业银行要深化三农金融事业部制改革。邮政储蓄银行要加快建立三农金融事业部，农村商业银行要进一步推进董事会下设“三农”专业委员会制度，不断提升支农服务专业化水平。条件成熟的银行可逐步开展信用卡、理财、私人银行、直销银行、小微企业信贷等业务板块子公司改革试点。继续支持银行业金融机构设立扶贫金融事业部、普惠金融事业部。
（五）做好风险防控和信息共享，夯实金融服务基础
１．切实提高风险管理和化解能力。银行业金融机构要深刻认识和及时研判经济新常态和市场化改革进程中风险变化的规律和特征，加强内部控制，切实提高对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、集中度风险、声誉风险的管控能力，不断完善全面风险管理体系。着力防范和化解产能过剩行业、地方政府融资平台、房地产、互联互保等重点领域风险，综合排查治理外部风险向银行体系传导。进一步完善授信管理，合理控制多头授信，有效防止过度授信，助推实体经济去杠杆。用足用好现有核销政策，加快不良贷款核销，丰富不良资产市场化处置方式。加大资本工具创新和发行力度，提升资本补充和损失吸收能力。
２．不断增强风险监管的前瞻性和有效性。各级监管机构要充分发挥非现场监管、客户风险和ＥＡＳＴ等信息系统作用，加强重点风险领域的非现场监管、现场检查和实地调查，增强风险预警的前瞻性和风险监管的有效性。加强与相关部门的沟通协调，有效防范和化解跨行业、跨市场、跨区域金融风险，提前做好应急处置预案，守住不发生系统性区域性风险的底线。
３．推动建立风险分担机制和银政企信息对接平台。各级监管机构要继续推动建立和完善以小微企业、“三农”等为服务对象的政策性融资担保体系、风险分担机制，以及多部门共同参与的风险化解联动机制。联合相关部门加大逃废债打击力度，优化社会信用环境。各协会要积极加强与相关部门的沟通协调，构建银政企信息共享平台。各级监管机构要因地制宜，将银税合作机制落实到市县级，搭建多层次的银税信息交流平台，拓展银税信息共享范围。
三、工作机制
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（一）加强组织领导机制。各级监管机构、各银行业金融机构要加强组织领导，强化统筹安排，确定牵头部门，分解工作任务，明确职责分工，出台具体措施，有效疏通政策传导机制。各银行业金融机构要积极履行提升服务实体经济质效的主体责任，董事会和高管层要结合机构发展战略，部署建立提升服务实体经济质效的良好工作机制，制定易操作、可评估的工作方案。
（二）建立评估汇报机制。各银行业金融机构要定期（至少半年一次）对照本意见和相关监管政策，对服务实体经济的进展、成效、主要困难和不足等进行自评估，向对口监管部门或银监局报送自评估报告。相关监管部门和银监局要根据需要及时总结银行业（包括辖内分支机构）服务实体经济的进展、成效、典型案例和经验、主要困难和不足、工作建议等，报送银监会政策研究局。
（三）强化激励约束机制。各级监管机构要因地制宜，将银行业金融机构服务实体经济情况纳入督促检查和监管评价范畴，并做好相关外部督查、评估、审计等配合工作。检查评估结果要反馈银行业金融机构作为其内部对相关工作的考核依据之一。对于服务实体经济成效显著的银行业金融机构，在网点设立和业务创新试点等方面可给予适当政策激励。
（四）构建沟通交流机制。各协会要牵头探索建立提升银行业服务实体经济质效的合作与沟通机制，组织召开经验交流会，促进银行业在产品创新、服务模式、授信管理、风险防控等方面加强合作与交流借鉴。要有效宣传总结银行业服务实体经济的举措和积极成效，为银行业服务实体经济营造良好环境和氛围。
九、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见
发布时间：2017-04-07 发布单位：银监会
发布《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》
近年来，按照党中央、国务院统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局和落实五大发展理念的决策部署，全国经济运行稳中向好，重要领域和关键环节改革取得突破性进展，供给侧结构性改革初见成效，“十三五”实现良好开局。银监会认真贯彻落实党中央、国务院关于供给侧结构性改革和金融服务实体经济的大政方针，为促进银行业和实体经济平稳发展、良性循环，多措并举督促引导银行业积极支持“三去一降一补”五大重点任务，增强服务实体经济的能力和质效，取得积极成效。2017年是我国供给侧结构性改革的深化之年，也是金融业风险防控的关键之年。为进一步指导银行业做好服务实体经济相关工作，尤其是在深入推进供给侧结构性改革的过程中，加大支持力度，银监会于近日印发了《关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见》（简称“《指导意见》”）。
《指导意见》要求银行业金融机构按照风险可控、商业可持续原则，坚持以推进供给侧结构性改革为主线，深化改革、积极创新、回归本源、突出主业，进一步提高金融服务实体经济的能力和水平。《指导意见》按照突出重点、疏堵结合、内外发力、抓好落实的基本思路，从正向引导、改革创新、监管约束、外部环境、工作机制五个维度提出24项政策措施。
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《指导意见》首先强调，银行业金融机构应紧紧围绕“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”的任务要求，在支持供给侧结构性改革方面重点开展以下工作：一是深入实施差异化信贷政策和债权人委员会制度。二是多种渠道盘活信贷资源，加快处置不良资产。三是因地因城施策，促进房地产市场长期稳健发展。四是积极稳妥开展市场化债转股。五是进一步提升服务质量，加强服务收费管理。六是持续提升“三农”和小微企业金融服务水平。七是大力支持国家发展战略，满足重点领域金融需求。八是积极推动产业转型升级和支持振兴实体经济。九是深入推进消费金融和支持社会领域企业发展。十是加快发展绿色金融助力生态环境保护和建设。
大力推进银行业体制机制改革创新，是提高银行业服务实体经济内生动力的有效途径。《指导意见》要求银行业在改革创新方面重点做到：一是要继续完善和加强公司治理，充分认识有效支持实体经济对银行业长期稳健发展的重要意义，自觉按照回归本源、专注主业、下沉重心的原则，确立科学的发展理念和战略方向。二是持续深化普惠金融机制改革，形成多层次的普惠金融服务专业化组织体系，进一步提高金融服务的覆盖率、可得性和满意度，有效缓解中小微企业融资难、融资贵问题。三是积极稳妥创新服务模式和技术流程，稳妥有序推进投贷联动试点，积极运用互联网、大数据、云计算等信息科技手段。四是进一步发挥开发性政策性金融作用，突出开发性和政策性主业，发挥各自优势，淡化规模类、增长类、盈利类考核指标。五是进一步推动民间资本进入银行业。包括有序推进民营银行设立工作，继续支持符合条件的民间资本发起设立消费金融公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司和参与发起设立村镇银行，推动完善银行业金融机构股东管理制度等。
针对当前部分金融机构存在的服务实体经济主业不突出的问题，《指导意见》提出，要进一步强化重点领域监管约束，督促银行业回归服务实体经济本源。一是确保业务规范性和透明度，要求商业银行严格遵守信贷、同业、理财、票据、信托等业务相关监管规定，提高产品和服务透明度。二是加强创新业务制度建设和风险管理，将各类创新业务纳入全面风险管理体系，确保业务发展状况与风险管理能力相匹配。三是杜绝违法违规行为和市场乱象，切实查纠参与方过多、结构复杂、链条过长、导致资金脱实向虚的交易业务，确保金融资源流向实体经济。
为给银行业更好服务实体经济营造有利条件，《指导意见》提出，监管机构、银行业金融机构和银行业自律组织要积极推动和配合有关部门，完善相关基础设施和优化外部环境，重点工作有：一是加强信用信息归集共享与守信联合激励。二是完善多方合作的增信和风险分担机制。三是加大逃废债打击力度。
为确保各项政策措施落地生效，《指导意见》还在加强组织领导、强化考核评估、促进沟通交流三个方面提出明确要求，以畅通政策传导路径，做实做细工作机制，促进银行业服务实体经济质效不断提升。
十、关于提升银行业服务实体经济质效的指导意见《商业银行新设债转股实施机构管理办法（实行）》（征求意见稿）
发布时间：2017-08-07
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发布单位：银监会
第一章 总则
第一条
为规范商业银行新设债转股实施机构的行为，推动市场化银行债权转股权健康有序开展，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，制定本办法。
第二条 本办法所称商业银行新设债转股实施机构（下称实施机构），是指商业银行经银监会批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权（下称债转股）及配套支持业务的非银行金融机构。
第三条 实施机构应当遵循市场化、法治化原则运作，与各参与主体在依法合规前提下，通过自愿平等协商开展债转股业务，切实防止企业风险向银行业金融机构转移，防范相关道德风险。
第四条 银行通过实施机构实施债转股，应当先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为对象企业股权。银行不得将债权直接转化为股权，但国家另有规定的除外。
第五条 银监会及其派出机构依法对实施机构及其分支机构业务活动实施监督管理。
第二章 设立、变更与终止
第六条 实施机构的名称应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式。第七条 实施机构应当具备下列条件：
（一）有符合《中华人民共和国公司法》和银监会规定的章程；
（二）有符合本办法要求的出资人和注册资本；
（三）有符合任职资格条件的董事、高级管理人员和熟悉业务的合格从业人员；
（四）建立有效的公司治理、内部控制和风险管理制度，有与业务经营相适应的信息科技系统；
（五）有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；
（六）银监会规章规定的其他审慎性条件。
第八条 商业银行作为出资人应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理结构、内部控制机制和健全的风险管理体系；
（二）具有良好的并表管理能力；
（三）主要审慎监管指标符合监管要求；
（四）财务状况良好，最近3个会计连续盈利；
（五）监管评级良好，最近2年内无重大违法违规行为；
（六）为实施机构确定了明确的发展战略和清晰的盈利模式；
（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
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（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。
（九）银监会规章规定的其他审慎性条件。
第九条 实施机构应当由一家境内注册成立的商业银行作为主出资人。
前款所称主出资人是指拟设实施机构的最大股东，其出资比例不低于拟设实施机构全部股本的50％。主出资人商业银行应当按照《商业银行并表管理与监管指引》等规定的要求，将实施机构纳入并表管理。
第十条 其他境内法人机构作为实施机构的出资人，应当具备以下条件：
（一）有良好的公司治理结构；
（二）有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
（三）经营管理良好，最近2年内无重大违法违规经营记录；
（四）其他境内法人机构为非金融机构的，权益性投资余额原则上不超过其净资产的50％（合并会计报表口径）；
(五)其他境内法人机构为非金融机构的，最近1年年末总资产不低于50亿元人民币，最近1年年末净资产不得低于总资产的 30％；
（六）财务状况良好，最近2个会计连续盈利；
（七）入股资金为自有资金，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股；
（八）承诺5年内不转让所持有的股权，不将所持有的股权进行质押或设立信托，并在实施机构公司章程中载明。
其他境内法人机构为金融机构的，应当符合与该类金融机构有关的法律、法规、相关监管规定要求。
第十一条 有以下情形之一的企业不得作为实施机构的出资人：
（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；
（二）股权关系复杂且不透明、关联交易异常；
（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
（四）现金流量波动受经济景气影响较大；
（五）资产负债率、财务杠杆率明显高于行业平均水平；
（六）代他人持有实施机构股权；
（七）其他对实施机构产生重大不利影响的情况。
第十二条 实施机构的注册资本应当为一次性实缴货币资本，最低限额为100亿元人民币或等值的可自由兑换货币。
银监会根据审慎监管的要求，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。第十三条 实施机构设立须经筹建和开业两个阶段。
第十四条 筹建实施机构，应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请，由银监会按程序受理、审查并决定。银监会自收到完整申请材料之日起４个月内作出批准或不批准的书面决定。
第十五条 实施机构的筹建期为批准决定之日起６个月。未能按期完成筹建的，应在关于食品安全方面的法律汇总
筹建期限届满前１个月向银监会提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。
申请人应在前款规定的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。
第十六条 实施机构开业，应由主出资人商业银行作为申请人向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日起２个月内作出核准或不予核准的书面决定。
第十七条 实施机构应在收到开业核准文件并领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照。
实施机构应自领取营业执照之日起６个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前１个月向银监会提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过３个月。
未在前款规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。
第十八条 实施机构董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由银监会按照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中有关金融资产管理公司高管任职资格范围、条件和程序进行审核。
第十九条 实施机构根据业务发展需要设立分支机构应经银监会批准，具体条件由银监会另行规定。
第二十条 实施机构有下列变更事项之一的，应当报经银监会批准：
（一）变更公司名称；
（二）变更注册资本；
（三）变更股权或调整股权结构；
（四）变更公司住所；
（五）修改公司章程；
（六）变更组织形式；
（七）合并或分立；
（八）银监会规定的其他变更事项。
实施机构股权变更或调整股权结构后持股5%以上的股东应经股东资格审核。变更或调整股权后的股东应当符合本办法规定的出资人资质条件。
第二十一条 实施机构有下列情况之一的，经银监会批准后可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会议决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）其他解散事由。
第二十二条 实施机构因解散、依法被撤销或被宣告破产而终止的，其清算事宜按照国家有关法律法规办理。
第二十三条 除本办法另有规定外，实施机构机构变更、机构终止、调整业务范围和增加业务品种等行政许可由银监会受理、审查并决定，相关申请材料、许可条件和程序应符合关于食品安全方面的法律汇总
《非银行金融机构行政许可事项实施办法》相关规定，参照适用该办法中有关金融资产管理公司行政许可相关规定。行政许可申请材料目录及格式要求由银监会另行规定。
第三章 业务范围和业务规则
第二十四条 实施机构主要从事债转股及其相关配套支持业务。经银监会批准，实施机构可以经营下列部分或者全部业务：
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权；
（二）将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理；
（三）依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；
（四）发行金融债券，专项用于债转股；
（五）通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；
（六）对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务；募集资金使用应符合资金募集用途;
（七）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;
（八）经银监会批准的其他业务。
实施机构应以债转股业务为主业，全年主营业务占比或者主营业务收入占比原则上不应低于总业务或者总收入的50%。具体统计监测和考核办法由银监会另行规定。
第二十五条 实施机构应当建立全面规范的债权收购和转股等各项业务经营制度，明确尽职调查、审查审批与决策流程，全面准确了解掌握转股债权、债务企业的真实情况，科学合理评估收购债权和转股股权价值。
第二十六条 实施机构可以依据相关行业主管部门规定申请成为私募投资基金管理人，依法依规面向合格社会投资者募集资金。实施机构应当加强投资者适当性管理，向合格投资者充分披露信息，告知投资者募集资金用于债转股项目。
第二十七条 实施机构申请发行金融债券，应当符合以下条件：
（一）具有良好的公司治理机制、完善的内部控制体系和健全的风险管理制度；
（二）资本充足率不低于监管部门的最低要求；
（三）最近3年连续盈利；
（四）风险监管指标符合审慎监管要求；
（五）最近3年内没有重大违法违规行为，成立不足3年的，自成立以来没有重大违法违规行为；
（六）监管评价良好；
（七）银监会规章规定的其他审慎性条件。
对于资质良好但成立未满3年的实施机构，可由具有担保能力的担保人提供担保。实施机构申请发行金融债券，向银监会提交申请，由银监会受理、审查并决定。银监会自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
第二十八条 鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同商业银
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行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。
第二十九条 实施机构向商业银行收购银行债权应严格遵守洁净转让、真实出售的要求，通过评估或估值程序审慎评估债权质量和风险，进行市场公允定价，实现资产和风险的真实完全转移。
第三十条 实施机构收购银行债权不得接受债权出让方银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺，实施利益输送，不得协助银行掩盖风险、规避监管要求。实施机构不得与银行在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的协议或约定。
第三十一条 实施机构收购银行债权，不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
第三十二条 实施机构应加强对所收购债权的管理，认真整理、审查和完善相关债权的法律文件和管理资料，密切关注债务人和担保人的清偿能力和抵质押物价值变化情况，及时采取补救措施，切实维护和主张权利。
第三十三条 债转股对象企业、转股债权及转股价格和条件由实施机构、债权银行和企业根据国家政策导向依法自主协商确定。债权可以转为普通股，也可以经法定程序转为优先股。
对于涉及多个债权银行的，可以由最大债权银行或主动发起债转股的债权银行牵头成立债权人委员会进行协调。
第三十四条 实施机构确定作为债转股对象的企业应当具备以下条件：
（一）发展前景良好但遇到暂时困难，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
（二）主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
（三）信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。
第三十五条 实施机构开展债转股，应当符合国家产业政策等政策导向，优先考虑对发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：
（一）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；
（二）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；
（三）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。
（四）其他适合优先考虑实施市场化债转股的企业。第三十六条 实施机构不得对下列企业实施债转股：
（一）扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；
（二）有恶意逃废债行为的失信企业；
（三）债权债务关系复杂且不明晰的企业；
（四）不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业。
（五）其他不适合实施债转股的企业。
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第三十七条 转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。
转股债权风险分类类型由实施机构、债权银行和企业自主协商确定。
第三十八条 实施机构应当按照公开、公平、公正的原则开展市场化债转股，根据自身业务经营和风险管理策略，收购拟转股的银行债权。
第三十九条 实施机构应当建立严格的关联交易管理制度，与主出资人商业银行或者其他关联方的关联交易应当遵循商业原则，以市场价格为基础，按照不优于非关联方同类交易的条件进行，防止不当利益输送，防止掩盖风险、规避监管及监管套利。
实施机构重大关联交易应当经董事会批准，并进行充分披露。重大关联交易是指实施机构与一个关联方之间单笔交易中使用的自有资金总额占实施机构净资产5％以上的交易。重大关联交易应当自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告银监会。
上市商业银行控股的实施机构，与出资人商业银行或其他关联方的交联交易，应当符合证券监管有关规定。
第四十条 实施机构应当与相关主体在债转股协议中对企业未来债务融资行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对企业资产负债率作出明确约定。
第四十一条 实施机构应当建立和完善股权管理制度，明确持股目的和持股策略，确定合理持股份额，并根据公司法等法律法规要求承担有限责任。
债转股企业涉及上市公司的，应当符合证券监管有关规定。
第四十二条 实施机构应当按照法律和公司章程的要求，派员参加企业董事会、监事会，依法行使股东权利，参与公司治理和企业重大经营决策，督促持股企业持续改进经营管理。
第四十三条 实施机构应当依法行使各项股东权利，在法律和公司章程规定范围内依法采取措施，制止损害股东权益行为。当持股企业因管理、环境等因素发生不利变化，导致或可能导致持股风险显著增大时，应及时采取有效措施保障自身合法权益。
第四十四条 实施机构应当明确股权退出策略和机制。对股权有退出预期的，可以与相关主体协商约定所持股权的退出方式。实施股权退出涉及证券发行或交易的，应当符合证券监管的有关规定。涉及国有资产转让的，应当符合国有资产管理的有关规定。
第四十五条 鼓励实施机构通过市场化措施向合格投资者真实转让所持有的债转股企业股权。
第四十六条 实施机构应建立履职问责制，规定在银行债权收购、管理和转股过程中有关部门和岗位的职责，对违反有关法律法规和监管规定的行为进行责任认定和处理。
第四十七条 实施机构应当遵守国家法律法规和监管政策，严禁以下行为：
（一）与债务人等串通，转移资产，逃废债务；
（二）违反规定对禁止性对象企业实施债转股或变相实施债转股；
（三）违规接受银行承诺或签订私下协议；
（四）超越权限或违反规定程序实施债转股，以及未经规定程序审批同意更改债转股实施方案；
（五）伪造、篡改、隐匿、毁损债转股相关档案；
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（六）其他违法违规及违反本办法要求的行为。
第四章 风险管理
第四十八条 实施机构应当建立组织健全、职责清晰的公司治理结构，明确董事会、监事会、高级管理层、业务部门、风险管理部门和内审部门风险管理职责分工，建立多层次、相互衔接、有效制衡的风险管理机制。
实施机构和主出资人商业银行之间应建立防火墙，在资金、人员、业务方面进行有效隔离，防范风险传染。
第四十九条 实施机构应当建立与其业务规模、复杂程度、风险状况相匹配的有效风险管理框架，制定清晰的风险管理策略，明确风险偏好和风险限额，制定、完善风险管理政策和程序，及时并有效识别、计量、评估、监测、控制或缓释各类重大风险。
第五十条 实施机构应当按照银监会的相关规定建立资本管理体系，合理评估资本充足状况，建立审慎、规范的资本补充、约束机制，具体办法和监管指标由银监会另行规定。
第五十一条 实施机构应当按照有关规定，严格对所持有的债权资产进行准确分类，足额计提风险减值准备，确保真实反映风险状况。
第五十二条 实施机构应当确保其资产负债结构与流动性管理要求相匹配，建立并完善融资策略，提高融资来源的多元化和稳定程度，实施流动性风险限额管理，制定有效的流动性风险应急计划。实施机构流动性管理指标要求由银监会另行规定。
第五十三条 实施机构应当加强债转股项目全流程管理，严格落实尽职调查、审查审批、风控措施、后续管理等各项要求，加强监督约束，防范超越权限或者违反程序操作、虚假尽职调查与评估、泄露商业秘密谋取非法利益、利益输送、违规放弃合法权益、截留隐匿或私分资产等操作风险。
第五十四条 实施机构应当制定合理的业绩考核和奖惩机制，建立市场化的用人机制和薪酬激励约束机制。
第五十五条 实施机构应当建立健全内部控制和内外部审计制度，完善内部控制措施，提高内外部审计有效性，持续督促改善业务经营、风险管理、内控合规水平。
第五章 监督管理
第五十六条 银监会及其派出机构通过非现场监管和现场检查等方式对实施机构及其分支机构实施持续监管。
第五十七条 实施机构及其分支机构应按规定向银监会及其派出机构报送监管信息，主要包括：
（一）业务经营和风险管理制度；
（二）组织架构及主要管理人员信息；
（三）财务会计报表、监管统计报表；
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（四）信息披露材料；
（五）重大事项报告；
（六）银监会及其派出机构认为必要的其他信息。
第五十八条 银监会及其派出机构根据履职需要，可以与实施机构董事、高级管理人员及外部审计人员进行监督管理谈话，要求就业务活动和风险管理等重大事项作出说明。
第五十九条 银监会应当按照法律法规要求，督促实施机构落实信息披露要求。第六十条 实施机构违反有关法律法规以及本办法有关规定的，银监会及其派出机构应当依法责令限期整改，并可以区别情形，依照《中华人民共和国银行业监督管理》等法律法规，采取暂停业务、限制股东权利等强制监管措施和行政处罚。
第六十一条 银监会按照国务院要求，会同相关部委对实施机构业务开展情况和债转股效果定期进行评估，会同有关部门研究完善监督管理、激励约束和政策支持措施。
第六章 附则
第六十二条 金融资产管理公司、信托公司等银监会监管的实施机构参与开展市场化债转股，商业银行通过其它符合条件的所属机构参与开展市场化债转股应参照适用本办法规定的业务规则和风险管理要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。
第六十三条 商业银行已经签订框架性协议尚未实施的债转股项目应符合本办法相关要求；已实施债转股项目管理方式不得违反本办法相关要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。
5.转股协议 篇五
本刊讯近日,国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称《意见》),对积极稳妥降低企业杠杆率工作作出部署。
《意见》提出了积极稳妥降低企业杠杆率的主要途径。一是积极推进企业兼并重组,提高资源整合与使用效率;二是完善现代企业制度强化自我约束,形成降低企业杠杆率的长效机制;三是多措并举盘活企业存量资产,在做好存量资产清理、整合工作的基础上采取多种形式予以盘活;四是多方式优化企业债务结构,降低企业财务负担;五是有序开展市场化银行债权转股权,帮助发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业渡过难关;六是依法依规实施企业破产,因企制宜实施企业破产清算、重整与和解;七是积极发展股权融资,形成合理的融资结构。
为规范有序开展市场化银行债权转股权(以下简称债转股),《意见》所附《关于市场化银行债权转股权的指导意见》强调,严禁将“僵尸企业”、失信企业和不符合国家产业政策的企业作为债转股对象。