ipo股改上市手册

ipo股改上市手册（共5篇）

1.ipo股改上市手册 篇一

人保完成股改 微笑面对上市

在上周六上午举行的三公司揭牌会上，中国保监会主席吴定富为三家公司揭牌，新人保正式挂牌亮相。

据中国人保有关负责人透露，中国人保控股公司注册资本155亿元人民币；中国人民财产保险股份有限公司注册资本80亿元，总资产600多亿元；中国人保资产管理有限公司注册资本1亿元。

原中国人民保险公司总经理唐运祥出任中国人保控股公司总经理，并担任中国人民财产保险股份有限公司及中国人保资产管理有限公司的董事长；原中国人民保险公司公司副总经理王毅出任中国人民财产保险股份有限公司副董事长、总裁；中国人保资产管理有限公司由常务副总裁张鸿翼主持工作，张鸿翼原为中国人民保险公司投资管理部总经理。

记者获悉，目前三家新公司的人员重组正在进行，与主业有关的人员将大部划归到人保股份公司。今后商业保险业务由人保股份公司承接；人保控股公司除代表国家控股之外还将从事政策性保险业务；资产管理公司在原人保公司投资管理部的基础上组建，现阶段只负责人保财产股份公司内部的资金运用。

唐运祥表示，三家新公司将按照现代企业制度的要求，规范所有者和经营者之间的关系。控股公司代表国家投资并持有上市公司和其他金融机构的股份，行使资产所有者的职能；股份公司成立股东大会、董事会、监事会及相关专门委员会，实行财务信息和其他重大信息的对外披露制度；资产管理公司建立责权利明确、经营管理高效的公司治理结构。

国有保险公司有望年内完成股改

据悉，继中国人保裂变之后，另两家“国”字号保险公司：中国人寿、中国再保也将先后设立新的公司，国有保险公司有望在年内全部完成股改。

早在今年年初，中国人保、中国人寿和中国再保险的股份制改革方案就相继获得国务院批准，而今人保率先迈出了股份制改造的第一步，中国人寿和中国再保险的股改也在加快脚步。

中国人寿的股改方案是将总公司分为存续公司和股份有限公司，将以为界，把中国人寿分拆成两家公司，191月以后出售的保单及相应的资产，发起设立中国人寿股份有限公司。而中国人寿作为存续公司，代表国家持有上市公司股份，经营处置非主业资产，负责年以前老保单的续保、给付等。

据透露，中国人寿原本打算4月股份公司挂牌，但进度受到了非典疫情的影响，目前各项工作正在抓紧进行。

中国再保险公司将组建为中国再保险集团，旗下包括直接财产险、财险再保险和寿险再保险三个子公司。

中国再保险公司已于5月初完成股改的审计评估工作，进入引资谈判的.实质性阶段。中国再保险公司有关人士向记者表示，该公司引资谈判工作顺利，预计直接财产保险公司可于9月底挂牌开业，财险再保险股份有限公司和寿险再保险股份有限公司将于11月底成立。

股改之后迈向海外上市

尽管中国人民财产保险股份有限公司的副总裁兼发言人傅助一再表示，依照海外资本市场的要求，为避免误导投资者，股份公司正处在“静默期”，关于上市的一切情况都谢绝采访。但业界早就知道，中国人保和中国人寿股改的主要目的之一就是募股上市。

上市之路并非是平坦大道。目前国际资本市场对上市保险公司的信息披露有很高要求。另外，上市后募集的资金必须做到有效使用，对保险公司的保险业务和资金运用

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2.ipo股改上市手册 篇二

一、主体资格

1.对于实际控制人的认定的审核关注点是什么?(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原。

(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定;如果认定为其中的某几个人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2.对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么?(1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，都要详细核查;股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限;股权中没有代持，无特殊的利益安排;保险公司的股东不能为自然人;特殊身份的不适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规;出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件;资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否构成关联交易?以上问题均可构成潜在的实质性障碍。3.拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理? 历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性障碍。

出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月;(2)问题出资占当时注册资本比20%-50%的，规范后运行12个月;(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4.拟上市企业的技术出资审核关注点是什么?(1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人;关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

5.红筹架构的审核要点是什么?(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香港公司持有发行人股权;如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在境外有可能被认可，否则，不认可。(3)要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到位(太子奶案例)援引：2010年第五、六期保代培训资料

6.国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查? 国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

援引：2011年第一期保代培训(杨文辉讲座内容)7.发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么? 关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8.股东人数超过200人应如何处理? 目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查;在发行人股东及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应注意的问题有：

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9.发行审核中对资金占用问题的关注点是什么? 如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生额、余额、占用时间、资金用途等。

10.拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准? 不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，比如：

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依赖关联方;(2)业务链是否完整?如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于30%也构成发行障碍。

援引：2011年第二期保代培训(毕晓颖讲座内容)11.关联交易非关联化的监管要求有哪些?(1)招股书要做详细披露;(2)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情况，价格是否公允等;(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕;转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为;不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵?非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不是会计准则规定的关联方)，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

12.对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些?(1)整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从源头上避免未来可能产生的问题。(2)界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的，可考虑不纳入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

①发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。

此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

②报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13.关于人员兼职的审核标准是什么?(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要保荐人和律师对其独立性发表意见。14.在税收问题上的审核政策有哪些变化?(1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问题;关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15.董监高重大变动的判断标准是什么?(1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史业绩;(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变化;(3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后延续性;可以把董事、高管合在一起分析;要考虑变动对公司生产经营的影响;(4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定;只要核心人员保持稳定，没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16.证监会对竞业禁止的审核原则是什么?(1)新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以;但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止;(2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，不能有重大不利影响。

17.发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么?(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实际控制人为自然人的，建议清理。

18.对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么?(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否);在其他上市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息等);监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任;董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

19.对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的行为如何认定?(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规定;如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算;如果违法行为有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求;依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20.对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么?(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁;(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁;(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼;(4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条件无实质影响，披露即可;如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期;诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、持续关注。

四、财务会计

21.申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么? 差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会认为其业绩不能连续计算。

22.研发支出资本化的审核关注点是什么? 研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利?是否能开发出新的产品?产品档次明显提升? 23.发行人业绩真实性的审核关注点是什么? 重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题;费用的不合理压缩问题等。

24.IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项? 第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技术服务收入的确认需从严审核;财务数据是否与供产销及业务模式相符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25.关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么? 报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

27.如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖?(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一应不存在被终止情形。

(3)对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如果最近一年及一期税收优惠占净利润比重不超过30%，则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

28.目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么? 一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务变为一种业务涉及主营业务发生变化;二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，需要运行满3年。

29.关于业务合并，审核关注点是什么?(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。(2)同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范;不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%-50%的，需要运行一个完整会计;达到50%-100%的，需要运行24个月;100%以上的，需要运行36个月。

30.发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么? 发行人利润主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌握：

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况;(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是否能保证发行人未来具备分红能力;(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具备分红能力发表意见。

援引：2010年第五期保代培训(杨郊红讲座内容)31.中外商投资企业补缴以前减免所得税如何进行会计处理?(1)公司补缴以前已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容;(2)所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到货补缴税款时计入会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则;(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他问题

32.现有审核中对上市前入股锁定期的具体要求是什么?(1)全体股东 所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让股份进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东

该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

① 创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

但需要特别指出的是：

A 并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

B 关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东 ① 创业板规定

申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

② 中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

援引：2010年第二期、第五期保代培训资料

33.创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求? 披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人;最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响(财务结构、公司战略、未来发展方面)，发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见。

援引：2011年第一期保代培训(陈路讲座内容)34.对赌协议的审核要点是什么? 不允许存在对赌协议，可能造成股权或经营不稳定，要求上会前必须终止执行。

存在对赌协议的，不予认可;对于公司章程中、议事规则中存在与公司法相抵触、有违公平原则的，均应消除，如一票否决权等。

35.如何理解《创业板首发上市管理暂行办法》关于“发行人主要经营一种业务”的规定?(1)同一种类别业务或相关联、相近的集成业务，如与发行人主营业务相关或上下游相关关系;或者源自同一核心技术或同一原材料(资源)的业务;面向同类销售客户、同类业务原材料供应的业务。(2)发行人在一种主要业务之外经营其他不相关业务的，最近两个会计合并报表计算同时符合以下标准，其他业务收入占营业收入总额不超过30%，其他业务利润占利润总额不超过30%，视对发行人主营业务影响情况，提示风险。

以上口径同样适用于募集资金运用的安排。

36.拟上市公司社保公积金的披露与补缴的审核关注点有哪些? 社保公积金，发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，说明补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。社保和公积金问题只要不影响到发行条件，历史上的障碍和瑕疵不会造成实质性障碍。

37.拟上市公司的商业机密可以豁免披露吗? 除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

38.发行人涉及上市公司权益的审核关注点有哪些?(1)境内上市直接或间接控制发行人(分拆创业板上市)，要求如下：

①上市公司公开募集资金未投向发行人业务;②上市公司三年连续盈利，业务经营正常;③上市公司与发行人之间不存在同业竞争，且控股股东出具了未来不从事同业竞争业务的承诺，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;④上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净利润不超过上市公司合并报表净利润的50%;⑤上市公司最近一个会计合并报表中按权益享有的发行人的净资产不超过上市公司合并报表净资产的30%;⑥上市公司及其下属企业董、监、高及其关联方(应理解为不含拟分拆主体本身的相关人员，除非其也在关联方任职)直接或者间接持有发行人股份不超过发行人发行前总股本的10%。(2)境内上市公司曾经直接或间接控股发行人的，报告期前或期内转让，目前不控股：

①充分披露;②核查程序是否合规，上市公司转入或转出发行人股份不存在违法违规行为，没有侵害上市公司利益，上市公司转入或转出发行人股份履行了董事会、股东大会批准程序;③上市公司募集资金未投向发行人业务;④发行人与上市公司之间不存在同业竞争，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤上市公司及其发行人的股东或实际控制人之间不存在关联交易;⑥上市公司及下属企业董监高不拥有发行人的控制权;⑦报告期内转出的要专项核查，保荐机构、律师核查并发表专项意见;(3)由境外上市公司直接或间接控股的

①境外上市公司将下属企业在境内上市不违反境外证券监管机构的相关规定;②履行了必要决策程序，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准;③发行人与上市公司之间不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出具未来不从事同业竞争的承诺;④发行人业务、资产、人员、财务、机构独立;⑤保荐代表人、律师在核查基础上对上述问题出具明确意见;⑥在招股书中披露境外上市公司情况。

(4)发行人下属公司在代办系统挂牌的：

由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况;如摘牌的，披露有关情况。可以不摘牌，但摘牌更好。39.整体上市的审核原则是什么?(1)原则上要求整合：出于简化公司内部管理、上市公司独立规范运作、保护投资者利益的需要。新的公司法、证券法颁布及新老划断之后，原则上要求大型国有企业在整体上市时，应根据自身的具体情况，对资产和盈利占比较高的下属已上市A股公司进行整合，对新老划断之前形成的一家上市公司控股几家A股公司的情况，也要求对下属上市公司进行整合。

(2)例外情形：目前执行的标准是资产、收入、利润等占比不超过10%，整合成本较高的可暂不整合;正在研究新的政策;但存在同业竞争等，不受该比例限制

(3)整合方式：①整体上市公司以换股方式吸收合并已上市A股公司，如上港集团采用换股吸收合并的方式整合上港集箱;②将集团资产整体注入已上市A股公司，如中船集团通过将核心资产注入沪东重机的方式实现整体上市;③以现金要约收购的方式将A股公司私有化，如中石化在上市后以这种方式整合了扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明四家下属A股公司。

援引：2010年第二、五期保代培训(杨文辉讲座内容)40.可能导致申请延期的情况有哪些?(1)如果发行人不具备持续盈利能力的，应撤回申请材料;(2)诉讼：发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保荐人应承担相应的责任。

3.IPO上市环节 篇三

《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》

第二十条在审查申请材料过程中，申请人有下列情形之一的，应当作出终止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人主动要求撤回申请；

（二）申请人是自然人，该自然人死亡或者丧失行为能力；

（三）申请人是法人或者其他组织，该法人或者其他组织依法终止；

（四）申请人未在规定的期限内提交书面回复意见，且未提交延期回复的报告，或者虽提交延期回复的报告，但未说明理由或理由不充分；

（五）申请人未在本规定第十七条第二款、第三款规定的30个工作日内提交书面回复意见。

第二十二条在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人：

（一）申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大；

（二）申请人被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除；

（三）对有关法律、行政法规、规章的规定，需要进一步明确具体含义，请求有关机关作出解释；

（四）申请人主动要求中止审查，理由正当。

法律、行政法规、规章对前款情形另有规定的，从其规定。

首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节

具体审核环节简介

1、材料受理、分发环节

中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。

2、见面会环节

见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。

3、问核环节

问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。

4、反馈会环节

审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

5、预先披露环节

反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。具备条件的项目由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。发行监管部收到相关材料后安排预先披露，并按受理顺序安排初审会。

6、初审会环节

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及其落实情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部部门负责人、审核一处和审核二处负责人、审核人员、综合处以及发审委委员（按小组）参加。初审会一般安排在星期二和星期四。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后转发审会审核。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

7、发审会环节

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前发审委委员共25人，分三个组，发审委处按工作量安排各组发审委委员参加初审会和发审会，并建立了相应的回避制度、承诺制度。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决，提出审核意见。每次会议由7名委员参会，独立进行表决，同意票数达到5票为通过。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前有工作底稿，会上有录音。

发审会由发审委工作处组织，按时间顺序安排，发行人代表、项目签字保荐代表人、发审委委员、审核一处、审核二处审核人员、发审委工作处人员参加。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆询时间为45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步落实的问题的，将形成书面审核意见，履行内部程序后发给保荐机构。

8、封卷环节

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在落实发审委意见后进行。如没有发审委意见需要落实，则在通过发审会审核后即进行封卷。

9、会后事项环节

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。存在会后事项的，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交相关说明。须履行会后事项程序的，综合处接收相关材料后转审核一处、审核二处。审核人员按要求及时提出处理意见。按照会后事项相关规定需要重新提交发审会审核的需要履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

10、核准发行环节

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排相关发行人的预先披露和初审会。

发行审核过程中的终止审查、中止审查分别按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第20条、第22条的规定执行。审核过程中收到举报材料的，将按照《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第19条的规定予以处理。

发行审核过程中遇到现行规则没有明确规定的新情况、新问题，发行监管部将召开专题会议进行研究，并根据内部工作程序提出处理意见和建议。

按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。

一、基本审核流程图

二、首发申请审核主要环节简介

（一）受理和预先披露

中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求意见。

（二）反馈会

相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。

反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。

发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。

审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告（初稿）提交初审会讨论。

（三）见面会

反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括发行人代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。

（四）预先披露更新

反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。

（五）初审会

初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员（按小组）参加。

根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。

初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。

（六）发审会

发审委制度是发行审核中的专家决策机制。目前主板中小板发审委委员共25人，创业板发审委委员共35人，每届发审委成立时，均按委员所属专业划分为若干审核小组，按工作量安排各小组依次参加初审会和发审会。各组中委员个人存在需回避事项的，按程序安排其他委员替补。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。

发审会召开5天前中国证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。

保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。

（七）封卷

发行人的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。

（八）会后事项

会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。

（九）核准发行

核准发行前，发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。

封卷并履行内部程序后，将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。

审核程序结束后，发行监管部根据审核情况起草持续监管意见书，书面告知日常监管部门。

三、与发行审核流程相关的其他事项

发行审核过程中，我会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见，并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见（限主板和中小板企业）。特殊行业的企业还根据具体情况征求相关主管部门的意见。

为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。

发行审核过程中的终止审查、中止审查和恢复审查按相关规定执行。审核过程中收到举报材料的，依程序处理。

发行审核过程中，将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。

4.创业板IPO上市条件 篇四

创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板上市公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件。

(1)发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长;第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

(2)发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

(3)发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

5.IPO上市架构如何搭建最节税 篇五

关于公司上市架构搭建的问题，我们觉得是分两个个阶段讨论，第一阶段是关于股东形式的选择是选择有限合伙、有限责任公司还是选择个人。关于这个问题是这样的，现在a股上市公司在ipo时主要是以个人和有限公司作为上市公司的控股股东，股权激励和pe投资主要以有限合伙为主。目前以有限合伙作为控股股东并成功过会的只有贝达药业一家，已经申报仍在排队的有龙旗科技、中科江南。已经上市的公司无一家是ipo时即以有限合伙形式控股，目前上市公司控股股东是有限合伙的都是上市之后变更的，合伙企业与公司比较治理结构简单、自由度高、增减灵活、适合相对短期、目的单一的投资。所以建议公司以在优惠地区注册有限责任作为控股股东，注册有限合伙作为员工持股平台和未来控股股东准备出让部分的股权持股平台。

第二个阶段是在哪里注册的问题，主要考虑两个目的，节税和方便，目前适合注册的地方有西藏、天津、深圳前海、江西新余等，但是从稳定性来说西藏和天津的稳定性比较好，从税务优惠的角度讲西藏最优惠，但同时还要考虑一个返还的问题，考虑到西藏地方财政比较困难，返还存在一定不确定性或者时间较长，而天津财政实力雄厚，一般是交税的下月返还，所以结合税务优惠、返还和办事的便捷性应该是天津最有优势。

具体分析如下：上市公司搭建什么架构最节税最适合上市

单纯从避税角度讲对于拟上市大中型企业(IPO)或计划登陆“新三板”的中小企业，可以在股东与上市(挂牌)主体公司之间搭建一个持股、投资平台，如下：

对于投资者而言，在有税收优惠的地区搭建持股投资平台，不仅可以享有低税负地区的税收优惠等政策，因此，拟上市或挂牌新三板的企业通过在低税负地区设立持股平台公司，除了享有当地的税收优惠等政策外，合法合理节税，还可以以此作为境内外投资平台，不断实现投资领域、规模的扩张，尤其在投资退出阶段可 以有效降低税负成本。此外，企业还可以将经营价值链向上下游延伸，在低税负地区设立上游产业链服务公司(如商务服务、金融服务等)，从整体利益最大化的角 度分配公司间的利益，从而实现整体税负下降的目的。

对于拟上市或挂牌新三板的公司而言，不同的持股方式对其税负会产生不同的影响：(一)股东取得股息、红利的税负。目前，根据我国税法规定,对于居民 企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益是免税的;而个人股东则需要根据不同的持股期限以差别化方式缴纳个人所得税。(二)上市后溢 价转让股份的税负。个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率缴纳个人所得税;公司法人股东转让上市公司限售股取得的所得按25%缴纳企业所得税(若 持股平台公司亏损，则不需要缴纳)，持股平台公司再分配到自然人时则需要按20%缴纳个人所得税。(三)个人投资者纳税地点的选择。比如，按照目前的规定，直接投资居民企业，股息红利纳税地点在被投资企业所在地，由被投资企业代扣代缴。若通过合伙企业间接持股，则股息红利纳入合伙企业经营所得，在合伙企业所在地缴纳个人所得税。

当然，在实际选择直接持股还是间接持股时，还必须考虑税收层面以外的因素，直接持股与间接持股的差异还体现在以下几个方面：

根据上述分析，可以发现，不同的持股平台在税负方面各有其优劣。对于拟上市或挂牌新三板的公司而言，在登陆资本市场前，就应充分重视公司的税务架构搭建，结合公司实际情况和发展规划，选择最优的节税持股安排。对此，我建议：

1、投资主体较多，公司拟上市的，可选择公司型持股平台。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》要求，“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”证监会要求拟上市公司股东持有的股权不存在委托持股、信托持股、工会持股、超过200人持股的情况。因此，对于投资主体较多，拟上市的公司，可以选择通过公司间接持股。通过这种持股方式不但可以满足公司上市的相关法律要求，还为公司未来横向、纵向扩张，个人股东投资退出与再投资提供了便利和节税空间，而且可以避免对拟上市公司股权变动的影响。

2、恰当选择并搭建持股平台。若选择间接持股，可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的节税安排提供了广阔空间。

3、充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。以公司、合伙企业持股，未来变现时，可以在公司、合伙企业层面上发生变化，而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门)审批同意、修改公司章程等，程序非常复杂。而且，以公司持股，便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款，进行各项合理融资安排，也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区，如深圳前海。

持股平台注册在哪里？

天津京滨工业园区管委会的政策

给予扶持资金奖励

1、奖励额度：在一个年度内，注册企业缴纳的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税之和在300万元以内部分（含300万元），按地方留成（25%、50%、35%）的50%奖励给企业，四税之和300-500万元部分，将其地方留成的60%奖励给企业，四税之和500-1000万元部分企业按照地方留成部分70%奖励给企业。（地方留成比例随国家、天津市政策变动而相应调整）。持股平台、投资类企业注册缴纳的个人所得税（30%）之以1000万为界，1000万以下将其地方留成的80%奖励给企业，1000万元以上部分企业按照地方留成部分90%奖励给企业。

2、特殊贡献企业可按照“一事一议”方式进行奖励。

3、奖励期限：自注册企业取得第一笔营业收入月份起，奖励五年。

4、扶持奖金兑现期限：每季度或者半年兑现一次，由企业选择兑现时间，京滨工业园管委会负责兑现。

西藏政策如下：

企业所得税部分西藏地方留成40%。

合伙企业作为控股股东案例研究