投资增资协议

投资增资协议（共7篇）

1.投资增资协议 篇一

立协议各方：

甲方：______________________公司

乙方：________市____________公司

丙方：__________________________

丁方：__________________________

为解决_______市___________公司（以下简称项目公司）所有者权益偏低给融资带来的困难，满足项目所在地银行规定的自有资金不得低于开发项目总投资30%的贷款条件，股东甲、乙、丙、丁根据《人xx民共和国公司法》和公司《章程》之规定，一致同意增加项目公司的注册资金，具体事项协议如下：

1．项目公司的注册资本金由___________万元人民币增加到__________万元人民币；

2．所增资本金由原股东甲、乙、丙、丁按原股权比例增加，即甲方增加出资________万元人民币，乙方增加出资________万元人民币，丙方增加出资_______万元人民币，丁方增加出资__________万元人民币；

3．甲、乙、丙、丁四方应于_________年_____月_____日前，将各自认缴的增资额足额汇入指定的验资账号，供验资部门审验，以便尽快办理工商变更登记。

4．考虑到乙方的资金困难，各方同意根据________年______月______日各方签定的合作协议第四条第4款之规定，由项目公司于________年____月____日前提前支付给乙方前期补偿费用_______万元，以保证此次增资工作顺利完成。

5．为使提前支付行为不损害其他股东的利益，乙方同意单独按年息______%支付该________万元提前使用补偿金，期限为提前支付日至合同约定支付日（董事会确定的分红之日），支付方式为每半年支付一次。

6．为不增加项目公司的资金负担，本次提前支付给乙方的_____万元前期补偿款，由甲方以合法方式借给项目公司，利率按年息_____%计算，每半年结息一次。

7．乙方同意以其所拥有的项目公司________万元股权质押给甲方，以作为甲方出借资金给项目公司的担保，有关质押合同另行签定。丙、丁方股东对该质押表示同意。

8．本次增资后，各方股权比例、权利、义务均未改变，各方应以此为契机，团结一致，共同推进项目公司各项工作，努力实现该项目各项预定目标。

9．本协议书经各方签字或盖章后生效，并与原合作协议书具有同等法律效力。

10．本协议书一式伍份，甲、乙、丙、丁各执一份，项目公司保管一份。

甲方：__________________公司

法定代表人：________________

乙方：______市__________公司

法定代表人：________________

丙方：______________________

丁方：______________________

日期：_______年_____月____日

2.增资扩股协议 篇二

增资扩股协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署。

甲方：

地址： 法定代表人：

乙方： 地址： 法定代表人：

丙方： 地址： 法定代表人：

鉴于：

1、甲方为 有限公司（以下简称“公司”）的股东；其中甲方持有公司 %的股份，乙方持有公司 %的股份；

2、丙方是一家 的公司；

3、丙方有意对公司进行投资，参股公司。甲、乙两方愿意对公

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司进行增资扩股，接受丙方作为新股东对公司进行投资。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规，就有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条 公司的名称和住所

公司中文名称： XXXXXX有限公司

住 所：

第二条 公司增资前的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为：XXXX 万元

股本总额为： XXXX万股，每股面值人民币1元。

第三条 公司增资前的股本结构

序号

股东名称

出资金额

认购股份

占股本总数额

第四条 审批与认可

此次丙方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙丙方相应权力机构的批准。

第五条 公司增资扩股

甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对公司以现金方式投资万元，对公司进行增资扩股。

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第六条 声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、甲、乙、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；

2、甲、乙、丙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；

3、甲、乙、丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

第七条 公司增资后的注册资本、股本总额、种类、每股金额

注册资本为： 万元

股本总额为： 万股，每股面值人民币1元。

第八条 公司增资后的股本结构

序号股东名称 出资金额

认购股份数

占股本总数额% 1

第九条 新股东享有的基本权利

1.同原有股东法律地位平等；

2.享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

第十条 新股东的义务与责任

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1.于本协议签订之日起三个月内，按本协议足额认购股份；

2.承担公司股东的其他义务。

第十一条 章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“×××有限公司章程”进行相应修改。

第十二条 董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得丙方推荐的X名董事进入公司董事会。

第十三条 股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后尽快通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使丙方的股东地位正式确立。

第十四条 特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

第十五条 协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则丙方有权在通知甲、乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

（2）如果甲方、乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行

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为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方、乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方有权在通知丙方后终止本协议。

（1）如果丙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使丙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本合同后，除本合同第十五、十六、十七条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4、发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

第十六条 保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

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（4）各方的商业秘密。

但是，按本条第2款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十七条：免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对它方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向它方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于它方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

第十八条：不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部

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分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：

4、宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的；

5、直接影响本次增资扩股的国内骚乱；

6、直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情；

7、以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

第十九条 违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

第二十条 争议解决

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交北京仲裁委员会按该会仲裁规则进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均有约束力。

第二十一条 本协议的解释权：本协议的解释权属于所有协议方。

第二十二条 未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条 生效

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本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

(本页为签字页，无正文)

甲方：

.乙方：

3.增资股东入股协议 篇三

甲方： 有限公司，住所地：，企业法人营业执照号为，法定代表人：

，职务 ；

乙方： 有限公司，住所地：，企业法人营业执照号为，法定代表人：

，职务 ；

鉴于：

1、有限公司（以下简称“公司”）的原股东为

共 人，其中 方持有公司 %的股份

2.方有意对公司进行投资，参股公司。方愿意对公司进行增资扩股，接受 方作为新股东对公司进行投资。

各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规，就

入股公司暨公司增资扩股事宜达成一致，达成如下协议，以资共同遵守。

一、公司的名称和住所

公司名称：，住所：

二、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例

1、公司增资前注册资本为人民币 万元，其中，货币

万元，占注册资本总数的%；

2、甲方以

出资

万元，占注册资本总数的％；

三、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例

1、增资后注册资本变更为人民币＿＿＿＿万元，其中，货币

万元，占注册资本总数的 %。

2、甲方以

出资 万元，占注册资本总数的％；

3、乙方以

出资 万元，占注册资本总数的％；

增资后公司仍为有限责任公司。

四、审批与认可

此次 方对公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得、、方相应权力机构的批准。（如为自然人股东可加表示“已取得 方的书面同意。）

五、声明、保证和承诺

各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1.甲、乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可;2.甲、乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件;3.甲、乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

六、新股东享有的基本权利

新股东同原有股东法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策、选择管理者的权利。

七、新股东的义务与责任

新股东应于本协议签订之日起 个月内，按本协议足额出资，并承担公司股东的其他义务。

八、章程修改

本协议各方一致同意根据本协议内容对“

有限公司章程”进行相应修改。

九、股东地位确立

甲、乙两方承诺在协议签定后 日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关国家工商行政管理部门申报的一切必备手续，尽快使 方的股东地位正式确立。

十、董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次增资扩股后使得 方推荐的 名董事进入公司董事会。

十一、特别承诺

新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。

十二、协议的终止

在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间：

1、如果出现了下列情况之一，则 方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下的增资：

(1)如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。

(2)如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现。

(3)如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

2、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：

(1)如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现;

(2)如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

3、在任何一方根据本条1、2的规定终止本协议后，除本协议十三、十四、十五以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

4.发生下列情形时，经各方书面同意后可解除本协议。

本协议签署后至股东登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。

十三、保密

1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

（1）本协议的各项条款；（2）有关本协议的谈判；（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。但是，按本条第２款可以披露的除外。

2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第１款所述信息:（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；（3）向该方的专业顾问或律师披露（若有）；（4）非因该方过错，信息进入公有领域；（5）各方事先给予书面同意。

3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

十四、免责补偿

由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。

十五、不可抗力

1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。

2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

3、不可抗力指任何一方无法预见的，且不可避免的，其中包括但不限于以下几个方面：

(1)宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次增资扩股的;

(2)直接影响本次增资扩股的国内骚乱;(3)直接影响本次增资扩股的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情;(4)以及双方同意的其他直接影响本次增资扩股的不可抗力事件。

十六、违约责任

本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。

十七、出资各方认为需要规定的其他事项

１、本协议一经签订，投资各方不得中途撤资，但允许出资各方之间或与其他投资人转让、合并等。

２、对本协议所作的任何修改、变更，须经出资各方在书面协议上签字方能生效。

3、本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力

十八、法律适用、管辖及生效

本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应当向 人民法院提起诉讼。

本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。

本协议书一式 份，各方各执一份，其余二份留公司在申报时使用。

甲方：

法定代表或授权代表： 时间： 乙方：

4.增资协议书 篇四

第一条增资与认购

1.增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币**万元(简称“投资款”)，取得增资完成后公司**%的股权。其中，人民币**万元记入公司的注册资本，剩余人民币**万元记入公司的资本公积。

2.各方的持股比例

增资完成前后，各方在公司的持股比例变化如下表:

3.股东放弃优先认购权公司全部现有股东特此放弃其对于本次增资所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。

第二条增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务:

1、公司批准交易公司在本协议签订之日起[建议时间5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2、投资人付款本协议生效后，公司应开立验资帐户并通知投资人，投资人应在收到通知之日起[建议时间5]个工作日内，将投资款全部汇入公司指定账户。投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3、公司工商变更登记在投资人支付投资款后[建议时间5]个工作日内，公司应向工商行政机关申请办理工商变更登记，并在合理时间内完成工商登记事宜。

4、文件的交付公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。第三条各方的陈述和保证

1.创始人与公司的陈述和保证:

(1)有效存续。公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)必要授权。现有股东与公司均具有相应的民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。本协议一经签署并经公司股东会批准后，即对各方构成合法、有效和有约束力的文件。

(3)不冲突。公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

(4)股权结构。除已向投资人披露的之外，公司从未以任何形式向任何人承诺或实际发行过任何股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。现有股东持有的公司股权也不存在质押、法院查封、第三方权益或任何其他权利负担。

(5)关键员工劳动协议。关键员工与公司已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。

(6)债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔;除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

(7)公司资产无重大瑕疵。公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

(8)信息披露。公司及创始人已向投资人披露了商业计划、关联交易，以及其他可能影响投资决策的信息，并保证前述披露和信息是真实、准确和完整的，在投资人要求的情况下，公司及创始人已提供相关文件。

(9)公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的`情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

(10)税务。公司就税款的支付、扣缴、免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响;除向投资人披露的以外，不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

(11)知识产权。公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护;公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有;对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

(12)诉讼与行政调查。公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

2.投资人的陈述和保证

(1)资格与能力。投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

(2)投资款的合法性。投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第二章股东权利

第四条股权的成熟

1、创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分4年成熟，每满一年成熟25%。

2、在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定)，将其未成熟的股权转让给投资人和创始人，投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:

(1)创始人主动从公司离职的;

(2)创始人因自身原因不能履行职务的;

(3)创始人因故意或重大过失而被解职。

3、创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

第五条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第六条优先购买权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权(“拟出售股权”)时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第七条共同出售权

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前[建议时间15]个工作日通知投资人，投资人应于[建议时间5]个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第八条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第九条清算优先权

1.创始人及公司同意，在发生以下事项(统称“清算事件”)之一的，投资人享有清算优先权:

(1)公司拟终止经营进行清算的;

(2)公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的;

(3)因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为:

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款[建议比例120]%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东(包括投资人股东)按各自的持股比例分配。各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第十条递延投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

第十一条信息权

1、本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查:

(1)每一个月结束后30日内，送交该月财务报表;

(2)每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表;

(3)每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

2、公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3、投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第三章公司治理

第十二条董事会

公司设立董事会，由**名董事组成，投资人有权委派一名董事。未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十三条保护性条款以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施:

(1)公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务;

(2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务;

(3)董事会规模的扩大或缩小;

(4)分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使;

(5)聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬;

(6)聘请或更换进行年度审计的会计师事务所;

(7)其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

第十四条激励股权

现有股东**......承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额**%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

第十五条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1、创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

2、创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[建议时长十八(18)]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业(投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[建议比例5]%的除外)。3、创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[建议时长十八(18)]个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第四章其他

第十六条违约责任

1、若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2、任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十七条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息:

(1)依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行;及

(2)在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十八条变更或解除

1、本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2、如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第十九条适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2、如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决;协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条附则

1、本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2、本协议一式**份，各方各持**份，具有同等法律效力。

3、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4、本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程(或变更公司章程)，其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5、任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6、如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力;且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

甲方：乙方：

法定代表人或授权代表(签字)：法定代表人或授权代表(签字)：

丙方：

法定代表人或授权代表(签字)：

d公司

法定代表人：

5.增资扩股协议范本2018 篇五

增资扩股协议书

本增资协议书由以下各方在中国签订: 原股东: 地址: 法定代表人: 目标公司: 地址: 法定代表人: 新增股东,其中: 新增股东⒈

地址: 法定代表人/合伙事务执行人: 新增股东2.地址: 法定代表人/合伙事务执行人:（说明：红色字体或斜体字部分需要结合企业自身情况填写）鉴于:

1、公司(以下称“公司”或“目标公司”系在依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕(公司的注册资金实缴万元)。公司愿意通过产权交易所以增资形式引入外部优质社会资本,完善企业法人治理结构,进-步激发企业活力,发挥股东在技术、管理和市场资源等方面的战略协同作用,实现产业链延伸,拓展业务的全国布局,为公司成为在__________________领域具有竞争优势的公众公司奠定基础,其董事会在年月日对本次增资形成了决议,股东会在年月日对本次增资形成了决议。

2、公司是公司的全资子公司,其出资额万元(实缴万元)。

3、新增股东均为依法设立的企业法人或合伙企业,其中: 公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人(以下称“新增股东1”);

公司系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的企业法人（以下称“新增股东2”）；

所有新增股东的决策机构已通过向公司增资的决议。

4、为了满足公司发展需要,公司原股东拟对公司进行增资扩股,并同意新增股东向公司增资,增加公司注册资本至人民币万元。

5、公司原股东同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

6、本轮增资的新增股东当中,如有新增股东违约使得公司增资目标无法达成,导致本轮增资终止,目标公司、原股东和守约的新增股东互不追究责任。

为此,本盾平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司增资事宜达成如下协议条款:

第一条增资扩股

1.1各方在此同意以本协议的条款及条件对公司进行增资扩股: 1.1.1根据公司股东会决议,决定将公司的注册资本由人民币万元增加到人民币万元,其中新增注册资本人民币万元。

1.1.2本次增资价格以公司经审计评估核准后的净资产为依据,经公开挂牌,投资人择优后确定。1.1.3新增股东1以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);新增股东2以现金认购新增注册资本___万元,认购价为人民币万元(其中万元作注册资本,剩余部分作为公司资本公积);1.2公司按照第1.1条增资扩股后,注册资本增加至人民币万元,各方的持股此例如下: ,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;,出资额万元(实缴万元),占注册资本;1.3出资时间

1.3.1除员工股东方外，新增股东各自支付到产权交易所的保证金人民币万元在本协议签署完成之日起自动转为其增资价款,由产权交易所在出具增资交易凭证之日起三个工作日内支付到目标公司账户;1.3.2新增股东应在本协议签署完成之次日起15个工作日内一次性将剩余全部增资价款支付到目标公司指定银行账户(、逾期按未付金额每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付增资款,本协议自然终止,目标公司及所有守约方有权追究违约方的违约责任,详见本协议第十二条12.2款。

1.3.3新增股东自出资股本金到账且公司完成工商部门股东登记之日即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

第二条 公司原股东的陈述与保证

2.1公司原股东分别陈述与保证如下: 2.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业、机关法人;2.1.2其签署并履行本协议: 2.1.2.1在其公司(或单位)的权力和营业范围之中;2.1.2.2已采取必要的公司(或单位)行为并取得适当的批准;2.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。

2.1.3本协议经原股东签署后即构成对原股东合法、有效和有约束力的义务。2.2原股东保证采取一切必要的行动,协助公司完成本协议下所有审批及变更登记手续。

2.3原股东承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并对由于违反上述陈述与保证而给新增股东造成的任何直接损失承担连带赔偿责任。

第三条 新增股东的陈述与保证

3.1 新增股东陈述与保证如下: 3.1.1其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人或合伙企业;3.1.2其签署并履行本协议: 3.1.2.1在其公司权力和营业范围之中;3.1.2.2已采取必要的公司行为,包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本并取得适当的批准;3.1.2.3不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。3.2 新增股东承诺如下: 3.2.1本协议经其签署后即构成对其合法、有效和有约束力的义务;3.2.2有能力合理地满足公司经营发展的预期需求;3.2.3公司增资并完成工商变更登记后,协助公司按照现代法人治理结构进行经营和管理,促进公司建立现代企业制度;3,2.4认同目标公司现有的发展战略;3.2.5承诺自身及其控股股东、实际控制人,以及控股股东、实际控制人控制的其他企业如果在本轮增资后,出现直接或间接投资或从事与目标公司存在同业竞争的业务的情况,或其他业务的发展所致的同业竞争问题影响目标公司上市审查的,则目标公司改制为股份有限公司之前,将上述同业竞争业务全部售出或清退,或将其在目标公司的股权此例降低至5%以下,以满足届时目标公司上市审查条件为准;3.2.6承诺完全接受本次增资之前,公司原股东就股东股权转让条款的约定,并对约定范围内的原股东股权转让行为放弃优先受让权;3.2.7承诺成为目标公司新股东后,除股东一致同意外,其所持股权锁定期不少于年,在锁定期内不以任何形式转让其所持有的目标公司股权,也不得将持 有的目标公司股权进行质押。锁定期届满,新股东方可将其所持股权进行转让,除符合法律、法规及国资监管的相关要求外,还应当符合以下条件: 3.2.7.1符合目标公司公司章程所规定的股权转让程序;3.2.7.2其股权的受让方不应属于与目标公司同行业且具有竞争关系的企业,或者上述企业的实际控制人、高级管理人员及其近亲属等。

3.2.8新增股东将承担由于违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿由于违反该项陈述和保证而给公司及其原股东各方造成的任何直接损失。

第四条 公司对新增股东的陈述与保证

4.1 公司保证如下: 4.1.1公司是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司;4.1.2公司对用于公司业务经营的资产与资源,均通过合法协议和其他合法行为取得,真实、有效、完整;4.1.3公司向产权交易所提交了截至年月日止的审计报告和评估报告及所有必要的文件和资料(下称“财务报表”),公司兹在此确认该财务报表正确反映了公司至年月日止的财务状况和其它状况;4.1.4公司未就任何与公司有关的、已结束的、尚未结束的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对新增股东进行故意隐瞒或虚假陈述;4.1.5公司现有名称、商誉、商标等相关权益归增资后的公司独占排他所有;4.1.6公司在经营、建设过程中与相关单位的租赁、协作等事项的法律关系,上述各种法律关系由增资后的公司继承;在公司存续期间,公司有义务同有关单位协调和沟通以保证其权益受到最大化保护;4.1.7公司将采取所有合理措施维护公司的商誉,不会做出任何可能损害公司的行为,不会签订任何超出其正常业务范围或具有重大不确定性影响的协议或承诺。

4.2 公司将承担由于违反上述第4.1条的陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任,并赔偿曲于违反该项陈述和保证而给新增股东造成的任何直接损失。

第五条 公司的组织机构安排 5.1 股东会

5.1.1增资后,原股东与新增股东平等成为公司的股东,股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。

5.1.2股东会为公司最高权力机构。5.2 董事会

5.2.1董事会由名董事组成;5.2.2增资后,原股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;5.2.3增资后,新股东委派董事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;5.2.4董事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.3 监事会

5.3.1公司监事会由名监事组成;5.3.2增资后,股东委派监事情况,具体为: 公司委派名董事;公司委派名董事;……

5.3.3监事会未尽事项在制定的公司章程中详细约定。5.4其他

持股此例相同的股东,按照递交保证金实际到账的时间确定排名先后。

第六条债权债务

6.各方同意,公司已有或在本协议签署后发生的债权债务仍由公司享有和承担。

第七条 损益的承担

7.自评估基准日到本次增资完成时的工商变更登记日期间的任何损益由增资前的公司原股东享有或承担。

第八条公司章程

8.1增资各方依照本协议第一条约定缴足出资后,10个工作日内召开股东会, 修改公司章程,经修订的章程将替代公司原章程。

8.2本协议约定的重要内容写入公司的章程。

第九条 公司注册登记的变更

9.公司召开股东会,根据相应决议内容向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

第十条 有关费用的负担

10.1在本次增资扩股事宜中所发生的如下费用:验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等由目标公司承担。

10.2在本次增资扩股中涉及的增资交易费用由本协议各签署方(包括目标公司、新增股东)按照各自与相关经纪机构或产权交易所的约定支付。

10.3若本次增资未能完成,则各方因为增资发生的一切相关费用由本协议各签署方(包括原股东、目标公司、新增股东)自行承担(新增股东逾期支付增资款,导致本增资协议自然终止的除外)。

第十一条 保 密

11.1本协议任何一方(“接受方”)对从签署协议的其它方(“披露方”)获得的有关该方业务、财务状况及其它保密事项与专有资料(以下简称“保密资料”）应当予以保密;除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不得向任何外部机构和个人透露保密内容。

11.2 上述第11.1条的规定不适用于下述资料: 11.2.1能够证明在披露方作为保密资料向接受方披露前已为接受方所知的资料;11.2.2非因接受方违反本协议而为公众所知悉的资料;11.2.3接受方从对该资料不承担任何保密义务的第三方获得的资料。11.3各方均将制定规章制度,以使其本身及其关联公司的董事、高级职员和其它雇员同样遵守本条所述的保密义务。

11.4本条的规定不适用于: 在法律有明确要求的情况下,把资料透露给任何政府或任何有关机构或部门。但是,被要求做出上述透露的一方应在进行上述透露前把该要求及其条款通知其它方。

第十二条 违约责任

12.1普通违约责任: 任何签约方违反本协议的任何约定,包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证,均构成违约,应承担违约责任。如果不止一方违约,则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

12.2新增股东逾期付款导致的违约责任: 如有新增股东逾期支付增资款,则每逾期一日,须按照未付增资款金额的每日万分之五向目标公司支付逾期利息。如有新增股东逾期30日未付清增资款,本协议自然终止,本轮增资活动未成功。逾期未付清款的新增股东为违约责任人,应对本协议的目标公司承担违约责任(包括目标公司的法院费用、律师费用等)。违约金额为逾期付款的新增股东认购价的。目标公司有权将违约责任人缴纳的万元保证金作为部分违约金,其他不足抵偿违约金部分由违约责任人支付。违约责任人不支付的,目标公司可向有管辖权的法院提起诉讼。其他守约方可另行要求违约责任人赔偿其全部实际损失。

第十三条 争议的解决

13.1诉讼

因有关本协议的有效性、解释或履行所引起的争议,各方应尽量友好协商解决。如在争议发生后的30日内未能通过协商解决争议的,任何一方须依法向目标公司所在地的人民法院起诉。

13.2继续有效的权利和义务

在对争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利,并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

第十四条 其它规定

14.1生效

本协议由各方法定代表人/合伙事务执行人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

14.2修改

本协议经各方签署书面文件同意后方可修改。14.3可分性

本协议因不可抗力因素造成个别条款无效的,不影响本协议其它条款的有效性。

14.4文本

本协议一式份，各方各自保持1份，公司存档1份，其余用于办理与本协议有关的报批及工商变更手续。

(本页以下无正文)（签章页）

（原股东）：（签章）法定代表人

或授权代表（签字或签章）：

（目标公司）：（签章）法定代表人

或授权代表（签字或签章）：

年 月 日（签章页）（新增股东）：（签章）

法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：

（新增股东）：（签章）

法定代表人/合伙事务执行人或授权代表（签字或签章）：

6.增资入股协议书 篇六

1、______有限公司为依法设立的有限责任公司，公司注册资本 ______万元，股东实缴出资 ______万元。

2、为有限公司的股东，分别持有该公司 ______%、______ %的股权。

3、 ______欲入股有限公司。

就入股 有限公司(丙方)及丙方注册资本变更事宜， 与丙方及其全体股东达成本协议，以资共同遵守。

第一条 协议各方

甲方：________________________

住所：________________________

(身份证号：______________________________ )

乙方：_______________

住所：______________________________

(身份证号： ______________________________)

住所：______________________________

丙方： _____________________________________________有限公司

住所：

法定代表人：

第二条 入股金额

甲方应于 月 日之前向丙方出资 万元,出资方式人民币。甲方将该笔款项汇至以下帐户，即视作甲方充分履行上述出资义务。

户名：

开户行：

帐号：

第三条 股东会决议事项

甲方履行出资义务后叁日内，甲方与乙方共同召开丙方股东会会议，会议应就如下事项作出决议：

一、丙方的注册资本由原有的 万元人民币增加到 万元人民币。

二、新增加股东 。

三、增资后各方持股比例如下：

1、 本次出资 万元,出资方式人民币，增资后参股比例为 %。

2、 出资 万元，出资方式人民币，增资后参股比例为 %。

3、 出资 万元，出资方式人民币，增资后参股比例为 %。

四、由甲方(或甲方指定的 )担任丙方监事，任期叁年。

五、公司章程作出相应修订。

第四条 丙方承诺

1、 股东会就第三条所指事项决议的同时，丙方向甲方出具出资证明书，并将甲方股东身份及股权情况记载于丙方股东名册。

2、 丙方在就第三条所指事项作出决议后20日内办理完毕关于公司注册资本增加、股东变更、公司章程修订等事项的工商登记备案手续，并换领营业执照。

3、 丙方依照法律及公司章程规定为监事履行职权提供充分便利。

4、 在完成股东变更工商登记之前，丙方不得为任何人提供担保、亦不得就丙方自身重要实体权益作出处分。

第五条 三方共同确认

1、 丙方股东会就第三条所指事项作出决议后，甲方与其他股东即按上述决议内容享有股权并承担股东义务。

2、 非经三方一致同意，本协议规定的各方权利义务不得修改，各方亦不得以诸边协议的方式间接改变本协议的规定。

第六条 甲方权利义务

1、 甲方应按期缴纳出资。

7.外国投资者增资、再投资外汇操作 篇七

外商投资企业外国投资者所得利润境内再投资、增资

法规依据

1.《关于外商投资企业资本金变动若干问题的通知》（［96］汇资函第188号）2.《外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定》（财工字 <03>第474号）3.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）注意：外方所得利润可以汇出境外，可以对本企业增资，也可以再新设或并购境内公司进行再投资。

4.《关于进一步明确服务贸易等项目对外支付提交税务证明有关问题的通知》（汇发[2009]52号）注意：完税凭证发挥着越来越重要的作用，几乎处处需要完税凭证。我想这是企业所得税税率从33%降低到25%后税收收入不降反增的依靠之一吧，那就是扩大税源。审核材料

1.产生利润的境内外商投资企业（以下简称“利润产生企业”，包括投资性公司）提交的书面申请；注意：提交材料都是产生利润的外商投资企业，并不是外方股东。

2.利润产生企业外汇登记IC卡；

3.利润产生企业董事会利润分配决议及外国投资者对所分得利润进行再投资（增资）的确认书；注意：外方处置所得利润的前提是公司已经决定分配利润，如果公司董事会压根没有分配利润的董事会决议，那么，外方也就不能得到利润。4.利润产生企业最近一期的财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；注意：提供这份材料的目的在于查看利润来源以及分配是否真实、合规，如是否存在可分配利润、资本公益金是否已经按比例提取、是否完成缴税、外汇收支情况是否合规等。如果不合规，外汇局会先处理违规行为，待违规行为处理完毕后再办理增资、再投资的核准手续。

5.与再投资（增资）利润有关的企业所得税完税或免税证明文件；注意：你看，这就是汇发[2009]52号所要求的，用利润增资、再投资的前提是外方必须已经完成了缴税义务——企业所得税，是否已经取得了税务局出具的完税凭证、税票等。

6.拟再投资（增资）企业的商务（或行业）主管部门批复文件、批准证书；注意：外方所得利润无论是增资还是再投资，都需要商务局的审批。只有拿到商务局的批复和批准证书后，才能到外汇局办理增资、再投资的外汇核准手续。7.利润产生企业最近一期的验资报告；注意，要验资报告的目的就是要查验公司的出资是否已经全部到位，如果出资还没有全部缴清，问题是外方如果出资还没有全部缴清而又获得了利润，那外方能不能用所获得的利润进行填补出资、再投资呢？而外方如果能够分取利润，是按照认缴出资还是按照实缴出资分取利润呢？10号文约束的外资并购境内企业要求是按照实缴出资享有收益，但是如果新设是不是就可以按照认缴比例分取利润了呢？67881451/7审批部。经咨询亦庄开发区，在外方尚未缴足其出资的情况下，外方所得的利润可以用来补缴其出资，可以用来境内再投资，但不能用于增资本企业，因为你以前的出资还没有缴清呢。外方用所取得的利润补缴其尚未缴足的出资，需要公司内部线做出决议，修改合资合同、章程，因为这意味着外方的出资方式发生了变化，然后，公司需要到商务局审批，再经过外汇局的核准。8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、利润产生企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等。2.通过系统查询被投资企业的外汇登记或变更情况。

3.外国投资者用于再投资（增资）的利润必须是已分配、已完税收益。注意：用于增资、再投资的利润必须是利润产生企业已经决定分配的税收利润，如果没有完税或者完税后董事会决定不分配利润的，都不能用于增资、再投资。4.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业拟以其利润补缴外国投资者未缴足资本或增资的，应审查商务主管部门批复文件是否明确认可。若商务主管部门文件未认可，则不予办理。注意：对于外方未缴足出资的情况下，可以用外方所得利润进行补缴出资，但必须首先获得商务局的审批，只有看到商务局的批复和批准证书后，外汇局才会予以办理核准手续。

5.通过系统查询利润产生企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。注意：外方出资的真实、合规审查意味着对外方出资是否已经经过验资，是否已经按期缴资，所以，外汇局会要求提供最近一期的验资报告以及经过批准的合资合同、公司章程。

6.审核企业是否按规定提取“三项基金”。注意：中外合资公司可以而非必须从税后利润提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，是否提取以及提取的比例完全取决于董事会，也就是由公司董事会自行决定。但是，对外外商独资公司，则是必须提取储备基金和职工奖励及福利基金，不要求提取企业发展基金。而且，储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，就可以不再提取了。而对于职工奖励及福利基金的提取比例由外资企业自行确定，也可以提取0%，也就是不提取职工奖励与福利基金。授权范围 1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得利润境内再投资核准件由境内利润产生企业注册地外汇局出具。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。投资性公司境外母公司以其来自于投资性公司的经营性利润再投资，由投资性公司注册地外汇局核准。注意：用利润再投资的资本项目外汇业务核准件原则上由利润产生企业注册地外汇局出具，而不是由拟投资企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具境内外汇划转核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。注意：这是否意味着外方在尚未缴足出资的情况下，其表决权、利润分配比例都要按照实缴出资比例进行？

5.中外合资经营企业或中外合作经营企业，储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金的提取比例由公司董事会决定，没有法定比例限制。外商独资企业，必须按照不低于税后利润10%的比例提取储备基金，其他两项基金的提取比例由公司董事会决定；当“三项基金”累计提取金额达到注册资本的50%时，可不再提取。注意：这就是《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》的核心内容啊，明确了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资企业法》中关于三项基金是否提取、提取比例、决议机构等问题。

6.此类业务中，被投资企业应首先办理外汇登记或变更手续，而后办理有关的再投资、增资核准手续。外商投资企业将属于外国投资者的资本公积金、盈余公积金、未分配利润以及企业已登记外债（可含利息）等转增本企业资本 法规依据

1.《关于外商投资企业以发展基金和储备基金转为注册资本增资的外汇管理有关问题的批复》（汇复［2000］30号）

2.《外债统计监测暂行规定》及其《实施细则》 3.《企业会计制度》

4.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》（汇发［2003］30号）

5.《关于外商投资企业储备基金转增资及外国投资者股东出资超出其认缴注册资本部分转增资有关问题的批复》（汇复［2004］31号）

6.《关于广东太古可口可乐有限公司外国投资者投资者税后利润再投资问题的批复》（汇复[2004]第464号）

审核材料

1.外商投资企业提交的书面申请； 2.外商投资企业外汇登记IC卡； 3.企业董事会关于资本变动的决议；

4.商务（或行业）主管部门同意企业资本变动的批复文件(以已登记外债转增企业资本的，须经商务主管部门相关批复文件明确确认)；

5.企业最近一期验资报告和最近一期的财务审计报告，（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

6.企业未分配利润转增资的，另须提交相应的完税或免税证明文件；

7.企业外国投资者已登记外债及其当期利息转增资的，另需提交拟债权转股权的该笔外债签约表、外债变动反馈表和债权人同意债权转股权的证明文件； 8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素

1.通过有关材料审核投资方基本情况、增资企业的基本情况、转增资本情况等，未分配利润转增资本的应审核该部分未分配利润是否已通过银行汇出。2.通过系统查询增资企业的外汇登记变更情况。3.未分配利润未完税的，不得用于转增资本。

4.企业接受的非现金资产的捐赠形成的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

5.企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法时，被投资单位由于接受捐赠等原因增加的资本公积，企业按其投资比例计算因而增加的资本公积，在相关资产处置前，不得用于转增资本。

6.以已登记债务转增资的，应相应核减企业外债数据。对核减后外债余额为零的，应注销企业外债登记，同时注销相应的外债专户和还本付息专户。

7.对于外国投资者未缴足资本的企业，该企业实现的利润及形成的公积金不能用于补缴外国投资者未缴足的资本（增资除外）

8.通过系统查询外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

9.审核企业是否按规定提取“三项基金”。授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外商投资企业中外国投资者权益转增资本由该外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”。

2.外商投资企业将资本公积金、盈余公积金、未分配利润转增本企业资本的，外汇局仅就其中外方比例部分办理有关增资核准。

3.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。

4.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。5.中外合资经营企业以其储备基金与发展基金转增资的，所余储备基金和发展基金的总额不得低于增资前注册资本的25%；外商独资企业以其储备基金转增资的，所余储备基金的总额不得低于其注册资本的25%。

6.外商投资企业外国投资者股东出资超出其认缴注册资本的部分应当记入企业资本公积。外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资 法规依据

1.《关于外商以人民币再投资外汇管理有关问题的复函》（汇复[2000]129号）2.《关于完善外商直接投资外汇管理工作若干问题的通知》(汇发［2003］30号)3.《关于外商投资企业减资、合并、分立的验资询证业务有关问题的批复》（汇复［2004］272号）

4.《关于外商投资企业合并、分立的验资询证有关问题的批复》（汇复[2005]180号）

审核材料

1.产生所得企业提交的书面申请； 2.原外商投资企业外汇登记IC卡；

3.原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资或合并、分立等事项的董事会决议及有关财产处置分配方案或协议； 4.外国投资者将所得财产进行再投资的确认书；

5.原企业与外国投资者所得财产有关的交易的商务（或行业）主管部门批复文件； 6.原企业最近一期验资报告和最近一期财务审计报告（附相应的外汇收支情况表审核报告）；

7.涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料；

8.涉及清算的，另需提交企业清算（审计）报告和注销税务登记证明； 9.涉及股权转让的，另需提交转股协议、与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件；

10.涉及减资的，另需提交原企业减资变更后的工商营业执照； 11.针对前述材料应当提供的补充说明材料。

审核原则及要素 1.通过有关材料审核投资方基本情况、再投资企业的基本情况、所得财产涉及的有关交易情况及再投资情况等。

2.通过系统查询拟再投资企业的外汇登记或变更情况。3.未完税收入不得用于再投资。

4.该资金确系外国投资者因先行回收投资、清算、转股、减资等所得，且资本真实到位，资本变动程序合规。

5.清算再投资的，到期清算可提供企业到期应清算的证明文件以替代材料5； 6.再投资退税款用于再投资（或增资）的，企业只需提供审核材料中的1至4项材料和相应的退税证明，外汇局应同时通过系统查询与退税款相对应的再投资的外汇局核准情况。

7.通过系统查询原外商投资企业外国投资者出资、转股款到位情况的真实性、合规性。

授权范围

1.分局（外汇管理部）按企业属地（注册地）原则办理办理，各分局可依据自身业务情况将相关管理权限授权辖内相应的中心支局或支局办理。

2.外国投资者所得财产境内再投资由原外商投资企业注册地外汇局核准。投资性公司从所投资企业获得该类权益再投资核准件，也应当由该类权益产生企业注册地外汇局出具。

注意事项

1.审核无误后，外汇局出具“资本项目外汇业务核准件”，再投资财产为实物的，应注明“本核准件所记载金额系该项再投资财产的账面金额，不说明其市场价值”的字样。

2.涉及境内外汇划转的，应同时出具一份核准境内外汇划转的核准件，其上注明核准境内划转的金额。

3.若为人民币资金再投资，经外汇局核准后可享受与外汇出资同等待遇。4.外商投资企业减资用于减少账面亏损或调减外国投资者尚未投入的资本，则相应减资部分外汇局不得批准外国投资者用于再投资。企业工商营业执照未进行变更的，减资款不得办理再投资手续。

5.未办理验资询证的出资，不得办理相应的减资再投资手续。

6.外国投资者仅就其实际已到位出资、已支付转股对价的范围内享有权益。7.如外汇收支情况表披露企业存在重大违规情形、或外国投资者出资虚假、违规，应移交外汇检查部门处理。