关于出资证明书

2024-06-30

关于出资证明书（共8篇）

1.关于出资证明书篇一

出资证明书(样本)

证明书编号:

一、公司名称：××有限责任公司。

二、公司住址：××省××市××区××街××号。

三、公司成立日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：人民币(元)

五、公司股东：××(股东姓名或名称)于××年××月××日向本公司缴纳出资额人民币元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权利。

××有限责任公司(公司印章)

核发日期：××年××月××日

【股东资格证明范本】如何证明股东资格

任何权利均可通过各种形式来证明，凡可依法证明其股权有效存在的，即为股东。股权证明形式包括出资协议、出资事实、持股证明、股东名册、公司章程、公司注册登记等。一个权利没有瑕疵的公司股东，下列证明形式均应一致：第一，在公司章程上被记载为股东;第二，在工商注册文件中被登记为股东;第三，被记载入股东名册;第四，持有出资证明书、股票等持股证明;第五，签署出资协议或股权转让协议等;第六，实际履行出资义务;第七，在公司管理中享有股东权利、履行股东义务。

在诉讼中，上述股东资格的证明形式物化为各种形式的证据，法院应当根据提交的证据对股东资格进行认定;如果各种证明形式之间存在矛盾，法院应当从中寻求不同情况下确认股东资格的原则。

1、公司章程

公司章程是公司内部自治规约，也是公司设立的必要条件。股东签署的公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的效力;对外具有公示的效力，是第三人据以判断公司股东的依据。根据学界对章程记载事项效力的一般理解和我国《公司法》第22条、第73条的规定，对公司章程和股东资格的关系，我们可以初步认为：第一，公司章程记载对于股份有限公司发起人和有限责任公司原始股东具有重要意义，是确认其股东资格的必要形式;但不能据此认为，凡记载于公司章程的即为股东;第二，对于非发起人股东，如受让股权的股东，公司章程记载并非其成为股东的必要形式。

在司法实践中，公司章程记载不规范、不及时、不准确，与股权实际持有情况发生矛盾的问题时有发生，审理时应当根据实际情况分别处理。如有证据证明股东确实已经出资，并参加了股东会，分取了红利，但因公司的过错，未变更公司章程记载，致使股东名册、工商登记均未变更。笔者认为，对于这种情况，应采取保护无过错方的原则，在该股东与公司、其他股东发生股权纠纷时，确认其股东资格，否则司法将有违实体公正的立场。

2、股东名册

股东名册是为了反映公司股东的现状，由公司依法制作并置备的帐簿。我国《公司法》第31、36、134、145条规定，有限责任公司、股份有限公司应当置备股东名册。从本质上说，股东名册是公司的内部记录。各国、地区公司法律虽普遍认为股东名册具有当然授予股东资格的法律效力，但这种效力并不是唯一和确定的。有学者指出：“股东名册虽然很重要，但它只是公司必须和可以载明的资料的一个表面证据，法院有权对其进行修正。” 韩国学者李哲松也认为“股东名册的记载不具有创设权利的效力，实体法上没有取得股份者，即使进行了名义更换，也不能取得股东权。”

我国《公司法》未对股东名册效力作出规定，股东名册和股东资格之间的关系难以从《公司法》本身寻找答案。但从公司法原理上说，股东名册主要用于调整公司和股东的关系，股东名册由公司保存，随着股东的变化而变更股东名册是公司的义务。股东名册应当具有以下效力：第一，记名股东对抗公司的功能。即在无其他人向公司提交有效的相反证据的情况下，凡在股东名册上记载为股东的，仅凭该记载就可以主张自己为该公司股东，无需向公司举证自己的实质性权利。第二，公司免责的功能，即公司在已尽保管、登记义务的前提下，公司可将股东名册上记载为股东者视为真实股东，并认定其红利分派请求权、表决权、新股认购权等权利;即使股东名册上的股东并非真实股东，亦可免除公司的责任。第三，由于股东名册仅为

公司的内部记录，非法定公示文件，股东名册的记载不能对抗拥有其他有效证据的真实股东，也不能对抗第三人。

3、工商登记

工商登记的功能主要是政府对进入市场的市场主体资格进行审查以减少市场交易风险，其内容因其公示性而对第三人具有公信力。根据我国《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，公司设立必须经由工商行政机关登记;有限责任公司股东发生变更，应当自变动之日起30日内申请变更登记。但是，工商登记对股东姓名或名称的记载是否系确认股东资格的必要条件，实践中有不同认识。正确看待工商登记法律效力的关键在于弄清其性质，即其到底是创设权利，还是证明权利?

工商登记属于商业登记之一种，根据商业登记理论，商业登记分设权性登记和证权性登记。《民法通则》第37条规定，法人仅需具备四项条件，即可成立，公司股东的姓名或名称不是公司设立的必备要件。而且我国《公司登记管理条例》第31条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记。”可以推断，第一，只有“股东发生变动后”，才能办理工商变更登记，股东变更在前，工商登记在后，因此，工商变更登记并不是继受股东取得股权的必要条件;第二，向工商行政管理部门办理变更登记手续是公司的法定义务，而非股权转让双方的义务。因此，尽管工商登记对于公司设立来说，系必要条件，属设权性登记;但其所记载的股东姓名或名称，对股东资格来说，仅具有证权性作用，而且不能反过来认为，未经工商登记即非股东。

综上可知，我国公司法规所要求的股东的工商变更登记，并非股权移转的生效要件，但其具有公信力，对第三人产生登记对抗效力，工商登记可以被股东作为证明其股东资格并对抗第三人的表面证据，第三人也可以凭借工商登记来对抗其他人(包括真实股东)的权利要求。在公司与股东之间，股权转让人之间，工商登记并无创设股东资格的法律效力;股东资格的认定，应当根据股东是否实际履行股东义务、享有股东权利和其他权属证明形式进行判断。

4、持股证明：出资证明书、股东凭证、股票等

我国《公司法》第30条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书;第136条规定，股份公司应当在登记成立后，即向股东正式交付股票。出资证明书、股东凭证或股票，是最具有实质意义的股东资格证明，在无充足的证据证明此类持股证明为虚假或不合法时，即可以此确认其股东资格。

在出资证明书、股东凭证、股票的持有者要求确认其股东资格时，应当注意：第一，此类证书的持有者所主张的权利只能对抗公司和股权的转让方，但不能对抗任何善意第三人，因为此类证书的效力只发生于公司与股东或转让双方之间，不具有任何公示性。第二，凡可以其他方式证明转让出资确实存在时，就不应以没有规范的持股证明之类的理由，来否定事实持股者的股东资格。

5、出资协议或股权转让协议

出资协议是原始股东之间为组建公司而达成的合同，反映了双方当事人的真实意思表示。而股权转让协议则是股东与受让人之间就股权转让达成的原始协议，也反映了转让双方的真实意思表示。出资协议或股权转让协议均为出资者获得股权的原始证明，反映了签署协议的双方和公司的基础关系，因此，出资协议或股权转让协议是股东资格的证明形式之一。

6、实际出资

《公司法》规定，未缴纳所认缴的出资、出资评估不实、虚假出资的股东，应当向已经足额缴纳出资的股东承担违约责任，同时应当向公司承担差额补缴责任。因此，虽然实际出资是股东对公司的最重要的义务，但股东不出资一般只导致相应的民事责任和行政责任，并不必然否定其股东资格。是否实际出资仅系证明股东资格的证据之一，而不是股东资格的必要要件，不能仅以未出资否定股东资格。但是，从另一方面来看，由于实际出资系股东享受权利的实际基础，因此，尽管不能一概认定实际出资者即公司股东，但在没有充分相反证据的情况下，实际出资是证明股东资格的有力证据。

7、实际享有股东权利、承担股东义务

享有股东权利、承担股东义务是取得股东资格的结果，而不是取得股东资格的条件或原因。但是从公司运行角度考虑，如果否定已实际享有股东权利者的股东资格，将使许多已经确定的公司法律关系发生变化，影响交易安全和社会稳定。而且，在多数情况下，只有股东才可能享有股东权利、承担股东义务，这是股东资格的证明方式之一。因此，对于实际享有股东权利、承担股东义务者，在其他证据均存在矛盾或无法证明其非股东的情况下，原则上应当认定其股东资格;当然不能反过来说没有实际享有股东权利的就不是股东。

2.关于出资证明书篇二

1 现物出资的含义

现物出资一般是指投资人以现金以外的财产出资。日本学者志村治美在《现物出资研究》一书指出, “所谓现物出资, 一般是指发起人 (设立的场合) 或者新股份认购人 (新股份发行的场合) , 作为股份的对价提供金钱以外的可转让财产”[1] (p123) 。韩国学者李哲松认为, “现物出资是指将现金以外的财产作为出资的标的”[2]。各国对现物出资虽然没有明确而统一的概念, 但一般都包含了以下内容:

第一, 用于出资的“现物”指的是现金以外的财产, 非财产不包含在内。例如劳务出资, 不属于现物出资的研究范围。

第二, 用于出资的现物, 必须是可以转让的财产。因为出资涉及到财产所有权的转移, 法律限制转让或禁止转让的物不能作为出资。

第三, 用于出资的现物必须能够进行评估。因为无论出资人以何种形式的财产或非财产出资, 都必须进行评估并折算为现金。这是股东出资与合伙人出资的不同。因此, 对于无法进行明确评估的财产不能用作现物出资。

2 我国公司法对现物出资的规定

我国《公司法》第27条规定, “股东可以用货币出资, 也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是, 法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的, 从其规定”。这一规定, 较之于2005年前的公司法, 大幅度放宽了公司的出资方式, 对金钱之外的非货币财产出资 (即本文现物出资) 采取了允许存在、严格规制的立法态度, 允许非货币财产满足货币评估作价和可转让性条件即可出资。

不过, 公司法虽然做了拓展性规定, 但这种规定显然过于笼统。根据《公司登记管理条例》的授权, 国家工商总局于2009年制定了《股权出资登记管理办法》, 对股权出资的适格性、依法评估做了规定, 而对于无形资产、用益物权、债权等具体标的物的范围, 有待做进一步的明确。

3 股东出资形式的探讨

3.1 得到普遍认可的现物出资形式

作为广义上存在的物, 在现实中是纷繁多样的。由于法学传统和观念的不同, 各国对现物出资中的“物”持不同的态度。纵观各国的观点和法律规定, 并结合我国目前的立法和实践, 本文认为被普遍认同的现物出资的标的物一般包括实物、无形资产、用益物权、物的全体、股权等。

(1) 实物:指的是有形财产, 一般认为包括房屋等动产和机器、厂房等不动产。

(2) 无形资产:无形资产又称“知识产权”, 通常认为包括工业产权和著作权。广义上的工业产权包括专利、实用新型、外观设计、商标、原产地名称等。各国一般承认无形资产可以用于出资, 但对无形资产的具体形式有不同规定。美国《修订标准公司法》许可一切无形财产均可用于出资;德国判例确认的无形资产一般包括专利权、装饰新型、实用新型、著作权等;瑞士判例和学说一般认为无形资产包括著作权、专利权、制造秘密、商标、商号等。日本学者志村治美认为无异议得到承认的无体财产权 (即无形资产) 包括专利权、著作权[1] (p139-148) 。

(3) 用益物权:用益物权是一项他项物权, 是对他人所有的物, 在一定范围内占有、使用、收益的限制性物权。用益物权可以作为出资, 已经得到各国的承认。用益物权的标的物主要是土地。在我国可以用以出资的用益物权一般包括土地使用权、探矿权、采矿权。我国现行《公司法》第27条明确规定了土地使用权可以用于出资, 根据《物权法》第133条、第143条规定, 土地使用权应当包括符合法律规定的建设用地使用权和土地承包经营权。《公司法》对于其他形式的用益物权仅做了原则性规定, 根据国土资源部制定的《探矿权、采矿权管理办法》, 探矿权、采矿权等也可以被用于出资, 这一规定并不违背《公司法》的原则性规定。

(4) 营业全体:营业全体是指为了公司营业目的而被组织化, 并把现金和各个现物出资的标的物作为一个有整体来起作用的全部财产。它既可以包括实物、无形资产, 也可以包括用益物权。虽然我国《公司法》没有明文规定营业全体可以作为出资, 但实践中以营业全体作为出资的情形非常常见, 尤其是在国企改制过程中, 国有企业整体改建为公司的场合。根据国家工商行政管理局颁布的《关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见》第三条规定, “国有企业整体改建为公司, 应由原国有企业投资人或新的投资人作为该公司股东或发起人, 原国有企业自身不得作为该公司股东或发起人”。

(5) 股权出资:股权出资指以对其他公司的股权出资。目前, 股权可以作为出资标的物已得到多国的认可, 我国2009年制定的《股权出资登记管理办法》对股权出资做了具体规定。根据该办法, 用于出资的股权必须权属清楚、权能完整、依法可以转让。除了办法规定的股权禁止用于出资的几种具体情形外, 根据我国《公司法》的规定, 以有限责任公司股东的股权出资需要符合公司法关于有限责任公司股权转让的规定。股份有限公司的发起人、董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份转让受到限制:发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让;股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%, 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让;股份有限公司的董事、监事高级管理人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。以上受到转让限制的股权不能用于出资。

3.2 债权出资的探讨及规制措施

债权出资, 是指以对公司或对第三人的债权作为向公司出资的标的物, 以抵缴股款, 换取公司的股份。根据不同的标准, 可以将债权出资分为不同的种类:依据债权的表现形式不同分为一般的债权出资和证券化债权出资 (例如国债、公司债等) [3];依据债权人和债务人关系的不同, 分为对第三人债权的出资和对公司债权的出资 (即投资人以对公司的债权向该公司出资, 使对公司的债权与向该公司的出资相互抵销的情形) 。对于债权是否能够用于出资, 以及何种债权能够用于出资, 各国态度不同。

通常而言, 能够成为现物出资标的物的财产需要具备一定的条件, 即现物出资标的物的适格性。国内外学术界对于现物出资标的物的适格性问题多有争论, 但比较一致的观点认为, 用于出资的标的物通常需要具备五个方面的条件:标的物的确定性、标的物可独立转让性、价值物的现存性、具有公司目的框架内的收益能力、价格评估的可能性[4]。用于出资的债权也应当符合这些条件。由于债权类型的多样性和实现债权的不确定性, 应当针对债权的不同类型分别做具体分析:

(1) 可转化公司债权。可转化公司债权是证券化债权的特殊形式, 一般通过发行可转化公司债券来实现。各国对以可转化公司债权出资一般均以承认, 即使是对出资采取谨慎态度的大陆法系国家也持肯定态度。

(2) 证券化的非转化公司债权和国家债权。依法允许转让的该两种债权, 也应当允许作为出资。

(3) 对公司的一般债权是否能够用于出资, 即是否允许以债转股, 各国的规定有很大差别。根据《日本公司法》第200条第2款规定, 不允许股东就股款缴纳以抵销对抗公司[5], 表明日本对公司正常经营时的一般债权出资持否定态度。而美国《修订标准公司法》则对股东以债权出资持持肯定态度, 即允许股东以债权作为股东的出资。

对于是否允许以债转股, 本文持肯定的态度。因为, 第一, 以债转股, 表面上看, 股东没有缴纳出资, 但债权人通过以债转股将其对公司持有的债权转变为股权时, 公司对债权人的债务与债权人对公司的出资抵消, 债权人实际上履行了出资义务。公司的资产虽然没有发生变化, 但由于负债减少, 意味着公司净资产增加 (资产=负债+公司净资产) , 也意味着资本的增加。以债转股对公司而言, 没有损失, 自然也不会损害公司债权人的利益, 增加风险的反倒是以债转股的债权人。由于其身份自债权人向股东的转变, 在公司破产或清算时, 清偿顺序发生了变化。第二, 准许以债转股可以减少公司债务, 帮助处于困境中的公司解困, 使濒临破产的公司有机会获得重生。

鉴于以债转股增加了债权出资人的风险, 对于以债转股应当进行严格的规制。第一, 以债转股必须符合当事人的真实意思。以债转股有增加债权出资人风险的倾向, 因此, 注意尤其需要符合债权出资人的真实意思。第二, 以债转股需要符合抵销的条件。因为以债转股实质上是以公司对债权人的债务与债权人对公司的出资相抵消, 因此需要符合民法关于抵消的规定。我国现行《公司法》未明确提出债权出资, 但《公司法》27条的原则性规定, 实际上承认债权出资的合法性。并且, 在公司法修改以前, 国家为使国有企业摆脱困境, 清理国有银行的不良资产, 而进行的“债转股”, 实质上即是债权出资的具体体现。

(4) 对第三人的一般债权出资, 应建立严格的风险防范机制。这是因为在以债权作为出资时, 如果债权不能实现, 则股东实际上没有履行出资义务。股东不履行出资义务自然会影响公司资本的充实, 从而损害公司、其他债权人的利益。如果没有相应的制度约束, 狡猾的投资人会利用这一制度的漏洞谋取不正当的利益, 从而使资本制度变为虚设。

为了规范以第三人的一般债权出资, 本文建议采取以下措施:第一, 设立债权出资人担保制度。具体为, 债权出资人对债务人履行债务提供抵押或连带责任保证等担保, 以确保债务的履行。第二, 限定债权出资的比例。鉴于债权出资最终能否被履行取决于债务人及债权出资人的实际履行能力, 当债务人及债权出资人均没有履行能力时, 债权出资人所做的担保也不过是一纸空文。如果公司的全部出资允许均由债权出资构成, 股东之间的出资担保责任也会变得没有意义。因此, 应当限定债权出资的比例, 可以根据一国出资诚信现状, 并考虑无形资产出资、股权出资等统一确定标准。第三, 明确规定禁止转让的对第三人的债权不能用于出资。例如, 劳务债权具有不可转让性, 对第三人的劳务债权即不能用于出资。

摘要：我国现行《公司法》对股东的出资形式做了拓展性规定, 允许金钱之外的非货币财产满足货币评估作价和可转让性条件即可出资, 但这一规定过于笼统, 在实务中多有争议。本文重点对无形产权、用益物权、股权、债权等现物出资形式进行探讨, 并提出了对债权出资进行立法规制的措施。

关键词：现物出资,出资形式,债权出资

参考文献

[1]志村治美.现物出资研究[M].于敏译, 王保树审校.法律出版社, 2001.

[2]李哲松.韩国公司法[M].吴日焕译, 中国政法大学出版社.2000.

[3]蒋大兴.公司法的展开与评判[M].法制出版社, 2001.

[4]冯果.现代公司资本制度比较研究[M].武汉大学出版社, 2000.

3.出资证明书篇三

____________________有限公司

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。

公司变更注册(实收)资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。

股东因故要求补(换)发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补(换)发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

_____________有限责任公司编号：

一、本公司全称：_____________有限责任公司。

二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号

三、公司登记日期：_____年_____月_____日

四、公司注册资本：_________(万元)

五、公司股东：_________(姓名或名称)于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。

4.出资证明书模版篇四

编号:

一、公司全称：******公司。

二、公司住址：

三、公司登记日期：年月日

四、公司注册资本：

五、公司股东：(身份证号：)于年月日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

说明：

1、本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途。

2、本出资证明书加盖。。。。。公司公章后方为有效

核发日期：年月日(公司印章)

******公司出资证明书

编号：

公司名称：公司成立日期：公司注册资本：股东的姓名/名称：股东出资额：股东出资方式：出资日期：公司盖章：

核发日期：年月

日出资证明书范本

编号:

一、公司全称：

二、公司住址：

三、公司注册资本：

四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。

(公章)

法人代表(签章)：

5.公司股东出资证明书篇五

____________________有限公司

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是股东在公司享有权利、承担义务的凭据。

公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明书。

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。

股东出资证明书

_____________有限责任公司编号：

一、本公司全称：_____________有限责任公司。

二、公司住址：_____省______市_______区______路_______号

三、公司登记日期：_____年_____月_____日

四、公司注册资本：_________（万元）

五、公司股东：_________（姓名或名称）于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资_____万元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。

6.出资证明书应当载明下列事项篇六

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

【出资证明书范本】

第一条出资方

1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。

2、签订本协议的股东是：

A有限责任公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

B有限责任公司

（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

第二条公司设立方式及法定事项

1、性质：有限责任公司

2、拟注册名称：

中文：C有限责任公司英文：

3、注册地址、营业地址、邮政编码：

4、法定代表人、职务：

5、注册资本：

6、公司宗旨：

7、公司经营范围：

8、公司经营方式：

（上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）

第三条出资方式及出资额

1、A公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

2、B公司以货币现金出资人民币万元，以出资人民币万元，共计占C公司注册资本%。

A、B公司于本协议签订之日起日内，将各自应缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户（账户由负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第五条办理。

第四条出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益。

（2）出资人按照出资比例分取红利。公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。

（3）出资人可依据《公司法》和《公司章程》转让其在C公司的出资。

（4）出资人共同协商确定公司名称。

（5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。

（6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3、责任

（1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的%承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的%向其他出资人承担违约责任。

（2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

第五条手续办理

经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责公司设立过程中的其他具体事务。

第六条协议的退出

股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应的责任。

第七条股东会

1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。第八条董事会

1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。董事长、副董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。

2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董事会工作。

4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

第九条总经理

公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职权按《公司法》由《公司章程》规定行使。

公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员，并决定其薪酬事项。

第十条监事会

C公司设名监事，监事由股东会选举产生。监事职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。

第十一条利润的分配

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前的亏损；

2、提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

3、提取利润的10%列入法定公益金；

4、暂按利润的5%提取列入任意公积金，可以根据公司经营状况，经股东会同意后予以调整；

5、支付股东股利；

6、转增资本（或股本）。

第十二条公司未能设立情形

1、公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）该协议未获得批准；

（2）出资人一致决议不设立公司；

（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

第十三条本协议经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

第十四条本协议未尽事宜，以今后补充协议为准。本协议每股东各持一份。第十五条本协议签订时间为：年月日

第十六条本协议签订地点为：

7.有限责任公司签发出资证明书篇七

第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。

出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的混乱，容易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。

第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书，必须载明下列事项：

（1）公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。

（2）公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东权的日期。会给股东行使股东权造成一定的困难。

（3）公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。

（5）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保护。《公司法》之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护；另一方面也证明公司收到了股东所缴纳的财产，这就要求公司必须履行自己的义务即保证公司的股东的权益。因此，公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书，如果事前向公司的股东签发出资证明书，公司应当承担相应的法律责任。篇二：有限责任公司出资证明书规范

有限责任公司出资证明书规范

根据2014年修订版《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后应当向股东签发出资证明书。证明书应当载明事项如下：

一、公司名称；

二、公司成立日期；

四、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

五、出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。篇三：有限责任公司出资证明书

广西盛弘科技发展有限责任公司出资证明书编号:

一、公司全称：广西盛弘科技发展有限责任公司。

二、公司住址：。

三、公司登记日期：年月日。

四、公司注册资本：3000万元