固定资产转让表

固定资产转让表（精选8篇）

1.固定资产转让表 篇一

固定资产转让协议

本协议由下列双方于洛阳市汝阳县蔡点乡杜康村订立：

转让方受让方 鉴于甲方系依据中国法律合法设立的民营企业；乙方系具有中华人民共和国境内的合法公民；甲乙双方经过友好协商，就甲方将甲方名下现有的固定资产转让给乙方一事达成协议如下：

第一条：甲方因无力偿还在08年搬迁建厂时乙方借给甲方的三百万元基建款，现经甲乙双方友好协商，甲方将甲方名下的现有固定资产折合人民币三百一十万元转让给乙方，自本协议签订之日起生效。

第二条：甲方名下的固定资产自本协议签订之日起归乙方所有，甲方以前在经营期间所产生的其它债务及经济纠纷与乙方没有任何关系，乙方不承担连带责任，此固定资产仅作为甲方偿还乙方借给甲方的基建款。

第三条：自协议签订之日起，甲方名下的所有固定资产全部归乙方所有，与甲方无任何关系，甲方不得已任名义、任何理由干涉乙方自主使用。

第四条：经双方认定，甲方名下现有固定资产有：生产车间三个，建筑面积平方米；办公楼一栋，建筑面积平方米；职工宿舍七间，食堂

一处，建筑面积平方米；白酒生产线四条及其它白酒生产设备、储酒罐等，同时，甲方在经营上所取得有关法律法规规定下的经营许可权利（白酒生产许可证、公司名称等），经双方约定，乙方无偿使用六个月，六个月期间，乙方要逐步取得自己的有关证件许可，若甲方同意，也可将相关许可权利根据法定程序转让给乙方，但要另行签订协议，与本协议无关。

第五条：乙方在协议生效后，经营期间新产生的经济纠纷与甲方无关，乙方必须合法经营，在使用甲方的相关经营许可权利期间，甲方有权干涉乙方的违法经营行为并终止乙方的权利许可使用权。

第六条：甲乙双方一致同意，就本协议所需的公正费用全部由乙方承担。

第七条：本协议的订立、效力、解释、执行均按照中华人民共和国合同法所规定的条款履行。

第八条：本协议一式五份，经双方签字盖章后生效，甲乙双方各持两份，一份做公证备用。

甲方：（签字、盖章）乙方：（签字、盖章）

年月日年月日

2.固定资产转让表 篇二

(一) 信贷资产转让的含义

信贷资产转让 (loan sales) , 主要是指银行将信贷资产视为可以出售的资产, 通过各种方式、协议将其合规发放的尚未到期的信贷资产出售, 转让给其他银行、信托投资公司、资产管理公司、财务公司等金融机构, 以收回货币资金、缓解资本压力的一种融资行为, 其本质上是对银行未来应收账款的再融资。应收之账款是制约银行资金流动性的一大障碍, 应收账款额越高, 说明银行可支配现金越少, 其承受市场风险的能力越低。因此, 世界各国银行对资产结构都非常敏感, 努力将应收账款控制在一定比例。如前所述, 银行这种针对应收账款 (即信贷资产) 的再融资的方式就是信贷资产转让。

(二) 信贷资产的转让方式

按照转让的真实性分为买断型信贷资产转让和回购型信贷资产转让。前者是指出让方根据协议的约定, 将贷款的预期收益和附着权利以及相应的风险直接出让给受让方。在买断型信贷资产转让业务下, 由于是贷款的权益和风险直接由出让方转至受让方, 等于说是债权人直接由出让银行变更为受让方, 是故这种转让方式被称作“真实转让”。同样是根据协议的约定转让信贷资产, 但与买断型信贷资产转让不同的是, 回购型信贷资产转让的出让方需承诺在未来的某一约定日期, 无条件向受让方购回该项信贷资产。所以, 与前者不同, 回购型信贷资产转让因不发生债权的转移而不需要办理相关档案、文件的移交手续。

这是信贷资产转让的两种主要形式, 买断型信贷资产转让与回购型信贷资产转让对于转让双方而言都是有利的。对于出让方而言, 买断型信贷资产转让可以增强资金流动性、化解不良资产、优化信贷结构;回购型信贷资产转让同样可以获得资金周转、规避流动性风险。对于受让方而言, 买断型信贷资产转让可以扩大客户资源、增强竞争优势;回购型信贷资产转让业务能够提供一个风险较低的投资渠道。正是由于这些特点, 使得此两种信贷资产转让方式能够受到各大银行的青睐。

目前我国信贷资产转让方式主要是上述两种, 以买断型方式为主。这两种转让方式各有各的优缺点, 关于信贷资产转让也主要集中在银行等金融机构中, 对于银行来说, 这种新兴的再融资方式, 既是一种机遇也是一种挑战, 在实际操作中, 也会遇到很多难题需要进一步的解决与完善。

二、我国银行业信贷资产转让面临的难题及其完善建议

(一) 风险问题

1.风险识别

买断型和回购型信贷资产转让都存在因一方违约而带来的信用风险, 因利率变动而引发的市场风险, 因工作人员或系统的漏洞引起的操作风险等。后两个风险自是明了, 毋庸赘述, 信用风险值得关注。买断型信贷资产转让的信用风险主要是由于借款人违约, 到期不能偿还贷款而导致受让方损失的可能性;回购型信贷资产转让的信用风险有二:①来自出让方, 出让方未按照承诺的日期购回信贷资产, 给受让方造成损失的可能性。②因为借款人不能到期偿债, 给出让方带来损失。但从实质上看, 在买断型信贷资产转让中, 出让方也可能承担来自借款人的信用风险。通过发行理财产品将贷款转出后, 银行不仅继续承担贷后管理、到期收回等责任, 一旦贷款无法如期回收, 银行出于声誉等多方面考虑, 还很可能会实质上承担理财产品“还本付息”责任。所以, 表面上看信贷资产转让可以分散贷款过于集中的风险, 而事实上这一目的确有不能实现的可能。

2.风险控制

买断型信贷资产转让中, 风险监控的重点是借款人的信用风险;回购型信贷资产转让中风险监控的重点是交易对手方的信用风险。因此, 在买断型信贷资产转让中要密切关注借款人的财务和经营状况;在回购型信贷资产转让中, 信贷资产转让前确保已经办理保证金、质押、抵押等相关担保手续, 信贷资产转让后要严密关注交易对手方的财务状况、信用状况。在出让方或者所转让之信用资产出现法律规定的相关情形时, 及时通知出让方提前回购。此外, 受让方应当严格、审慎地检查所转让之信用资产的真实性、有效性及可转让性, 确保所转让的资产具有独立性, 能够从其他资产中剥离出来。其中, 在回购型信贷资产转让中, 出让方需要对所出让的信用资产履行持续的贷后管理和通报义务 (通报主要针对借款者的财务状况等可能影响偿债的重大事项) 。

信贷资产转让应该严格遵循相关的业务程序, 在获得相关部门的审批同意授权后, 受让方与出让方根据中国银行间市场交易商协会制定的《贷款转让交易主协议》签订相关的《信贷资产转让协议》。明细各项权利、义务条款, 特别是风险控制条款。

在监管层面, 监管当局应当通过现场和非现场检查关注信贷资产转让的真实性、合规性, 对所谓的“双买断”①坚决予以禁止。对于信贷资产转让额度巨大, 转让程序复杂的机构给予特别监管, 以控制银行通过信贷资产转让而带来的巨大风险隐患。此外, 监管机构对于银行的资产规模、结构, 转让的数量、方式也要予以关注, 以防止其影响银行业的发展和社会市场经济秩序。

(二) 定价难题

1.信贷资产转让定价难的原因

信贷资产转让定价是信贷资产转让业务的一大难点。难就难在这是一项技术性很强的工作。具体表现为以下几点:①信用风险度量困难;②没有统一的信用、债务评级标准提供给受让行参考;③有关部门未能制定相应的定价方法、定价程序致使定价随意性大;④各方利益不同导致信贷资产评估的差异。

2.我国信贷资产转让定价的现状

我国信贷资产转让的定价有着自身的特点。当前, 我国信贷资产转让主要集中在国有商业银行不良贷款的处置上, 目前已采用或正在采用的定价方法主要包括:账面价值定价法, 主要用于四大国有商业银行出售不良贷款给四大国有金融资产管理公司, 这是一种政府定价行为;市场定价法, 包括招投标、拍卖、竞价出售过程中的定价, 其中, 拍卖定价正在逐渐成为定价方式的首选;协议定价, 如东方资产管理公司向灌云县政府出售该县45家企业6000万元债权;引入利润分享机制的定价方法, 如华融资产管理公司2001年向摩根斯坦利公司出售账面价值为12亿美元的银行不良资产, 成交价1亿美元, 作为交易的一部分, 华融与摩根斯坦利公司合资成立资产管理公司, 双方按照契约分享资产管理收益。我国的信贷资产转让主要是由政府主导定价, 这与我国信贷资产转让业务发展不够, 信贷资产质量低下导致投资者对其信心不足, 缺乏投资热情等情况有很大的关系。

3.完善我国信贷资产转让定价的思考

为了提高信贷资产转让定价的科学性, 兼顾定价的公平和效率, 建议引入信贷资产转让市场化定价机制。将信贷资产损失的可能性、出让行的风险防范能力等纳入信贷资产价值的评估考量范围, 并在此基础上由买卖双方协商确定价格。政府应该逐步放开价格管制, 推广各种以现代计量技术为支撑的市场化定价机制。对于市场影响力大、定价能力强的机构, 往往能够自主定价。然而, 对于一些市场份额小的金融机构就需要参考报价服务商或者相关评级机构的评级结果确定价格了。目前全球最主要的定价服务商是贷款定价服务公司 (Loan Pricing Corporation, LPC) 。LPC成立于1985年, 由一些经验丰富的信贷转让员创办, 其宗旨是成为服务全球信贷市场的、顶尖的贷款市场信息及研究分析提供者, 其“日定价系统”为所有的主要信贷转让商和大多数机构投资者提供二级贷款市场的价格信息。经过多年的发展, LPC的业务范围已经覆盖全球的主要信贷资产转让市场。当然, LPC提供的价格并非是实际的成交价格, 它只是作为交易定价的一个重要参考。随着信贷资产转让的不断发展与完善, 我国客观上也需要这么一个专业的、统一的定价服务平台, 为信贷资产的转让提供定价服务。

(三) 税收问题

1.存在的问题

关于信贷资产转让的税收相关问题, 我们国家没有明确规定。一般认为应该对信贷资产买卖差价部分征收营业税。这一做法看似合理, 其实存有问题。在买断型信贷资产转让中, 因为债权人变更了, 从出让方转移至受让方, 针对信贷资产买卖的差价部分征收营业税可能并无不妥。但是, 在回购型信贷资产转让中实质上并不发生债权人的变动, 只是约定了出让方回购所转让之信贷资产的日期, 相当于是出让行的短期融资。对于短期融资行为征收营业税于法无据, 并且在理论上也是说不通的。所以, 对回购型信贷资产转让征收营业税显有不妥。

2.完善的建议

财政部、税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》 (财税[2006]5号文) 对我国银行业开展信贷资产证券化业务试点中的税收政策问题予以明确规定。这使得信贷资产证券化的涉税问题有了明确的实施依据。因为资产证券化本质上是一种买断型信贷资产转让方式, 所以可以参照该文件的规定, 对信贷资产转让中的税收相关问题做出明确的规定。其中, 在规定征收营业税的相关条文时, 要做出全面、具体、详尽的考虑, 要注意到回购型信贷资产转让是不能征收营业税的。

(四) 监管问题

1.存在的问题

信贷资产转让是近年来银行业发展比较迅速的一大新兴业务, 所以, 目前鲜有完善的法规和监管制度对其进行规范化的管理。所以, 有些银行就通过信贷资产转让来逃避监管部门的监管。而随着信贷资产转让的不断发展与成熟, 迫切需要完备的监管法规与措施将其纳入统一的规范化管理。

2.完善的建议

监管主要还是风险的监督和管理, 前文在论及信贷资产的潜在风险识别与控制时已有说明。这里需要强调的是, 在进行风险监管时应当将金融机构自身的内部风险管理和市场自律组织的第三方监管以及政府部门的外部监管有机结合起来, 使三者协调统一。这也是应对风险给监管提出的更高要求的应对之策。此外, 监管部门应当尽快制定相关的监管法规和业务指引, 引导金融机构规范交易行为, 促进信贷资产转让业务有序发展。其中, 监管部门要加强对信贷资产转让规模的监控, 为此可以考虑对资产转让相关业务实行备案制。此外, 监管部门还应加强对信贷资产转让信息披露的监管, 要求相关主体切实有效的履行相关的信息披露要求, 增加透明度以约束相关主体的行为。

三、结语

信贷资产转让作为银行业一项新兴却非新生的业务, 其给银行带来的既是机遇, 也有挑战。一方面, 给银行分散贷款风险提供了新的途径;另一方面, 也可能引发出让行的道德风险, 危及金融市场的安全和秩序。我国在未来的改革发展中, 应该趋利避害。完善对信贷资产转让的风险识别与控制, 建立更科学的信贷资产市场化定价机制, 加强对信贷资产转让的多方监管以及明晰信贷资产转让业务的资格认定和市场准入、简化业务操作程序等。当然, 最根本的还是通过对一般信贷资产转让方式的逐步规范, 为未来信贷资产证券化的发展培育良好的市场环境。如此, 必然会推动我国金融业的大发展、资本市场的大繁荣。

摘要：2008年金融危机后, 在国家4万亿元救市计划的刺激下, 国内银行的信贷规模出现猛增的势头。通过信贷资产转让成为很多银行收回资金的一种重要方式, 同时也转移了银行独自承担风险的局面。但是信贷资产转让市场本身也存在一些问题, 比如缺乏有效的监管、潜在的风险存在与其运作过程中等等。所以信贷资产转让的未来前景值得我们投入一定的关注。

关键词：信贷资产转让,买断型,存在问题,建议

参考文献

[1]梅明华.贷款交易的主要形式及其法律分析[EB/OL].http://vip.chinalawinfo.com/NewLaw2002/SLC/slc.asp?gid=335570187&db=art, 2012-10-15.

[2]苗雨封, 白雪梅.信贷资产转让业务的潜在风险和监管建议[J].中国金融, 2010 (1) :46-48.

[3]牛学辉, 梅光辉.关于规范发展商业银行信贷资产买断业务的思考[J].农村金融研究, 2010 (5) :55-57.

[4]叶蓓.商业银行信贷资产转让定价问题探析[J].商业时代, 2006 (8) :54-55.

3.固定资产转让表 篇三

关键词：企业国有资产；资产评估；市场法；收益法；成本法

一、企业国有资产转让过程中资产评估存在的问题

近些年来，资产评估行业围绕“调结构、优质量、强专业”，着手于对行业执业环境的改善、评估人员执业地位的提高以及评估服务领域的扩大等做了许多工作，取得了一定成效。但行业仍面临多头管理、多种资格并存、行业间执业标准不统一、市场需求与行业现状“剪刀差”以及尚存不公平、无规则竞争等问题，需要继续加强建设。

二、企业国有资产转让过程中资产评估的应改进的措施

1.评估行业统一管理

由于目前该行业存在多种评估制度并存、多头管理、体制不顺等问题，导致许多资产评估项目都“精准度”不高。在实际工作中，由于不同部门有不同的评估体系，所以会出现同一个项目以这个标准评估可能是1亿元，以另一个标准评估却可能是4亿元的情况。从国际资产评估行业的发展趋势看，统一管理是方向。在我国统一管理也成为必然趋势

2.加快配套准则规范建设

资产评估行业的发展对于服务产权交易、完善经济秩序、维护资产所有者和投资者权益发挥了重要作用，但是由于缺乏行业发展的总体规划和法律规范，再加上行业多头管理、评估市场人为分割，多种行业标准和职业规范并存、行业监管薄弱在国有产权交易、土地征用、房屋拆迁等领域出现了国有资产流失、交易价格显失公平、资产所有者权益受损、法律责任不清等问题，亟待制定专门的资产评估法律。在我国现行评估法律法规框架中，除了1991年国务院颁布的《国有资产评估管理办法》外，其它规定散落于公司法、证券法等多部法律之中，制定一部高质量的资产评估法势在必行。

3.规范评估人员的业务素质

财政部党组成员、部长助理刘红薇强调指出，评估行业建设与发展的基点在于诚信。评估行业作为高端专业服务行业，在发展中更要重视“德”的作用。要不断培养自身的品德修养，遵守法律法规，恪守职业道德。作为和谐社会的一分子，评估行业的每一个人都要从我做起，从当下做起，从小事做起，培养诚信。行业协会要为会员塑造一个诚信的平台；认真把握德与才的关系，不断完善工作方法，不断提升能力，用点点滴滴的行动和实践来构建诚信，打造一个诚信的行业。

4.加强评估技术理论研究和数据库建设

资产评估的方法大体分为三种：成本法、收益法、市场法

成本法是以生产费用价值论为理论基础的，其评估思路是：先计算被评估资产的现时重置成本，然后减去各项损耗，其中包括实体性贬值，功能性损耗，经济性损耗。在运用成本法时要注意历史资料的真实性、可比性和可用性，以及形成资产价值的成本耗费是必要的、有效的、平均的。

收益法是以效用价值论为理论基础的，也称之为收益折现法。是通过估测被评估资产的未来预期收益，并将其按一定的折现率或资本化率折成现值，来确定该项资产的评估值。在风险报酬率既定的情况下，一项资产的未来收益越高，该项资产的价值就越大。在运用收益法时要注意资产的收益是可用货币计量或预测的，而且资产所有者所承担的风险也要能用货币计量。

市场法，又称为市场比较法、比较法，是以马歇尔的均衡价值论为理论基础的。该方法是基于资产定价的替代原则。其评估思路是在资产市场上寻找与被评估资产相类似的参照物的成交价，对被估资产与参照物之间的差异进行调整，最后形成被估资产的评估值。因市场法是被估资产的市场行情来确定的，因此只有多个交易案列才能反应市场行情。在运用市场法时被估资产必须要有充分发育活跃的资产市场，同时，参照物及其与被估资产可比较的指标、技术参数等资料收集到。

在资产评估的过程中，评估者要根据被估资产自身特点选择合适的评估方法，必要是需同时采用集中方法评估一项资产。要加强配套数据库的建设，做好数据挖掘和利用。

5.加强协同监管和信息披露

继续推动资本市场监管和行业自律监管的结合，形成协同监管效应。行业执业质量检查作为监管的一项重要工作，一定要保质保量的完成好。加大对评估机构违规信息的披露力度，使相关各方及时了解评估执业的不良信息，同时针对质量服务好的评估机构，开辟“绿色通道”，鼓励评估提供高质量、高效率的专业服务。

三、小结

通过运用政府监督和市场监管等多重手段，逐步引领资产评估行业不断完善化、规范化、国际化。评估人员在评估过程中应严格按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的，遵循评估原则，依据相关程序，选择适当的价值类型，运用科学的方法，对被估资产的现时价值进行分析、估算并发表专业意见及建议，为国有资产在转让过程中提供更客观、更真实的价值参考，从而保证国有资产的完整性。

参考文献:

[1]中国资产评估协会专业文库.

[2]上海证券交易所网.《上市公司2009年度并购重组资产评估专题分析报告》 2010年4月.

[3]上海证券报.[我国拟立法规范资产评估行为制定统一行业准则]，2012年3月21日.

4.固定资产转让合同文本 篇四

转让方：_________（以下简称“甲方”）

受让方：_________（以下称“乙方”）

甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，就甲方资产转让事宜，达成协议如下：

1、甲方同意将位于XXXXXXXXX甲方所有的资产转让予乙方。

2、有关甲方所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

3、双方协商一致的转让交割日为：2010年12月日

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲乙双方协商一致，根据资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格；乙方于年月日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）

6、甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

6．1甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

6．2甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

6．3除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁

定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

6．4甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

6．5甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

7、乙方承诺、声明及保证：

7．1 乙方妥善维护使用受让的资产，从事合法的经营活动。

7．2乙方承诺若再次转让所获得的资产时，甲方或甲方指派的代表人有绝对优先回购的权利。

7．3乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

7．4按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

8、保密条款：除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

9、违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

10、甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

11、争议的解决

11．1．凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。

11．2．根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

12、甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

13、本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14、本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

乙方（盖章）：_____________________

法定代表人（签字）：_______________

附件

5.固定资产转让协议书（定稿） 篇五

转让方：（以下简称“甲方”）

受让方：（以下简称“乙方”）

甲方、乙方经过友好协商，同意共同协作，就甲方固定资产转让事宜，达成如下协议：

1、甲方同意将一批固定资产（见附件清单，它是本合同不可分割的一部分）转让给乙方。

2、甲、乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部资产向乙方转让。

3、双方协商一致的转让日期为：年月日。

4、自本协议规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务。

5、甲、乙双方协商一致，根据资产协议结果，甲、乙双方一致同意，以人民币作为固定资产、电脑及办公用品转让价格：乙方于年月日前向甲方全额支付。（以甲方银行到账为准）。

6、本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

7、本合同正本一式贰份，甲、乙双方各持壹份。没分正本均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：乙方（盖章）：

经手人签字：经手人签字：

开户行及卡号：

6.房地产并购资产转让OR股权转让 篇六

◆ 案情介绍：

◎2011年7月28日，合肥招标投标中心、合肥市产权交易中心发布公告，受中国房地产开发合肥有限公司（下称中房公司）委托，公开转让其持有的中国房地产开发合肥置业有限公司（下称目标公司）100％股权。

◎2011年8月28日，海亮地产控股集团有限公司（下称海亮地产）通过投标最终以9.6亿的价格竞买成功。

◎2011年9月8日，海亮地产与中房公司签订《产权转让合同》，其中约定： 第一条“转让标的”：

中房公司持有的目标公司100％股权。该股权对应的资产、负债及相关情况详见《评估报告》。第五条“转让标的交割事项”：

（一）......评估基准日起至本次转让标的工商变更登记之日止期间，转让目标公司正常生产经营中发生的经营损益均由海亮地产承担或享有。具体数额由双方在转让标的工商变更登记之日起10日内，共同委托会计师事务所以会计师事务所出具的《审计报告》为基础、以转让标的工商变更登记之日为截止日进行审计。

（三）不在审计报告、资产评估报告和期间审计报告范围内以及审计报告、资产评估报告和期间审计报告未披露的转让目标公司资产、负债由转让方中房公司享有或承担。

◎2011年11月15日，目标公司股权变更登记至海亮地产名下。

◎2012年1月9日，中房公司和海亮地产共同委托会计师事务所进行期间审计，委托事项为：评估基准日至产权转让标的工商变更登记之日止期间，对目标公司正常生产经营中发生的经营损益进行审计。

◆ 裁判要旨： 1.关于《产权转让合同》的性质是股权转让合同还是资产转让合同问题

股权转让合同，一般是指公司股东将其享有的股权转让他人，他人支付价款并取得公司的股东地位的合同。

资产转让合同，通常是指资产所有人将标的物的所有权转让他人，他人支付价款并取得标的物所有权的合同。

本案中，双方所签合同的名称虽然为《产权转让合同》，但从交易主体和合同内容看，中房公司系将其持有的目标公司100％股权转让给海亮地产，海亮地产支付相应价款并取得股东地位。

从履行情况看，中房公司已将其股权变更登记至海亮地产名下。

虽然合同中约定了资产交割问题，但此仅是新旧股东之间对目标公司资产的交接，资产的所有权仍然属于目标公司。

因此，《产权转让合同》符合股权转让合同的一般特征，其性质应为股权转让合同。2.关于中房公司是否已经履行了合同义务问题

中房公司不仅要把与股权相对应的目标公司资产移交给海亮地产，同时交付的资产要符合其在合同中的承诺，即中房公司对其移交的资产负有瑕疵担保责任。

海亮地产提交的证据证实，由于中房公司未能披露或不实披露目标公司房地产开发项目的多项资产及负债，海亮地产为此向政府及他人额外支付了多项款项，包括补缴土地出让金、应政府要求建设基础配套设施、向业主赔偿逾期交房违约金等各项款项8000余万。

中房公司辩称关于目标公司股权转让信息的披露方式还应包括政府公开的信息（如：政府已对社会公开其中一开发项目配套公路的修建信息）。但双方在合同中约定，审计报告、评估报告、期间评估报告及转让期间的公告为信息披露的载体和范围，而未提及政府公开的信息，在此情况下，若将政府公开的信息也作为信息披露的范围，则将显著加重了海亮地产的责任，不符合公平原则，故中房公司该项主张缺乏法律和合同依据。

中房合肥公司还称，海亮地产公司所主张的相关项目损失情况，已在期间审计报告中披露，依约应由海亮地产公司承担相应的损失。期间审计报告形成于《产权转让合同》签订之后，且根据约定期间审计报告的功能是对《评估报告》所确认的评估基准日至工商变更登记日期间正常生产经营损益情况的审计，不涉及对评估基准日之前《评估报告》中未披露的信息的补充披露。

期间审计报告在“特别事项说明”中虽对中房公司《评估报告》中披露不实事项进行了说明，但该事项均发生在评估基准日之前，不属于目标公司在约定期间正常生产经营所发生的损益；加之，该事项涉及财产价值数额巨大，如果在《评估报告》中予以披露，将会对股权转让价格的商定产生举足轻重的影响。

因此，期间审计报告不涉及对评估报告未披露的信息进行补充披露，中房公司认为期间审计报告对海亮地产所主张的事项进行了披露，不符合合同约定和诚实信用原则。

7.固定资产转让表 篇七

2010年6月22日, 张三、洪七向劳动争议仲裁委申请劳动仲裁, 要求A集团有限公司赔偿支付被告双倍工资15400元、三金及补偿金25000元、经济补偿金5000元。

A集团有限公司认为A公司与B村镇自来水厂是完全不同的法律主体, 不应承担赔偿责任, 张三、洪七系B村镇水厂的职工, 与B村镇水厂存在劳动关系, 与A公司之间不存在任何劳动关系, 拒绝支付双倍工资、缴纳社会保险、赔偿经济损失等。

仲裁委经开庭审理后, 驳回张三、洪七的仲裁申请, 即A集团无须向被告支付社会保险、经济补偿等。

本案焦点:A公司购买B村镇水厂的所有实物资产后, B村镇水厂的员工的劳动关系是否也跟随所有实物资产转移到A公司。

本案中, B村镇水厂的最重要资产就是村镇自来水厂及附属的管网等设施设备。除此之外, 就剩下少量银行存款及现金等资产, 也不拥有专利权等知识产权。自来水厂的转让必然对员工的工作带来影响。那么, 对于收购方而言, A公司是否需要承担B村镇水厂职工的安置费用正是案件的核心问题。

该问题应当从以下三个层面进行判断:

首先, A公司购买B村镇水厂的资产后, 是否在购买协议中作出有意接收员工的意识表示。

如果A公司已经在《资产购买协议》或类似的文件中明确表示愿意接收员工, 则A公司理应履行承诺, 接收员工。虽然A公司可能提出抗辩称, 上述承诺并非对员工直接作出, 而是对于B村镇水厂作出, 对员工并无拘束力。但是, 从保护员工合法权益的角度, 应当认定A公司无权违反自己所作的承诺, 这些承诺对于A公司有相应的拘束力。

其次, 如果A公司从未作出类似的承诺, 则必须考察B村镇水厂是否有限责任公司。

本人认为, 如果B村镇水厂是有限责任公司, 根据《公司法》, B村镇水厂以有限资产对外承担责任, A公司购买B村镇水厂全部实物资产并不会改变A公司的资产总额。实际上, B村镇水厂的资产由很少的银行存款加现金加实物变更为银行存款加现金, 即所有实物资产均转化为银行存款。资产形式的变化必然会对员工造成影响, 但是, 应由B村镇水厂出售实物资产所得的银行存款对员工进行安置。这就好比一个有限公司, 出售其下的一条生产线, 而后将出售所得的款项用于支付解聘员工产生的经济补偿金等款项。

张三、洪七系B村镇水厂的职工, 与B村镇水厂存在劳动关系, 与A公司之间不存在任何劳动关系。A公司与镇政府签订的资产转让协议, 转让的是B村镇水厂的资产, 其支付的转让资金中已经包含了人员的安置费用。在此情况下, 如果B村镇水厂拒绝履行义务, 员工可以依法对B村镇水厂提起劳动仲裁, B村镇水厂刚出售过资产, 应有足够的银行存款用以履行法定义务, 员工的合法权益能够获得保障。

再次, B村镇水厂如果并非有限责任公司, 则本案需要进一步考虑有关国有资产及集体资产处置的相关法律, 并据此判断A公司是否应接收员工。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第十一条、第十九条、第三十二条规定, “国有独资企业的产权转让……涉及职工合法权益的, 应当听取转让标的企业职工代表大会的意见, 对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的, 在签订产权转让合同时, 转让方应当与受让方协商提出企业重组方案, 包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。在企业国有产权转让过程中, 转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的, 国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构应当要求转让方终止产权转让活动, 必要时应当依法向人民法院提起诉讼, 确认转让行为无效:…… (五) 转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费, 侵害职工合法权益的……”

同时, 如果是整体资产转让, 理应参照国资委颁布《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》, 该文件指出, 改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议, 并按照有关规定和程序及时向广大职工群众公布。国有企业实施改制前, 原企业应当与投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确相关责任, 并制定职工安置方案。职工安置方案必须经职工代表大会或职工大会审议通过, 企业方可实施改制。职工安置方案必须及时向广大职工群众公布, 其主要内容包括:企业的人员状况及分流安置意见;职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法;解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法;社会保险关系接续;拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

本案中, B村镇水厂系集体企业, 关于集体企业的相关法律规定较少。首先面临的问题是, B村镇水厂是否应当参照适用有关国有资产注入的相关规定的问题。笔者认为, 从维护职工合法权益的角度出发, 对于职工的保护应当参照国有企业的相关规定。劳动争议仲裁委员会及司法机关在审查《资产转让协议》或相关协议时, 应当注意是否有对于员工安置的相关条款, 以及这些条款能否妥善维护员工合法权益。如果《资产转让协议》或相关协议中没有对此作出约定, 则应当向国资部门及发改委等部门发出相关司法建议函, 请求确认《资产转让协议》或相关协议的效力。具体到本案, 劳动争议仲裁委员会不能简单的以A公司只购买资产就免除A公司劳动法项下的义务, 而是应当要求A公司提交《资产转让协议》并进行审查, 以便确定A公司是否需要承担权利义务。

根据《资产转让协议》, 发现A公司与B村镇水厂约定由B村镇水厂承担全部员工的安置义务。而B村镇水厂由当地的镇政府出资, 员工不敢直接起诉当地的镇政府, 遂希望通过起诉A公司获得经济补偿。

据此, 建议张三、洪七改变诉讼主体, 将B自来水厂和镇政府列为诉讼对象, 要求仲裁事项如下:

1.裁定2004～2009年与B自来水厂的事实劳动关系成立

根据相关法律规定, 认定事实劳动关系主要包括实质要件和形式要件两方面。从实质要件而言, 首先是劳动者已经提供劳动行为;其次是劳动者已经成为用人单位成员, 如用人单位提供报酬、福利待遇;第三是劳动者已纳人用人单位的劳动管理体系, 劳动者与用人单位存在从属关系;最后是用人单位与劳动者对此存在默认意思表示。从形式要件来说, 劳动者与用人单位之间并没有签订合同, 本案中张三、洪七完全具备了上述的实质要件和形式要件两方面, 因此可认定事实劳动关系。

2.请求补缴社会保险和滞纳金

根据《社会保险法》第四条规定“中华人民共和国境内的用人单位和个人依法缴纳社会保险费, 有权查询缴费记录、个人权益记录, 要求社会保险经办机构提供社会保险咨询等相关服务。个人依法享受社会保险待遇, 有权监督本单位为其缴费情况”;第十条规定“职工应当参加基本养老保险, 由用人单位和职工共同缴纳基本养老保险费”, 本案中张三、洪七两人在2004年7月～2009年12月期间一直服务于B村镇自来水厂, 请求为其补缴用工期间的社会保险金完全符合法律规定, 由于B村镇自来水厂现已经停止经营, 镇政府作为原B村镇自来水厂的所有权人及转让方, 应当承担此项费用。

3.要求双倍工资赔偿和经济补偿

根据《劳动合同法》第八十二条:用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的, 应当向劳动者每月支付二倍的工资。《劳动合同法实施条例》第六条:用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的, 应当依照《劳动合同法》第八十二条的规定向劳动者每月支付两倍的工资, 并与劳动者补订书面劳动合同;劳动者不与用人单位订立书面劳动合同的, 用人单位应当书面通知劳动者终止劳动关系, 并依照《劳动合同法》第四十七条的规定支付张三、洪七2004年7月至2009年12月 (共计5.5个月工资) 的经济补偿金。

8.固定资产转让表 篇八

现今，几乎每个人都想颠覆一些什么。但是，要实现颠覆并不是刻意去做一下决定就能成功的。只有当一群有创造力的人因为不满于他们看到的现状而设法找出比已知更好的想法或模式，而这种新的想法或模式又足以撼动并改变整个行业时，颠覆才能称得上成功。这就是所谓的创新。通常来讲，实现颠覆的关键点在于要有一个良性的初创企业生态系统。明显不同的思维方式很少诞生于大企业的研发部门或政府的研究机构，因此，我们需要的是初创型的企业。这些企业通常小而精悍，由一群富有创造力的人才构成，他们渴望成功并且愿意做些与众不同的事情。

高校中的技术转让应当在创建健康创业生态系统方面发挥重要作用。不过，在中国的高校，情形并非如此，现行做法抑制了创新与创新技术的转移转化，并且在事实上正在摧毁创新。

高校是创新之源

高校是重要的创新之源，在中国也不例外。像清华大学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等中国顶尖大学在科学研究方面都取得了丰硕的成果。这些中国大学能够在全球大学排名榜上位于前列，部分原因源于其自身的科研能力与水平。然而，在大众创业的环境下，中国大学技术商业化的努力与效果需要进一步加强与改善。

一般情况下，大学有两个主要作用，一是教育学生、传承知识：二是从事研究、创新知识。在大学中，有些研究是为了推动科学发展和人类进步而进行的单纯的科学研究，这些研究可能永远都没有实际商业价值。商业实体也会因商业价值的不可预见性，而不去关注这项研究项目。但同时很多大学的研究颇具商业价值，大学可以从中获取巨大的收益，这些收益可用于未来科研工作的支持资金和声誉的提升。

高校技术发明的商业化，应该采用一个“三步法”程序。首先，必须识别出哪些发明可能带来巨大商业利益（这个步骤应该在项目早期阶段完成，以增强对项目发展的控制力，以及避免因项目教授议论文的形式发表科研成果而导致该发明可专利性的丧失）。然后，对可商业化的发明予以战略性、组合性知识产权保护，以最大化其潜在的商业价值。第三步，需要创建有利于增加发明商业化机会的机制，如通过资产剥离、拆分，建立创业公司的模式。不过，在中国大学里，这往往会遇到来自于教授的阻碍。

技术商业化——实际上怎么做的？

大多数西方研究型大学都成立了专门单位，其负责技术转移和商业化。这些单位通常叫做“技术转移办公室”、“技术许可办公室”或类似的名字。美国的斯坦福大学技术转移办公室与麻省理工学院技术许可办公室，就是两个颇具代表性的大学技术商业化单位。

在另一个全球性创新领先国家——以色列，其大学建立了股权均归大学所有的单独公司实体，负责各种技术的商业化管理。这些商业化公司拥有大学研究成果的知识产权，利用这些知识产权开展技术许可和商业化活动，收取专利费并将取得的专利费分发给各利益相关方。魏兹曼研究与开发公司与希伯来大学的伊萨姆研究开发公司就是这类技术商业化公司的代表。

在中国许多的大学里，一般也会设有一个类似于技术转移办公室的单位。不过，其运行方式与西方大学技术转移办公室有所不同，在促进技术商业化方面的实际作用也比较有限。在西方，技术转移办公室一般都会采取非常积极和务实的态度，将重点放对具有商业价值的发明甄选上，只对它们认为能够商业化并有着一揽子商业化路径的发明作专利申请。在大多数情况下，技术转让办公室的总体决策包括是否申请专利、在何处申请专利、是否进行商业化、如何进行商业化、由谁进行商业化等问题。相比之下，它们的中国同行则似乎被动的多。通常情形下，中国大学的技术转移办公室会重点关注院系、实验室或项目负责教授，帮助他们对发明进行专利申请（但这些发明并非一定就是具有商业价值的发明）。更为关键的是，在中国大学生态系统里，实际有效的专利及商业化决策权并不在技术转让办公室手中，而是在系（室）或研究项目的教授手中。从某种程度上讲，教授负责有关发明商业化的决策，而发明在法律上则归属大学所有。因此，这种现实情形与大学生态系统里创业公司的需求相遇时，就会以遭遇“教授难题”而告终。

表面上看，中国大学里有着一个完整的技术转移制度，但实际上很少能做到具有战略规划性地创造和管理知识产权资产，也鲜见大规模技术商业化成功的例子。西方主要大学可以生产出若干成功产品、商业化的技术或创业公司。这方面的成功代表是克帕松（Copaxone）和爱必妥（Erbitux）。它们都以色列魏茨曼研究所研究人员开发出来的医药产品为基础，营收数以十亿美元计。在中国大学中，没有发现这种规模的成功案例。当然，中国的制度建立时间不长，需要逐步完善。

高校技术转移中的创业公司和资产分拆

大学技术商业化办公室的惯用模式之一就是由大学或大学研究人员以知识产权配置的形式建立创业公司。大学或研究人员通过知识产权许可或转让的形式换取许可费或创业公司股权。这种形式的技术转移就是人们所知的“资产分拆”。

建立这样的创业公司的动机很简单：即“技术掌握在创业企业家手中要比掌握在大型集团企业手中好些”。这样的模式可以避免一件商业价值很大发明由于技术方向与大企业当时倡导的方向存在偏差而被雪藏的情况，也可避免因为技术商业化前景很好而大学选择自己尝试商业化的情况。创立资产分拆创业公司的另外一个原因是，该技术可能前景光明但并不成熟，无法吸引到业界的注意力，需要在一个处理得更好的商业场景中进行额外的开发工作（例如，需要从投资者那里筹集资金，而不是获取大学预算的资金支持）。

许多这样的创业公司都不一定是大学技术转移办公室战略决策的结果，而是具有企业家精神的学生或研究人员的想法：他们想把研究工作转化为商业成果。通常情况下，大学技术转让办公室的工作是评估这些想法中含有的商业机会，评估其团队的合适性，评估市场状况，然后再决定是否支持这样的创新公司的创办和成长。

在中国的创业大潮中，很多人都想开始自己的创业活动。他们之中，有许多人在中国的顶尖大学里学习或学习过，或从事过科学研究或技术研究，但几乎同时都面临黯淡的就业前景。“为什么不使用我们在大学里研究的技术呢？”他们的想法是“创业？”，而事实上——为什么不呢？中国大学建成了各种支持平台以促进这种创业。在过去三年里，中国开始日益强调在大学生态系统里促进创新和创业。这项工作涉及到大学的主要利益相关者，其中也包括大学的技术转让办公室在内。这些创业中，大多采取了大学孵化器和创业平台形式。

清华的X-lab就是这样一个组织，也是目前中国规模最大、最为知名的大学创业支持平台。X-lab支持清华的学生、校友和研究人员创办和发展创业公司。许多公司在创立之初就以大学研究项目的形式得到了X-lab的支持（参与其中的研究人员或学生都认为，他们的研究工作具有实际应用价值，都想通过创业公司将其商业化），虽然X-lab不是清华大学技术转移组织的直属机构，但X-lab还是参与了很多技术转移活动，并把大学的知识产权作为核心。

创业公司面临的技术转让问题

在当下中国，大学创业活动的现实情况是，某些项目团队成员可能更愿意发起成立创业公司，而不是依靠大学技术转让办公室。在许多情况下，技术转移办公室仅仅将自己看成创业者与所在大学之间的联络者，没有充分认识到自身在创业过程关键环节中的作用，而他们本来应当更多地促进这种初创型小企业的诞生。虽然技术转移办公室的主要任务是增加大学利益，但在通过资产分拆建立创业企业模式下，大学的利益与创业者的利益在很大程度上是一致的。不幸的是，这种一致性并没有转化为现实。通常情形下，我们看到的是，很多创业公司需要做出诸多努力才能从大学获得知识产权。

虽然X-lab是清华大学里很受欢迎的创业平台，但我们在跟来X-lab寻求指导和帮助创业企业及创业者的沟通中还是发现：获得大学的知识产权过程中，还存在很多的困难和障碍。

例如，许多创业公司发现，大学的技术商业化政策缺乏清晰度和透明度。他们不知道需要做什么、向谁求助以及如何获得必要的知识产权。他们往往发现，与大学的技术转移办公室难以相处。这种情形的出现，可能是因为资源相对有限（有时包括转移办公室的工作人员没有经验），这是中国大学技术转让办公室与它们的西方同行相比的不足之处：也可能是因为对于创业公司的生态系统理解有限，还有一个很强的心理方面的因素，即创业公司及企业家们常常发现，现有体制成为他们的拦路虎，而不是他们的推动者。还有一个常常阻碍着创业公司的发展的困难，是个颇具中国特色的问题，即“教授难题”。

教授难题

我们在与X-lab的企业家们、创业企业和大学研究人员交谈中发现，中国大学里在许多涉及专利申请、商业化进程等方面决策权实际上归属于带领相关实验室或研究项目的教授们。在许多情况下，是否就一件发明申请专业、在何处申请、是否要将其商业化、怎么申请、何时申请、向谁申请等决策权都掌握在教授手里而非技术转移办公室。这样情形与西方大学完全不同，在西方，会征询教授和研究人员的意见，会请求他们给予帮助，当然也会让他们分享商业化的部分收益，但最终决策权掌握在技术转让办公室手中。技术转让办公室受大学委托，行使知识产权所有者的权利。

中国之所以出现这种情形，可能是因为在发明商业化收益权与发明所有权的区分方面并不明晰，而所有权包括决定技术开发与商业化的权利。在过去的数十年间，中国政府积极倡导创新和技术商业化，出台了许多政策鼓励大学教授成为其发明商业化的主要受益者。不过，这些新政策可能无意中给人以错觉，即：教授们是决定发明商业化的关键。事实上，情况并非如此。我们经常说“他们的发明”，但我们并非是指他们拥有这些发明，而是指他们发明了这些发明。根据中国有关法律，大学是教授的雇主，是发明的所有人。然而，现实情况并非如此，在许多情形下，是教授而非大学被当作发明的所有人。

在大多数情形下，大学教授们都不是做出这些战略决策的合适人选。大学教授们大多没有商业头脑，对其研究成果的商业化应用没有兴趣。他们的主要兴趣在于促进科学的发展，发表他们的研究成果。正因为如此，大学才需要技术转移办公室。此外，大学教授大多会根据其专利申请的数量，从政府领取补贴和额外的研究资助。最近数年里，大学教授申请和被授权的专利数量（并非这些专利的商业化）成为主要的关键业绩指标，用来评估大学研究人员，但关键业绩指标仍然主要是论文发表和教学评估。因此，教授们在实践中少有动力去积极推动技术商业化。

当一个教授对商业化不感兴趣时，会发生什么情形？这不是一个理论性的问题。我们在X-lab工作期间，经常发现创业者不能从大学研究项目结果中获得进行商业化的权利（通常情形下，他们也是在那个项目的研究人员），不能获得与之相关的知识产权，原因仅仅就在于教授对于技术商业化不感兴趣，在于他/她不愿意进行商业化。我们发现，虽然大学技术转移办公室的任务就是评估技术商业化的前景并做出决策，但当教授反对时，办公室很少批准这样的商业化项目。

举一个例子，我们在X-lab遇到一组研究生，他们参加了大学在细胞生物学领域里的一个研究项目。该项目产出多项创新成果，均被授予专利。虽然该研究小组的兴趣在于围绕该技术创建一个创业公司，并将其商业化，技术转移办公室实际上也愿意找到投资者来启动那个创业公司，但还是胎死腹中，原因就在于领导这个研究室的教授对于技术商业化不感兴趣，而且反对将其权利转让给拟议中的创业公司。该项目因此报废，每个人都有所失去——团队未能创办一个可能成功的创业公司，大学错过了可能获益资产，教授没有机会分享商业化所带来的收益。这只是一个例子。还有许多类似的情形，还有许多错过的机会。

另一个情形是，虽然教授愿意把技术商业化，但他同时要求对商业化活动的绝对控制权，这导致股份分配很不平衡。一个X-lab团队就遇到过这一问题，他们开发了生物降解材料的技术，商业化也得到教授的支持，还是遇到了重大困难。其中一个困难就是，教授本人由于他自身影响力，以及中国传统等级观念的影响，被人为地赋予大股东地位，教授成为这家公司的董事长，有着重大决策权。

与团队中的其他成员不同，教授虽然是大股东或是董事长，但他几乎没有时间进行日常管理，有时仅仅在“纸上”进行管理，这样就产生了利益错配问题。这不仅会造成怨恨和紧张，还意味着有效权力掌握在并非最合适的人手中，不能用来推动创业公司的发展。

正因为如此，我们认为，大学能够而且应当介入，纠正这种权力不对称性，确保对创新的促进作用，让创业公司的控制权不是掌握在最高层级的人手中，而是掌握在能够最好利用控制权的人手中，从而产生最有利的结果。经验也显示，这些人通常不会是教授们。当今中国，大学并未出发挥出这样的作用。

另外一个问题，诸如专利申请的决策，包括申请专利、如何申请、向何处申请等问题。在中国似乎就发明申请专利的相关决策通常也由教授作出。技术转移办公室则提供服务支撑，包括申请准备、提交申请

有时会仅仅是选择及联系专利代理机构，由代理机构草拟所需文件、提交并进行专利申请。决定是否在中国以外申请专利时，或者是否选择PCT申请而不是国别专利申请，都将由教授本人根据自己的理解（假定他们有着这样的理解）作出：而从逻辑上讲，这应当是由技术转让办公室根据技术商业化的潜力进行战略决策的。

在规制教授们的决策权力方面，大学应该主宰商业化、知识产权注册和企业管理等战略性决策，并应该有效地控制着技术的商业化进程。这样才能避免具有潜力的、好的创业公司因仅仅是教授对商业化完全不感兴趣或由于上面提到的权力不对称而在早期被扼杀了。对知识产权的决策应当由技术转让办公室的专家作出，而不是教授。这些专家应当有相应的经验和思维模式，并受大学委托从事决策工作。

实际上，创业公司会面临许多具有挑战性的知识产权方面的问题：我们拥有什么样的知识产权？我们怎么保护这些知识产权？是现在还是以后进行保护？它们对我们有多重要？如何在资源与需求之间取得平衡？加上需要与对商业化并不感兴趣的教授打交道，对于战略性知识产权资产进行非对称性控制的平衡之举，技术转移办公室不能或者不愿意发挥其应有作用

管理这些资产、支持创办需要资产分拆的创新企业

你就会面临绝大多数高校里创新企业都会遇到的、难以逾越的障碍。

教授难题的解决之道与创业企业的未来之路

只过去五年，中国高校目前的形势就大不相同。中国政府推出新政策，鼓励培育创新活动，无疑是朝着正确的方向前进，但仍然有着诸多障碍需要克服。好的消息是，情况正在不断改善，本文中讨论的问题在性质上也并非结构性的，而是根植于理念和行为上的。这就意味着，要改善本文描述的情形，只需要使技术转移办公室充分发挥其作用，让它们作为知识产权的所有人，对知识产权管理负责，而不是仅仅作为一个服务提供者，要让教授们从决策的均衡考量中解放出来，要让权力由最有效率的人，即创业企业家来行使。

我们认为，以下一些实用步骤可以帮助解决“教授难题”，可以用来为中国大学建立一个健康的创业企业资产分拆制度：

■确保技术转移办公室（而非教授）拥有完全的决策权。决策权应当以专业方式行使，行使时应当有战略性考量，考虑到技术商业化的潜力。教授们应当提供建议、发表意见和收取特许使用费，但不应作出最终决定。

■确保为评估资产分拆的制度清晰、易懂、透明并有效运行（这一点并不困难，西方大学已经在这方面成功运作若干年了）。

■优化技术商业化活动，使其满足创业企业资产分拆的要求：与大学研究人员/企业家一起，而非反对他们，认识到在资产分拆的情形下，大学利益与企业家的利益通常是一致的。

■由技术转让办公室承担责任，从一开始就探讨各种可能的资产分拆：在进行这种探讨时，应当考虑到产业、市场、特定创新/技术展示出的创新程度、它的商业价值以及围绕该创新/技术建立团队的能力。