虚拟股权激励计划

虚拟股权激励计划（共7篇）

1.虚拟股权激励计划 篇一

2022公司虚拟股权激励协议（完整版）

甲方：________目标公司全体股东地址：________

法定代表人：________联系电话：________

乙方：____________，身份证号：________

为进一步完善公司的薪酬激励体系,激励员工创造长期价值,吸引和保留关键技术人才,增强公司竞争实力,经甲乙双方友好协商，双方同意甲方以虚拟股权的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务，特订立以下协议：

一、基本定义

除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1、股东：是指出资成立公司的自然人或法人，股东享有股权。

2、股权：指___公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币___万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

3、分红：指___公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

4、虚拟股权：指___公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与分红权，不具有投票表决权。

二、协议标的根据乙方的工作表现，甲方经过全体股东一致同意，决定授予乙方___%的虚拟股权。

1、乙方取得的___%的虚拟股权不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2、每会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一公司可分配的税后净利润总额。

3、乙方可得分红为乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

三、协议的履行

1、甲方应在每年的三月份进行上一会计结算，得出上一税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。

2、乙方在每的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红一次性支付给乙方。

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

四、协议期限以及与劳动合同的关系

1、本协议无固定期限，乙方可终身享受此___%虚拟股权的分红权。

2、本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立，履行及解除劳动合同不影响本协议所约定的权利义务。

3、乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇。

五、协议的权利义务

1、甲方应当如实计算税后净利润，乙方对此享有知情权。

2、甲方应当及时、足额支付乙方可得分红。

3、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。

4、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得虚拟股及股数以及分红等情况。

5、若乙方离开甲方公司的，或者依据第六条变更、解除本协议的，乙方仍应遵守本条第3、4项约定。

六、协议的变更、解除和终止

1、甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的___%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3、甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

4、乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

5、乙方有权随时通知甲方解除本协议。

6、甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

七、违约责任

1、如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的___%向乙方承担违约责任。

2、如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议。给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任。

八、争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交甲方所在地人民法院裁决。

九、协议的生效

甲方全体股东一致同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（签字）：

日期：

日期：

2.虚拟股权激励计划 篇二

一、股票期权会计处理理论分析

(一)股票期权的会计确认要素

目前,股票期权会计确认有多种观点,主要观点包括:

1. 非会计对象观

持“非会计对象观”的学者以徐珊(2001)为代表。根据会计主体假设的要求,股票期权是企业所有者赠予企业管理者的一种权利,是管理者与所有者之间的利益分享,而非管理者与企业之间的关系,这种关系已经超越了会计系统处理对象的范畴,不适合在会计报表中确认,但应制定相应的信息披露制度,对股票期权的相关信息进行披露。

2. 或有事项观

曹玉珊(2001)是“或有事项观”的代表人。或有事项观认为由于股票期权的经济实质是剩余索取权,是人力资本参与分配企业的权益,不应视为企业的负债,但它也不符合现在会计模式下传统的所有者权益的定义。因此,为了把股票期权纳入会计报表,应增强所有者权益定义的独立性,突出所有者权益的剩余索取权的经济实质,并拓宽所有者权益的内涵,建立“或有权益”的概念,把股票期权作为一种特殊的权益——“或有权益”加以列示。

3. 资产观

耿建新等人(2008)认为,人力资本投资因其专用性的高低而有两种分类,即股权性人力资本与债权性人力资本。企业实施股权激励可视为股权人力资本投资。实施股权激励时,按所授股权公允价值计量增加人力资本,行权日依据行权情况,将人力资本转为股本和股本溢价。在行权前所确认的人力资本是一种非流通股本,行权后则转变为可流通股本。

4. 利润分配观

“利润分配观”的代表是谢德仁、刘文(2002),他们从企业利润出发,认为股票期权是对经理人作为人力资本的所有者与财务资本提供者——股东共同分享企业剩余的具体体现。认为经理人股票期权的实质在于企业现有股东为激励经理人而将一定价值的部分剩余索取权让渡给经理人,而非直接交换经理人的服务。由此提出了“利润分配观”,引入“非股东所有者”这一全新概念,并将股票期权反映在“拟新增资本准备”账户中。

5. 费用观

王瑞华(2003)、方慧(2004)等持“费用观”。费用观认为股权激励是有价值的,其价值体现为激励对象提供的服务价值,其提供的服务表现为企业资源的耗用,符合费用的定义。

笔者支持费用观,主要理由如下:(1)股票期权是企业为获得激励对象提供的服务而付出的代价,是企业资源的耗用,符合费用的定义。(2)从本质上来看,股票期权是在“两权分离”情况下,企业为了激励经营者及员工为企业长期发展努力工作而给予的一项薪酬,根据配比原则,企业应当将这笔费用在员工服务期间逐期摊销。(3)权益结算的股权激励类似于企业向特定对象发行认股权证,但是激励对象并不支付权证费用,事实上是企业替激励对象承担了权证购买费用,因此相关费用应予确认。(4)会计的职责在于以中立的态度来披露交易,如果不确认股权激励的费用,会导致利润的虚增,财务报表的透明度也会降低;而且企业进行的交易和交易结果都没有被记录下来,经济责任就会变得不明确。

(二)股权激励会计确认时点

关于股权激励确认时点,主要在于授予日确认和行权日确认之争。

在授予日确认股权激励费用的观点认为,股票期权是企业接受员工服务所付出的对价,与股票期权相关的权益是员工通过向企业提供服务分期获得的,企业和员工应在授予日对股票期权计划的条款进行确认,企业按照相关性原则与配比原则将支付职工股票期权产生的费用在员工服务期间进行分摊。

在行权日确认股权激励费用的观点认为,在股票期权授予日,企业与管理层之间只是达成一种契约,此时企业没有获得现金,也没有支付股票,对企业来说因员工行权相关的利益流出只是一种或有负债,不能在表内确认相关的费用;同时,如果行权日行权价高于资本市场股票价格、员工离职或放弃行权等,都会导致该或有负债不能发生,所以根据稳健性原则,企业应当在员工行权时,才相应确认费用。

笔者认为,员工因股权激励为企业提供的服务是从股票期权授予日开始,直至行权日才结束,包含了企业的多个会计期间,员工为企业创造的经济利益也是在整个服务期内的多个会计期间流入企业,企业只有将股票期权的费用在这些会计期间分摊才符合配比原则,因此,企业应在授予日确认期权费用,而不应在行权日一次性确认。

(三)股票期权价值计量

股票期权会计可选择的计量属性有四种:历史成本、最小价值、内在价值、公允价值。前两种计量属性并不常用,对股票期权的争议也主要集中在对内在价值和公允价值这两种计量属性的选择上。

1. 历史成本

历史成本是资产在取得时的交换价格,股票期权的历史成本计量主要是针对股票回购获取期权行权股票的方式,历史成本计价基础是将企业对自身股票购买视为一项资产购买。企业股票回购及相关的转移业务不是一项资产的变动,而是属于企业自身权益的变动,不应在损益表中反映利得和损失。因此,历史成本不能真实反映股票期权形式下管理层所提供的服务或者接受劳务的价值。

2. 最小价值

最小价值是指当前股票的价格减去行权价格至到期日预期股利的现值,与零比较取大者,即最小价值=股票现行价格-存续期预期股利现值-行权价现值。最小价值法是以股价波动为零为假设前提的,由于在现实的资本市场上,股价波动为零这一假设并不成立,所以最小价值法较不常用。但是,对于非公开上市的企业来说,由于其股票未公开上市,可以认为其股价波动性为零,对于这类企业来说,最小价值法或许是股票期权的一种最佳计量方法。

3. 内在价值

内在价值是指在任意时点上权益性工具的市场价格与行权价格之间的差额,差额越大股票期权的内在价值越高;反之,其内在价值就越少。当企业股票的市场价格大于行权价格,股票期权的内在价值为股票的市场价格减去行权价格,行权产生的费用由企业在等待期内分摊;如果企业股票的市场价格小于行权价则股票期权的内在价值为零。内在价值法的缺陷包括:(1)忽略了股票期权的时间价值,不能反映期权的真正价值。(2)在每一会计期末,企业必须根据企业股票的价格对期权费用进行调整,会计处理比较繁琐。(3)如果员工放弃行权,企业需要冲减已确认的费用,给企业提供了操纵利润的空间。

4. 公允价值

一项资产的公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格,或无关联的双方在公平交易的条件下一项资产可以被买卖或者一项负债可以被清偿的成交价格。对于股权激励,是企业根据自身的条件为职工设计的,不存在活跃的交易市场,其公允价值必须采用股权定价模型来确定。

笔者认为,从股票期权的性质上来看,其价值包括内在价值与时间价值两部分,使用公允价值计量较为合适。但是,公允价值中包含了时间价值部分,这部分价值依赖于行权价与可行权日企业股票的价格,如果将此部分时间价值直接确认为费用,不符合会计信息可靠性和谨慎性原则,确认的费用也不能真实反映企业经济利益的流出。而且,在我国现有市场条件下,公允价值计量的条件还不成熟,以此作为企业确认费用的基础,可靠性存在问题,不能真正反映企业经营状况。因此,现阶段使用内在价值法对股票期权的价值进行计量可能更合适。

(四)股票期权费用摊销

关于股票期权费用的摊销,目前大概有三种不同观点。第一种观点认为,股票期权不应确认成本费用,因此也就不存在摊销的问题。第二种观点认为,股票期权费用应在期权有效期内平均分摊。这种分摊方法把整个期权有效期间作为受益期。第三种观点认为股票期权的受益期为从股票期权的授予日至行权日的期间,因此期权费用应在股票期权的授予日至行权日的期间进行摊销。

笔者认为,从期权授予日至行权日的期间,既是员工为企业提供服务的期间,也是员工获得股权激励报酬的期间,期权费用在该期间摊销符合会计配比原则。因此,笔者支持第三种观点。

(五)不同准则会计处理比较

不同的会计准则对股票期权会计处理的规定不完全一致,其中比较有代表性的包括美国财务会计准则SFAS、国际财务报告准则IFRS和中国企业会计准则CAS。三种准则对股票期权会计处理规定见表1。

从表1来看,我国会计准则关于股票期权会计处理的规定与IFRS趋同,事实上经过修订的SFAS关于股权支付的规定也与IFRS基本一致。在股权支付摊销方法上,我国会计准则没有明确的规定,从实践来看,不同企业对股权支付费用的摊销采用不同的方法,在一定程度上给财务报表的解读带来困难。同时,在会计披露上,我国规定过于简略,应当明确股权激励在表内与表外应当披露的信息。

二、案例研究——天地科技股权激励计划

不同会计处理方法对企业业绩影响是不同的。由于历史成本法和最小价值法并不适合于股票期权的会计处理,下面我们分别采用公允价值法和内在价值法对天地科技股权激励进行处理,比较两种方法的财务影响。

(一)天地科技股权激励的主要内容

2011年2月16日,天地科技公布了首期股权激励计划,主要内容包括:(1)授予激励对象563.73万份股票期权,股票来源为天地科技向激励对象定向发行563.73万股天地科技股票。(2)激励计划授予的股票期权的行权价格为23.37元。(3)根据BS模型计算,每份期权的公允价值为10.52元。(4)股票期权的有效期为自股票期权授权日起5年,其中行权限制期2年,行权有效期3年。行权有效期第一年、第二年可行权的最高比例分别为1/3、1/3。在行权有效期内,每年未及时行权的股票期权将作废。(5)行权业绩条件为:①每一行权有效期的上一年度归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润增长不低于24%,且不低于同期对标公司归属于母公司的近两年净利润增长率的均值及75分位值的平均值;②每一行权有效期的上一年度加权平均净资产收益率不低于22%,且不低于同期对标公司加权平均净资产收益率的均值及75分位值;③在行权限制期内,各年度归属母公司的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。上述三条行权条件均满足时,激励对象方可行权。

(二)公允价值法下会计处理

按照天地科技股票期权实施计划,在公允价值法下,天地科技本次期权激励需要确认的总费用为5930.44万元。假设:(1)天地科技期权授予日为2011年1月1日,(2)各期经营业绩能够达到股票期权行权条件的要求,(3)所有期权全部行权,那么,天地科技本次股票期权将分别在2013年初、2014年初和2015年初可行权。根据会计准则,股票期权行权等待期就是其受益期。天地科技激励对象2013年、2014年、2015年可行权数量分别为总量的1/3,每批可行权期权应分摊总费用的1/3,每批可行权期权费用应在等待期内分摊。天地科技行权业绩条件要求“每一行权有效期的上一年度……不低于……,且不低于……”,也就是每批可行权期权的受益期并不相同,在2013年初可行权的1/3的期权受益期为2年(2011年和2012年),在2014年初可行权的1/3期权受益期为3年(2011年到2013年),在2015年初行权的股期权受益期为4年(2011年到2014年)。采用平均分摊法对天地科技股票期权费用在受益期内的分配情况见表2。

(三)内在价值法下会计处理

在使用内在价值法进行会计计量时,由于在期权授予日,天地科技股票价格等于行权价格,按照内在价值法的特点,天地科技本次股权激励需要确认的费用为零,也就是说,在内在价值法下,天地科技本次股权激励由于在期权授予日股票价格等于期权行权价格,实施股权激励不会对天地科技2011年到2014年的经营业绩产生负面影响。天地科技只需要就股权激励有关事项作充分披露即可。

比较公允价值法下和内在价值法下的会计处理,可以清楚看到不同处理方式的不同影响。如果使用内在价值法对股票期权进行计量并确认相关费用,不会对天地科技2011年、2012年、2013年和2014年业绩造成负面的影响,而使用企业会计准则规定的公允价值法对股票期权进行会计处理,将对天地科技2011年、2012年、2013年和2014年业绩造成负面影响,四年共增加成本费用5930.44万元。

此外,《企业会计准则第11号——股份支付》第七条规定,“企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整”。根据规定,如果在可行权期,实际行权人数较预期减少,或者股票期权行权条件未能实现,激励对象不能行权,在会计上已经计提的相关费用与资本公积不能冲回,这将导致企业超提与股票期权相关的费用,会计计量准确性受到影响,不利于报表准确反映企业经营的实际状况。

三、关于我国股权支付会计准则缺陷分析及改进建议

(一)实务处理中存在的问题

1. 等待期费用分摊规定不明确

对于股票期权费用分摊,准则规定,“应当以对可行权权益工具数量的最佳估计数为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。但在实际会计处理过程中,企业并非严格按照可行权权益的最佳估计数对成本费用在等待期内分摊,企业可以在等待期内平均计入成本费用,也可以加速计入成本费用,还可以利用摊销年限进行盈余管理,都在一定程度上影响了投资者对股权激励的解读。

此外,准则规定,“等待期,是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。”实务中,大部分企业股权激励有明确的业绩条件,但是估计业绩条件在实际操作中存在很大的困难。

2. 对行权可能性估计困难

在等待期内对成本费用的分摊,必须考虑行权可能性。从已有的案例来看,我国上市公司由于行权业绩条件不达标而取消股权激励计划的情况已多次出现。在实际会计处理过程中,大部分企业假设等待期满后,企业业绩可以达到行权条件,因此在费用分摊过程中基于会计计量的真实性与准确性要求,必须对企业业绩是否能够达到要求有准确的概率计量,但是这种计量在现实中很难实现,或者在达到业绩要求的压力下,股票期权持有者可能会有盈余操纵的压力。

3. 行权数量估计困难可能导致利润操纵

准则规定,企业应于等待期内的每个资产负债表日对可能行权的股票期权数量进行估计,并按照新估计的行权数量进行费用与资本公积的调整。事实上,对期权行权数量的估计十分困难,而且如果企业为了某种原因操纵利润时,必然会导致企业相关会计期间的利润失真。

4. 公允价值计量可靠性不足

由于公允价值计量属性上的不确定性、变动性和集合性,因而形成的会计计量模式必然带来新的问题和实际应用上的困难。公允价值的可靠性取决于资本市场的发达和完善程度,以及计价技术的开发和利用程度。我国目前正处于经济转型时期,资本市场只可能是弱势有效,股票价格经常被人为操纵,而且运用期权定价模型计算股票期权的公允价值的六个参数都会影响到公允价值计量结果的可靠性。在我国资本市场还不完善、估价技术还不成熟的条件下,公允价值的可靠性存在很大的问题,企业必须慎用。

(二)会计处理改进建议

1. 对于行权可能性与行权数量,企业在实际业务处理过程中需要根据自身实际情况尽可能做出合理的估计,由于没有指导性意见,企业可以操作的余地太大,建议企业会计准则就如何估计做出明确指导性规定。

2. 对于股票期权费用的分摊,企业会计准则必须做出明确规定,规范操作,减少企业利润操纵的空间,增加会计报表的可理解性。

3. 关于公允价值的计量,企业会计准则应明确规定可以使用的模型,及相关参数的来源及标准选择,减少相关模型与参数选择的随意性,提高公允价值的可靠性。在现阶段公允价值还不能准确计量的情况下,可以先试行运用内在价值法计量股票期权的价值,以更好地反映企业因为实施股权激励的经济利益流出。

3.虚拟股权激励计划 篇三

【摘要】 将业绩考核指标的问题纳入股权激励问题研究的范畴,总结了当前我国上市公司在实施股权激励计划时所使用的业绩考核指标,并在此基础上,对以会计信息和股票市场为基础的业绩考核指标进行较系统的评价,进而提出改进我国股权激励计划中业绩考核指标的建议。

【关键词】 股权激励;业绩考核;业绩指标

在我国,随着股权分置改革的完成和资本市场的日益完善,公司管理层股权激励计划,作为最重要的长期激励方式,将成为改善我国公司治理结构,实现国民经济可持续发展的重要机制之一。《上市公司股权激励管理办法》等一系列办法的出台促使我国上市公司更加积极地采取股权激励方式。2008年12月11日,国资委和财政部联合发布了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称《通知》),该文件提出完善股权激励业绩考核体系,科学设置业绩指标和水平的要求。由此可见,业绩考核体系的建立和指标的完善是股权激励计划中的的重要环节。

一、现有股权激励计划采用的业绩考核指标分析

(一)现有股权激励计划中业绩考核指标的使用现状

从大智慧证券行情分析系统的股权激励概念板块中找到129只成分股,剔除了2007年1月1日以后上市的公司以及数据不全的公司,最终选取了30家有代表性的上市公司作为样本,并手工收集了上市公司股权激励计划中股权激励的授予条件和行权条件。根据《通知》中对业绩考核指标的规定,将30家上市公司采用的业绩指标按照三个方面进行分类,即反映股东回报和公司价值创造等综合性指标;反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标;反映公司收益质量的指标。

从下表可以看出,我国上市公司偏向选择净资产收益率、净利润增长率等以会计信息为基础的业绩指标,其中26家公司选择了以净资产收益率为代表的综合性指标,23家选择了以净利润增长率为代表的成长性指标,同时使用这两个指标的有20家,万科、泸州老窖和七匹狼使用了每股收益作为辅助的综合性指标,伊利、南玻和华侨城使用了主营业务收入增长率作为辅助的成长性指标。成长性指标中忽视了以股票市场为基础的指标,30家公司中只有鹏博士选择了市值增长率指标,万科选择股价与业绩挂钩。对于反映收益质量的指标,只有宝钢股份使用了基于现金流量分析的净资产现金回收率。

(二)对以会计信息和股票市场为基础的业绩考核指标的评价

在具体实践中,以会计信息为基础的业绩考核指标主要有净利润增长率、主营业务收入增长率、每股收益、净资产收益率、经济增加值等能够反映企业盈利能力和发展能力的指标。以股票市场为基础的业绩考核指标主要有股票价格、市值增长率、市盈率、托宾Q等反映企业市场价值的业绩指标。

1.以会计信息为基础的业绩考核指标——以净资产收益率为主。净资产收益率是指企业一定时期内净利润与股东权益的比率。该指标反映了投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力。净资产收益率指标被我国上市公司普遍采用。这主要有两方面原因:首先该指标计算简洁,所有的数据都可以通过查找财务报表获得;其次该指标清晰地反映了投入与回报之间的关系。但使用净资产收益率指标的缺点也使显而易见的:

第一,该指标易于受到操纵。上市公司很容易通过虚构收入、非正常的关联方交易、营运成本资本化、折旧或摊销非正常缓慢计提,降低资产减值准备等方式来调增净利润,使净资产收益率达到限制性条件规定的数值。

第二,不能反映股东财富的真实增加值。净资产收益率是以净利润为计算基础的,而净利润并不代表实际现金净流入和真正增加的财富。如万科2005～2007年三年的净利润呈逐年上升的趋势,增长率都超过了50%,比15%的业绩指标超出了许多。现金流却并不乐观,从05年的84343.91万元到07年的-1043771.58万元,经营活动产生的净现金流减少了13倍多。虽然由于房地产企业的特殊性,在大量储备土地、在建项目和未实现销售的时候,现金流量出现负数也属正常。但它毕竟影响了公司的运转,以及股东的分红,经营现金流的不足会影响企业的业绩,甚至会给企业带来财务危机。

2.以股票市场为基础的业绩考核指标——以股票价格为主。将股票价格纳入业绩考核指标体系,需要健全的股票市场作为后盾。在完善的股市运作机制下,管理层经营企业的优劣通过二级市场股价的变动能得到很好的衡量。当前我国资本市场还不规范,股价受市场整体波动影响大,难以客观反映管理者的业绩,更会打击到他们工作的积极性。

但正当所有人拍掌叫好的时候,全球性的金融危机使得我国的股市大跌,万科2008年的平均股价低于2007年,管理层即使业绩表现出色,也因为股价太低而没办法行权,根据规定,因股价没有达标的2007年度激励计划进入补充归属期,管理层要想获得已经计提并购买成股票的4.8亿元激励基金,只能寄希望于公司2009年的股价了。

二、改进我国股权激励计划中业绩考核指标的建议

(一)修正以会计信息为基础的业绩考核指标

以会计信息为基础的业绩考核指标虽然具有可操纵性,但在实践中,企业还是会优先选择这类指标作为业绩考核的基础。需要对这类指标进行修正,降低指标的可操纵性,使它能够发挥最大的功效。为此,我们可以引进现金流量指标。运用这个指标有利于控制企业的财务风险,确保企业管理层、股东和债权人三者利益关系的均衡,排除了管理者主观歪曲的影响,可以成为会计信息基础指标的替代品。也可以引入新型考核指标,如经济增加值,它是指公司税后营业净利润扣除资本成本之后的资本收益。

经济增加值弥补了传统净资产收益率等财务指标的缺陷,从股东的角度来描述利润,将对管理者业绩的激励与股东财富的增长紧密联系在一起。但由于计算过程中的复杂性,这种方法在实务界还未得到广泛的采纳,因此笔者建议应将其与传统的考核指标配合使用,等到时机成熟再取代传统指标,使企业平稳地建立起完善的股权激励业绩考核体系。

(二)选取多种业绩考核指标以降低噪音干扰

不论是以会计信息为基础的指标,还是以股票市场为基础的指标,都存在着噪音干扰,各自所包含的噪音也是不同的,可以根据企业所处的经济环境、生命周期以及企业自身特点,设置各个指标在业绩考核中的权重,考察哪种业绩指标在反映管理者行动方面更富含信息量。

(三)引入适当的业绩考核标准作为参照

选取适当的考核标准是企业业绩评价得以顺利进行的基本前提,尤其是对于股权激励这种注重长效性的机制而言显得更加重要。业绩考核的标准可以采用连续多期的平均数值,如万科的股权激励计划中规定3年的考核期“每年年均股价高于上一年年均股价”。企业也可以根据所处的周期选择适应的考核标准,如说对于新兴的企业,宜采用企业历史标准来作参照,对于成熟的企业,应该采用行业标准进行比较。企业还可以按照市场的特点来选取适应的标准,如鹏博士的股权激励计划中规定“公司市值的增长率不低于上证综指的增长率或公司市值的降低率不高于上证综指的降低率”,这种方法可以有效地克服股市熊市和牛市的影响。

参考文献

[1]杨有红,刘佳.高管人员股权激励机制中的业绩考评指标设计[J].会计之友.2008(12)

[2]支晓强.如何选择业绩评价标准——兼论业绩评价在激励机制中的作用[J].会计研究.2000(11)

4.软件股份有限公司股权激励计划 篇四

二零零七年八月四日

（经 2007 年8 月3 日召开的

用友软件二零零七年第一次临时股东大会审议通过）特别提示

1.本股权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及用 友软件股份有限公司《公司章程》制定。

2.用友软件以授予新股的方式实施本股权激励计划，具体实施方案为：用友软件 向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占用友软件股本总额的8％。

3.本股权激励计划的激励对象为用友软件监事、高级管理人员和其他核心员工。间接持有公司有限售条件股份的用友软件董事和高级管理人员不参与本股权激 励计划。基于管理软件公司知识密集型、用友软件研发、销售、服务等各序列 的核心员工较多等因素，本股权激励计划激励对象覆盖面较广，但人员数量不 超过用友软件员工总数的20％。

4.本股权激励计划的标的股票有效期为五年，自本股权激励计划获得用友软件股 东大会批准之日起计算。用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 、2008 和2009 分别按公司股本总额的3％：1％：1%比例向符合授予条件的 激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3％的预留股份，其激励对象和 分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准 的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内锁 定，不得转让。在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可申请标 的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

5.激励对象的业绩考核条件为：用友软件上一加权平均净资产收益率不低于 10％，且用友软件上一扣除非经常性损益的净利润为基础计算的加权平均 净资产收益率不低于10％。

6.用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 的授予价 格为公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用 友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股 票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 的授予价格不低于授予日前 三十个交易日公司股票均价的60%，2009 的授予价格不低于授予日前三十 个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前 确定。

7.用友软件承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8.本股权激励计划已经2007 年8 月3 日召开的用友软件二零零七年第一次临时股 东大会审议通过。声明

本公司全体董事、监事保证本股权激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录

第一章释义.....................................................................................................................6 第二章本股权激励计划的目的.....................................................................................7 第三章本股权激励计划的管理机构.............................................................................7 第四章本股权激励计划的激励对象.............................................................................8 第五章标的股票的种类、来源、数量和分配.............................................................8 第六章本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定...................................10 第七章标的股票的授予程序和解锁程序...................................................................11 第八章关于预留股份...................................................................................................14 第九章本股权激励计划的变更和终止.......................................................................15 第十章附则...................................................................................................................18 备查文件.........................................................................................................................18 6 第一章释义

除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义： 用友软件、公司： 指用友软件股份有限公司

本股权激励计划： 指用友软件股份有限公司股权激励计划

激励对象： 指依照本股权激励计划有权获得标的股票的人员，包括 公司监事、高级管理人员和其他核心员工

高级管理人员： 指用友软件的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和 公司章程规定的其他人员 董事会： 指用友软件董事会

薪酬与考核委员会指用友软件董事会薪酬与考核委员会 股东大会： 指用友软件股东大会

标的股票： 指根据本股权激励计划拟授予给激励对象的用友软件股 票

个人绩效考核合格： 指根据《用友股份软件有限公司股权激励计划实施考核 办法》，激励对象考核等级在B 级或B 级以上 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

北京证监局： 指中国证券监督管理委员会北京监管局 证券交易所： 指上海证券交易所

登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司 元： 指人民币元 第二章 本股权激励计划的目的 用友软件制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员 工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来 增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司监事、高级管理人员和其他核心员工的中长期激励约束机制，将激 励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保 持一致，促进公司可持续发展。

2.通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸 引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

第三章 本股权激励计划的管理机构

1.用友软件股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的 实施、变更和终止。

2.用友软件董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会 负责拟定本股权激励计划草案，并提交董事会审议；公司董事会根据股东大会 的授权办理本股权激励计划的相关事宜。

3.用友软件监事会是本股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对 本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。

4.用友软件独立董事应就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在 损害公司及全体股东利益发表独立意见，并就本股权激励计划向公司全体股东 征集委托投票权。第四章 本股权激励计划的激励对象

（一）激励对象的资格

本股权激励计划的激励对象应为： 1.同时满足以下条件的人员：

1)为用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的正式员工；

2)截至 2006 年12 月31 日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司 的连续司龄满一年；

3)为公司监事、高级管理人员和其他核心员工。

2.虽未满足上述全部条件，但公司董事会认为确有必要进行激励的其他人员。公司激励对象的资格认定权在公司董事会；激励对象名单须经公司董事会审批，并 经公司监事会核实后生效。

（二）激励对象的范围

满足上述激励对象资格的人员纳入激励范围，激励范围总人数不超过用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司员工总数的20％。截至到2006 期末，公司在 职员工总数为5,094 人。

第五章 标的股票的种类、来源、数量和分配

（一）种类 本股权激励计划拟授予给激励对象的标的股票为用友软件股票。

（二）来源

本股权激励计划的股票来源为用友软件向激励对象授予新股。

（三）数量

用友软件向激励对象授予1,797.12 万股股票，授予数量占公司股本总额的8％。

（四）分配

本股权激励计划的具体分配情况如下： 职务

获授的标的 股票数量（万 股）

占本计划授予 标的股票总量 的比例

标的股票占公 司总股本的比 例

许建钢监事会主席6.59 0.37% 0.03% 彭六三监事 10.08 0.56% 0.04% 乔海监事 1.81 0.10% 0.01% 高少义高级副总裁20.20 1.12% 0.09% 章培林高级副总裁16.23 0.90% 0.07% 郭延生高级副总裁19.71 1.10% 0.09% 吴晓冬副总裁15.95 0.89% 0.07% 卢刚副总裁8.57 0.48% 0.04% 曾志勇副总裁16.53 0.92% 0.07% 陈巧红副总裁16.72 0.93% 0.07% 蒋蜀革副总裁13.18 0.73% 0.06% 郑雨林副总裁13.21 0.74% 0.06% 何景霄副总裁13.21 0.74% 0.06% 吴健副总裁16.85 0.94% 0.08% 吴强副总裁11.89 0.66% 0.05% 向奇汉副总裁12.37 0.69% 0.06% 欧阳青董事会秘书10.90 0.61% 0.05% 其他核心员工899.20 50.04% 4.00% 预留股份673.92 37.50% 3.00% 合计1,797.12 100.00% 8.00% 用友软件因公司发行新股、派发现金红利、资本公积金转增股份或其他原因需要调 整标的股票数量、价格和分配的，公司董事会可根据公司股东大会的授权进行调整。第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定

（一）有效期

本股权激励计划的有效期为五年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起 计算。

（二）授予与禁售规定

用友软件将在本股权激励计划通过后的2007 、2008 和2009 分别按公 司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的 占公司股本总额3％的预留股份，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会 审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激 励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期，激励对象获授的标的股 票在禁售期内锁定，不得转让。

（三）解锁规定

激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：

1.第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的60%；

2.第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数 的40%。

在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。

若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后再次申 请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该 资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未 能解锁的标的股票额度将作废。

国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规 定执行。

第七章 标的股票的授予程序和解锁程序

（一）授予条件

激励对象获授标的股票必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3.业绩考核条件：

用友软件上一加权平均净资产收益率不低于10％，且用友软件上一扣除非 经常性损益的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于10％。4.绩效考核条件： 根据《用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一绩 效考核合格。

（二）授予价格

用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007 的授予价格为 公司2006 年12 月1 日公司第三届董事会2006 年第六次会议审议通过《用友软件股 份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17 元/股。2008 的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股 票均价的60%，2009 的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的 50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。

（三）授予程序

1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司股权激励计划草案。

2.公司董事会审议公司董事会薪酬与考核委员会拟定的公司股权激励计划草案。3.公司监事会核查获授标的股票的激励对象名单。4.公司股东大会审议批准公司股权激励计划草案。

5.本股权激励计划经中国证监会备案且无异议、公司股东大会批准后由公司董事 会将标的股票授予激励对象，但公司董事会授予激励对象标的股票的时间不得 为下列期间：

1)公司定期报告公布前30 日；

2)公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日； 3)公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

6.公司在标的股票授予前与激励对象签订《授予标的股票协议书》，约定双方的 权利义务，激励对象未签署《授予标的股票协议书》或已签署《授予标的股票 协议书》但未按照付款期限支付认购标的股票款的，视为该激励对象放弃参与 本次授予。

7.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本股权 激励计划的相关事宜。

（四）解锁条件

激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足如下条件： 1.用友软件未发生如下任一情形：

1)最近一个会计的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。2.激励对象未发生如下任一情形：

1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3.标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。

（五）解锁程序

1.激励对象可就符合解锁条件的标的股票向公司董事会申请解锁，由公司董事会 薪酬与考核委员会审核无误后，办理符合解锁条件的标的股票解锁事宜。2.任何一年未达到解锁条件的，当年标的股票作废，激励对象在以后也不得 申请该等标的股票的解锁。对已经授出但因未能解锁而作废的标的股票，由公 司以相应的认购价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算 的利息予以购回注销。

3.激励对象可转让获得解锁的标的股票，但公司监事和高级管理人员等激励对象 所获得解锁的标的股票转让应符合《公司法》和《证券法》等法律法规以及用 友软件《公司章程》的相关规定。

第八章 关于预留股份

1.预留股份的用途：预留股份主要用于激励公司新进的并在本股权激励计划有效 期内符合公司激励对象资格的员工、或在本股权激励计划审议批准时尚不符合 公司激励对象条件而在预留股份授予时符合公司激励对象条件的员工、或对原 有部分或全部激励对象的追加授予。

2.预留股份的授予对象在获授预留股份时应符合本股权激励计划第四章对激励对 象资格的规定，同时：

1)对于在本股权激励计划审议批准之后引进的关键员工，经董事会审批可不受 司龄满1 年的限制；

2)对_______于原有激励对象的追加授予时，激励对象上一绩效考核合格，且任何

一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超 过公司股本总额的1%。

3)预留股份的激励对象资格须经监事会进行核实，如激励对象为董事、监事、高级管理人员的，需提交股东大会审议并履行相应的披露程序。

3.预留股份的授予价格、有效期、禁售期、解锁均遵循本股权激励计划的规定。4.预留股份的授予程序和解锁程序均遵循本股权激励计划的规定，唯对在本股权 激励计划审议批准之后引进的关键员工，因任职时间原因没有上一绩效考 核记录的，经董事会特别审批，其授予条件中可不受第七章对于激励对象绩效 考核条件的限制。

5.预留股份原则上随本计划中的5％的标的股票一并授出。为配合公司人才战略发 展需要，也可由公司董事会另行审议授出。

第九章 本股权激励计划的变更和终止 1.公司发生实际控制权变更、合并、分立

用友软件的实际控制人为王文京先生，若因任何原因导致用友软件的实际控制人发 生变化，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东大会审议批 准。

公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权激励计划变更议案，报经公司股东 大会审议批准。

2.激励对象发生职务变更

激励对象职务发生变更，但仍在用友软件（包括用友软件及其分公司、用友软件控 股的子公司）任职的，其所获授的标的股票不作变更。

3.激励对象离职（指因各种原因导致激励对象不在用友软件（包括用友软件及其 分公司、用友软件控股的子公司）任职的情况）

1)激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授 予，予以作废。

2)激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的：其已解锁的标的 股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授予，予 以作废。3)激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其 已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标 的股票不再授予，予以作废。

4)激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的： 其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再 解锁和授予，予以作废。

5)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解 锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股 票不再授予，予以作废。

6)激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的：其已解锁 的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁和未授予的标的股票不再解锁和授 予，予以作废。

4.激励对象丧失劳动能力

1)激励对象因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未 解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。

2)激励对象非因公（工）丧失劳动能力的：其已解锁的标的股票继续有效；已 授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不 再授予，予以作废。5.激励对象退休

激励对象退休的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。6.激励对象死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效； 尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。7.子公司控制权转移 激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股 票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以 作废。

8.公司发生如下情形之一时，应当终止实施本股权激励计划，激励对象根据本股 权激励计划已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使：

1)最近一个会计财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3)中国证监会认定的其他情形。

9.在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不得继续 授予其标的股票，其已获授但尚未解锁的标的股票应当终止行使： 1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的。10.特别条款

在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎 职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未解 锁的标的股票。

对以上各种原因致使已经授出但未能解锁而作废的标的股票，由公司以相应的认购 价款及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息予以购回注 销。第十章附则

1.本股权激励计划由公司董事会负责解释。

2.公司股东大会就本股权激励计划向公司董事会授予如下权限： 1)根据本股权激励计划的规定对标的股票的数量和价格进行调整；

2)依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》向公司董事会授予其他权利。3.本股权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可 认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

备查文件

1.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议公告 2.用友软件股份有限公司二零零七年第一次临时股东大会决议

3.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议公告 4.用友软件股份有限公司第三届董事会2006 年第六次会议决议

5.用友软件股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划草案的意见

6.用友软件股份有限公司监事会关于公司股权激励计划草案激励对象名单的核查 意见

7.用友软件股份有限公司股权激励计划实施考核办法

8.用友软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

9.用友软件股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案 用友软件股份有限公司 二零零

5.虚拟股权激励计划 篇五

甲方：

XXXX有限公司（以下简称“公司”）

乙方：

姓名：

身份证号码：

联系方式：

住所：

本协议由以上两方于______年____月____日在XXXX签署。

为了激励公司核心管理骨干、技术骨干、业务骨干提高工作绩效，增强公司团队凝聚力，促进骨干员工与公司共同持续发展，根据公司股东会和董事会的决议和授权，经甲、乙双方友好协商，就乙方参与公司股权激励计划订立如下协议：

一、股份来源

本次用于股权激励计划的股份，由现有股东按比例减持，委托第一大股东代理持有并实施股权激励计划。

二、资格要求

股权激励对象应满足以下资格要求：

（1）课长级别以上管理骨干，四等阶以上技术骨干、业务骨干；

（2）胜任当前岗位；

（3）认同公司，愿意长期为XXXX工作；

（4）具有发展潜力；

（5）入职3年以上，且合同期限5年以上。

乙方自______年____月____日起在甲方服务，现担任________一职，经公司董事会按照公司股权激励计划的有关规定进行评定，确认乙方具有参与该计划的资格。

三、股份授予数量

1、公司本次授予乙方激励股份的数量为________股（大写：________股）。

2、股份制改制后公司注册资本为________万元，折合原始股份为________万股。

四、股权激励日期安排

1、公司本次股权激励计划的授予日期为______年____月____日

2、公司本次股权激励计划的首次行权日期为______年____月____日—______年____月____日。

3、公司本次股权激励计划的末次行权日期为______年____月____日—______年____月____日。

五、股份行权方式

1、本次授予乙方的激励股份，采用无偿赠与方式与分红回填（奖金回填）方式相结合实施，两种方式按照1:1比例执行，即乙方每以分红回填（奖金回填）方式购买1股，公司即无偿赠与1股。

2、分红回填（奖金回填）方式购买价格为______元/股计算。

3、本次授予乙方的激励股份，首次行权数量不超过授予数量的50%，末次行权数量不超过授予数量剩余的50%。

六、股份行权业绩条件

1、在行权日，公司业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前12个月，公司盈利；

（2）行权日的前12个月，公司总体经营目标实际达成情况不低于75%（公司总体经营目标以当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》为准）；

（3）因外部经营环境发生重大变化的，由董事会另行核准。

2、在行权日，乙方个人业绩应达到以下要求：

（1）行权日的前24个月，乙方岗位年度综合考核达到合格（75分）以上（具体按照当年年初公司与乙方签订的《年度目标责任书》和相关考核制度执行）；

（2）行权日的前12个月，乙方未因违犯公司规章制度受到记大过以上处分或因工作失误给公司带来严重损失（人民币10万元以上）。

3、第1、2项条件之一未达成的，股权激励计划可顺延至下一年；第1、2项条件均未达成或第2项条件连续2年未达成的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

4、股份回购：分红回填的股份由公司第一大股东无条件回购，回购价格为原价加计利息（银行利息的计算依据为人民银行同期一年期贷款基准利率和持股时间期限）；无偿赠与的股份由公司第一大股东无条件收回；所有已行权股份不得转让给除公司第一大股东之外的任何第三人。

七、持股管理

1、公司设置《股权激励计划名册》，为乙方记录有关激励股份、红利、红股、配股及其变动等信息，并定期通报乙方。

2、在行权等待期内，若公司注册资本或股本发生变动（基准总股本为______万股），则本次股份授予数量按比例调整。

3、本次授予的激励股份，在全部行权完毕之后，于公司实施股份制改制时进行工商注册登记。

4、在公司未实现IPO之前，乙方持有的激励股份，发生以下情形的，股权激励计划终止。已行权的股份，按本协议第六条第4点的约定予以回购，当年不予分红。

（1）劳动合同期未满，不论何种原因甲、乙双方提前解除劳动关系时；

（2）劳动合同期满，不论何种原因甲、乙双方不再续签劳动合同时；

（3）出现法律、法规规定的必须终止的情况时；

（4）股东会通过决议停止实施股权激励计划时；

（5）因公司经营条件发生重大变化或其他不可抗力导致股权激励计划无法执行时。

5、在公司未实现IPO之前，乙方正常退休（不包括病退）时：

（1）若服务年限超过10年，当年分红完毕后，激励股份由公司无条件回购，回购价格以当年每股净资产的1.2倍计算；

（2）若不足10年，股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

6、在公司未实现IPO之前，乙方病退、因丧失劳动能力而不能正常履行职务时：

（1）股权激励计划执行至该年度结束；该年度结束后，股权激励计划终止。已行权的股份，当年分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

7、在公司未实现IPO之前，乙方在任期内死亡时，已行权的股份按本协议第六条第4点的约定立即兑现；股份分红于该年度结束后照常结算。

8、若公司成功实现IPO计划，乙方可以按照国家关于上市公司相关政策法规自由处置持有的激励股份。

9、当公司被并购时，处理原则如下：

（1）公司新的股东会同意承担本计划，则本计划将按照原有的程序和时间表进行；

（2）公司新的股东会不同意承担本计划，股权激励计划中止。已行权的股份，在当年已实现利润分红完毕后，按本协议第六条第4点的约定予以回购。

八、聘用关系

甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用关系的承诺，甲方对乙方的聘用关系仍按照劳动合同的有关约定执行。

九、附则

1、当甲方因股份制改制、实施IPO导致本协议的主体变更时，本协议的所有条款继续适用于变更后的主体。

2、本协议生效后，甲方根据实际情况和政府管理部门的要求对本次股权激励计划所制定的新的规章制度适用于本协议，乙方应该遵照执行。

3、本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分，具有同等的法律效力。

4、甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交本协议签署地的人民法院裁决。

5、本协议一式二份，甲、乙双发各执一份，具有同等法律效力。

6、本协议书自双方签字（盖章）之日起生效。

甲方：XXXX有限公司乙方：

（盖章）（签名）

授权代表：

6.虚拟股权激励计划 篇六

试论我公司的股权激励

感谢公司给予我和其他几位同事培训学习的机会，我和同事于2015年5月30日和6月1日在成都参加了@@@@的《股权激励》培训班。这是我第一次系统的学习有关股权激励的课程和知识，大开眼界、增长知识的同时也感觉自己知识面还不够宽，尤其是管理知识的储备还远远不够。需要更多的学习、培训。

一、通过两天的学习对股权激励的认识我归纳为以下几个方面：

1、What(什么是股权激励)？

股权激励是一种给基于来创造的一种激励方法。是通过企业员工获得公司股权的形式，使其享有一定的经济权利，使其能够以股东身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而使其勤勉尽责的为公司的长期发展服务的一种激励方法，是公司发展必要的一项相对长期的核心制度安排。

2、Why(为什么要做股权激励)？

首先，股权激励是让真正干活的人成为企业的主人，这是企业发展的根和本。帮助别人达成目标者，必能实现自我梦想，导入股权激励，乃经营企业的根本智慧，其他的一切皆是虚幻！其次，股权激励可以提高公司管理层和股东工作的积极性，为企业创造更大的价值，也为股东创造更大的价值，从而也为管理层和股东本身创造更大价值。通过股权激励让员工看到企业的发展，并清晰的看到企业的发展与我有什么关系；通过股权激励将员工的目光由眼前引向未来，使其关注发展大于关注当下，关注晋升大于薪酬；通过股权激励描绘企业愿景并把未来的发展愿景细化为可以操作的业务模式，凝聚优秀人才的向心力和行动力，齐心倾力推动公司持续稳定发展。

3、How(怎么做股权激励)？

从公司的角度来说，主要考虑的问题是：如何用较低的现金成本稳定员工、如何锁定和促进员工的长期贡献。从员工的角度来说，主要考虑的问题是：如何从公司的业绩增长中尽快获得收益、如何从公司未来的高成长中获得未来的利益。

实施股权激励的方式有如下几种。A虚拟股权：实际是一种分红权。员工获得虚拟的股权比例，并不获得实际的股权，获益与对应公司股权的分红相关。B股权增值权。员工按照一定的股权比例获得对应的股权增值收益。C股权直接授予。在一定的条件下，直接向员工授予公司的股权。D股权期权。授予员工在未来某一时间购买或获得股权的权利。

二、学以致用 通过学习试论公司的股权激励

想要通过两天的学习就对股权激励了解透彻认识深刻显然是不切实际的，学习是一个日积月累的过程需要持之以恒的不断求索。但是“学以致用，用以致学，学用相长”，任何的学问都需要“理论联系实际”。再此斗胆就我所学习的肤浅的“股权激励”的知识，试论我们公司的股权激励。

《试论四川中税网****税务师事务所股权激励计划》

一、明确股权激励的目的 主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

1.建立对公司核心员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的发展目标保持一致，促进公司可持续发展。

2.通过股权激励，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司发展目标所需要的人才。

3.树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

二、股权激励的权力（管理机构）

在进行股权激励之前必须要组建股权激励机构，因为是股权激励涉及股权的变动，所以股权激励的机构应该是我公司的股东会，现有全部股东都必须根据持股情况充分表达意见，并最终形成关于股权激励的《股东会决议》。

三、明确股权激励的对象

1、股权激励的对象应该是公司的正式员工，并具有较高的人力资本附加值；激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。

2、应该基于历史贡献进行股权奖励，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议**或者裂痕的基础；

3、应该根据难以取代程度，遴选股权激励对象；激励对象应该包括那些掌握核心业务和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业业务增长、避免业务流失、人才流失的现实需要。

四、股权激励的力度

1、首先确定特定的股权激励是激励岗位还是人，如果是岗位则股权激励与公司岗位聘任制相结合；如果是激励人，则需要完善的考评机制；

2、什么样的岗位有多少的股权激励？什么样的人有多少的股权激励？对于人的评价需要相对公开、公平、透明的考评办法，让员工明白我努力达到什么样的业绩就会分享到多少公司发展的成果。这也要求考评办法要倾向于公司的发展目标，起到引导员工的努力方向与公司的发展愿景向一致。

3、将公司的员工进行分类，对不同层级不同类型的员工设定不同的激励策略。例如：核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）；骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）；操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）

五、明确股权激励的方式

不同类型的公司股权激励的方式不尽相同，主要是权益式和现金式，其中，权益式的常用方式包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，甚至还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金式常用方式包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

针对我公司的具体实际情况，建议采用权益式和现金式相结合的激励方式。对于人力资本附加值高的（为公司创造效益高的）且忠诚度高的员工（核心层和骨干层）采用期权式激励，授予员工实际股份，使其成为正在意义上的公司的主人，使其更加的勤勉尽责，更加关心公司的发展，绑定一批真正意义上与公司同舟共济的创业者。

针对权益式股权激励之外的其他激励对象，或者不愿意出资的激励对象采用利润分红全激励的方式，作为股权激励的补充，同样凝聚和激励激励对象的积极性，降低其流动的动力和愿望。

六、股权激励的标的股权

“股权激励的标的股权”又叫“股权激励标的”，应该是与公司的价值增长相一致，其价值是明确的并令人信服的，且其数值可以通过股权激励对象的努力而增长。股权激励对象通常是比较弱势一方，而且比较敏感、警惕性高，尤其是与股权激励标的物相关的股东权力实现：公司财务状况的透明度、年度分红、公司重大事项的决策投票权等更是关心和敏感。

针对我公司的实际情况股权激励的标的股权是：来源于我公司（****税务师事务所）原有股东的出让股权，总比例占我公司实际资产（注册资本）的10%--30%，确保公司实际控制人的持股比例为52%。税务师事务所对合伙人（股东）的特殊要求，对于部分股权激励对象不是注册税务师的情况激励股权由实际控制人代为持有，代为持有的股权不包含在持股比例52%之中。公司内部账目详尽透明，重大开支征求并尊重包括激励对象在内的股东意见，取得除公司实际控制人之外的半数以上的股东理解支持才执行，否则搁臵开支计划。

七、股权激励的周期

股权激励的周期应该充分考虑公司的发展规划相适应，也应该将激励对象的激励兑现愿景时间和激励对象的工作性质的因素考虑周详。

针对我公司的特点，股权激励的周期按年计。

八、股权激励的授予和退出

公司的股权激励方案应该有关于股权激励的授予和退出的完善机制和程序，避免出现法律纠纷。尤其应该设立退出情况的处理方式程序。

比如：对于合同期满或者达到法定退休年龄自愿退休离职的，已经授予的股权激励标的物的收益应该给予对象，并以约定的价值和程序将股权激励标的物退回公司。

结束语：本文是根据两天的股权激励专门培训学习的知识和课后业余，查阅相关资料，并将学习的有关知识结合公司实际情况，肤浅的谈论了一些关于我公司股权激励的认识和不成熟的想法，希望能够抛砖引玉，为公司的股权激励的制定和实施提供一些参考。

关于我所股权激励暨公司治理的几点建议

1、明确我所股权激励的目的

我所股权激励的目的是试图通过股权激励将公司内部核心人才（掌握核心技能的员工、掌握核心资源的员工）与公司的股权价值紧密联系起来，使这部分员工的行为与公司的发展愿景和目标保持一致，促进公司可持续发展。

同时，给予员工一个创造有价值的未来预期，以加强公司的凝聚力和向心力。保持公司核心人才的相对稳定性。人才作为一种资源，具备资源的流动产生价值的特性，人的逐利性使得人才的流动不可避免，只能通过诸如股权激励等手段维持在一定时期内的一个相对稳定性。

2、我所股权激励的对象

我将我所员工的情况做了一个归纳主要存在以下情况： 2.1、按是否是注册税务师分类：注册税务师和非注册税务师。是否注册税务师将直接影响股权激励的方式，是否能够直接获得公司的真实股权，成为真正意义上的股东。

2.2、按员工层级分类：核心层、骨干层、操作层。

2.2.1核心层：是公司的中流砥柱，不可替代性高，同时他们有与企业共命运、同发展的愿景，具备奉献精神；是公司业务“质”的操控者。

2.2.2骨干层：属于红花类的机会主义者，具有具备特定的技能或者掌握一定资源，可以独立或带领小团队完成特定的业务、或者掌握一定的政商资源。他们具有一定的可替代性；他们是一个大的群体，是公司业务“量”的主力。

2.2.3操作层：是属于绿叶类型的员工，工作只是一份工作而已，具有特定的技能，能够配合或者在骨干层的指导下完成一定的工作，某些基础性的、常规性的、重复性的、简单但是繁杂的工作需要由这些员工来完成。

2.3按照公司内部职称分：项目经理和助理 2.4激励对象应该满足的条件

2.4.1必须是公司的正式员工，在公司就职满2年； 2.4.2必须是公司（项目）经理及以上职务人员； 2.4.3必须是在公司期间考评优秀的员工

2.4.4不符合以上条件，但是由股东提名经股东会同意激励的其他员工。

3、我所股权激励的量

股权激励的量很关键，多了会使公司的实际控制人失去对公司的掌控，少了达不到股权激励的目的。公司股权激励的三条生死线：66.7%、52%、10%。建议我公司实际控制人持有52%的股份，将公司10%--30%的股权用作股权激励。股权激励中真实股权的权益股权激励单个激励对象最多不超过9.9%。实际控制人代为持有的非注册税务师的股权激励对象的股权激励部分股权，可以包含在52%中，但是后期的公司战略合并、后期股权激励增加、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整公司股权激励股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整，且实际控制人的股权始终不小于52%。

4、我所股权激励的方式

根据注册税务师事务所对合伙人（股东）资格的规定：注册税务师事务所的合伙人（股东）必须具有注册税务师资格并在本所注册专职执业……。所以我所的股权激励方式根据激励对象的不同分为以下集中方式：

4.1权益式实际股权激励：激励对象为公司核心层和部分骨干层中具备注册税务师资格的员工。授予这部门激励对象一定数量的公司实际股权，使其成为公司实际意义上的股东，并享与实际股权相对应的股东权利。要求激励对象需按照所接受的股权激励股权在我所现在的资产（注册资本）的比例以现金或者一定时间内工资提成支付。4.2权益式虚拟股权激励：激励对象为公司核心层和部分骨干层中不具备注册税务师资格的员工，这部分激励由我所实际控制人代为持有。激励对象在公司内部享有与实际股权股东相一致的

4.3现金式激励：公司每年利润分享，对于部分骨干层员工和部分特别优秀的操作层员工，可以享有一定比例（激励股权比例）的利润分享，但是不享有股东的其他权利，比如股东会议参加等权利。

5、我所股权激励的标的

股权激励的标的应该是与公司的价值增长相一致，其价值是明确的并令人信服的，且其数值可以通过股权激励对象的努力而增长。股权激励对象（公司员工）通常是比较弱势一方，而且比较敏感、警惕性高，尤其是与股权激励标的物相关的股东权力实现：公司财务状况的透明度、年度分红、公司重大事项的决策投票权等更是关心和敏感。所以要求在不涉及公司商业机密和财务秘密的情况下，要将公司的财务收支、利润等向激励对象公开，涉及大额支出应该向股东会说明并征得股东会除大额开支使用人（股东）外的半数以上股东的支持，否则宁愿不支出。这样以达到使激励对象每一分的努力都可以看到并享受到因此带来的收益（我所资产增加带来的股权增值、利润增加带来利润分享收益）。在公司重大事项的决策中充分尊重激励对象行使股东权利的意见和建议，以增加激励对象对股东权利的神圣感和使命感。

6、股权激励的变更和终止

6.1股权激励的变更：当公司合并重组等情况使公司股权稀释等情况下激励对象的股权相应自动变更。

6.2激励对象正常离职的变更：合同期满离职，超过65岁退休离职等情况，激励对象所持有的股权由公司按照实际股权1：1作价回购。6.3激励对象费正常离职的变更：如考评不合格由公司辞退，违反法律法规等情况，由公司按照原价收回激励对象所持有的实际股权，无偿收回分红权。

7.虚拟股权激励计划 篇七

一、限制性股票股权激励计划概述

限制性股票股权激励是指, 企业将一定数量的股票无偿赠与或以较低价格售给激励对象, 但是股票的再次出售受到限制, 只有当激励对象完成预定目标后, 激励对象才能获得股票的完全所有权, 否则企业将有权无偿收回或以原价购回标的股票。其限制性主要体现在获得条件和出售条件两方面。

股权激励的股票来源, 目前大部分上市公司标的股票来源是通过定向增发方式向激励对象授予公司普通股, 如康力电梯、江苏恒瑞等。另一种来源则是回购公司本身的股票。这种方式的来源之一是企业直接从二级市场回购本公司普通股, 如南玻A、昆明制药和黄山永新等;来源之二是通过激励基金方式从二级市场回购公司普通股, 典型代表有万科;来源之三是向其他企业定向回购本公司股份, 如宜华木业向宜华集团定向回购股份, 然后由宜华木业在回购股票一年之内将股份转让给激励对象。也有企业同时采取定向增发和通过激励基金从二级市场回购两种方式。

万科首期限制性股票股权激励计划是采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象, 激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用激励基金购入本公司上市流通A股股票并在条件成熟时过户给激励对象。激励基金是根据净利润增长率确定提取比例, 每一年度的激励基金以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取。

二、限制性股票股权激励计划的会计处理

按《企业会计准则第11号———股份支付》的规定, 企业授予职工期权、认股权证等衍生工具或其他权益工具, 对职工进行激励或补偿, 以换取职工提供的服务, 实质上属于职工薪酬的组成部分, 应该按权益工具的公允价值, 将取得激励对象服务记入成本费用, 同时增加资本公积。

1. 确认股份支付。

在等待期内的每个资产负债表日, 企业应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础, 按照权益工具授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

按照对首期限制性激励计划的评估报告, 万科2006年度权益工具的公允价值为21 869万元, 各年度权益工具分别按照其公允价值在各自年度激励计划的预计等待期间按照直线法进行摊销。

2006年度的摊销额为:218 690 000×7/19=80 569 999.99 (元) 。借:管理费用80 569 999.99;贷:资本公积———股权激励公积金80 569 999.99。

2007年度权益工具的公允价值为47 000万元, 2007年摊销23 500万元, 加上2006年度尚未摊销的13 812万元, 共计37 312万元计入2007年度的管理费用和资本公积, 2006年度的股份支付已经摊销完毕。借:管理费用373 120 000;贷:资本公积———股权激励公积金373 120 000。

2008年度激励计划按授予日评估公允价值为69 330万元, 2007年度权益工具摊销23 500万元计入2008年管理费用, 2007年度权益工具已经摊销完毕。2008摊销259 987 500元, 上述两年的费用共494 987 500元反映在2008年的年报中:借:管理费用494 987 500;贷:资本公积———股权激励公积金494 987 500。

但由于预计不能实现2008年度激励计划的行权业绩条件, 公司冲回了已摊销的2008年度的管理费用和资本公积259 987 500元, 会计分录如下:借:资本公积———股权激励公积金259 987 500;贷:管理费用259 987 500。

2. 计提激励信托基金。

按计划, 每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取, 同时受“计提的激励基金不超过当年净利润的10%”规定的限制, 计提后基金按照激励计划规定交付独立运作的信托机构进行管理。

2006年计提奖励基金时:借:资本公积———股权激励信托基金145 444 011.51;贷:银行存款145 444 011.51。其中的3 737 042.29元是分红所得。

2007补提2006年的奖励基金73 756 963.01元, 预提2007年的奖励基金241 282 949.52元, 2006年和2007两年的派息款共6 057 621.75元, 三项合计321 097 534.28元。借:资本公积———股权激励信托基金321 097 534.28;贷:银行存款

321 097 534.28。

2008公司补充计提2007年奖励基金243 140 599.90元, 预提2008年度激励基金763 905 518.41元, 以上两项金额合计1 007 046 118.31元。借:资本公积———股权激励信托基金1 007 046 118.31;贷:银行存款1 007 046 118.31。

3. 职工行权。

2006年度激励计划的行权条件已经实现, 公司将委托信托机构购买好的相关激励股票由股权激励信托基金过户给激励对象, 并减少股权激励公积金215 463 931.52元。职工行权时:借:资本公积——股权激励公积金215 463 931.52;贷:资本公积——股权激励信托基金215 463 931.52。

4. 股权激励计划失效。

2008年度激励计划的业绩指标未能达成, 该年度激励计划不能实施, 激励计划确认终止, 该年度激励计划持有的股票于2009年通过二级市场全部售出, 共获得资金620 656 308.2元。借:银行存款620 656 308.2;贷:资本公积——股权激励信托基金620 656 308.2。

2007年由于相关股价未达标, 导致员工行权无法进行, 公司只得出售原本用于激励员工的股票, 2007年度激励计划项下所有资金连同账户结转利息共计468 728 083.89元已返还到公司指定账户, 2007年度激励计划完成终止实施。账务处理时, 由于2009年末的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”余额已合并到了2010年年初“股权激励公积金”账户中, 因此出售2007年度激励计划项下所持有的股票所获得资金连同账户结转利息归还本公司时, 记入2010年末“资本公积——股权激励公积金”中。会计分录如下:借:银行存款468 728 083.89;贷:资本公积———股权激励公积金468 728 083.89。

5. 股权激励计划全部结束时相关余额的处理。

股权激励计划全部结束时其相关账户中的余额也应结平。2010年度报告中显示, “资本公积——股权激励公积金”账户的期末余额为312 569 526.73元, “资本公积———其他资本公积金”账户的期末余额为-333 859 922.74元, 两者合计为-21 290 396.01元, 反映在2011半年报中。会计分录如下:借:资本公积———股权激励公积金312 569 526.73;贷:资本公积———其他资本公积金312 569 526.73。

上述会计处理符合会计准则的要求, 其会计处理特点体现在“资本公积”明细账的设置方面。通过设置“股权激励公积金”、“股权激励信托基金”和“其他资本公积金”三个明细账户反映激励计划实施过程不同阶段的业务。其中, “股权激励公积金”反映的是各年度权益工具摊销的金额, “股权激励信托基金”反映的是计提激励基金的金额, 股权激励计划全部结束时将资本公积明细账中有关股权激励的余额转入“其他资本公积金”明细账户中。

但上述处理忽略了《公司法》第143条的规定, 即:对因实行职工股权激励办法而回购股份的, 回购股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五, 所需资金应当控制在当期可供投资者分配的利润数额之内。为遵循这一规定, 在进行会计处理时, 应增加“借:利润分配———未分配利润;贷:资本公积———股权激励信托基金”这一会计分录, 其他阶段的业务核算作相应调整。

三、限制性股票股权激励计划的财务影响

1. 对利润和所得税的影响。

股份支付会计处理将职工提供的服务确认为费用, 从而对企业当期的利润及所得税产生影响。万科在限制性股票激励计划实施期间, 管理费用共计确认额达688 689 999.99元, 其中2006年为80 569 999.99元, 2007年为373 120 000元, 2008年为235 000 000元, 以母公司的数据为基础, 股权激励费用占当年管理费用的比例分别为53.19%、65.79%、44.6%, 所占比重较大。从企业所得税税负角度分析, 股份支付具有抵税作用。管理费用的增加降低了公司的应纳税所得额, 减少了企业应交的企业所得税, 即使都按2008年后的25%税率计算, 688 689 999.99元费用的抵税额也达172 172 500元。

2. 对资本公积的影响。

限制性股票股权激励除了对利润及所得税有影响外, 还对资本公积产生了较大影响。万科股权激励对资本公积的影响通过报表附注资本公积中的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”两个项目反映出来。2006年以来一直到股权激励的影响全部结束时, 2010年度报告中资本公积明细账“股权激励公积金”的期末余额还有312 569 526.73元, 最终与“其他资本公积”合并反映在2011半年报中, 至此, 本次股权激励对资本公积的影响没再单独反映在财务报告中, 即该次股权激励导致公积金增加了312 569 526.73元。

从上述会计处理方法看, 资本公积中的“股权激励信托基金”和“股权激励公积金”两个明细账户最终应结平, 银行存款的支付金额应与管理费用的金额相等, 但案例中的公积金却增加了312 569 526.73元, 究其原因主要有以下两方面:一方面是股权激励计划失效时只调整了明细账“股权激励信托基金”或“股权激励公积金”中的一个;另一方面是与费用计提相等的“股权激励公积金”明细账发生额是按照权益工具授予日的公允价值计量的, 而激励基金的计提是以当年净利润净增加额为基数, 在一定幅度内提取的, 两者计量的依据不同, 结果也不尽相同, 但差额不大。

3. 对现金流的影响。

万科限制性股票股权激励计划虽然是以权益结算的股权激励方式, 但其用于激励的股票是无偿赠予职工的, 从二级市场上购买本公司股票时导致现金流出企业, 股票处于锁定期时占用了企业大量的资金, 降低了企业的偿债和盈利能力。

据万科财务报告的数据统计, 整个激励过程共流出资金1 463 793 000.06元 (不含分红) , 其中只有215 463 931.52元最终归属于激励对象, 而用于购买2008年激励股票的资金2009年卖出股票收回620 656 308.20元, 用于2007年激励而购买的股票2010年才卖出, 收回资金468 728 083.89元, 资金的机会成本很高, 同时由于股价下跌导致收回的资金较流出的少了160 656 542.04元, 而2006~2010年间高管现金薪酬合计共231 487 000元, 可见造成了多大的资金浪费。

参考文献