私募股权基金设立流程

私募股权基金设立流程（共8篇）

1.私募股权基金设立流程 篇一

在上海设立私募股权基金优惠政策

一、私募股权基金的优惠政策

由于私募股权基金投资及收益的特殊性，以及国家对其的扶植态度，私募股权基金在政策上具有各种各样的优势，而其中最主要的就是可以享受从国家到地方各个层级的优惠政策。

（一）国家级优惠政策

1、合伙制基金能够有效避免双重征税

《企业所得税法》第1条明确规定，“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。也就是说，合伙企业不必缴纳企业所得税，只需由合伙企业的合伙人缴纳个人所得税即可，可以避免公司制私募股权基金的双重征税问题。但根据2008年12月23日颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条规定“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照2000年9月19日颁布的《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及2008年6月3日颁布的《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”某些观点认为上述规定将加重合伙企业合伙人的负担，使合伙企业成为投资的避税港发生动摇，这将使得中国私募股权基金的公司制和合伙制之争得以延续。

2、公司制创投企业可以享受一定税收优惠

根据2007年2月7日颁布的《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007] 31号），内资创投企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合一定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该内资创投企业的应纳税所得额。值得我们注意的是，这一优惠政策仅针对经过备案的内资创投企业，且要求其投资于“未上市中小高新技术企业”（职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元）2年以上。

实际上，上述优惠政策仅在部分省市得以施行，因此税务总局在2009年4月30日再次发布《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号），强调税收优惠政策的实施。但并非所有的私募股权基金都符合创投企业的设立规定，也并非所有的创投企业都符合备案条件并投资于中小高新技术企业，因此，上述税收优惠的适用范围仍然有限。

（二）上海市地方优惠政策

相比国家级的优惠政策，各地为吸引股权投资基金落户，自行出台的针对股权投资基金的优惠政策适用范围更广，优惠力度也更大。

1、上海市级优惠政策

2008年8月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，通知对注册登记为股权投资企业和股权投资管理企业提出了一系列有关注册资本、投资人数的具体要求，同时明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（5%~35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20%）执行。

该通知最后允许浦东新区有关部门参照该通知内容，结合浦东综合配套改革试点，制订浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的有关办法。

2、浦东新区优惠政策

浦东新区随即在2008年12月发布一份《关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》，初步就支持股权投资企业发展做出了一些原则性规定。

2009年4月，浦东新区再次推出重磅优惠政策，即《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》（下称“《浦东新区实施办法》”），该办法对于在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业和股权投资管理企业，比照法人金融机构，给予一次性奖励；对在陆家嘴功能区和张江功能区办公的股权投资企业提供租房和购房补贴；同时对符合特定产业目录的投资收益按地方财力50%的标准奖励。

上述优惠政策的具体措施为：（1）一次性奖励

以公司形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励：注册资本达到5 亿元的，给予500 万元；注册资本达到15 亿元的，给予1000 万元；注册资本达到30 亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

（2）租房和购房补贴

鼓励股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区办公。对在上述区域租赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。

（3）投资收益奖励

浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。

《浦东新区实施办法》要求适用该办法的股权投资企业和股权投资管理企业应在浦东新区金融服务办公室备案，即只有完成备案才能享受优惠政策。因此，为将上述优惠政策落到实处，浦东新区金融服务办公室发布了《浦东新区股权投资企业和股权投资管理企业备案办法》。备案程序十分简单，向浦东新区金融服务办公室提交备案企业基本情况表，营业执照副本复印件（加盖公章）及税务登记证副本复印件（加盖公章）即可。

3、其他区县优惠政策

虽然上海市金融办发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》仅赋予浦东新区制订有关办法的权利，但据我们在实践中了解，上海其他区县均有意出台类似的优惠政策，且其中税收返还的政策已经在实际执行，即在股权投资企业盈利后，根据其收益返还国税地方留成部分。例如我们协助设立的一家有限合伙制私募股权基金就与上海某区政府达成协议，由政府向基金的有限合伙人返还50%的地方留成所得税，同时基金的营业税在设立的头两年免缴，之后三年减半收取。

然而，其他区县的优惠政策尚未形成明文规定，还停留在具体问题具体分析的层面，仅有部分区县会与企业就优惠政策签署书面协议。

（三）外资私募股权基金的优惠政策

根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》，所得税优惠的适用范围包括以创投公司形式设立的外资私募股权基金。但是外资私募股权基金的设立目前在政策审批上仍受到一定限制，故其优惠政策的享受仍存在不确定性。

二、私募股权基金管理企业的优惠政策

相比于股权投资企业，股权投资管理企业的优惠政策较少。根据《浦东新区实施办法》，主要是以合伙企业形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励：募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达到30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

2009年6月2日，浦东新区区政府下发《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》（以下简称“《股权管理企业试行办法》”）。该试行办法规定：对当年在浦东新区进行工商注册和税务登记的外商投资股权投资管理企业，参照《浦东新区实施办法》的相关政策执行，也即把适用于内资股权投资管理企业的优惠政策推广至外商投资性股权投资管理企业。

《股权管理企业试行办法》所称的外商投资股权投资管理企业是指由外国公司、企业和其他经济组织或个人以中外合资、中外合作和外商独资形式在浦东新区投资设立的，受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。除以有限责任公司形式设立，注册资本不低于200万美元且遵守公司法关于注册资本金实缴之规定外，外商投资股权投资管理企业还应具备如下两个条件：

1、至少有一个投资者（股东），该投资者就其关联实体的经营范围涵盖股权投资或股权投资管理业务。

2、申请设立时，应当拥有两名以上同时具备（i）有两年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（ii）有两年以上高级管理职务任职经历；条件的高级管理人员。

三、外资私募股权基金的上海代表处 许多外资私募股权基金都仅在上海设立代表处，为基金在中国的投资寻找项目，对项目进行评估，投资后对项目进行追踪等。外资私募股权基金的上海代表处不具有独立进行投资的主体资格，仅可以从事联络等工作。针对外资私募股权基金的上海代表处尚无任何成文的优惠政策，各区也尚无给与优惠政策的先例。

四、私募股权基金的高级管理人员

1、浦东新区优惠政策

《浦东新区实施办法》规定，在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业，比照金融机构人才，依据其贡献给予补贴，具体措施包括：

对于以公司形式设立的股权投资企业，担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，按照其当年个人工资所得形成全部财力的40%给予补贴；担任投资经理或项目经理职位的骨干人员，按照其当年个人工薪所形成全部财力的20%给予补贴。

以公司形式设立的股权投资企业注册资本达到5亿元的，对其担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，给予每人一次性住房或租房补贴20万元。

股权投资管理企业的高级管理人员也同股权投资企业高管一样比照金融人才给予特定奖励，仅在给予一次性住房或租房补贴优惠时，需要以公司形式设立的股权投资管理企业管理的资本达到10亿元。

2、针对股权投资企业的高管，各区也有相应的税收优惠及奖励政策，针对股权投资管理企业高管的优惠及奖励也在讨论中。

五、小结

综上所述，上海市给予私募股权投资基金及股权投资管理企业的优惠政策在国家基础上有所细化和扩大。浦东新区在上海市级优惠基础上又有成文的细化和扩大；而其他各区的优惠政策根据具体某一基金及基金管理企业的税收贡献及各区的财政支持程度，目前仍停留在各案讨论的层面，尚无统一、成文的规定。

2.私募股权基金设立流程 篇二

并购是上市公司增强竞争实力, 取得规模效应或协同效应, 增加企业价值的重要手段。近年来, 在金融资本的推动下, 上市公司的并购模式进一步发展变化。一方面, 我国2012年11月至2013年12月的IPO暂停, 导致上市公司并购成为私募股权投资基金 (Private Equity Fund, PEF) 退出市场的主要方式;另一方面, 海外的PEF在我国大规模频繁进行产业投资以获取高额回报, 美国新桥投资集团收购深圳发展银行, 太平洋同盟团体收购好孩子集团等并购案例引起国内广泛关注的同时, 也刺激了我国私募基金的发展。2011年6月, 中国国际金融有限公司 (中金公司) 成为首家获得PEF业务资质的券商, 中金公司旗下的直投公司中金佳成成立中金佳泰产业整合基金, 中金佳成作为基金的唯一管理人, 出资金额应该超过整个基金规模的1%, 其余资金可以向民营企业或上市公司定向募集, 打破了券商只能使用自有资金对企业股权进行直接投资的限制。2012年6月, 中信证券旗下的直投子公司金石投资设立中信并购基金管理有限公司, 该基金是中国证监会同意设立的第一支并购基金, 其筹集资金对象为机构投资者。

随着我国私募基金的发展以及私募基金利用并购退出市场案例的增加, 一种由上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的新型并购模式逐渐兴起。例如2011年9月开始, 大康牧业、合众思壮、京新药业和升华拜克等上市企业先后与浙江天堂硅谷股权投资管理集团签署了发起设立并购基金的协议, 上市公司将借助私募股权投资机构资源优势及其各种专业金融工具放大自身投资能力, 推进并购重组, 提高和巩固公司的行业地位。

二、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的运作模式

上市公司通过与私募股权投资机构共同设立并购基金完成并购的一般流程为:1.上市公司与私募股权投资机构共同发起设立合伙企业或有限责任公司;2.该合伙企业或有限责任公司一般通过定向募集资金构成并购基金, 在合适的时机以合适的价格购买有发展前景并符合上市公司战略发展需要的相关产业或上下游企业;3.参与目标企业的经营管理, 该企业在适当的时候将被上市公司二次收购。

设立并购基金协议的特点如下:

(一) 并购基金设立规模及融资工作

借助于私募股权投资机构的融资能力, 协议约定的合伙企业或有限责任公司出资总额 (即并购基金的规模) 通常在1亿元以上, 存续期5-7年不等, 有些协议详细约定了项目投资期与回收期, 这是因为成立该并购基金的目的是为上市公司提前整合被并购企业资源, 一旦上市公司完成收购, 并购基金不再需要存续。同时, 对私募股权投资基金来说, 参与的收购取得控制权与非证券投资的纯粹资本运作相比, 是一种相对长期的投资, 最终目的是在资本实质性增值后出售获得高额回报。基金的募集工作一般由私募股权机构负责对外募集, 也可以有上市公司共同参与。

(二) 并购基金投资对象与经营管理

并购基金的投资对象一般为上市公司的同行业或者上下游企业, 并购基金设立投资与退出决策委员会或类似工作小组, 负责对项目的投资与退出变现事项作出决策, 委员会成员由上市公司、私募股权投资机构分别派员, 说明投资对象需符合双方共同利益。有些案例中, 并购基金设立监事长一人, 由上市公司委派, 负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查, 并享有一票否决权, 1此项规定为上市公司利益提供了更加合理的保障。

并购基金经营管理方面, 上市公司与私募股权投资机构各司其职。例如在天堂硅谷与元金投资 (与上市公司京新药业为受同一实际控制人控制的关联方) 成立的并购基金中, 天堂硅谷作为基金管理人, 负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作, 由于私募股权投资机构相对于上市公司更熟悉与基金相关的各项法律法规, 在基金管理方面更专业, 所以由私募股权投资机构管理基金是合理的。对于所投资的并购对象, 由天堂硅谷和京新药业及元金投资共同管理, 天堂硅谷主要负责并购对象战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;京新药业主要负责并购对象经营方案制定和并购对象的日常经营和管理, 并负责建立健全并购对象内部控制管理体系和制度, 由上市公司参与并购对象的日常经营管理能有效提高上市公司完成收购后对子公司的整合效率。

(三) 并购基金投资项目的退出

对私募股权投资机构来说, 与上市公司共同设立并购基金进行直接投资, 提前锁定了退出渠道, 提高了投资的安全性。但投资项目的退出方式并不仅仅局限于上市公司购买, 约定期满后, 将投资项目IPO或卖给其他公司也是可以选择的方式, 通常由上市公司与私募股权投资机构协商确定。提高了投资项目退出的灵活性。

三、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的动机

上市公司选择与私募股权投资机构共同设立并购基金来完成并购, 主要是为了提高并购的成功率, 减少由上市公司单独完成并购失败的风险。

(一) 获得融资优势

上市公司并购的支付方式分为现金支付与股票支付, 现金支付的资金来源主要是举债, 债券融资的方式受到诸多限制, 银行贷款通常需要资产抵押, 而对于经营风险较高的成长性公司, 银行一般不愿意为其提供贷款。股票支付的股票来源主要是增发新股, 增发新股需要证监会核准, 时间较长。因此, 这两种支付方式都存在不能按时、足额募集到资金的风险。私募股权投资机构一是具备丰富的投资经验和先进的投资策略, 能够使基金保持良好的信誉, 从而增强了投资者信心。二是其可以充分利用自身的社会网络关系帮助上市公司根据并购项目的进度逐期募集资金, 架起中小投资者与上市公司并购的桥梁, 解决上市公司并购融资困难的问题, 因此, 上市公司只需要付出较少的出资就能提前锁定并购的标的。

(二) 利用私募股权投资机构的投资与经营管理才能

从并购目标企业选择上看, 私募股权投资机构为维护自身的声誉, 必须形成强大的现金流给予基金投资者回报, 因此相比普通投资者, 其投资在专业性和对目标企业收入利润要求方面往往更加严格。一方面, 私募股权投资机构在行业分析、对目标企业评审及价值发现方面经验丰富, 具有领先的技术手段及专业的人才团队, 这也就决定了被投资的公司往往是技术水平较高、具备较大的成长性, 或者具有一定的产能, 在经济与行业景气的时期可以具备进一步做强潜质的企业。另一方面, 高超的谈判技巧则是私募股权投资机构的另一项管理优势, 这一优势使其能够在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业。

从对目标企业经营管理上看, 除了现金流压力迫使私募股权投资机构迫使私募基金努力实现目标企业的经营绩效以外, 上市公司还可以通过分享投资回报的激励的方式刺激并购基金的管理者更加关注目标企业的经营业绩, 例如齐心文具与苏州和正股权投资基金管理企业发起设立产业投资基金战略合作协议中约定, 和正投资作为普通合伙人获得的投资收益分成为新基金总投资收益的20%, 而如果基金在存续期的总收益的年化收益率低于8%, 和正投资将放弃全部投资分成。

(三) 把握并购时机

在上市公司完成二次收购之前, 一般由上市公司于私募股权投资机构共同管理目标企业, 由于上市公司没有对目标企业的生产经营决策实施控制, 目标企业将不纳入上市公司合并财务报表的范畴, 即使目标企业亏损, 对上市公司的财务报告的影响不大。这种并购模式下, 上市公司可以利用并购基金提前锁定行业内的并购标的, 并在可预见的时间段内自主选择注入上市公司的时机。

(四) 降低并购风险

并购风险按时间分为三类, 并购实施前存在战略决策风险、并购目标选择错误的风险, 在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险, 在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险等无法实现协同效应的风险。私募股权投资机构作为专业金融中介参与并购, 不仅会降低目标企业与上市公司信息不对称的风险, 也承担了一部分并购前与并购实施过程中风险, 保护了上市公司股东的利益。另外, 由于上市公司完成二次收购前参与了目标企业的经营管理, 不仅可以深入了解目标企业, 还可以根据自身的管理文化对目标企业进行改革, 有效降低企业并购后整合过程中的风险。

(五) 积累并购经验

由于上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的并购决策需要双方认可, 所以这种并购基金不可能涵盖上市公司所有的并购活动, 但是上市公司通过这种方式参与并购实践, 能吸取私募股权投资机构先进的并购经验, 包括目标企业价值评估等方面, 将其运用到仅有上市公司自身参与的并购活动中, 增加并购的成功率。

四、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的风险

(一) 与私募股权投资机构的利益冲突

事实上, 由上市公司与私募股权投资机构共同管理目标企业, 其目标是不一致的。私募股权投资机构本身并不掌握先进的生产技术, 其目标主要是提升企业的短期业绩上, 因此更容易做出诸如裁员、独立处置非核心业务等决策, 在短期内改善目标企业的财务报表的指标, 提高企业的市值。徐子尧 (2011) 通过考察新桥收购深发展的案例发现, 私募股权投资基金在投资时期短、回报要求高的运营模式下, 存在一定的短视行为, 如:为降低经营费用提高短期业绩而减少固定资产支出, 这种短期行为是以牺牲公司长期利益为代价的。而上市公司参与目标企业管理目的为二次收购做准备, 关注于目标企业的长期利益。上市公司与私募股权投资机构由于利益冲突可能会降低对目标企业管理决策的效率, 二者之间会产生新的代理问题和信息不对称问题。如果私募股权投资机构与上市公司相比掌握了更多目标企业的信息, 将可能做出不利于目标公司长期发展的行为, 损害了上市公司的利益。

(二) 增加并购成本

与私募股权投资机构成立并购基金的收购模式, 相比于上市公司直接收购, 增加了额外的成本。一方面, 并购基金需要支付管理费用, 包括为设立新基金与运行新基金的各类综合花销, 如基金托管的费用, 基金管理人员的薪酬等。大多情况下, 基金运行的管理费按基金规模的2%从基金本金中预支。另一方面, 完成二次收购之前, 上市公司将私募股权投资机构共享收益, 在二次收购时, 私募股权投资机构为了自身利益最大化, 可能会要求一个较高的价格将目标企业出售给上市公司。

(三) 控股股东掏空上市公司的风险

并购活动中, 控股股东除了要维护公司利益, 实现公司价值最大化, 还有追求控制权收益最大化动机。与建立在自由市场机制上的西方传统并购理论不同, 在我国上市公司的所有权高度集中背景下, 李增泉等 (2005) 主张用掏空与支持理论来解释我国上市公司的并购现象, 由于所有权高度集中, 大股东利用控制权谋取私人利益的能力大大增强, 并购活动中的掏空行为会降低公司的价值, 黄兴孪等 (2006) 发现大股东在与其控制的业绩优良的上市公司的关联并购中具有较强的掏空动机。上市公司与私募股权投资机构成立并购基金的交易模式为控股股东的掏空行为提供了机会, 如果并购基金被控股股东的关联方购买, 控股股东可能利用目标企业高价出售给上市公司的方式侵占上市公司资产, 损害中小股东的利益。在现有的并购基金的案例中, 专门服务于京新药业产业整合的并购基金就是由与京新药业受同一实际控制人控制的关联方元金投资和天堂硅谷发起设立的。

五、结语

2014年1月, 暂停1年的IPO重新开闸, 在我国一级市场与二级市场价差普遍存在的背景下, PEF为获取更高的利益往往更青睐于IPO退出, 2013年11月30日, 证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革意见》, 其中包括缩小一级市场与二级市场价差的措施, 随着证券市场的不断规范, 以并购方式退出的PEF的比例将会增加, 与上市公司成立并购基金的形式可以使私募股权投资机构的投资更加安全有效。

对于上市公司来说, 这种新型的并购模式开辟了上市公司并购重组的新渠道, 有利于上市公司实现产业链的整合, 私募股权投资机构如果与海外的私募股权投资机构设立并购基金, 利用海外机构的信息优势, 可以增加海外并购的成功概率。对于这种并购模式下由于利益冲突而产生的代理问题, 除了声誉效应对私募股权投资机构的激励约束作用外, 上市公司应考虑设计一种更为有效的契约和激励机制来缓解代理问题, 例如从并购基金的组织形式上看, 就包括有限合伙企业与公司制两种, 有限合伙企业中由私募股权投资机构担任一般合伙人和基金的管理人虽然能激励其提升目标公司的业绩, 但难以克服其滥用权力的风险, 哪一种组织形式更适合我国的制度环境还有待理论与实践的检验。

由于到目前为止还没有上市公司完成对并购基金投资项目收购的案例, 所以这种并购模式下的并购成功率以及并购后经营业绩等方面还有待实践考察, 上市公司与私募股权投资机构对并购基金的出资比例是否影响并购业绩?目标企业在被上市公司二次收购前哪些决策会对上市公司有利?这种并购模式的兴起是否会增加上市公司并购的频率?这些问题在以后的研究中还需要进一步探讨。

参考文献

[1]安国俊, 李飞.国际私募股权投资基金的发展态势及我国的路径选择[J].国际金融, 2011 (03) .

[2]陈忠勇.利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究[J].财会学习, 2013 (08) .

3.论战私募股权基金 篇三

PE是企业发展的引擎还是大肆掠夺的罪恶之花？在中国，其对经济和社会到底产生了什么积极或消极的影响？

贝恩资本全球合伙人、中国私募股权基金咨询业务负责人韩微文毫不讳言：“PE在发展过程中，积极与消极并存，西方对PE行业抱有很多偏见，PE介入企业后会采取一系列措施影响运营，比如裁员。在中国，PE行业发展很快，但社会对PE了解非常少。”

贝恩和中国欧盟商会的一份报告显示，在中国，PE投资的公司在销售收入增长方面领先于同行业上市公司，过去两年，两类公司的差距扩大到21%，PE所投公司还实现了21%的利润年复合增长率，比上市公司的14%高出7个百分点。该报告同样显示，近半数接受PE投资的企业高管表示，PE对企业改善运营方面作用不大。

资本之罪？

正在参选美国总统的共和党参选人罗姆尼因其在私募股权基金的职业生涯饱受攻击。尽管离开10年时间，罗姆尼的私募股权公司岁月还是常被政敌拿出来大做文章。他的一张炫富照片在竞选期间被主流媒体纷纷刊载，重创了他的个人形象——这张照片拍摄于罗姆尼年少得志时，口袋、纽扣和手上塞满钞票，入画的其他高层则或将钞票含在嘴里，或耳朵、衣领间，外媒评价“充满浓厚的铜臭味”。

2006年，黑石集团创始人施瓦茨曼耗资300万美元的个人生日派对也让舆论哗然。PE炫富的行为激起公众的愤怒，公众不禁问，还有哪个时代能像今天这样，会有这么多巨额利润源源不断流入少数人之手？

根据美国媒体公布的数据显示，罗姆尼的身家估计在1.9亿美元至2.5亿美元之间，他的财产总额相当于从尼克松到奥巴马期间八位总统财富之和的两倍。西方对PE的政治抨击从来没有停止，华尔街称他们为“野蛮人”，德国副总理则公开称PE基金为“蝗虫”。

PE交易的规模性和复杂性远超风险投资，一切在暗中进行，媒体和公众登录PE的公司网站，往往会发现网站内容简单，得不到有用信息。PE对其资金来源和构成严格保密，账目不对外公布，更不会向记者透露投资项目的细节。

过去，以KKR、黑石和凯雷为代表的超级私募股权公司掌握了“资本游戏”的精髓，他们借钱收购公司，再想办法把公司变得更有钱，在“剥离和抛弃”的游戏场上不断获取高额利润。

“实际上，西方并没有对PE有特别的偏见。”深圳市东方富海投资管理公司董事长陈玮对记者表示，罗姆尼主要还是因为竞选原因被批评。他的投资重组手法比较少见、凶悍，造成很多企业关闭、人员失业。

3月，阎焱回应《新财经》，解释名片风波完全是误会，他没有傲慢和对媒体不尊重，他回忆说：“当时手上只剩下两张名片，发言完毕后记者和创业企业都涌上来，我的意思是把名片给要创业的年轻人，媒体就算了。”

阎焱说：“我们是企业身后的人，本职是为企业和创业者服务，本应低调。”在业界，阎焱被称为“亿万富翁的制造者”，他曾经用4000万美元投资盛大网络，收回5.5亿美元的利润。在这之后又成功退出网游公司完美时空，获得比之前投资金额超过80倍的回报。

一位业内人士告诉记者，很多PE高层都非常低调和谨慎，他说：“比如KKR全球合伙人兼大中华区总裁刘海峰，如果不是因为他老婆陈好在娱乐圈，也不会有好事之人人肉他。”他告诉记者：“PE在中国还非常新，很多成功者并不了解外界，其实公众的承受力没有那么小。”

清科集团的一份数据显示，2011年前11个月，PE在中国募集的资金总额达264亿美元，成为新一轮投资中备受追捧的投资目的地。是否PE基金只对基金GP（基金管理）和LP（出资人），或者基金本身带来回报？陈玮的观点是：“一个好的PE对企业最大的价值在于帮企业找到一个有钱又有‘势’的股东，可以在管理、经验、财务甚或市场、技术和资本运作上帮到企业。”

PE到底对社会有什么意义，这个问题一直都有讨论，阎焱一句话总结：“PE对经济的最大贡献在于提高市场的效率，VC是把科技转化为生产力最有效的手段。”而欧盟商会私募股权基金与战略并购工作组主席龙博望则认为PE已经成为推动中国经济增长、创造就业、促进创新和培育企业家成功的重要推动力。

逐利为本

与欧美PE多数运用杠杆收购方式退出相比，中国的PE基本上都是纯股权投资，主要是上市退出。PE基金一般可通过上市向公众出售部分股权，然后在封闭期结束后卖出大部分股权，出售其余股权的时机则根据公司股票的表现而决定。受访人士亦普遍认为上市退出策略还会持续。

投资人青睐能够快速带来价值的短期投资，并通过上市退出交易。前述报告发现，中国PE基金大多数交易在最初投资后2年内上市，此时公司大都取得了领先于竞争对手的业绩。相比之下，欧洲和美国的持有期分别是4.8年和3.7年。

之所以寻求这种方式，贝恩资本项目经理周浩对《新财经》分析，主要还是因为中国股票市场能够提供非常好的收益倍数，相比更有利可图，而国外的并购、管理层持股和二级市场非常发达，这些可替代性的退出方式在中国都还未发展起来。

周浩说：“再过几年，中国市场上PE会越来越成熟，持有期相对来说也会逐渐延长。”

在一家股权投资基金担任高管的李培成对《新财经》分析：“追求超额利润是PE的本性，竞逐IPO是其本性所决定的，无可厚非。但是在经济低潮期，IPO收益率降低，股权转让和退出难度加大，因此PE有必要重新思考和审视以往的投资和交易习惯。除了做多等待溢价收益，也要考虑其他投资和交易方式，比如抛售资产和做空。”

李培成认为，最近三年多，外围经济表现疲软，实际上对中国的负面影响也在逐渐彰显，国内改革进入深水区，甚至有趑趄不前的迹象，在外因和内因共同作用下，PE正在加速分化。李说：“PE应在低潮期嵌入实体经济，寻求共同成长。因为在经济低潮期，资产价格较低，介入成本低，发展潜力大，成长空间大。”

PE填补中小企业资本缺口

2008年金融危机期间，次级贷款以及衍生品业务重创全球银行业，但是PE公司的资本几乎毫发无损。在过去10年，PE基金的收益已经超过其他养老基金的平均收益率，2011年，美国PE基金在过去5年的年收益率跑赢市场5个百分点。

在全球经济持续低迷中，中国是亚洲市场中最受PE青睐的投资目的地之一，与日本、澳大利亚、新西兰等亚太地区成熟经济体比肩。欧盟商会数据显示，2011年，中国所获投资额达到160亿美元，占国内生产总值的0.2%，在欧洲和美国，这一比重分别为0.3%和0.5%。

是否从私募股权活动中获益的只是基金投资人和管理人？韩微文说：“私募股权基金对于中国经济增长，特别是对其中重要组成部分的中小企业发展有显著的推动作用，我们发现PE投资的中小型企业，其销售收入的增长率已达到可比上市公司同行的3倍。”

周浩分析说：“在中国目前这个阶段，中小企业存在融资难的问题。为什么中国上市之前更倾向于资本投资？正因为中小企业融资不容易，促使企业家转向私募，寻求填补缺口的资本。”

周浩说：“去年160亿美元仅仅指的是投入到企业中的钱，2009年逾85亿美元。虽然都在谈优胜劣汰，但至今PE手上仍有一大笔钱还未找到项目投出去。从募资的角度看，有越来越多的境外投资者愿意把钱投到中国市场来，投到中国的资金还在不断增长过程中。”

4.私募股权基金的投资流程 篇四

一、投资流程

（一）寻找和筛选项目

投资方根据自身擅长投资领域，并结合国内经济发展状况，划定欲投资的领域、方向的大致范围，然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。

（二）初步评估

与目标企业的客户、供应商甚至竞争对手进行沟通，尽量参考其他公司的研究报告，深入认识行业趋势、业务增长点和项目的主要亮点。

（三）尽职调查和风险评估

在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。

（四）设计方案并撰写投资备忘录

在准备工作后，设计项目投资方案。尽职调查阶段完成之后，如果风险投资认为所申请的项目前景看好，那么便可开始进行投资形式和估价的谈判。这个阶段中风险投资家往往会出具一份文件，就风险投资公司与创业企业未来的投资交易作原则性约定，供双方谈判，即Term Sheet。

（五）参与投标

大多数项目不用进行投标，对于一些大型上市公司的收购，可能包含投标过程，最终由被投资方对所有方案进行评估，最终确定投资方。

（六）谈判投资协议条款

对Term Sheet 中列出的包括估值、投资额度、控制权、交易结构等问题，进行谈判。将分析中研究的价值增长点、风险等问题落实到投资协议的具体条款中。

（七）最终批准和完成交易

为了完成交易最后的工作，包括获得目标股东的批准、获得有关政府部门的批准、债务融资、签署和准备相应文件等。

（八）投资和后期监管

投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。

（九）退出：

5.私募股权基金设立流程 篇五

随着我国私募基金的法律规则体系逐步建立和完善，私募基金行业得到了快速发展，但是在我国私募基金发展还处于初期阶段，尚有很多的问题需要不断探索和规范，笔者今天就设立私募基金时应考虑哪些关键因素等方面进行初步探讨与分析。

一、私募基金参与主体的选择

私募基金的法律关系一般主要涉及三方主体：基金管理人、基金投资人、基金托管人。

基金管理人一般是私募基金的设立人，基金实际运营方，也是基金是否合规、高效、盈利的主要因素。投资人是私募基金的出资方，基金的绝大部分资金都来源于投资人，投资人一般不参与基金的管理。托管人是资金的保管、资金使用的监督方。本文仅谈基金管理人(一)基金管理人的主体资格要求

1、根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条规定：基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任。

2、私募基金管理机构的设立不需要行政审批。

3、私募基金管理机构采用登记备案制。只有在基金业协会登记备案通过的机构才能进行私募基金运作，基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明以及纸质的登记证书，而是通过协会官方网站系统公示管理人基本情况的方式公示管理人的状态。

4、私募基金管理人的高管及从业人员应按照规定取得从业资格。(1)从事私募证券投资基金业务的管理人的高管均应取得资格;(2)从事非私募证券投资基金业务的管理人的高管至少要有两名取得资格，即法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)和合规风控负责人。(3)高管人员应诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被证监会采取市场禁入措施;(4)高管人员没有公司法规定的限禁限情形。(二)选择基金管理人时应考虑的因素

1、是否在基金业协会完成登记备案。鉴于基金管理人在协会进行登记时，除特殊情况外，一般要求律师事务所出具法律意见书，对管理人的资格进行审查，虽然管理人登记不构成对管理人的投资能力、持续合规的认可，但是由第三方机构出具专门的法律意见，对管理人的资格以及从业人员的资格进行初步审查，一定程度上可以弥补投资人信息不畅通或不对称的不足，一定程度上增加投资者的信心。

2、管理团队的质量。管理团队对于筛选目标企业、做出价值判断、实现投资人的资本与目标企业的对接有重要的意义，所以对于管理团队考察主要看重以下几点：(1)私募基金投资经验。虽然《中华人民共和国证券投资基金法》以及《私募基金监督管理暂行办法》未对管理团队的投资经验有强制性规定，但是部分地区要求管理团队具有行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力，比如天津《股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，因此管理团队的投资经验越多，对不同行业的了解程度就越多，所以投资项目的筛选、风险掌控就更有经验。(2)管理团队成员的知识结构。管理团队的成员应匹配法律、财务、投资领域的专家，形成以行业判断为主，以法律和财务护航的专业化管理团队，这样才能把握投资方向、设计优良的投资方案，并把控重大风险，保证投资的安全。

3、管理公司内部组织架构的设计。包括公司股权结构以及组织机构设计。(1)管理公司股权结构，会影响公司的所有制性质、股东对公司的控制权、预期收益的分配。所以在考察管理公司的股权结构时，是否有国资以及境外资本，国资和境外资本的审查有特殊法律规定。(2)管理公司的组织机构设计。管理公司组织结构设计主要考虑部门设置健全程度以及与风险控制和隔离匹配程度、投资决策权限的分配等，通过组织机构设计重点考察机构的内部风险控制是否得当。

二、基金名称、经营范围、设立地的选择

1、基金名称

根据《企业名称登记管理规定》，企业名称一般由“所在地+字号+行业+组织形式”四部分构成。虽然《私募基金监督管理暂行办法》没有对基金名称作出明确的要求，概括的规定为“本办法所称的私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”，在部分地方文件中还是会对基金名称做出规定，比如深圳市发布的《关于促进股权投资基金业发展的若干规定》明确规定“股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金。”通常，当基金组织形式选择使用公司形式设立时，会在名称中标注为“股权投资”或“股权投资基金”。

2、经营范围

根据私募基金投资方向不同，可以将私募基金类型划分为私募股权投资基金、私募证券投资基金、创业投资基金以及其他类型投资基金。鉴于基金业协会对专业化经营的要求，一般单只基金经营范围应根据确定的投资方向进行明确，例如单独股权投资，或证券投资，不设立既进行股权投资又进行证券投资的基金。但是自2016年年初，为了打击非法集资，维护金融秩序，全国各地工商局内部陆续下发了关于暂停投资类企业登记的通知，暂停办理投资类企业的登记注册，但是下发通知之日前以取得名称核准的，可以办理登记注册手续。“

一、暂停核准包含“投资”、“资产”、“资本”、“控股”、“基金”、“财富管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等字样的企业和个体户名称。

二、暂停登记“项目投资”、“股权投资”、“投资管理”、“投资咨询”、“投资顾问”、“资本管理”、“资产管理”、“融资租赁”、“非融资性担保”等投资类经营项目。”

3、设立地选择

在考虑基金设立地时，需要考虑各地方税收优惠政策、投资环境以及其他政策优惠，根据目前全国工商部门对投资类公司名称及经营范围的限制，截至2016年11月，目前只有广州以及宁夏市工商局放开限制，不再对基金名称及经营范围加以限制。

4、基金注册

在确定基金名称、经营范围、设立地后，需要进行工商登记注册。

三、基金运作组织形式的选择(一)有限合伙制

有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。在中国，大部分采用有限合伙制方式的，基金管理

人会成为普通合伙人，以此达到增信的目的。有限合伙制基金中，基金管理人作为普通合伙人，是基金的执行事务合伙人，代表基金执行各项投资事务。有限合伙制主要有以下的优点：

1、治理结构合理、自治广度和深度高于公司制基金。有限合伙制基金中，根据《合伙企业法》，如管理人是普通合伙人，就会是基金的执行事务合伙人，代表基金开展各项投资业务。公司制基金中，管理人并不当然取得此项代表人的身份。

2、税收便利。根据《合伙企业法》第6条“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税”。合伙企业所得税按照“先分后税”原则，在合伙企业层面不缴纳税收，而是由合伙人承担。(二)公司制基金

公司制基金中，管理人与其他投资人一样，仅以出资额为限对基金的债务承担责任。公司制基金主要有以下优点：

1、治理结构完善和成熟，有法可依、有章可循。

2、更多体现投资者的权利。

3、稳定性更好。有明确的出资时间。

4、治理难度低于有限合伙。公司制基金的制度和结构设计更为规范。(三)契约型基金

契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立，基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上。契约型基金最主要的优势：

1、操作方便和灵活。

契约型基金与合伙型、公司型不同，无需进行工商登记，只要根据基金合同就可以成立，在操作上更加便利和灵活。

2、资金安全性高，契约架构中可设定委托人、受托人和托管人三方分离的制度安排。受托人可以发出指令对资金加以运用，但必须符合契约文件的约定，否则托管人有权拒绝对资金的任何调动。另一方面，没有受托人的专门指令，托管人无权动用资金。(四)信托型基金

在信托型基金组织形式中，投资人一般将财产所有权转移给信托公司(受托人)，信托公司亲自处理信托事务，独立进行投资决策和风险控制，但是为了建立管理费和业绩报酬由信托公司向基金管理人转移通道，根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》规定，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，一般是基金管理公司，在实际操作中，这种模式的基金管理人应对投资项目和出资人有更强影响力和把控力，否则基金管理人的存在价值将大打折扣。

鉴于基金组织形式的选择属于基础性、根本上、制度上的设计，基金管理人应充分考虑利弊以及自身需求，避免在架构上出现制度性风险。

四、基金管理费与业绩报酬

管理费是投资人向管理人支付的费用，一般是出资人承诺出资或者实缴出资的1.5%-2.5%，在实践中一般是按照2%来收取。

业绩报酬是管理人获得股权投资利润的分成，分成比例由管理人与投资人协商确定，一般是15%-25%，业绩报酬一般按照固定比例收取，即按照投资收益的固定比例确定，一般是20%。当然，为了更好的鼓励管理人的积极性，实务中很多基金采用阶梯性回报收益，原则上是约定一定收益区间，管理人业绩报酬为20%，超出区间部分可以为20%以上，以此类推。

五、退出方式的选择

通常私募股权基金在设立时，就已经确定了退出方式，管理人通常会根据投资项目投后管理情况以及资本市场的实际情况调整确定退出方式。通常退出方式主要由以下几种方式：(一)资本市场退出

资本市场退出是股权私募基金理想的退出方式。一般包括主板、中小板创业板上市、新三板挂牌。

1、资本市场退出方式主要的有利之处在于：

(1)能够让投资者获得较高的收益回报。对于PE的投资方来说，在股票市场整体估值水平较高的情况下，通过资本市场退出能使其获得较其他方式更为可观的收益，一般可达投资金额的几十倍甚至上百倍。(2)是实现投资者、企业管理层、企业自身三方利益最大化的理想途径。在投资者获得丰厚回报的同时，企业家和企业管理者所持股份也会因股市较高的市盈率而获得大幅增值。

(3)有利于提高PE的知名度。目标企业在资本市场的成功，实际是对私募股权基金资本运作能力和经营管理水平的肯定，不仅提高了目标企业的知名度，同时也提高了私募股权基金的知名度。

2、现实情况来看，资本市场退出也存在着一定的局限：

1、门槛高。各国股票主板市场的上市标准都比较高，因为涉及到社会公众投资者的利益，所以对其监管十分严格，企业上市难度较大，所以很多公司选择在监管较为宽松的创业板或新三板上市。

2、所需时间长、机会成本高。即使被投资企业满足上市条件，繁琐的上市程序使得企业从申请上市到实现上市交易需要经过一个漫长的过程，再加上对包括私募股权投资基金在内的原始股东持股锁定期的规定，PE从投资到真正退出之间的周期相当长。从机会成本考虑，在等待退出过程中，市场上一定存在很多投资机遇，可能会错失更好的投资项目。

3、退出面临诸多风险。首先，国内的证券监督管理机构有可能根据市场情形，适当控制场内上市公司数量，甚至阶段性地停止对企业上市申报材料的审批股票，使得退出渠道受阻。其次，目标企业上市后的股票价格直接影响到PE的退出收益，如PE因为审批程序和持股锁定期的耽搁未能在合适的时机转让股权变现退出，其预期收益可能无法实现，甚至可能遭受严重损失。(二)并购

作为私募股权投资最终资本退出的一个重要方式，实际上就是私募股权基金和目标公司管理层认为企业的价值已达到目的预期，把企业作为一种产品推介，将其出售给其他PE或者另一家公司。

1、并购退出的优势有以下几点：

(1)并购退出更高效、更灵活。相比较IPO漫长的排队上市苦等窗口期、严格的财务审查、业绩的持续增长压力，并购退出程序更为简单。

(2)并购退出只要在并购交易完成后，即可一次性全部退出，交易价格及退出回报较为明确。(3)并购退出可缓解PE的流动性压力。

2、通过并购方式退出的弊端主要表现在：

(1)潜在的实力买家数量有限。并购资金量较大，市场上潜在的购买者数量有限，目标企业不容易找到合适的并购者，或者出价可能不具有吸引力。

(2)收益率较IPO低。由于市场的变化甚至是信息的不对称，为了能迅速退出可能导致企业价格被低估。(三)股份回购

股份回购是指企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份购回，从而使私募股权投资基金退出的方式。

1、股份回购的优点：

(1)交易过程简单。管理层收购是发生在企业内部的产权转移，明晰的产权关系和已合作久的双方会使回购交易简便易行，所以会减少不必要的磨合期。

(2)资本安全得到保障。在目标企业难有大作为的情况下，一味死守意味着对机会成本的浪费，回购可以保证资本安全并使其重获自由为投资者带来更大收益。

2、股份回购的弊端表现在以下方面：

错失未来潜在的投资机遇。PE投资的企业多为成长类型，在发展过程中存在着很多不确定因素。若PE的退出在目标企业业绩大爆发之前，则错失了潜在的投资机遇。(四)清算

清算是私募股权投资失败后的退出选择。当企业出现重大问题没有继续发展空间，抑或持续经营会带来更大损失，其他投资者和企业管理层、原有股东等内部人员也不愿意接手时，只有果断对目标企业进行清算，才能及时收回资本，避免损失扩大。

6.私募股权基金风险揭示书 篇六

投资风险揭示书

致：【 】企业（有限合伙）拟入伙之有限合伙人

【深圳储银股权投资基金管理有限公司】作为普通合伙人拟设立专门从事股权投资业务的有限合伙企业【 】投资企业（有限合伙）。为使贵公司更好地了解本合伙企业的风险，特此提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否入伙本合伙企业。

一、了解有限合伙企业及普通合伙人与有限合伙人的区别

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

有限合伙企业上述独特的法律结构使其成为开展股权投资的理想模式。在拟设立的合伙企业中，【深圳储银股权投资基金管理有限公司】作为普通合伙人，执行合伙事务，担任合伙企业股权投资的管理人；普通合伙人及有限合伙人共同作为投资人，向本合伙企业提供资金并按照出资比例共享收益、分担损失。

二、了解本合伙企业所从事的股权投资业务的风险

拟成立的合伙企业可能面临的风险包括但不限于以下风险，请拟入伙人仔细阅读并充分理解。

（一）常规风险

1、证券市场风险

证券市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，导致收益水平变化，将使本合伙企业的股权投资组合资产面临潜在的风险，主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响本合伙企业的收益而产生风险。

（2）经济周期风险

证券市场是国民经济的晴雨表，而经济运行具有周期性的特点。宏观经济运行状况将对证券市场的收益水平产生影响，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益也会受到影响，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率波动会导致股票市场及债券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，其收益水平会受到利率变化的影响。

（4）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等都会导致公司盈利发生变化，本合伙企业通过投资于拟上市公司，再通过公开证券市场退出，从而导致其股权投资收益变化。

（5）被投资企业业绩风险

本合伙企业所投资的拟上市企业由于其管理人的管理失误等原因，造成业绩下降，也会影响到本合伙企业的收益率。

（6）新股/新债申购风险

新股/新债申购风险是指本合伙企业在对闲置出资进行现金管理时，获配新股/新债上市后其二级市场交易价格下跌至申购价以下的风险。由于网下获配新股有一定的锁定期，锁定期间股票价格受各种市场因素、宏观政策因素等的影响，股票价格有可能下跌到申购价以下。

（7）购买力风险

本合伙企业投资的目的是追求合伙企业的资产保值增值，如果发生通货膨胀，本合伙企业投资于拟上市企业所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响本合伙企业资产的保值增值。

2、流动性风险

指本合伙企业的资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。在本合伙企业存续期间，可能会发生个别偶然事件，如出现被投资企业无法上市、所投资资产无法或难以变现的情况。上述情形的发生可能会导致本合伙企业的资产变现困难，从而产生流动性风险，甚至影响本合伙企业资产的价值。

3、管理风险

本合伙企业由普通合伙人进行管理，存在管理风险。

管理人在管理本合伙企业、做出投资决定的时候，会运用其投资技能和风险分析方法，但是这些技能和方法不能保证一定会达到预期的效果。

管理人在管理本合伙企业时，管理人的内部控制制度和风险管理制度可能没有被严格执行而对本合伙企业的资产产生不利影响，特别是可能出现本合伙企业的资产与管理人的自有资产或管理人管理的其他股权投资合伙企业的资产之间产生利益输送。

4、信用风险

本合伙企业在交易过程中可能发生交易违约或者所投资企业倒闭、信用评级被降低、违约、拒绝支付到期股息红利的情况，从而导致本合伙企业财产损失。

5、合规性风险

指本合伙企业在管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者本合伙企业普通合伙人违反法规及《合伙协议》有关规定的风险。

6、有限合伙人认知风险

可能存在由于有限合伙人对本合伙企业缺乏足够的认知和了解而造成的投资风险。

7、管理人、资金保管人风险

本合伙企业管理人、资金保管人因重大违法、违规行为，受到行政处罚、被取消业务资格等，或因管理人、资金保管人停业、解散、破产、撤销等原因，不能履行相应职责而导致本合伙企业终止的风险。

8、突发偶然事件的风险

指超出本合伙企业管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致本合伙企业或其有限合伙人的利益受损。

其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

（二）特定风险

除了以上常规风险外，本合伙企业还将面临以下特定风险：

1、设立失败风险

由于本合伙企业的合伙人人数不得超过50人，募集期结束时，本合伙企业受市场环境，或其他同业竞争的影响，募集规模可能未达到合伙文件规定的最低设立条件，导致本合伙企业不能成立的风险。

2、提前终止风险

存续期间，出现合伙文件约定情形，导致本合伙企业提前终止。

3、流动性风险

根据合伙文件的约定，合伙人的出资转让和退出受到严格限制，将有可能出资人对本合伙企业的出资变现困难，面临流动性风险。

三、了解自身特点，慎重选择参与入伙本合伙企业

由于本合伙企业不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人仅按其出资额为限承担有限责任。拟入伙有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，应综合考虑自身的资产与收入状况、投资经验、风险偏好，慎重选择入伙本合伙企业。

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明拟入伙人参与入伙本合伙企业所面临的全部风险和可能导致拟入伙人资产损失的所有因素。

有限合伙人在入伙本合伙企业前，应认真阅读并理解合伙文件的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因入伙本合伙企业而遭受难以承受的损失。

本合伙企业的投资风险由全体合伙人共同分担，其管理人、财务顾问及保管银行不以任何方式向拟入伙合伙人做出保证其资产本金不受损失或者保证其取

得最低收益的承诺。

特别提示：拟入伙有限合伙人在本风险揭示书上签字，表明拟入伙有限合伙人已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

对于以上《【 】公司（有限合伙）风险揭示书》，本人（或本单位）已经完全阅读并充分理解其全部内容，本人（或本单位）已经理解并愿意自行承担入伙本合伙企业的风险和损失。

拟入伙有限合伙人姓名（或名称）：

身份证号码（或机构执照号码）：

签字（或盖章）：

日期：

住所：

7.私募股权基金开辟融资新渠道 篇七

私募股权基金已有50多年的发展历程, 但直到上世纪80年代后才开始发展壮大。目前全球私募股权投资基金的总额达到7380亿美元。每年私募股权基金投资额占GDP的比例, 美国已达到0.6%, 欧洲为0.35%, 亚洲为0.2%, 而我国目前还不到0.1%。中国目前民间存在着大量的闲置资本, 然而遗憾的是, 这些闲置资本很难找到很好的增值路径, 而中国业绩优秀的企业纷纷前往纳斯达克上市, 让境外投资者赚足了优秀中国企业的投资回报。我国工业化中期, 正是产业和企业大规模重组的时期, 是培育世界领先产业和优强企业最重要的时期, 也是对资本需求最为旺盛的时期。缺乏有效的股权融资渠道, 已经成为阻碍升级、优势企业做强做大的一大障碍。央行副行长吴晓灵感慨道:中国资本市场不缺乏构成99摄氏度的金融要素, 只是缺乏让水沸腾的那l摄氏度, 而这l摄氏度就是私募股权基金。

私募股权基金虽然以追求资本利得为目标, 却在化解银行风险、优化公司治理结构方面有独特优势, 是中国资本市场发展的必然结果。首先, 它符合资金需求方减轻对银行高度依赖的需求, 获得融资者的支持。目前不少资金密集型企业特别是未上市的企业因为缺乏股权融资的渠道, 所以对于银行贷款等债务形成了相当高的依赖性。这种融资结构使得当前不少企业都背上巨额债务, 稍微运作不善就有可能陷入资金周转困境。若这些企业能够获得股权投资基金的支持, 可以大大削弱该企业对银行贷款资金的依赖性。其次, 它符合投资者增加投资渠道需求, 获得投资者的支持。目前在我国金融市场上, 适合企业和广大居民投资理财的工具和渠道比较少, 而企业, 特别是银行和保险公司由于存款和保费的剧增, 普遍存在资金流动性过剩。企业参与私募股权投资基金, 通过专家管理进行股权投资可以获得较高的投资回报, 拓宽投资者的投资渠道, 进而丰富投资理财品种, 完善资本市场结构。再次, 它符合国家发展战略, 获得政府支持。股权投资基金是市场化配置资本资源的方式之一。由于股权投资基金追求投资回报的内在机制, 其管理人必须选择前景广阔、效益较高、质地优良的企业进行投资, 这就使资本流入好的企业, 客观上起到优胜劣汰、优化资源配置的作用。

从整个宏观形势看, 当前加快推进私募股权基金的发展, 存在若干有利因素。一是储蓄大于投资, 需要开拓资本市场疏通储蓄转化为投资的渠道。二是资本市场发展的外部环境正得到显著改善。股权分置改革的顺利推进, 市场优化资源配置的功能正逐渐形成。市场退出机制和投资者保护制度的完善, 依靠市场本身化解风险的能力将显著提高, 为拓宽资本市场层次奠定了基础。三是随着金融法制的完善, 一些制约私募股权基金发展的法律障碍正得到消除。《外国投资者并购境内企业规定》正式明确了境外企业可以通过换股方式收购境内企业, 这也为被投资企业境外红筹上市提供了便利, 同时大大方便了私募股权投资的境外退出;《公司法》正式取消了公司对外投资额度的限制;新修订的《合伙企业法》正式确立了有限合伙的企业形式, 这预示了在我国可以设立有限合伙型的私募股权投资基金。四是从市场基础设施建设看, 近几年来, 信息技术发展突飞猛进, 登记、托管、交易、支付清算等市场基础设施建设发展迅速, 效率和安全性不断提高, 完全有能力承担多层次市场对基础设施的要求。

2006年12月30日, 中国首支私募股权性质的产业基金——渤海产业基金在天津发起设立, 它是中国本土私募股权基金发展的一个里程碑。渤海产业基金的设立, 开创了我国直接投融资的新模式和新渠道, 对于深化金融改革和促进我国经济发展具有重要意义:一是建立了符合国际惯例的基金运作模式, 以出资人设立基金、基金管理人运作基金资产、基金托管人保管基金资产的运作架构, 为制定私募股权基金管理办法和监管制度积累经验和创造条件;二是在搞好试点的基础上, 进一步增设新的产业基金, 有利于深化金融体制改革, 扩大直接融资, 改善资金使用结构, 提高全社会资金使用效率;三是产业基金用于对优质企业的股权投资, 有利于调整产业结构、转变经济增长方式。

当前, 发展私募股权基金的条件基本成熟, 发展私募股权基金恰逢其时。既能从实体经济层面, 推动那些有发展空间和前景的企业快速成长, 增强中国企业的实力, 扶持国内产业发展;也能从金融层面, 增加有效组合市场各种要素的金融工具, 实现国内资金充分利用, 以缓解当前流动性过剩的压力。中国私募股权基金行业无疑将迎来一个新的高速发展期。

参考文献

[1]叶浩兵:积极发展人民币私幕股权基金.金融投资, 2007, 11.

[2]董素玉康淼沈汝发:私募股权基金如何成为新的投资磁场”, 中国信息报, 2007, 9

8.我国私募股权基金监管模式研究 篇八

摘要：近年来私募股权基金(PE)在我国发展迅猛，市场上占据主导地位的多是外资PE，本土PE仍处于发展初期，在这个关口，对我国PE行业的适度监管会推动其沿着规范的轨道快速、健康地发展。文章在分析我国PE监管必要性的基础上，借鉴国际经验，提出我国PE监管的“法律框架约束下政府监管与行业自律相结合”模式。

关键词：私募股权基金；监管；模式

私募股权基金(PE)作为近年来国际金融市场异军突起的重要力量。在经济生活中扮演着越来越重要的角色，已经成为继银行信贷和证券市场之后的第三大融资市场主体。PE在我国还是一个新兴事物，市场上占据主导地位的多是外资PE，本土PE仍处于发展初期，在这个关口，对我国PE行业的监管与规范显得尤为重要，适度监管不但不会阻碍反而会推动其沿着规范的轨道快速、健康地发展。

一、我国PE监管的必要性

目前，国内学者对PE监管的研究主要集中在两个方面：一是需不需要监管，二是如何进行监管。对于第一个问题，有一种似是而非的观点。认为国际上没有对PE的单独监管。因此我国PE也不需要监管。这种观点只看到了问题的表面而忽略了我国与国际市场的差别，在我国PE监管很有必要。

1、国际上PE投资者受《证券法》保护，而在我国PE投资者不受《证券法》保护。国际上PE投资者通常受到《证券法》保护。以美国为例。按照美国《证券法》的规定，PE属于证券的一种，美国的PE投资者除了得到《合同法》的保护之外，还得到《证券法》的保护。主要体现在两个方面：①以私募方式募集的PE，可以按sEC的有关要求获得豁免，但并不豁免《证券法》的其他规定，尤其是反欺诈条款的规定。如果PE管理人在募集基金时存在欺诈、误导，将承担《证券法》上的责任，而不仅仅是《合同法》上的责任。从保护投资者的角度来看，《证券法》默认投资者是需要特别保护的弱者，而《合同法》默认合同双方是平等主体，两者在欺诈的认定、举证责任以及处罚上都不尽相同，因此，《证券法》的保护更加有利于投资者。②以公募方式募集资金，就需要接受与上市公司相同的监管。

而我国《证券法》第二条规定。“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。适用本法。”这意味着除非以股票的形式出现，否则PE并不属于证券，我国的PE投资者利益不受《证券法》的保护。

2、国际证券监管主要采用注册制，而在我国证券监管采用核准制。国际证券监管主要采用以信息披露为中心的注册制，而不是以实质审查为核心的核准制。在整体监管的理念之下，国外未对PE实行专门监管可以理解。但在我国，股票发行采用证监会初审、发审委表决的核准制，企业债券发行采用国家发展改革委员会同有关部门审核的方式(其中部分企业债券的发行采用了向机构投资者发行的准私募方式)，金融债券的发行(即使是私募)也需经银监会等相关政府主管机构的批准。出于对风险控制的考虑，我国在证券监管基本体系采用以实质审查为核心的核准制。这种方式符合我国国情，在金融工具发展初期具有积极作用。

3、国外成熟市场金融创新靠实体推动，而在我国主要靠监管机构推动。立法理念的不同，使得我国对金融市场尤其是资本市场的立法遵循“法无允许则禁止”的准则。这与美国等具有成熟资本市场的国家“法无禁止即许可”的立法理念截然不同。在比较完备的法律体系下，国外成熟市场的金融创新主要靠从事金融活动的经营实体推动。而在我国金融改革与金融市场运作过程中，无论是规章制度的出台以及组织结构的调整，还是金融市场的生成及金融产品的推出，政府权力对金融改革与金融市场运作的主导作用和政府权力对金融资源的配置与运作的影响处处可见。我国金融创新往往由具有立法权的监管机构来推动，金融创新走的是一条“先试点，再推广”的路径，我国PE的发展正是这样一个例证。目前我国PE产业没有专门的监管机构，缺乏专门机构的有力推动，此外我国尚没有针对PE的认定标准和监管条例，虽然也能在相关法律法规中找到其存在的合法性，但是缺乏明确的认定，加上操作细则的缺失，制约其进一步发展，也不利于实施有效的监管。因此，除了防范融资活动中的道德风险和杠杆风险以外，我国PE行业需要一个监管机构通过立法告诉PE机构能做什么，不能做什么。

二、PE监管模式的国际比较及启示

1、美国的PE监管模式。美国通过一系列的基金管理法规对私募基金市场进行监管，其法律体系是一个由国会立法、SEC(美国证券交易委员会)规章、各州立法、法院判例等组成的复杂规范体系，主要特征是注册豁免，鼓励发展，放松监管。美国对私募基金的监管的主要内容有以下几个方面：一是私募基金根据美国《证券法》中的D规则规定在符合一定条件，如符合投资人数规定等。可以免于注册登记。此注册豁免避开了金融监管，投资自由度很大：二是对私募基金投资者的要求非常严格，主要表现在对投资人数和资格限定两方面。在投资人数方面。限制在100人以内。但对基金的管理人员或参与管理的雇员，其购买证券，不受100人的限制。而在投资者资格的限制方面，基金只能向“有资格的买主”募集才能获得豁免。三是对私募基金行为的规制方面，禁止公开宣传发行。私募基金鉴于其投资者均为理性、成熟投资者，其内部沟通、合作能力很强。故监管部门无需对私募基金信息做披露要求。而公众风险识别、自我保护能力较差，因而严格要求私募基金在发行时。禁止进行公开广告或一般劝诱的方式。比如通过报纸、杂志、电视、广播等发布广告，或者以促销为目的举办座谈会、会议等。

2、英国的PE监管模式。英国私募基金的监管以行业自律为主，法律监管为辅。自律型监管模式是指政府除了某些必要的立法外，较少干预证券市场，对证券市场的管理主要由证券交易所及证券商协会等组织自律管理。自律监管系统由三个自律管理机构组成：证券交易商协会、收购与兼并专门小组、证券业理事会，他们的职责是通过制订一系列的条例和规则实施自我管制。财政部是英国投资基金监管体系的最高层，它负责制订基金监管的大政方针；次高层是证券投资委员会，它是半官方半民间的机构组织，负责制订监管技术性较强的管理措施：基本层是全国自律性质的民间管理协会，协会采用“会员制”管理办法来规范基金市场。想从事与投资基金有关活动的任何个人或机构必须先取得相应的会员资格，进而享有所允许的业务活动的完全自由权。成为会员后要严格遵守其中的要求规定，一旦违犯纪律，便将取消会员资格，进而无法从事相应的基金业务。英国主要依靠这种自律管理实现其监管目的。不过。近年来其投资基金监管也有所改变。走向法律监管与行业自律相结合的道路。但总体而言。仍以行业自律为主。法律规范相对宽松。

3、日本的PE监管模式。在日本的投资基金监管中。

政府扮演了十分重要的角色。日本的金融管制较为严格，大藏省集中行使监管权，以《投资信托及投资法人法》为主要的投资基金规范法规。私募基金的监管则更为严格，仅允许构建信托方式的组织形式，并对投资资金的投资范围有严格规范。私募基金的投资领域多为风险投资基金。私募基金的发行和审核等制度都受到严格监管。虽然一再修改的法律对于行业自律等监管方式予以肯定，授予了后来建立的行业自律组织一定的监管权力，但大藏省的完全监控权使其难以发挥。日本的监管模式较之英美两国都更为严格。其私募基金的运行和发展都是在政府的调节引导之下，是政府培育、支持、严格监管的结果。

4、国际经验对我国PE监管模式的启示。综合以上分析，各国因历史背景、市场发展差异等因素在PE监管上呈现出不同的监管模式。美国的监管经验告诉我们，需要建立一套行之有效适合我国国情的法律体系对私募基金进行监管：英国的经验告诉我们行业自律监管体系也是一种很有效易于自我协调、自我平衡、自我约束的监管模式：日本的经验则说明，政府调控也要发挥重要作用。

在我国PE监管模式的探索中，一定要要结合我国的实际情况，不宜完全照搬国外的监管形式。我国的市场化程度不如美国，单纯依靠法律难以达到最好的监管效果：英国由于其基金业起步早，发展成熟，因而自律监管的模式与我国PE刚刚起步仍然较为脆弱的状况不相适应：而日本那种严格的政府监管模式不利于金融市场的自由化发展。因此，我国PE监管模式的建设应该结合我国投资人和管理人的现实，审慎前行。在监管政策的制定中，应该将促进PE发展和防范PE带来的风险并重，防止“一管就死”等情况出现。

三、我国PE的监管模式构建

1、健全法律监管体制。第一个层次是健全法律监管体制。在现有法律制度的基础上，制定和完善PE相关的法律法规，尤其是有限合伙型PE所涉及的税收制度及其相关配套法律法规。通过建立健全PE法律制度来规范与约束PE的行为，防范其可能带来的风险。

在法律体系中市场准入应该作为法律监管的重心，在构建我国PE市场准入制度时，需要重点考虑以下因素：一是维护经济主权和市场开放的平衡，即对外资PE或境外成立的PE在我国进行投资的，需要明确准入制度，是否需要和国内的PE有所不同，在此过程中如何保证经济的自主性，同时不违反WTo的协定。二是市场准入门槛的高低必须和市场化程度的高低相结合。譬如，需求大的市场。准入门槛要低一些，风险辐射范围广的市场准入门槛要高一些。PE作为一种在我国刚刚兴起的融资方式，本质上属于金融市场的一部分，而且市场化程度不高，因此准入门槛有必要制定得高一些。三是PE的市场准入制度要公开、透明，具有可操作性，在执行程序方面要保证公正性。

此外，可以利用法规对投资人的资格和人数进行限定，以此来保护投资者资产的安全。还可通过一定的信息披露制度来加强对PE的监管，PE的定期报告可以不对社会公众公开，但一定要向投资者和管理层及时披露，便于投资者和监管部门及时了解其运作情况和风险状况。因此，法律监管体制的完善，可以为PE的发展奠定坚实的法律基础，使得PE有法可依，以此来化解PE的法律风险。

2、明确或设立相应的专门监管机构。第二个层次是明确或设立相应的专门监管机构。专门监管机构拥有一定的立法权和司法权，专门对PE的发行和交易活动进行管理。由于我国当前法律法规体系不完备，明确监管部门对于促进PE行业的健康发展十分重要。

在政府监管中要注意遵循市场化原则，改变过去那种政府在金融活动中承担过多风险的状况，政府应该为PE的发展提供具有一定约束力的监管环境，通过制定相关政策把大量的、充分的交易合同标准化，定出统一的规则。并指定一个监管机构进行监督管理，从而对社会公众利益有益的外部性行为实施监管，以便保障公众权益。

我国PE的监管重点应放在大额交易的股权资本流人和流出所带来的风险，控制股权资本交易对国内资本市场的冲击和影响，制定信息披露要求和完善治理结构等问题上来。对于涉及国家经济安全和经济命脉的关键行业和核心领域的外资PE的并购行为，应该通过专门的审查机构进行严格的专项审查。通常PE投资涉及领域广泛，在监管过程中有跨部门的现象。此时，专门的监管机构可以牵头部门间协调。实现多部门的联合监管，能够有效避免多头交叉管理给我国PE发展带来的负面效应。此外，还需加强PE监管国际合作，加强国际间信息交流学习国外监管机构的先进经验。建立全面的金融风险防体系，提高对资本流动的监管力度与水平，实现PE的国内外联合监管。

3、设立全国性的私募投资基金的行业协会。第三个层次是设立全国性的PE行业协会，以加强行业自律监管。基金的发起和运作可以由相关法律约束。而行业道德约束、维护行业利益、提高行业整体水平等问题依靠行业协会完成。

具体来说。行业协会可从以下几个方面发挥作用：①执行国务院及国家发展改革委员会、人民银行、财政郝、商务部、证监会、银监会、保监会、国家税务总局和国家工商总局等有关部门对于行业监管的要求；②协助制定行业管理规定；③及时了解、掌握有关政府部门的各项监管要求；④贯彻执行行业政策；⑤统计收集行业数据，及时向政府主管部门提供；⑥协调政府与业界的关系；⑦配合政府及时处理行业内的各种问题。作为自律的重要组成部分，行业协会通过自律管理。有组织地向主管部门将会员申报备案，使得PE规范化发展。PE行业自律组织不仅能够代表行业整体利益对外进行协调，进行行业自律式的管理，维护行业整体的形象。而且将行业中的不遵纪守法者列入黑名单，从而净化行业的环境，通过集体的力量推动PE行业的规范快速发展，并对其进行强有力的约束。

各地方股权投资基金协会已经在我国PE行业自律方面进行了有益探索，比如天津股权投资基金协会，作为我国首个PE协会，致力于拓宽直接融资渠道。对推动我国股权投资基金沿着国际化、规范化、专业化方向发展，起到了积极作用。在此基础上，可以结合实际情况及发展变化建立全国性的PE的行业自律组织，扩大监管范围，加强监管力度，在全国范围内对PE进行总体的自我约束及自我监管。

参考文献：

1、胡腾鹤，产业基金的市场化监管助推中国PE，中信证券私人股权基金专刊，2007-7-18

2、黄亚玲，如何监管私募股权基金，中国证券报，2009-03-20

3、丁远，产业投资基金应建立准入制度让市场唱主角，第一财经日报，2009-03-25

4、颜碌，我国私募投资基金的运作机制及监管对策研究，中国优秀硕士学位论文全文数据库(www.cnki.cn)，2008

基金项目：国家社科基金西部项目(09XSH019)。

作者简介：张杰，天津财经大学经济学院博士生，