员工持股计划方案设计

员工持股计划方案设计（共8篇）

1.员工持股计划方案设计 篇一

国有控股上市公司 股权激励模式选择

【2005.10.24 14:48】

作者：陈平进

来源：新财经

在后股权分置时代，上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制，便于上市公司实施股权激励制度。股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度，笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况，认为股权分置解决后，国有控股上市公司实施员工持股计划（ESOP）是较为可行的方案。

员工持股计划与股票期权

员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。

员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。

股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。

员工持股计划和股票期权的区别在于：首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。

其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。

第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或

时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。

实施股权激励的必要性

完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托--代理关系中，委托人与代理人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。

我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东主权模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。

现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东主权治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。

股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。

体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。这种体制，容易造成有的经营者急功近利，59岁现象层出不穷；同时，人才流失严重。

股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的短视现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。

目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单

一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。

股权激励方式的选择 实施股票期权的条件还不成熟现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。因此，公司无

法在增发股份时就将用于股票期权的股份预留出来，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，当股票期权持有人行权时，从库存股中支付股票。其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定，只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，他就不能转让或交易其所持有的股票。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。总之，实施股票期权，需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。

上市公司治理不健全。国有股一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，独立董事不独立，形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种内部人说了算的体制会带来很大的风险。

对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。实施员工持股计划的可行性分析

首先，不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在离开与退休前，不能出售股票。员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。因此，员工持股计划不存在股票期权所面临的高管人员在任期内不能出售股票的限制、股票来源存在问题等限制。

其次，能获得广大员工的支持，提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制，能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。

第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种：决策、激励与监督，员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，在员工持股会的组织下，能形成一股强大的力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，使公司董事会能充分考虑广大员工的利益；同时，由于员工都是股东，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。因此，员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。

第四，员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源：一是个人出资；二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定，融资的方式受限较多，目前操作性不高。根据国外的经验，由实施公司贡献持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业，员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，从企业利润中分出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。

第五，全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划，在员工退休或离开时，可根据公司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。

员工持股计划建议

从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。从我国现行的法律法规看，杠杆型ESOP存在诸多障碍，如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会56号文的限制。另外，从资金来源方面看，能否通过银行贷款购买股票，政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP，牵涉到多家中介机构，运行成本较高。因此，笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。

实施ESOP，不是平均主义，要求实施企业有科学的人力资源考评机制，员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此，实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系，薪酬体系必须与业绩挂钩。

目前，国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员，在公司董事会或监事会中占多数，并且派出的董事大多数在公司任重要职务，大股东通过控制董事会和监事会，基本控制了上市公司。由于一股独大，而又缺乏应有的监督与制衡机制，国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。

为了改善上市公司的治理水平，建议在董事会中推举一定数量的工会代表出任董事，限制大股东派出的董事在公司担任职务等；同时，在监事会中大股东不派监事，增加员工监事的比重，真正起到监督的作用。

2.员工持股计划方案设计 篇二

员工持股计划(Employee Stock Ownership Plan,缩写为ESOP)又称之为员工持股制度,是员工所有权的一种实现形式,是指通过让员工持有本公司股票而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中,员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权,并委托员工持股工会管理运作,由员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。

员工持股制度是在美国律师路易斯·凯尔索于上世纪50年代提出的“双因素经济论”的基础上产生的。当时美国的贫富差距较大,引起了劳动人民的不满。路易斯认为社会财富是由资本和劳动共同创造的,那么劳动也应该享有分配财富的权力,只有坚持让资本与劳动这两种要素共同分配财富才能解决社会的贫困差距。所以,路易斯·凯尔索在此基础上提出了员工持股计划。之后,“人力资本产权”、“分享经济理论”、“经济民主论”等理论的提出,奠定了员工持股计划的产生与发展。员工持股计划在美国大范围的开展起来,并取得了良好的效果,至此,员工持股计划世界各地兴起。

2 员工持股计划的意义

员工持股计划发起后不仅在德国与英国等发达国家流行,许多发展中国家也争相引进这种持股制度。员工持股计划之所以受到如此程度的热捧,是因为他本身所具有的意义,本文将实施员工持股计划所具有的意义概括为以下几点。

2.1 调动员工积极性,强化“主人翁”意识

由于企业经营权与所有权的分离的特点,员工在日常工作中常常会出现“不作为”和“过度消费”的工作行为,这种现象在我国企业中尤为突出。此时,解决这一现象的最好办法就是激励员工,调动员工的工作积极性,而员工持股计划是其最佳途径。企业员工一旦持有了企业的股份,就会建立起“主人翁”意识,并在工作中提高自己的工作效率与积极性。这样的一项激励制度不仅能提升员工积极性,还为公司减少了代理成本。

2.2 为企业留住优秀人才

企业人才是稀缺资源,是企业竞争制胜的关键。而人才又是企业之间争夺的焦点,企业要想留住人才,给予股权是最有效的方式之一。员工作为持股计划的参与者,享有一项额外的权利,即以低于市场价的价格购买并拥有本公司的股票,这是员工相对于企业外部投资者额外享受的权利。

员工作为公司的股东与员工,自己的工作效率会直接或间接影响到公司的股价,进而影响自己的投资收益,所以他们不会轻易选择跳槽。总之,这种额外的权利的作用不仅仅只是激励员工,更多的是通过这种形式建立起员工与企业之间的感情,让员工更好的投入工作并热爱工作,为企业留住优秀人才。

2.3 降低企业被恶意收购的风险

企业员工持有雇主企业股票,与外界投资者相比,员工持股具有更强的稳定性。由于员工普遍害怕失业,所以他们都不愿意雇主企业被别人收购。所以如果企业大部分股票都在员工的手中,不仅能够激励员工,还能更好的保证企业股票的稳定性,以降低企业被恶意收购的风险。

2.4 提高公司绩效

目前国内外已有大量学者着手研究员工持股计划对公司绩效的作用与影响。大部分学者认为,实施员工持股计划可以调动员工工作积极性,最终达到提高公司绩效的目的。美国西北大学凯洛格管理学院的Mehran教授,对这方面进行了研究。他对采用员工持股计划的382家公司在采用前两年和后4年这一阶段的公司财务绩效进行了追踪调查,他的调查研究表明:(1)这4年里这382家公司的资产收益率比没有采用员工持股计划的同行每年高出2.7%;(2)采用员工持股计划的公司在4年后股东受益累计比其他同行高出6.9%。Mehran教授的研究结果,在一定程度上肯定了员工持股计划给企业绩效带来的正面效应。我国也有学者也对此作过一定的研究,研究结果同样是肯定了员工持股计划的正面效应。这说明,员工持股计划的确可以提高公司绩效。

3 我国员工持股计划的发展

我国的员工持股计划最早产生于20世纪80年代,发源于浙江台州、温州等地,始于改革开放之初的企业内部融资,当时得到了政府的大力支持。但在发展的过程中出现了一些问题,令员工持股计划在我国的发展道路曲折艰难,特别是1998年11月中国证监会发布了《关于停止发行公司职工股的通知》,明确规定“对股份有限公司公开发行股票一律不再发行公司职工股”,骤然暂停了我国员工持股计划的发展。的确,员工持股计划我国的发展确实存在着诸多问题。本文将从两个方面来进行探讨。

从外部环境来看,由于我国员工股和普通股之间存在价差,再加上政策没有对员工股的流通性加以严格的限制,导致员工往往在禁售期一过就在二级市场变现,如果不能在二级市场变现的股票,就设法在黑市进行交易,以寻求短期利益。使员工股“外部化”、黑市交易的现象随处可见,极大地偏离了企业实施员工持股计划的初衷。

从内部实质来看,员工所持的股份仅仅只是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股,即公司员工股。我国大部分企业实施的并不是严格的员工持股计划,一些上市公司在发起成立时,由员工直接持有人发股,还有一些公司定向增发新股,同时授予员工股票认股权,员工通过行权取得公司股份。相比于美国公司发起员工持股计划,这些持股形式不够规范合理,发挥的作用也与美国企业相差甚远。

4 我国员工持股计划的现状分析

现如今,我国企业实施员工持股计划的过程中仍存在着诸多问题,企业倘若想更好发挥员工持股计划的作用,就必须对我国的发展现状进行深刻的分析。本文将我国员工持股计划的现状分为四类问题。

4.1 相关法律不够严格

在1998年证监会明确限制员工股的流通到2014年这十几年间,我国一直没有发行明确规定员工持股计划的实施程序与地位的法律。在这期间,有部分企业仍想通过实施员工持股计划来达到激励员工的目的,但却因为缺少相关法律的支持和规范,最终并不能发挥员工持股计划发挥的真正作用。相比之下,美国企业员工持股计划之所以能够得到蓬勃发展,很大程度上得益于其法律的支持。由此可见相关法律的重要性。

2014年,证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》,指导意见中对员工持股计划的原则、资金来源与信息披露等方面做出了详细规定。但就其资金来源的规定还不够明确与严格,证监会规定,员工持股计划的资金来源可以是员工的合法薪酬,也可以是法律、行政法规允许的其他方式,这表明证监会从实质上并没有对企业发起员工持股计划的资金来源进行一个明确的规定,这种不明确的规范并不足以对企业的进行规范与监督。

4.2 实施具有强制性

我国部分企业在实施员工持股计划时具有一定的强制性,这种强制性分为两个方面。从企业角度来看,部分企业要求员工必须出资购买或用工资购买企业股份,只有认购持股才可以上岗。这种做法严重挫伤了员工的积极性,甚至会引起员工的反感;从员工方面来看,员工将公司实施员工持股制度看作是企业对员工忠诚度的考验,不买或者少买的员工在企业的前途堪忧。这两种变相的强制性导致员工持股计划不但不能起到激励作用,反而可能会吓走优秀的员工。

4.3 员工的认识有偏差

参与员工持股计划的员工的心理大多分为两种,一种是将持股制度当作一次获利的机会,这类员工将在禁售期一过就将股票抛售,为此来获得短期收益收回成本;另一种是员工认为自己购买了公司的股份就等于拥有了“铁饭碗”,也不会在意自己的工作效率,反正干好干坏一样年终分红。正是由于员工对员工持股的认识存在着偏差,让员工持股没有真正发挥作用,反而影响了企业的正常运营。

4.4 持股的比例不恰当

虽然我国企业热衷于实施员工持股计划,但目前我国还没有定义一个最佳的员工持股比例,如果员工持股比例较少,员工对整个企业的影响甚微,导致持股员工对企业发展漠不关心;员工持股比例过大,一方面提高了持股员工企业的关心度,另一方面因为股票的过于分散又会降低企业决策效率。

同时员工持股比例差距也会影响员工持股计划的作用,如果员工持股比例过于平均,会打击一部分员工的积极性,同时也会使企业重新陷入“大锅饭”的境地。

5 总结

自从引进员工持股制度后,我国企业对其的热情度持续高涨,但实施效果却不佳。这种局面不仅仅只是政府以及法律部门等外部因素造成的,更多的是因为实施主体本身对员工持股计划的认识不够深刻以及态度不端正。总之,企业在发起员工持股计划前应正确认识其含义与作用,只有当企业在认真分析了我国员工持股计划的发展现状,并找出原因及总结解决措施后,才能使员工持股计划发挥真正的作用,使企业蓬勃发展。

参考文献

[1]Godfrey J E.Does employee ownership really make a difference[J].CPA Journal,2000,(1):13.

[2]尤小雁.论员工持股计划实施中存在的问题[J].财会月刊,2009,(26):79-80.

[3]李季.员工持股计划及其激励效果研究[D].北京:北京邮电大学,2014.

3.员工持股计划方案设计 篇三

公司短时间里发布多个公告，让我们一下子看不过来。今天就请孔铭兄为我们解读一下公告吧。

孔铭：好的。公司出台的新的非公开发行方案为：公司拟向包括京新控股在内的10名投资者发行1.08亿股，发行价不低于11.13元，募集资金不超过12亿元，其中京新控股外的其他投资者锁定一年，京新控股锁定三年。

与前次终止的定增方案相比，本次方案主要的变化在于增发对象和锁定时间：首先之前的硅谷长瑞等机构因为特殊原因不参与本次增发，导致增发对象变更为京新控股在内的10名机构投资者；其次大股东以外的参与对象锁定时间从三年变更为一年，根据最新的审核政策，员工持股的旧方案需要修改。京新控股认购本次增发20%～30%的股份，而京新控股的股东金至投资为吕钢、王能能、徐小明等10名核心高管共同持股，可以认为公司主要高管仍然积极参与本次增发方案，同时锁定三年。

《动态》：可以说，京新药业从终止前期的到推出新的方案也是不得已而为之，毕竟原来拟认购的机构已经不参加发行了，只能是改为其他发行对象。

孔铭：可以这么说。同时，应该还有注意到，公司与京新控股一起成立健康产业基金。这将有利于公司布局新兴领域，为上市公司培育长期发展的增长点。

《动态》：京新药业可以说是很多价值投资者心目中的白马股。

孔铭：的确如此。公司是内生增长最快的医药股，在行业增速显著放缓的大背景下十分难得。

《动态》：能否具体为我们谈谈？

孔铭：公司的核心制剂持续高增长。瑞舒伐他汀受益于他汀类药物的不断扩容，高速增长可期，未来有望继续替代弱效他汀、抢占老牌强效他汀的市场，进口替代亦有足够空间，持续高增长无忧。公司单品种长期来看有望达到10亿元的量级，成为和阿乐类似的国产重磅品种。

此外，公司二级品种也有快速放量的态势。地衣芽孢杆菌和康复新液竞争格局较好，共用营销渠道招标放量可期；精神科用药舍曲林和左乙拉西坦以及降血脂药匹伐他汀在新一轮招标中有望快速放量，精神神经类在研产品稳定推进。

从公司发布的一季报来看，一季度实现营业收入4.17亿元，同比增长25.98%：实现归属于上市公司股东的净利润6253万，同比增长47.6%。公司同时预计2016年上半年实现归属于上市公司股东净利润同比增长40%-60%。

整体来看，瑞舒伐他汀预计全年增速在40%左右：京新的瑞舒伐在部分省份享受海外认证，目前来看，招标进展良好，其中主要规格5mg和10mg装价格降幅为上一轮招标价格20%以内，受到海南通用三洋、海正等新产品的冲击较弱，目前仍然处于高速成长期。

《动态》：其实，公司依靠外延式收购获得优质品种的能力也是很强的，所以外延发展也可能为投资者带来惊喜！

孔铭：这个也是我想谈到的。公司收购巨烽显示，在医疗信息化大潮中空间广阔，业绩有望超预期。本次公司又新推出了定增方案，外延布局值得期待。

《动态》：按理说公司的业绩优良，外延并购也有想象的空间，但为什么股价一直表现佳？

孔铭：从二级市场走势来看，在年初创下了17元的历史新高后，股价走入回调走势，目前仅11元出头的股价已较高位下跌了近五成。目前公司的动态市盈率仅30倍，就医药股来说，其估值具有相当的安全边际，我认为目前的股价已经过度反应了市场对于仿制药降价的悲观预期，新出台的定增方案的增发底价在11.13元，再加上公司有着坚实的业绩基础，因此我认为现在不应该是再继续悲观的时候，而是可以进入一些少量的布局。

《动态》：本周还有哪些公告值得大家关注？

孔铭：顺丰借壳鼎泰新材（002352）的事情是这周市场关注度很高的，我们也应该给予关注，毕竟顺丰快递在行业内的地位十分重要，而且鼎泰新材发布这—事项也正值大家对壳资源竟然还能不能再炒作和关注的时间窗口期。

《动态》：顺丰快递方面曾不止一次否认过有登陆资本市场的打算。此次借壳上市。无疑大大出乎市场预料。本次公司究竟将通过怎么样的方式实现上市？请为我们解读。

孔铭：鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控般100%股权的等值部分进进行置换。

以2015年12月31日为基准日，交易的拟购买资产顺丰控股100%股权预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元。此次顺丰控股100%股权的初步作价为433亿元。不考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材股本64.58%；考虑配套融资因素，交易完成后，王卫控制的明德控股将持有鼎泰新材总般本的55.04%。

明德控股将成为鼎泰新材控股股东，王卫将成为鼎泰新材实际控制人。重组完成后，顺丰快递将实现借壳上市。

《动态》：用业内人士的话来说，鼎泰新材是“低调的壳”，而顺丰快递则是“高富帅”，他们的相遇还是有一些意思的！

孔铭：鼎泰新材一直不受重视，上一次被券商给予鼎泰新材投资评级还是在2013年，已是3年前。公司实控人极少在媒体上公开露面：从没有设立过员工持股、股权激励、并购基金等；也没有参与VR.影视、手游等所有的热门概念。顺丰快递虽然是快递行业老大，但公司总裁王卫一直很低调，网络上难找到王卫的照片。两者确实也有—些共同点。

《动态》：不用说，鼎泰新材复牌后的走势必定是数个涨停，那些买了该股的人真是中了彩票。这些我们就不谈了，我们来简单此次借壳对上市公司的影响吧。

孔铭：由于顺丰希望能全盘掌控上市公司，完全剥离原有金属制品业务。这意味着鼎泰新材原经营业务将完全脱离资本市场，上市公司将完全转型进入快递物流行业。我估计完成上市后鼎泰新材的证券简称也将随之变化，我们很期待看到顺丰快递在资本市场的表现！

4.复星员工持股激励方案 篇四

天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步!

《五步连贯股权激励法》为薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力!该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的激励效果。

二、创立背景

“一个不能实施的方案，不管看起来多么完美都是一堆废纸!”在这种理念的指导下，经邦完全摈弃了以麦肯锡为代表的国外提案式咨询，而且是深入企业，具体考察，与企业人员交流沟通，来为企业量身定做股权激励方案，在不断深入实践的过程中，“五步连贯股权激励法”应运而生。通过“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大步，层层分析企业的独特性，从而为企业打造适合自己的股权激励方案。

三、基本原理

定股

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱(与企业共命运、同发展，具备牺牲精神)

2、骨干层：红花(机会主义者，他们是股权激励的重点)

3、操作层：绿叶(工作只是一份工作而已)

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。

5.职工持股计划的信托解决方案 篇五

职工持股计划（ESOP）越来越受到企业界的关注，但我国目前尚未有明确的法律法规对职工持股计划进行指导和规范，实施职工持股计划的企业也多数处于探索阶段。根据持股主体的不同，国内职工持股计划的现有模式可分为：自然人模式、职工持股会模式和公司法人模式。但这三种模式都或多或少存在法律障碍。

现行职工持股模式的障碍

第一，自然人模式。现行法律没有禁止自然人作为一家公司的股东，唯一的例外是，中外合资股份有限公司的中方发起人不可以是自然人，而外方可以是自然人。但自然人作为持股主体在有限责任公司中存在人数限制的问题，《公司法》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，而职工持股计划的持股职工往往超过五十人。为了解决这个问题，实践中只能通过各种机构来作为持股主体。

第二，职工持股会模式。在实践中，这种模式又有两种具体的做法。第一种做法是地方主管部门发布职工持股会管理办法等，在办法中确认职工持股会为社团法人，由地方民政部门注册登记为社团法人。第二种做法是不单独给予职工持股会社团法人地位，而是将企业的职工持股会作为企业内部的组织，职工持股会由企业工会领导，并由工会代行一些需要由法人出面的工作。

但上述两种做法现在都缺乏法律支持。第一种做法，民政部2000[110]号文明确，“职工持股会是企业内部组织，根据全国社团法人重新登记的有关规定，不应由民政部门登记”。因此，民政部门不再对全国的原职工持股会进行年检和重新注册登记、换发法人资格证书；第二种做法，由于工会是政治性组织，是不以盈利为目的的组织，而职工持股会为民事权力主体，是一个经济性、盈利性的组织，所以，由工会进行职工持股，与法律不符合。

第三，公司法人模式。公司法人包括有限责任公司和股份有限公司，它是与社团法人向对应的一种法人形式。企业法人作为持股主体，就是参与职工持股计划的职工出资成立一家公司，然后再通过这家公司持有原公司的股份。这种模式的最大法律障碍是，《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司，股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，而投资公司的注册资金要求必须在1000万元以上。这无疑大大限制了这种模式的应用，因为作为职工持股的主体，不可能强求其资金必须在1000万元以上，更不可能让它的资金中只有一半可以投资持股，而另一半只能闲置不用。另外，这种模式还有一个很大的问题就是公司所得税和个人所得税双重征税。

分析看来，只有我们设想的信托持股方案将不存在这些问题。信托化解难题

所谓信托，是一种转移财产并加以管理的制度设计。具体而言，信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托

人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。

信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成，这种权利义务关系围绕信托财产的管理和分配而展开。信托构造的要素主要包括信托行为、信托目的、信托主体、信托客体等。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。

信托制度在职工持股制度的规范化发展中具有重要作用。在市场经济发达国家，由于有完善的信托法律、法规支持，职工持股的载体就是一个信托组织，比如，美国的职工持股计划中的持股载体就是职工持股信托基金会。

《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的先后颁发，为我国职工持股计划的信托解决方案奠定了法律基础。

信托化方案如何操作？

具体来说，通过信托实施职工持股计划主要有如下几个步骤：

第一步：公司的原有股东将作为职工持股计划的股份进行信托。在这个信托关系中，委托人为公司的原有股东，受托人为信托投资公司，受益人为参与职工持股计划的职工。信托公司成为这部分股份的所有者，根据股份变动情况，做股东变更的工商登记，信托公司成为公司法律意义上的股东。

第二步：购买股份。购买股份的出资来自职工个人、企业公益金、企

业贷款、信托贷款等，如果职工个人出资和企业公益金部分足够购买职工自己的持股份额，则直接进入第四步；如果上述出资还不足以一次全部购买股份，则进入第三步。

第三步：职工个人出资和公益金部分购买的股票，由信托公司将其记入实股账户，而通过企业贷款、信托贷款等购买的股票，记入虚股账户，职工享有实股和虚股的分红，用分红收入和其他收入归还企业贷款和信托贷款，将虚股转化为实股。

第四步：当全部信托股权完成转让，公司的原有股东退出信托关系，职工成为信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股权、管理股权。职工股权可以在内部按照既定规定进行转让、继承、回购等行为，至此完成职工持股计划。

信托解决方案的优势何在？

通过上面的介绍，我们可以得出，职工持股计划的信托解决方案存在如下优点：

第一，解决持股主体问题。由于信托是一种法律关系，而不是一个法人主体，所以，前面我们提到的持股主体的资格问题迎刃而解。另外，股权信托并不受人数的限制。

第二，解决职工持股融资问题。由于我国现行的《商业银行法》明确规定，银行贷款不能用于企业股权投资，所以采用银行贷款来实现职工持股，存在法律障碍。而由于信托公司可以从事委托贷款和投资业务，所以可以由企业提供贷款资金或信托公司直接提供贷款，供职工

持股。

第三，解决税收问题。职工持股无论在国内、国外都是应该享受税收优惠的，但在现行法律框架内无法得到合理解决，在本质上还存在着双重征税的问题。通过信托设计，可以有效解决职工持股中的税收问题，实现有效的节税。

信托方案的不足有哪些？

但是，信托解决方案也存在如下不足：

第一，这种方式只适合于普通职工持股，不适合于经营者持股。因为经营者持股除了获取收益之外，还有参与企业决策、经营管理的意义，如果通过信托持股，则取消了经营者的投票权。

6.公司员工持股操作范本 篇六

一、员工持股计划的概念及特征

员工持股计划（制度）是指由企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托员工持股会(有法律障碍)作为社团法人托管运作，集中管理；员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。

员工持股计划（制度）的主要特征：

（1）、持股人或认购者必须是本企业工作的员工；

（2）、员工所认购的本企业的股份不能转让、不能交易、不能继承；

（3）、员工持股股份可通过以下四种方式形成：

一是员工现金认购方式认购企业股份；

二是员工透过员工持股专项贷款资金贷款认购本企业股份；

三是企业将历年累计的公益金转为员工股份划转给员工；

四是奖励红股形成员工持股。

（4）、员工持股计划参与人以二次利润分配参与公司利润分享计划。即以工会或职代会社团法人名义享受公司利润分配，再由专职机构（员工持股管理委员会）再按员工个人持股数额进行二次利润分配。

二、员工持股计划（制度）的主要内容

股权设置及持股比例

（1）、经公司股东会或产权单位同意，内部员工股份原则上可通过两种方式设置：一是增资扩股方式设置，二是通过产权转让方式设置。

（2）、员工持股规模：企业可根据本企业规模、经营情况和员工购买能力，自行确定内部员工股总额占公司总股本的比例，自行确定比例是可参照以下比例原则：

* 公司总股本在5000万元至2亿元左右，员工持股比例占总股本的35%左右。

* 公司总股本在1000万元至5000万元左右，员工持股比例占总股本的35%-50%左右。

* 公司总股本在1000万元以下，员工持股比例占总股本的50%以上。

（3）、资本密集型的高新技术企业和商贸企业，经公司股东会或产权单位同意，员工持股比例可适当放宽。

2、员工持股的股份分配

在本公司工作的员工持股资格由各公司自行民主决定。

非公司员工不得以任何方式参加内部员工持股。

员工 认股应遵循以下原则：

（一）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持公正、公平、公正的原则。

公司应依据员工个人岗位、职称、学历、工龄和贡献等因素，通过评分的办法确定员工认购的股份数额，具体评分办法由各公司自行确定。公司 应制订员工股份认购方案，经持股员工集体讨论，并经公司股东会或产权单位同意后执行。3.员工认购股份程序：

（一）员工向工会提出购股申请；

（二）工会审查员工持股资格；

（三）根据员工股份认购方案确定个人持股额；

（四）公告员工持股额度；

（五）办理购股手续；

（六）员工向工会缴付购股资金，工会向员工出具“员工股权证明书”

（七）公司应妥善保管员工的持股名册并上报审批部门备案。

董事长、总经理持股原则。董事长、经理持股额与一般员工持股额应保持合理比例，原则上为员工平均持股额的5倍?0倍。

高级 管理人员及主要业务技术人员持股原则。公司根据具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股额度。

4、员工认购股份的资金来源

员工购股的资金来源由个人出资，可采取以下三种方式：

个人以现金出资购股；

由公司非员工股东担保，向银行或资产经营公司贷（借）款购股； 可将公司公益金划为专项资金借给员工购股，借款利率由公司股东会或产权单位参照银行贷款利率自行决定。

5.高新技术企业可将科技成果作价折股分配给有贡献的经营者和技术骨干，但应具备以下条件：

经有资格或法定机构认定的高新技术企业；

根据＜中华人民共和国促进成果转化法＞规定，将过去三至五年实施转化成功的科技成果所形成利润的20%折股进行分配；

7.员工持股计划方案设计 篇七

目前已有97家上市公司已经实施或者已通过审议即将实施, 其中, 2014年7月有2家公司启动员工持股计划, 8月增至4家。此后, 员工持股逐步常态化, 12月实施员工持股计划发展速度明显加快, 增加26家。据统计, 在实施员工持股的97家上市公司中, 民营上市公司占90家。由此可见, 员工持股计划的主力军仍然是民营上市公司。

2 员工持股计划面临的问题

2.1 自主性受限

2.1.1 备案制管束过严。

民营上市公司相较于国有上市公司不必担忧国有资产的管理及流失, 其员工持股计划即股东、管理层和持股员工之间的博弈。

但是由于在具体实施过程中采用从严监察的办法, 员工持股计划早期的实施目的是控制风险的发生, 并得到经验教训, 监管部门无论对国有还是民营的员工持股计划的备案都严格管理。

2.1.2 限制条款过多。

目前, 关于员工持股计划的限制条款过多, 比如持股规模的限制, 可能会导致企业需求无法满足。已经实施职工股票所有权计划公司员工持股规模可以满足企业的激励需求, 公司目前正在实施员工持股的比例平均为4.19%。

2.2 约束机制相对不足

2.2.1 激励方案中有效约束不足。

如果有任何公司员工持股计划设置的限制性股票解锁要求是三年净利润比上年分别增长5%, 6%, 7%, 这样的业绩标准会引起更大的市场关注, 其员工持股计划, 没有激励上市公司进展, 还会造成上市公司退步。如果设置过低的私人上市公司性能阈值, 不仅不能反映激励, 甚至有大股东借员工股权激励运输对象的利益。

2.2.2 信息披露不够全面。

由于外部信息披露规则尚未完善, 加上缺乏主动披露内部意识, 许多上市公司的对员工股权备案轻视监督和信息披露, 员工持股信息披露不令人满意。如果公司没有披露动机量表, 确定评价指标, 定期报告没有披露该公司的员工持股成本估算参数, 价格和性能比较等。

3 建议

3.1 放松管制, 提高自主性

3.1.1 完善备案制度。

记录不属于行政许可项目, 该公司需要执行通知责任, 监管机构不进行实质性审查。可以通过文件的形式发布指导, 明确激励的范围对象的具体要求明确的备案, 转归期集, 记录标准的性能指标, 提高记录的系统, 以提高运营效率的记录。

3.1.2放宽限制。缓解限制控股, 考虑员工持股收入股价经历了一些等待期的锻炼, 它不同于二级市场购买股票, 监管机构、高级管理人员实施单独对待员工股票所有权计划, 适当放宽控股有限公司。

增加的比例可以保留股票, 从上市公司的法律引进人才和实际需要, 建议提高保留股份的比例, 如数量的上限增加到30%授予权利和使员工持股在更广泛的范围内发挥作用。

3.2 加强内在约束, 保护少数股东权益

3.2.1 强化内在约束机制。

董事会和股东大会是员工股票所有权的决策机构。员工持股公司除了需要放松外部控制, 还需要加强内部约束。在独立董事的独立性的不断增加的同时, 应进一步发挥独立董事和专业委员会的监督职能。

3.2.2 完善息披露监管。

员工持股计划的信息披露较分散, 不利于管理, 因此, 实施员工持股计划的公司可根据相关文件制订专门的信息披露指引, 分别规范员工持股方案的提出、授予对象、行权条件等方面的信息披露要求, 同时在年报格式准则中强化员工持股信息披露。

摘要：2014年6月22日中国证监会发布《指导意见》, 标志着员工持股计划有了正式规范。民营公司是实施员工持股计划的公司中占了绝大多数。本文以民营上市公司的员工股票所有权计划为研究对象, 分析了其员工持股激励需求, 实施情况及存在的问题, 得出现有制度设计的不足。并进一步研究保护少数股东权益、加强配套制度建设等对民营上市公司员工持股计划问题的影响, 同时提出相应的建议。

关键词：民营企业,员工持股计划,公司治理

参考文献

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[4]赵振元.员工持股计划在国有高科技企业改制中的激励机制研究, 2005

8.员工持股计划：不妨学习美国 篇八

2012年8月5日，中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》(以下简称暂行办法)。从实践上讲，由于员工持股计划在中国仍是新生事物，在征求意见稿的讨论中，社会上对此出现了一些误读。比如，有观点就认为，此时推出员工持股计划的目的是为了“救市”；也有人觉得，员工持股计划应该是公司免费白送，而不应该由员工自己掏钱，如此等等，对于员工持股计划的实质理解，都有如盲人摸象。

员工持股好处多

中国证监会推出的“上市公司员工持股计划”，事实上可以视为美国实施多年的“雇员股票购买计划”的翻版。

美国是世界上员工持股计划最流行、规模最大的国家。在美国，所谓员工持股计划，只是一个笼统的名称，在具体形式上有许多种类，它至少包括雇员股票购买计划、雇员股权计划、雇员股票期权计划、雇员收购计划、限制性股票计划等。

这其中，雇员股票购买计划(ESPP)，是一个全员的股权福利计划，它的发起设立通常较为容易、便利，有利于鼓励雇员储蓄和投资，以便他们能够分享公司的成功。

ESPP主要在上市公司流行，其游戏规则主要依据美国税法由国税局统一制订、监管和实施。它允许合格雇员使用税后工资购买自己公司的股票，其主要福利在于股票购买价格，可以按照二级市场股价打折，低价购买。但当他们卖出自己的股票时，必须缴纳资本利得税。

一般来说，ESPP计划对于企业和员工是一项双赢的制度安排，这主要体现在，其一，作为一种雇员福利，它有助于留住和吸引人才；其二，作为一种股权激励机制，它奖励有贡献的员工；其三，作为一种企业年金形式，它为员工提供补充养老保障。

中国引入员工持股计划，除了上述基本作用外，还应该将其作为提高劳动者报酬的重要途径之一。在美国，上市公司CEO年薪的近80％来自公司股权收益，尤其是股票期权收益，而这正是中国员工薪酬的薄弱环节。

《福布斯》杂志在今年7月发布的“2012中国上市公司CEO薪酬榜”显示，A股CEO薪酬仅为中资港股CEO薪酬的四分之一强，其中，中国多金属矿业有限公司行政总裁朱晓林2.35亿元的年薪中，99％来源于股权报酬。该报告认为，A股和H股高管之间的股权激励机制的不同，导致了收入差距。

对于普通员工来说，上市公司员工持股计划，相当于在现有工资收入的基础上，又增加了一项收入。美国的经验表明，员工持股计划可以有效提高国民的财产性收入在总收入中的比重，这是培育并壮大中产阶级群体的重要举措，而庞大的中等收入群体有助于增强社会的稳定性。

对于企业来说，员工持股计划有利于改善公司法人治理结构，并从经营者内部监督上市公司运作。雇员也会更加关心公司前途命运，公司则会更加关注股价形象。此外，员工持股计划也是一种长期持股计划，它有利于培育并壮大多样化的长期投资者队伍。

细节有待完善

中国证监会即将颁布的这一新规定，也为员工购买公司股份设置了一些门槛。

根据暂行办法，员工用于参加员工持股计划的资金不得高于最近12个月应付员工薪酬总额的30％，股票来源限定从二级市场购入，总的股票数量不超过总股本的10％，单个员工获授权益对应的股份不超过总股本的1％，员工持股期限不得少于36个月。

但是，若比照美国ESPP，中国证监会发布的员工持股计划规则(征求意见稿)仍有一些需要完善与细化的方面。

首先，在名称上，“员工持股计划”的实质与美国ESPP差别不大，是否可以考虑改为“雇员股票购买计划”，与国际称谓接轨，避免混淆。其次，暂行办法把一些实施细节的下放给上市公司自行制定，这固然避免了一刀切的僵化模式，但未来的监管工作则不容忽视。

暂行办法还要求，公司实施员工持股计划和资产管理机构管理员工持股计划时，必须避开公司股票价格的敏感期，全面加强内幕信息管理，从源头上防范任何人利用员工持股计划从事内幕交易，但并没有进一步将这一规定细化。

美国ESPP制度设置的细则，特别强调了公平的原则：雇员被允许的缴费额度，每年被限制在25000美元以内。这一规定主要为了防止高管与普通员工之间的贫富悬殊过大。此外，员工在买入股票时不用纳税，但当卖出的时候必须纳税。具体纳税额度，则取决于员工持股期是否满足相关要求，所得部分可能被作为资本利得或作为普通所得征税。

事实上，在员工持股问题上，一些上市公司已经积累了一些经验。

根据中国证监会公布的数据，截至2011年底，中国共有285家上市公司推出过股权激励计划，涉及37亿股，平均约占公司总股本的3％，但这些股权激励计划主要针对公司高管层，针对普通员工的持股计划较为鲜见，只有少数银行等上市公司对符合一定条件的职工推出过类似的持股计划，如中国建设银行在2007年推出的“建行员工持股计划”。

员工持股也并非全无风险。今年7月21日，中国证监会主席郭树清在辽宁调研期间时提醒，上市公司员工购买持有自己公司的股票，还要考虑自己个人的风险分散，不能把自己全部或大部分财产都投入进去，因为就业风险也和这家企业高度相关。

尽管还有一系列实施细则有待完善，但总的看，发展间接持股减少情绪化交易是大势所趋，而“员工持股计划”也是管理层推动长期投资者的多元化的其中一步，其管理机构不仅会长期一直持有自家股票，它还会在股价低估或者相对低位购入以为员工持股计划做准备。因此，其类似个股的平准基金的持股特征，更有利于公司股价的稳定和市场的长期平稳。