新三板财务规范案例

2024-11-06

新三板财务规范案例（共7篇）

1.新三板财务规范案例篇一

新三板挂牌财务审核重点问题解析（附案例）

一、财务与业务匹配性

【请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。】

审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。

1、案例：销售收入的真实性某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012、2013。由于2012销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。

本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。

2、案例：成本真实性某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。

公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。

3、案例：收入与成本不匹配

某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。

在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。

4、案例：核定征收

某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。

5、案例：系统集成企业软件产品多申报退税

某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。

公司承诺2015开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。

6、案例：变更收入确认时点

某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。

某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。

二、持续经营能力

【自我评估：公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

分析意见：请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。】

1、持续经营能力-持续亏损关注点

已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等。关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；亏损原因；可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。

2、持续经营能力-资不抵债某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。

公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。

主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。

三、关联交易

关联方资金（资源）占用：请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。

1、案例：变相占用公司资金归还

报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范，必须进行规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。

关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。

四、其他关注问题

1、解释毛利率变化、成本构成变化等问题时应当有逻辑性。例如，某公司的成本构成中原材料的占比大幅提高，其主办券商解释为原材料采购量增加，这就属于明显缺乏逻辑性的解释。

2、要关注现金收支占比较高的企业。例如农业企业，向个人采购或向个人销售，现金收支占比高，审核时应当尤其关注其内部控制系统的有效性，证据应当充分、完整。

3、要关注税收缴纳的合法合规性。例如某企业计算增值税即征即退数额的方法与规定的方法有所不同，导致其少缴了少量税款。鉴于当地税务机关出具了相关说明且金额很小，这一事项未成为其挂牌的实质性障碍。

4、关注会计政策和会计估计的变更。挂牌业务部与公司业务部间有协同机制，对于挂牌后变更会计政策、会计估计的，公司业务部将转办挂牌业务部，评估其申报时是否存在调节利润的情况。

2.新三板财务规范案例篇二

1、新三板挂牌的背景和意义

(1) 资本市场需要新三板。按照目前国际惯例, 完善的资本市场体系应该至少包括主板、创业板 (二板) 和场外交易3个市场。我国的场内市场是:主板、中小板和创业板。场外市场正大力发展, 新三板市场就是其中之一。美国的场外市场挂牌企业数量占多数, 而我国却相反。

新三板是业界对“中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份报价转让系统”的通俗称谓, 成立于2006年1月23日。因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司得名。

(2) 中小企业需要通过资本市场直接融资。中小企业在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用, 它在初创阶段存在高风险和高资金需求的矛盾。成长期和成熟期企业需要更多资金, 可通过中小板和创业板来融资。所以, 企业真正面临较大融资压力的是在创建期, 即科技成果开始进入市场的时期。

(3) 技术与资本高效对接。“技术与资本”高效对接, 中小企业借力资本市场做强做大。新三板成为创业板的蓄水池。

2、新三板挂牌对企业的要求和影响

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌, 不受股东所有制性质的限制, 不限于高新技术企业, 应当符合下列条件:

(1) 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(2) 业务明确, 具有持续经营能力;

(3) 公司治理机制健全, 合法规范经营;

(4) 股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;

(5) 主办券商推荐并持续督导;

(6) 全国股份转让系统公司要求的其他条件。

新三板挂牌对企业的影响主要有以下几方面:

(1) 提供融资新平台, 增加了融资渠道。新三板市场的扩容, 为中小企业带来了可持续发展的资金动力和更广阔、更多机会的金融环境。

(2) 发现企业价值, 吸引潜在投资者。通过新三板市场资源配置功能, 有利于风险投资关注有潜力的中小企业, 使企业价值得到合理体现。

(3) 完善企业运营能力, 熟悉资本市场。挂牌时, 在中介的指导下逐步整合部门职能建设、完善企业内控机制、健全各项规章制度;挂牌成功后, 再由主办券商进行持续督导, 定期进行信息披露。整个挂牌的申请和实施过程完善了公司的内部治理机制。

(4) 增强企业信用等级, 提升银行信贷能力。通过新三板挂牌, 企业建立起了较为规范的内控体系、财务制度、信息披露机制, 在增强企业透明度的同时也增强了银行的放贷信心。

二、新三板挂牌需要解决的相关财务问题

新三板扩容终于开闸, 广大的中小企业可以申请挂牌, 进入资本市场。我国主管部门希望企业在挂牌资料中真实、准确、完整的作出信息披露, 不粉饰业绩, 不操纵利润。企业应如何早准备, 早规划, 才能顺利挂牌?本文从新三板挂牌的要求和备案审查的重点, 提出6点建议, 希望能为挂牌工作提供参考。

1、业务整合, 避免同业竞争, 规范关联交易

业务明确, 是新三板挂牌基本要求。公司实际控制人或大股东从事的其他业务, 有无同业竞争及关联交易情况是备案审查的重点。

(1) 业务整合。出于多种考虑, 企业可能存在多个公司从事相同业务, 或将一项业务拆分在多个公司, 容易发生同业竞争和关联交易, 有必要对相关业务进行合并, 集于一个企业。

(2) 避免同业竞争。同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业;公司高级管理人员是否兼任实职, 财务人员是否在关联企业中兼职;公司改制时, 发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司等常被关注。对同业竞争公司解决方法: (1) 转为子公司; (2) 注销; (3) 回购; (4) 协议买断销售; (5) 出具市场分割协议; (6) 充分论证同业但不竞争; (7) 出具承诺 (控股股东承诺在限期内变更营业范围, 若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。) 解决潜在同业竞争问题; (8) 划分业务专属行业。

(3) 规范关联交易。关联交易, 通常是利小弊大。有利面是能提高企业竞争力和降低交易成本, 不利面是容易人为控制, 可能造成内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。首先, 企业尽量避免和减少关联交易;其次, 如果发生关联交易, 则规范交易的合理性、必要性、定价公允性等, 并且全面真实的披露交易的性质、金额、定价方式等。如:对关联资金占用 (中小企业发展初期都存在“公司个人不分”的问题, 即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。) , 应按公允的利率结算利息, 及时归还;对购销业务, 应分析其合理性、必要性、定价的公允性 (譬如与非关联同类交易价格对比等) , 对不合理的定价予以规范。

2、合理盈利规划, 实现持续经营

挂牌企业应有明确的盈利规划。尽管新三板挂牌条件中, 并没有对企业的盈利问题作出硬性的规定, 但企业的持续经营要有保障, 即企业经营模式、产品和服务没有重大变化, 在所处的细分行业有很好的发展前景。企业进入资本市场就是为了实现企业盈利的持续性和成长性。因此, 对盈利要早规划, 充分考虑企业内部条件、外部市场变化、利润分配等因素, 为盈利提供保障。企业的盈利规划一般包含:盈利能力, 盈利规模、盈利增长。从企业的长足发展考虑, 企业在制定盈利规划时不搞“包装”, 应将企业的合理盈利和长远盈利放第一。

3、完善公司治理, 加强内部控制

企业内部控制是主办券商关注的重点, 也是备案审查机构评价的核心。企业应完善内控制度, 并有效执行, 以合理保证财务报告的真实完整、经营管理的合法合规性、提高经营的效率与效果。

通常来说企业主要经营活动都有必要的控制政策和程序;管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标, 企业内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极进行监控;财务部门应建立适当的保护措施, 较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当授权;较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。为合理保证各项目标的实现, 企业应建立相关的控制程序, 主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。一般情况下, 内部控制不仅要有制度, 更要去执行和监督, 且对控制的内容要及时记录, 出现的问题要及时反馈, 否则作用有限。

4、合法规范经营, 重视财务规范

合法规范经营, 是企业挂牌新三板的一项基本要求, 当然也包括财务规范。同时, 主管机构希望企业在挂牌资料中使用平实语言, 不夸张, 不广告化, 不粉饰业绩, 不进行利润操纵。企业在财务上普遍存在两类问题:“内外不一”和“有规不依”。

所谓“内外不一”, 即企业在税务、融资上的不同考虑, 普遍存在几套帐。不仅损坏了企业自身的形象和运行的质量, 甚至影响挂牌。企业要认识到:规范不是成本, 而是收益。树立一套报账体系的意识和习惯。

所谓“有规不依”, 即企业在财务报表、凭证以及财务记录上没有严格按照《企业会计准则》的规定进行财务核算, 会计处理欠规范, 甚至错误, 内容上无法衔接或不够全面。财务核算的不合规, 通常也表现为两类:一类是不坚持一贯性, 在会计政策适用上过于随意, 比如, 随意变更固定资产的折旧年限、资产减值准备的计提比例、无形资产的摊销年限、收入的确认方式等;第二类是企业在会计政策适用方面, 错误和不当使用, 比如, 收入确认、成本核算、坏账准备等资产减值准备的计提等。对于第一个问题, 需要进行会计政策变更时, 从“符合会计准则的要求, 有利于公司长远发展”方面进行选择, 一旦选定, 就坚持执行;针对第二类问题, 则要求企业重视会计政策的制定和执行, 加强财务人员的知识更新, 以便及时发现问题, 纠正问题。

5、明晰产权, 股权激励早规划

在产权方面, 应做到股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。在实务中常见的问题有: (1) 以实物、知识产权、土地使用权出资的, 未经评估, 或财产权转移手续办理存在瑕疵; (2) 无形资产出资存在瑕疵; (3) 存在虚假出资、代出资、代持股权、验资手续不全、抽资等不规范情形。对于 (1) :出资未评估问题:追溯评估, 股东会确认。对于 (2) :无形资产出资瑕疵, 作减资处理, 或现金补正, 或先减资再现金增资。于对 (3) :减资, 补正。在申报准备阶段, 上述问题均应得到妥善解决。

在股份制改造时, 员工的股权激励常被提及。股权激励是一个复杂的问题, 涉及人力资源方面的管理问题、劳动关系方面的法律问题和财务问题。主要体现在:如何界定激励范围?如何确定股价?如何定行权条件和行权期间?员工的业绩怎么考核?如何处理员工税负?这些问题在企业发展初期不处理, 等到挂牌改制时再处理就比较困难。笔者主张, 企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题, 并阶段性的设计相关法律方案和财务结构, 并且预留出股份空间和资金周转余地。另外, 还要考虑到结合员工激励与业绩考核、收益预测等。

6、提前税务规划, 资产负债要适度

税务问题, 一直是一个大问题。不少中小企业, 采用内外帐的方式, 在对外账簿上显示不出真实的利润, 而挂牌时, 可能会受到税务处罚和调账。通常对企业的营业收入增值税、企业所得税、土地增值税等税收项目进行审计, 如果企业已经受到了税务处罚且成功的解决了问题, 或许不影响企业挂牌, 但是如果受到处罚后还没解决问题, 就会对挂牌产生实质性障碍。而现实情况是, 在税收上做小动作, 一方面由于造假账需要对过去的税收进行修补和改正, 另一方面又要面对修改幅度太大而被认为企业内部控制不完善、盈利计划不完备等问题, 实在是“得不偿失”。因此, 税务规划一定要提前进行考虑, 尽早加强完善, 充分结合企业自身的盈利状况以及地方的税收政策和政府补贴等制定出符合企业自身发展的税务规划方案。

企业应有明确的资产负债结构的规划。资本负债问题不应被忽视。资产负债率是衡量资产负债结构最基本的财务指标, 这一比率过高可能被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱, 很难满足挂牌条件, 但过低也未必是好事, 需要进行合理解释。因此, 适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本, 债权人可对当前企业所有者保持适度控制权, 也更有利于企业挂牌。

三、结语

综上所述, 拟在新三板挂牌企业可能会遇到组织架构问题、内部控制规范问题、财务核算规范问题、财务和税务规划等问题。因此, 针对每个问题, 企业应采取相应的措施加以解决, 以顺利实现挂牌。本文对以上问题进行了初步分析并提出了解决措施, 希望对正确处理财务问题起到一定作用。

摘要：2013年6月新三板试点扩大至全国。我国主管部门希望企业在挂牌资料中真实、准确、完整的作出信息披露, 不粉饰业绩, 不操纵利润。如何实现顺利挂牌?如何做到“财务处理真实, 用财务数据直接反映企业的经营业绩”?本文从新三板挂牌的要求和备案审查的重点进行分析, 希望对正确处理财务问题起到一定作用。

关键词：新三板挂牌,财务问题,财务规范

参考文献

[1]缪志坚, 新三板挂牌企业应关注的若干财务事项[J].中外企业文化, 2014 (01) , 220

[2]世华财讯, 企业拟挂牌新三板需要解决八个问题[J].财会学习, 2012 (02) , 74

[3]汉鼎.中小企业挂牌“新三板”八大攻略[J].国际融资, 2012 (10) , 20

3.新三板财务规范案例篇三

【关键词】新三板；挂牌；财务规范；企业财务

一、新三板企业挂牌的概念

2001年的“股权代办转让系统”产生了“新三板”这一名词，是为了解决“三板” 挂牌股票少、品质低、对投资者吸引力小等问题，推动中国资本市场发张而建立的新型股票转让系统。比起旧三板，新三板对企业挂牌的要求显然更高，对交易规则也进行了改变，可以让企业获取更多投资，为中小型企业带来了一个迅速发展的渠道。目前，新三板的挂牌要求有：第一，需要企业存续在两年以上；第二，要求企业的主营业务突出，并且持有持续经营记录；第三，要求企业必须做到规范运作、治理合理。

二、新三板企业挂牌前后财务规范工作的重要性和必要性

从新三板企业的挂牌要求可以看出，企业的财务是企业挂牌的关键因素，这也就说明企业财务规范工作对企业挂牌来说是非常重要的。新三板企业挂牌前，财务规范工作是企业的基础。新三板企业挂牌前如果没有合理的财务管理规范，势必会对企业的融资造成影响，造成投资者对企业的怀疑，阻碍企业发展。企业财务规范工作可以让企业的每一项工作都明确透明，可以将企业更好地展现在投资者的眼前，也可以让企业的新三板挂牌处在一个好的环境中。新三板挂牌对企业来说，既有好的方面，也有不利的方面。新三板挂牌能在一定程度上完善企业的资金，也给企业带来了投资需求以及风险偏好的挑战。新三板挂牌后，财务规范工作是企业的保障。新三板企业可以通过企业内部财务信息分析来确定企业风险，并以此做出对策。财务规范工作可以让企业的资金更为安全，让企业财务状况更清晰明了，为企业在新三板这一平台中得到更多投资者的认可。

三、挂牌前企业财务规范工作的重点和思路

1.运行动态财务管理模式，推进财务规范工作

新三板企业在挂牌前要结合企业的财务规范工作的推进，对自身企业管理模式进行改革。这是因为经济的快速发展使得传统的财务管理模式已经不足以应对新形势的要求，所以必须要进行改革，实行动态财务管理模式。动态财务管理模式是结合网络来进行企业的财务管理，特点是更加精细、准确、失误较少。动态财务管理模式可以减少企业人员的精力投入，减少企业财务管理成本，更是为企业的财务规范工作提供了一个好的“支架”。新三板企业挂牌前财务规范工作的重点之一就是要推行动态财务管理模式，为企业挂牌营造条件。

2.构建合理财务工作制度，规范财务工作流程

俗话说“无规矩不成方圆”，制度是企业的“骨架”。新三板企业在挂牌前需要为企业完善财务工作制度，用规范的财务工作流程来开展企业财务工作。通过这种规范制度的制约，可以保证企业财务工作的合理开展，每一项工作都可以落实到人，每一份责任都可以归结到人，提高了企业财务的准确性，确保企业新三板挂牌的进行。不仅仅要制定合理的财务工作制度，在制定以后要时刻对企业的财务工作制度进行改进完善，不断的创新来应对新三板挂牌要求。只有一个空壳制度，而不去真正实施也是不行的。新三板企业要时刻将财务工作制度落实到实处，运用到企业的每一项财务工作中去。

3.增强企业财务风险的评估和控制

中国的企业财务规范工作大多都不到位，很大程度上是因为企业对财务风险缺少评估和控制。因此，新三板企业在挂牌前都要考虑企业的财务风险，对企业的财务规范工作给予高度地关注。风险的评估和控制是企业财务的保障，是企业运行不可缺少的一环，决定着企业融资的金额和方式。新三板企业挂牌前需要对企业的财务风险进行评估，建立最合适企业的工作机制，最大程度地减小企业的财务风险，让企业合理运行。

四、挂牌后企业财务规范工作的重点和思路

1.增强企业各项工作能力

中国的经济体制在不断的改革中，经济结构也在不断调整。新三板企业作为国家资本市场建设中的一部分，需要不断调整自身的财务工作的规范。研究表明，新三板企业挂牌后偿债能力、盈利能力、营运能力以及发展能力都有很大幅度降低。这表明，挂牌后新三板企业应该把财务规范工作的重点放在企业的各项能力的提高上。新三板企业应该以企业的运营能力为根本，制定符合企业发展运行的财务规范制度，保证企业的长久发展。只有将企业财务规范工作定位于为增强企业各项工作能力服务，才能保障企业的活力，提升企业的竞争力。

2.提高财务绩效，降低企业财务风险

目前，企业挂牌前资产负债率与挂牌后财务绩效负相关，挂牌前业务规模与挂牌后财务绩效相关性不强。这也就说明，企业在挂牌前的资产负债率越高，挂牌后的财务绩效就越低，和企业的业务规模没有很大的关系。企业在挂牌后应该更注重财务绩效的提高，尤其是挂牌前负债率较高的企业。除此之外，挂牌后的企业也应考虑如何来降低企业的财务风险。新三板企业盈利具有不确定性，且市场不够完善，企业运行存在很大的风险。挂牌后，企业还是处于正在成长的发展期，还是有很大的不确定性，企业盈利也会遇到不稳定的情况，会给企业带来很多挑战。因此，挂牌后的企业在财务规范工作上的重点是提高财务绩效，降低企业财务风险。

参考文献：

[1] 龙汐琳，刘柳，凌赵华. 汽车零配件行业新三板挂牌重点公司专利对比分析[J]. 中国发明与专利. 2016（10） .

[2] 陈春燕. 苏州“新三板”发展现状与建议[J]. 统计科学与实践. 2016（07） .

[3] 董少鹏. “上市扶贫”公平吗？[J]. 英才. 2016（10） .

4.新三板同业竞争案例篇四

上海奥雪高分子纳米材料有限公司原股东为石康明、李吉琴，经营范围同公司并不类似，在实际经营过程中也未从事同派尔科化工相同或类似的业务活动。年 5 月 16 日，石康明与安婷婷签订了《股权转让协议》，约定石康明将其所持上海奥雪高分子纳米材料有限公司50%的股权作价25万元转让给安婷婷。此次股权转让行为真实合法，安婷婷为石康明配偶金宗莲的外甥女，双方没有其他协议或利益安排。

上述股权转让各方均出于自愿、真实的意思表示，且上述股权转让事宜业已履行必要程序，股权转让价款已实际支付，且已办妥股权转让的工商登记手续。上述股权转让后，嵘石技术和奥雪高分子不属于派尔科化工的关联法人，但报告期内由石康明实际控制，故报告期内嵘石技术和奥雪高分子是派尔科化工的关联企业。公司实际控制人石康明不再以任何方式继续控制嵘石技术、奥雪高分子，两家公司与派尔科化工在业务、资产、人员、财务、机构等方面均相互独立。

5.新三板挂牌同业竞争案例参考篇五

一、新三板对同业竞争的认定

中国目前就同业竞争的具体认定标准尚未出台专门的法规或规范性文件。从审核实践来看，监管部门在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会从以下几方面来考察：

产品或者服务的销售区域或销售对象；

如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异；

公司所在行业的特点和业务方式。新三板对同业竞争的认定与 IPO 没有实质区别。

【监管部门要求】

新三板挂牌条件和要求中对同业竞争问题并未做明确规定。但《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下统称“IPO 规则”）中均明确规定，公司应与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

受前述 IPO 规则要求的影响，有人认为新三板挂牌企业在挂牌前必须消除同业竞争，否则无法挂牌。根据目前公开披露的信息及笔者因近期承办的项目与有关审核监管部门的咨询、了解情况，实务操作中，转股公司对于同业竞争的审核要求没有IPO 审核标准那么严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，企业只要充分披露，股东作出解决同业竞争问题的切实可行的承诺，就可以挂牌。比如已挂牌的普华科技就属于此种情形。

需要提请企业及投资者注意的是，新三板只是不强制要求挂牌前解决同业竞争问题，但同业竞争问题最终是需要解决的，因此企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题，以避免因此影响挂牌进度以及后续IPO 计划实施。

同业竞争，是指上市公司所从事的业务与其控股股东或实际控制人，或控股股东所控制的其他企业，或实际控制人所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方构成竞争关系。

二、新三板挂牌的同业竞争

同业竞争的存在，使得相关联的企业无法完全遵守完全竞争的市场经济规则，例如控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，损害小股东利益，对于新三板挂牌而言，企业的非独立性无法判断其是否具有持续经营能力。因此，各国立法均对同业竞争作出了禁止的规定。

当前，许多上市公司通过分拆子公司的方式掘金新三板，但是股转系统对拟挂牌企业的独立性要求较高，要求企业的资产、业务、人员、财务、机构等五个方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，其中业务的独立性带来的同业竞争问题成为不少企业在新三板挂牌时的实质性障碍。

虽然实务操作中，股转系统对于拟挂牌企业存在的同业竞争问题要求不如IPO严格，并不要求企业挂牌前必须消除同业竞争，但是同业竞争是企业最终必须解决的问题，因此，为了避免同业竞争成为企业挂牌的障碍或者影响挂牌进度，建议提前做好对同业竞争的处理，尽可能在挂牌时即消除同业竞争。

对于拟挂牌新三板的企业，应重点关注控股股东或实际控制人的同业竞争问题，以及对公司的生产经营会有重大影响的股东的同业竞争问题。同业竞争是指公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非上市公司，对中小股东来说是不公平的。

因此，同业竞争如果不能给出合理的解释，很难被全国股份转让系统接受，且全国股份转让系统需要实际控制人出具为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺，所以，企业应当避免存在实际控制人同业竞争的问题。

【律师建议】

关于同业竞争，最好的解决方式就是在企业重组过程中，对拟挂牌企业的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。

主要有以下几种方式：

（1）竞争方股东或并行子公司将相竞争业务转让给无关联的第三方；

（2）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟上市公司，但不得运用首次发行的募集资金来收购；

（3）拟上市公司放弃存在同业竞争的业务；

（4）拟上市公司与竞争方股东协议解决同业竞争问题，竞争方股东作出今后不再进行同业竞争的书面承诺；

（5）拟上市公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请发行上市前取得控股股东同业竞争方面的有效承诺，承诺将不以任何方式直接或间接地从事或参与和股份公司相竞争的任何其他业务活动。

因此，在企业挂牌之前，律师会根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规、《公司章程》以及有关议事规则等的规定，在对企业进行全面的尽职调查之后，披露企业在挂牌前所存在的一系列法律问题，并进一步提出有效可行的整改意见，使企业满足在新三板挂牌的条件。

同业竞争是指新三板挂牌公司的关联方从事与挂牌公司相同或相似的业务，从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。关联方如果从事与挂牌公司具有竞争关系的业务，则会与挂牌公司产生利益冲突，可能会损害挂牌公司的利益，并进而损害挂牌公司的小股东（投资者）的利益。同时，禁止同业竞争也是新三板挂牌公司独立性（业务上的独立）的要求。在企业挂牌过程中，主办券商和律师也应当对拟挂牌公司的同业竞争情况进行尽职调查，并在《公开转让说明书》和《法律意见书》中对同业竞争情况及解决措施进行披露。

对同业竞争情况尽职调查的方法：

主办券商和律师可以通过以下方式对拟挂牌公司的同业竞争情况进行尽职调查：

（1）对拟挂牌公司和关联方的相关负责人进行访谈，了解关联方与拟挂牌公司的同业竞争情况；

（2）查阅拟挂牌公司和关联方的营业执照所载明的经营范围，核查关联方的经营范围中有无与拟挂牌公司的经营业务存在同业竞争的情况；（3）查阅拟挂牌公司和关联方的《资产负债表》、《账务明细账》等公司账务会计资料，核查关联方实际经营的业务是否与拟挂牌公司存在同业竞争的情况；

同业竞争问题的解决：

主办券商和律师在企业挂牌前，应对同业竞争情况进行核查，并根据核查的结果，结合公司和关联方的具体情况，通过如下方式对公司同业竞争问题进行解决：

（1）对关联方经营的业务进行调整，使关联方从事的业务与挂牌公司的业务不存在竞争关系；

（2）挂牌公司控股股东、实际控制人转让其控制的企业的所有股权；

（3）挂牌公司通过受让关联方股权、收购关联方经营性资产和业务的方式，消除与关联方的同业竞争关系；

（4）挂牌公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员辞去其在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的重要职务，并不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

（5）对关联方在工商管理部门登记的经营范围中与挂牌公司构成同业竞争关系的业务进行变更与调整；

（6）在挂牌公司的《公司章程》中对避免同业竞争问题作出规定；（7）控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东作出《避免同业竞争的承诺》，承诺目前没有，将来也不直接或间接从事与挂牌公司构成同业竞争关系的任何业务和活动；

（8）控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东与挂牌公司签订《避免同业竞争的协议》，约定，不得从事与挂牌公司构成同业竞争的业务或活动；否则，因从事同业竞争的业务或活动所获得的收益全部归挂牌公司所有，同时按同业竞争业务营业额的一定比例向挂牌公司支付违约金。

同业竞争的解决思路主要从以下几方面考虑：

1、拟挂牌公司通过业务剥离的方式，将竞争性业务转让给竞争方；或者竞争方将竞争业务、资产或股权转让给无关联的第三方。

2、拟挂牌公司通过收购、吸收合并竞争方，或者竞争方以竞争性业务投资于拟挂牌公司的方式，将竞争方的公司股权、业务或资产集中到拟挂牌公司。

3、拟挂牌公司或竞争方通过注销或改变经营范围等方式，放弃存在同业竞争的业务。

4、竞争方与拟挂牌公司合理划分各自的客户对象、市场细分、产品类别细分等，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务通过资产托管的方式给拟挂牌公司经营。

5、拟挂牌公司应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施，并在申请挂牌前取得控股股东签订的避免同业竞争协议或承诺函，以此要求发起人保证其与上市公司不构成同业竞争。

在企业实际经营中，同业竞争的存在必然使得相关联的企业无法完全按照完全竞争的市场环境来平等竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营，如果其表决是倾向于非挂牌公司，对中小股东来说是不公平的。

【同业竞争的判断】

同业竞争是指企业所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

●主体的判断

第一类：公司第一大股东、控制董事会的股东、联合共同控制公司的股东、通过协议或章程有实际控制权的股东；

第二类：上述股东直接或间接控制的公司。

●内容的判断

业务相同或近似：从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断。

“新三板”挂牌与同业竞争

“新三板”挂牌条件并未要求拟挂牌公司解决同业竞争问题，但《主办券商尽职调查工作指引（试行）》要求调查拟挂牌公司是否存在同业竞争。因此，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称系统公司）的反馈意见中，很多公司被要求对同业竞争进行说明。

●解决办法

针对系统公司的反馈意见，如果确实存在同业竞争，控股股东、实际控制人通常对经营相同相似业务的公司采取的主要办法包括①变更经营范围；②拟挂牌公司股权收购同业竞争公司；③拟挂牌公司资产收购同业竞争公司至清算注销；④股权转让给独立第三方等；同时，控股股东、实际控制人还需出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

●典型案例

北京威控科技股份有限公司，股票代码430292，挂牌日期2013年8月2日，其《补充法律意见书》第五部分披露“关于无锡威控与本公司的业务相同问题”：经律师核查，2011年2月10日，股东王某出资100万元设立无锡威控，无锡威控经营范围为智能家居技术开发、物联网技术应用、计算机软硬件的销售。律师认为，报告期内无锡威控与拟挂牌公司威控科技的业务基本相同，因无锡威控为控股股东王某所有的一人有限责任公司，故无锡威控与威控科技存在同业竞争。2012年6月，威控科技将无锡威控收购为全资子公司，解决了同业竞争问题。

解决同业竞争中的税务处理

解决同业竞争的前述几种方法，拟挂牌公司往往会涉及清算注销、企业重组等税务处理甚至是税务筹划事宜。●清算注销的税务处理

依据财税[2009]60号文规定，企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及分配剩余财产等经济行为时，须对清算所得、所得税、股息分配等事项进行处理。清算税务处理是比较复杂的过程，也是税务机关重点稽查对象。不仅要求企业按60号文进行纳税申报，还要求对企业至少3年的账簿进行检查或审计，对近3年企业经营期间所有涉税事项进行彻查。实践中，企业很容易因为对税收政策不熟悉而导致经营期与清算期处理事项安排不当，导致补缴税款和罚款。

●企业重组的税务处理

依据财税[2009]59号、财税[2014]109号文规定，企业重组（包括法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等）区分不同条件分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理方式。按照特殊性税务处理方式记账和计税，需满足条件：①合理商业目的；②目标公司拟重组的资产或股权比例符合规定；③交易对价中股权支付及非股权支付比例符合规定；④12个月内重组资产再交易的限制；⑤重组后企业12个月内的变更主营业务的限制。显然，两种处理方法完全不同，直接影响到公司重组的税收成本。因此，有必要对拟挂牌公司的企业重组事项进行合理合法的统筹安排，既能规避挂牌过程中的涉税法律风险，又能达到降低税收成本的双赢效果。

三、企业应尽可能在挂牌前解决同业竞争问题

（一）同业竞争的审核尺度关于同业竞争问题在新三板挂牌审核过程中的审核尺度问题，目前应该要把握以下几个基本的理念：

1、原则上只关注控股股东、实际控制人的同业竞争问题，对于其他股东以及关联方的同业竞争问题不会重点关注。

2、尽管某些股东不是控股股东也没有被认定为实际控制人，但是该股东对公司的生产经营会有重大影响的，还是应该要重点核查同业竞争问题。

3、如果同业竞争的发生有着特定历史背景且目前整合很困难，控股股东和实际控制人的同业竞争如果在短期内解决无法实现或者成本较高的情况下，在充分信息披露的情况下可以尝试，但是要详细说明目前整合存在障碍的原因，并对未来整合的可行性和预期有着明确的表述，可以允许在承诺的一段时间里逐步解决，不过时间不宜过长。

4、对于亲属同业竞争问题，我们认为如果亲属双方控制企业没有历史关联往来且公司设立清晰明确，那么一般情况下不会成为挂牌新三板障碍。

5、任何以各种股权调整或其他方式规避同业竞争问题的做法都是不应该允许的，在这种情况下将遵循“实质重于形式”的原则关注同业竞争问题。

（二）同业竞争的解决思路

企业如存在同业竞争，对挂牌是一大障碍，因此，如果判断公司存在同业竞争的情形，必须采取各种措施解决，具体如下：

1、收购合并

将同业竞争的公司股权、业务收购到拟挂牌公司或公司的子公司，吸收合并竞争公司等；

2、转让股权和业务

由竞争方将存在的竞争性业务或公司的股权转让给无关联关系的第三方；

3、停业或注销

直接注销同业竞争方，或者竞争方改变经营范围，放弃竞争业务；

4、作出合理安排

如签订市场分割协议，合理划分拟挂牌公司与竞争方的市场区域，或对产品品种或等级进行划分，也可对产品的不同生产或销售阶段进行划分，或将与拟挂牌公司存在同业竞争的业务委托给拟挂牌公司经营等；

5、多角度详尽解释同业但不竞争

综上，对于拟挂牌企业来说，欲登陆新三板挂牌上市，公司存在同业竞争，一定要在挂牌前进行梳理、限制，如实披露。同时企业要完善公司章程及相关限同业竞争的制度，并由上述同业竞争主体出具避免发生同业竞争的承诺。

（三）审核案例

1、华宿电气（430259）：转让股权消除同业竞争

实际控制人停止构成同业竞争的业务，并承诺尽快注销该公司，注销前不从事构成同业竞争的业务，在挂牌前以转让股权的方式消除同业竞争关系。

公司控股股东上海研科在有限公司成立之前曾从事过电气火灾监控系统的生产和销售，但为避免同业竞争，从2012 年开始，已不再从事电气火灾监控系统的生产和销售。2013 年1月25日，上海研科与余龙山出具了《关于上海研科信息技术有限公司情况说明及股东承诺》，承诺：“上海研科拥有独立的管理机构和人员，与上海华宿之间不存在员工、机构、渠道等方面重叠。”

为了避免同业竞争，余龙山承诺：尽快将上海研科注销。为避免同业竞争，上海研科承诺：在上海研科注销之前，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上海华宿构成竞争的业务及活动。”

公司控股股东、实际控制人余龙山将其持有的上海研科的全部股权作价人民币49.5万全部转让给自然人王晓宇，王晓宇与上海华宿电气股份有限公司不存在关联关系。双方在2013年5月26日签订了股权转让协议，同时上海研科股东会就股权转让事项作出决议同意转让，其他股东放弃有限购买权，并相应修改公司章程，相关转让款，上海研科新股东王晓宇已于2013 年6月3日向余龙山支付完毕，公司也于2013年5月31日向上海市青浦区工商行政管理局申请变更备案。上海研科与公司不存在同业竞争关系。

2、金日创（430247）：注销关联公司消除同业竞争公司的控股股东、实际控制人付宏实控制的其他企业情况如下：北京金日创先科技有限公司注册资本50万元，其中自然人付宏实货币出资15万元，自然人王历文货币出资15万元，自然人李峰货币出资15万元，自然人李喜钢货币出资5万元。营业执照注册号***，住所为北京市丰台区南三环东路25 号14 号楼308 室，法定代表人为付宏实。经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；组织文化艺术交流活动;销售机械设备、电子产品、五金交电、化工产品。

北京金日创先科技有限公司的主营业务与本公司相似，均有自动化设备销售和系统集成，但报告期内其经营规模较小，对本公司无重大影响。为规范公司运营，避免同业竞争和关联交易，金日创先已于2012年9 月通过决议，公司进行注销，并于当月在《新京报》上发布了注销公告，2013 年4月5日，注销材料已报送相关部门进行注销登记，目前税务注销已经完成，工商注销登记正在办理中。

小贴士：类似的案例还有华敏测控（430354）、天津宝恒（430299）等。

3、东软慧聚（430227）：划分业务专属行业解释不存在同业竞争

(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况

公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的ERP事业部的部分业务重合，都有ERP实施与运维服务业务，该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务，也为规范集团内部经营范围，2009年东软集团对公司和集团辖下的“ERP事业部”（现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容）的目标市场进行了明确的划分，设定了各自业务的专属行业，其中：“ERP事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业，北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及“ERP事业部”未涉及的其他行业。

公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务，已经形成了烟草工业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案，其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用，并与客户建立了长期的合作伙伴关系，积累了丰富的行业经验。

由于ERP服务业务具有极强的行业特性，行业经验、技术、市场和人才壁垒较高，掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前，双方严格遵守行业划分，未产生实质上的同业竞争。

为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户，如何将这些资源顺利延续到公司，需要一定的时间以及较大的资金投入。因此，需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。

除上述情况外，东软集团控制的企业与公司在烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及以下行业（石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药）之外的SAP ERP及ORACLEERP咨询服务领域不存在同业竞争情况；公司与控股股东及其控制的企业、其他持股5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。

(2)关于避免同业竞争的承诺

2012年12月21日，公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职，该部门的部分业务与公司ERP业务重合，存在潜在的同业竞争关系，且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，对如何解决贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此，待东软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后，董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此，董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。

2012年12月21日，东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，表示2009年以来，除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分，设定各自的专属业务行业并严格遵守，避免产生矛盾和竞争外，东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同业竞争，承诺在公司挂牌后，将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分，并分批转让至公司，以彻底解决潜在的同业竞争问题。

2013年4月18日，东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》，表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业（包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业）、电力行业（包括电网、发电企业）及以下行业（石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药）之外的SAP ERP及ORACLE ERP 咨询服务业务构成竞争的业务。

四、新三板挂牌同业竞争的审核及规范

一、同业竞争的潜在主体。

1、公司的第一大股东；

2、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东；

3、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；

4、上述股东直接或间接控制的公司。

二、新三板审核同业竞争的注意内容？

从实践经验上看，如果两者的业务相同，如无特殊情况，就直接认定为存在同业竞争。同业竞争的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。

全国中小企业股份转让有限公司（以下简称“股转公司”）在判断公司与竞争方之间是否存在同业竞争时，通常会关注以下几方面的内容：

1、考察产品或者服务的销售区域或销售对象。若存在销售区域地理距离远、销售对象不同等因素，即使同一种产品或者服务，也可能不发生业务竞争及利益冲突；

2、如存在细分产品，可考察产品生产工艺是否存在重大差异。若公司与竞争方的产品同属于某一大类行业，但又存在产品细分情形，则两者之间的生产工艺也将可以成为考察是否存在同业竞争的重要方面；

3、考察公司所在行业的特点和业务方式。有时在具体个案中，股转公司也会结合公司所在行业的特点和业务运作模式来具体判断是否构成同业竞争。

五、案例分析

1、某拟挂牌公司董事会秘书在外设立了A公司，A公司的经营范围与拟挂牌公司存在部分相似或相同，虽然A公司自设立以来从未与拟挂牌公司发生过关联交易，但A公司实际控制人在拟挂牌公司担任董事会秘书一职，因此A公司与拟挂牌公司存在潜在的同业竞争。那么该同业竞争问题该如何解决？是否会构成挂牌的实质性障碍？

律师建议A公司控股股东承诺在限期内变更营业范围，不从事与拟挂牌公司存在竞争性的业务。若未在限期内完成变更，控股股东就将其在A公司的股权转让给无关联第三方。

鉴于拟挂牌公司作出了上述避免存在同业竞争的措施，上述潜在同业竞争问题不再构成本次系统挂牌的实质性障碍。【提示】

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合公司治理机制健全，合法规范经营的条件。该条件要求公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

新三板中虽然可以容忍同业竞争和关联交易的存在，但是同业竞争如果不能给出合理的解释，将难以被股转系统接受，且股转系统要求实际控制人、公司董监高采取相应措施避免同业竞争，并做出避免同业竞争的承诺，因此，应当避免存在实际控制人、董监高同业竞争的问题。

律师在新三板业务中，应当严格审查拟挂牌公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在同业竞争问题，如有，应当根据公司实际情况给出合法有效的解决方案，避免同业竞争构成挂牌障碍。

2.齐鲁银行

近日，齐鲁银行公告称，称该行到新三板挂牌已经进入实质性审批阶段。据证券时报记者了解，银监会已通过齐鲁银行的前置审批，证监会也已公布了齐鲁银行公开转让说明书（申报稿）、定向发行说明书（申报稿），其有望成为首家在新三板挂牌并定向发行的城商行。

“证监会已受理我行公开转让股票的申请。在获得证监会批复后，我行将按照新三板的有关要求准备材料，申请股票挂牌公开转让，具体挂牌时间有赖于证监会批复及新三板审查进展情况。”齐鲁银行董办人士告诉记者。齐鲁银行于去年4月8日启动新三板挂牌以及增资扩股工作，至今已一年有余。公开资料显示，截至2014年末，齐鲁银行总资产达1228.81亿元，去年实现净利润10.95亿元，稳步跻身资产过千亿城商行行列。

齐鲁银行的最大单一股东为澳洲联邦银行，持股比例为20%。据证券时报记者了解，澳洲联邦银行参与齐鲁银行本次定向发行股份的认购，且已签署了《附生效条件的股份认购合同》。

此外，潍坊银行、德州银行和莱商银行等城商行以及多家农村金融机构都有挂牌新三板的打算，其他亦有部分券商以及期货公司正在接触主办券商商议挂牌事宜。

潍坊银行内部人士向记者确认了筹备挂牌一事。“我行目前正在密切关注此项工作，待时机成熟时将积极推进。”潍坊银行投行部人士说，在目前排队挂牌银行中，潍坊银行资产规模不算大，具体进度要视审核情况。

德州银行内部人士则向记者表示，有意向挂牌新三板。“山东除青岛银行外，13家城商行不少银行都有此计划，齐鲁银行推进速度最快。”山东一家城商行高管告诉证券时报记者。

据了解，有一家上市城商行旗下村镇银行于去年初完成股改，打算挂牌新三板。但据后者内部人士透露，因银行挂牌程序繁琐，目前此事尚处于搁置状态。

着急“补血” “对银行来说，挂牌新三板主要目的肯定都是通过定向增发以及发行优先股来补充资本金。”一位华东地区大型券商场外市场部总经理说。

齐鲁银行相关人士对证券时报记者表示，新三板具有股份公开转让、定向发行股票、发行优先股以及转板上市等功能，可以提供丰富的融资工具，为银行补充资本提供较大空间，“如果齐鲁银行获证监会批准纳入非上市公众公司监管，那么，将视自身发展需要确定是否发行优先股”。

“新资本充足率管理办法实施后，中小银行达标压力比较大。现在经济形势也不太好，利率市场化推进也很快，从目前来看，大家最为关心的是如何以最快的速度融入资本市场，而新三板就是一个比较好的选择。”上述山东城商行高管说。

但对银行类金融机构来说，挂牌新三板程序相对繁琐，上述大型券商场外市场部总经理告诉记者，首先，不少银行国有股东持股比例较大，较难协调；其次，挂牌还要通过银监会的前置审批程序；最后，相对其他企业，银行类金融机构挂牌还需向股转公司特别汇报1次至2次。

据该人士解释，监管机构对银行、券商等金融机构挂牌新三板，要求这些机构在挂牌、定增等资本运作方面和监管有充分沟通，“普通企业一般6个月～8个月就可以完成从股改到挂牌的全部程序，但对银行来说，往往需要一年至一年半”。

但新三板市场交易日益活跃以及融资功能逐步显现必将吸引更多小型金融机构前来挂牌，“如果加上小贷公司等正在等待反馈意见的待挂牌金融机构，新三板即将挂牌的金融机构或者已经超过主板，中短期内银行、券商等主要金融机构的挂牌数量也有望超越主板。”上述大型券商场外市场部总经理称。

3、公司与公司实际控制人直系亲属所控制的公司存在同业竞争

a、问题

公司与公司实际控制人的直系亲属所控制的公司存在同业竞争，需要消除。

b、解决方式——并购重组

北翰林由自然人张北、方镇于 2010 年 1 月 8 日共同出资设立，注册资本 20万元。公司经营范围为烤箱、多士炉、电炉、厨具类电器、美容保健类家用电器、小型家用电器、小五金产品的生产及销售；数字化家用电器的软件研发及销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。

2010 年 6 月 28 日，公司与自然人张北(GEORGEMOHAN ZHANG 之父)、方镇签署《股权转让协议》，分别购买自然人张北、方镇持有的北翰林 90%、10%股权。双方协商的股权转让价格分别为 18 万元、2 万元。本次股权转让完成后，公司持有北翰林 100%股权，2010 年 7 月 14 日，北翰林进行了工商变更登记，成为晶辉科技的全资子公司。自然人张北（GEORGEMOHAN ZHANG之父）、方镇属于公司关联自然人，以上交易构成关联交易。资产重组前，北翰林为关联方张北、方镇控制的关联企业。本公司拟由北翰林为公司产品做喷油、喷粉及抛光的表面处理；未来规划北翰林作为本公司加工半成品的委托加工的供应商；产能充裕时，作为表面处理业务的接单及加工主体。

因此，为消除同业竞争、减少关联交易，完善公司产业链，本公司对北翰林进行了资产重组，获得了公司 100%的股权。

由于交易标的净资产价值与注册资本（实收资本）金额差异较小，对公司利润影响极小，故在绝对金额影响不大的前提下按注册资本（实收资本）金额进行股权转让，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

c、小结

同业竞争解决的思路大致包括变更关联方经营范围、注销关联公司、转让关联公司股权、进行并购重组。本案例采取了重组的方式。在实践操作中，具体采取何种措施应当具体分析：如果关联方并没有进行实际经营，可以采取注销的方式；如果业务同质，可以采取并购重组，进行整体挂牌。

4、解决方法:挂牌前商标无偿转让给公司

披露情况:

恒鑫阀门、宝恒自控在经营范围、业务类型方面与公司较为相近,出于避免同业竞争的考虑,恒鑫阀门在2012年公司股份制改制期间进行了资产清算,停止了与公司之间的关联交易,其相关业务、人员及资产也已转移到公司。截止本说明书签署之日,恒鑫阀门已办理工商注销手续。此外,报告期内宝恒自控已停止一切经营业务,截止本说明书签署之日,宝恒自控已发布注销公告,公司实际控制人承诺相关注销手续在其将“宝恒”商标转让给公司后将尽快予以办妥。

海斯特的主营业务是高速变频电机的设计、制造、销售,其相关产品属于机电设备类,主要用于木工机械行业、铁路信号行业,其主要客户包括广州弘亚机械有限公司、东莞豪力机械有限公司、东莞市南兴木工机械有限责任

公司等木工机械生产厂商。而公司的产品为电动执行器与控制阀,属于工业仪器仪表设备类,主要应用于建材、冶金、电力、石化等工业自动化控制领域,主要客户为各类水泥建材生产企业、钢铁生产企业、火力发电企业、化工生产企业以及各类配套离心风机制造厂商、阀门制造厂商等。公司产品所使用的电机为伺服电机,是公司电动产品的重要零部件之一,其对于电机转动精度有较高要求;而海斯特产品的主要性能体现为高转速与高能量转换效率,因此两种电机并不能通用或互相替代。在业务性质、市场差别、客户群体、产品可替代性等方面,海斯特与公司均存在显著差异,因此,海斯特的业务对公司不构成同业竞争。睦翔科技的主营业务为代理德国 MATMIX公司所产建筑用材料的在国内销售业务。在业务性质、产品可替代性、客户群体、市场差别等方面,睦翔科技与公司均存在显著差异,因此,睦翔科技的业务对公司不构成同业竞争。

为了规避潜在同业竞争情况,公司章程第三十八条规定:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

此外,公司实际控制人(同时为宝恒自控、海斯特实际控制人)林子晨、黄皖平出具《承诺函》,承诺在宝恒自控相关注销手续办妥之前,不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。同时承诺海斯特在未来不开展任何与公司(即天津宝恒)构成同业竞争的经营活动。如违反承诺,愿承担由此产生的全部经济责任。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出具了避免同业竞争的承诺声明。

经核查,公司律师认为:公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争;公司实际控制人、持股5%以上的股东和公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已作出有效承诺以避免同业竞争,该等承诺真实、合法、有效。

6.新三板-对赌协议案例分析篇六

2014.6.25

对赌协议，又叫价值调整协议(VAM:Valuation Adjustment Mechanism)，它实际上是一种带有附加条件的价值评估方式。是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定。如果触发约定的条件，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。

正是由于期权属性，从上市审核角度出发，对赌协议对于上市主体影响体现在以下几个方面：

1、影响股权的稳定性，由于对赌协议中包含投资方行权的可能，而行权的价格往往较低甚至免费，因此会损害原有股东的权利，从而影响股权的稳定性；

2、影响公司的控制权，触发对赌协议后投资方有可能要求获取更多的股权，也有可能要求增加董事的席位，无论如何，都有可能影响到公司原有股权架构下的控制权；

3、影响公司的现金流量，在股权回购的对赌条款下，出于回购资金的需求，往往会诱发原股东的违法违规行为，从而影响公司的现金流。

无论是出现上述那种情况，或者是因为为了避免触发对赌条款，从而追求企业的超常规发展，都有可能损害公司的健康发展，影响公司的持续经营能力。因此，证监会对于拟上市公司的对赌协议是绝对禁止的。

但随着新三板全国性的扩容，在公司挂牌备案或是已挂牌公司定向增发的过程中浮现了不少的对赌协议，比较显著的有以下一些案例：

案例一：

2014年3月27日，皇冠幕墙（430336）发布定向发行公告，公司定向发行200万股，融资1000万，新增一名股东天津市武清区国有资产经营投资公司（以下简称武清国投），以现金方式全额认购本次定向发行的股份。同时披露的还有武清国投与公司前两大股东欧洪荣、黄海龙的对赌条款，条款要求皇冠幕墙自2014年起，连续三年，每年经审计的营业收入保持 15%增幅；如触发条款，武清国投有权要求欧洪荣、黄海龙以其实际出资额1000万+5%的年收益水平的价格受让其持有的部分或者全部股份。完成定向发行后，欧洪荣、黄海龙以及武清国投所占公司股份比例分别为：46.609%、28.742%以及4.334%。项目律师就该回购条款的合法合规性发表意见：上述条款为皇冠幕墙的股东、实际控制人欧洪荣、黄海龙与武清国投附条件股份转让条款，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响皇冠幕墙及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该条款，股份变更不会导致皇冠幕墙的控股股东、实

际控制人发生变化，不影响挂牌公司的持续稳定经营。

案例分析：

1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；

2、即使触发对赌协议，对于公司的控制权不产生影响，进而说明不影响公司的持续经营。

案例二：

2014年1月22日，欧迅体育（430617）披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2013年5月23日公司进行第三次增资时，新增股东上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙）、上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海棕泉亿投资合伙企业（有限合伙），上述股东合计以850万元认缴新增注册资本13.333万元。增资同时上述新增股东与欧迅体育实际控制人朱晓东签署了现金补偿和股权收购条款，对业绩的约定为：1）、2013年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 760 万元；2）、2014 年经审计的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1140 万元；3）、2013 年和 2014 年两年的平均利润扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 950 万元。但同时也约定在欧迅体育向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交新三板挂牌申请之日起，投资人的特别条款自行失效，投资人依该等条款所享有的特别权利同时终止。增资完成后，控股股东朱晓东，新增资三家投资机构股份占比分别为：65.7%、5.88%、3.53%、0.59%。

律师认为投资协议的签署方为控股股东朱晓东和新增投资机构，对欧迅体育并不具有约束力，投资协议中并无欧迅体育承担义务的具体约定。此外，触发条款的履行将可能导致实际控制人朱晓东所持有的欧迅体育的股权比例增加或保持不变，不会导致欧迅体育控股股东、实际控制人的变更。

案例分析：

1、对赌协议签署方为控股股东与投资方，不涉及上市主体；

2、新增股东所持有公司的股份不会影响公司的控制权；

3、双方同时约定，挂牌成功时解除协议双方的权利和义务，消除了股权不确定的可能性。

案例三：

2014年1月22日，易世达（430628）披露股份公开转让说明书，公开转让说明书显示，2012年3月易世达完成了一轮增资，引入2名机构投资者，其中，钟山九鼎以货币资金 1,648.75 万元，认缴 152.37 万元注册资本；湛卢九鼎以货币资金851.25 万元，认缴 78.67 万元注册资本。增资完成后易世达占股前两位股东及新增股东的占股比例为：52.27%、24.60%、9.76%、5.04%。

增资同时，新增股东与占股前两位股东段武杰、周继科签署对赌协议，约定公司在2011至2013年间，净利润分别不得低于 2,500 万元、3,300万元、4,300 万元，同时 2012 年、2013 年实现净利润累计不低于 7,600 万元，如未能达成，将对投资方进行现金补偿，如股东现金补足，则要求易世达进行分红以完成补偿。同时也约定了退出机制：若易事达2014年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；2014年12月31日前没有完成挂牌上市；且2011年实现净利润低于2000万元，或者2012年实现净利润低于2600万元，或者2013年实现净利润低于3400万元，新增投资机构有权选择在上述任一情况出现后要求公司及段武杰、周继科以约定价款回购或购买其持有的全部或部分易事达股权。

2013年为了不影响易世达在新三板挂牌，对赌协议双方分别发表承诺并签署补充协议，补充协议主要包括：1）、当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免对赌协议所约定的责任和义务；2）、当易世达向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起投资方放弃可以要求公司及原股东回购或受让投资方所持有股份的权利；3）、投资方转让所持公司股份是，价格不低于经审计的每股净资产；4）、若易世达未能挂牌，补充协议约定放弃的权利自动恢复。

控股股东承诺内容为：承诺全部承担增资方基于《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失。

投资方承诺内容为：根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。

根据券商核查，由于在2012年未能完成业绩约定以及2013年可能不能完成业绩约定，截止2014年3月，大股东段武杰、周继科需向增资方支付的补偿金额合计2,712.38万元至2,991.45万元之间。中介机构通过对大股东的自由资产进行核查，根据公司股权结构、利润分配政策、累计未分配利润数量以及公司持有现金状况，分析大股东可通过现金分红的形式获得的金额。证明公司股东段武杰、周继科能够在不对公司股权结构产生不利影响的前提下通过自有资金及获取公司分红偿付相关对赌约定款项。同时根据补充协议的约定，在挂牌时解除了协议双方的责任与义务。

案例分析：

1、本案例协议方涉及到了挂牌主体（约定了公司的回购义务），但是在挂牌时通过补充协议解除了该项义务；

2、挂牌前已经触发了对赌协议条款，中介机构通过大股东的支付能力的分析，说明对挂牌主体的控制权、持续经营能力等不产生影响。

3、大股东出具承诺将通过自有资金、现金分红或自筹资金的方式偿还上述业绩补偿等款项，确保不因支付上述业绩补偿等款项而转让其持有的公司股

份。增资方亦承诺放弃在其向第三方转让股份时要求股东段武杰、周继科同时转让股份的权利。

根据现有已挂牌公司所包含对赌协议的分析，可以看出，区别于证监会对于拟上市公司的一刀切态度，股转公司在一定程度上接受对赌协议的存在，对于已挂牌公司的定向增资中包含的对赌协议，也在一定条件下允许存在。

可容忍的范围体现在：

1、对赌协议的协议方不能包含挂牌主体，对于可能损害挂牌主体的条款也需要进行清理；

2、由控股股东和投资方进行的对赌协议是可以被认可的；

3、已存在的对赌协议，能在挂牌的同时解除责任和义务最好，不能解除的，中介机构需要分析说明触发对赌条款时，协议方履行义务不会对挂牌主体的控制权，持续经营能力等挂牌必要条件产生影响，以确保不损害公司及其他股东的权利和利益。

后话：虽说已挂牌公司对赌协议要么在挂牌前进行了清理，或者解除了部分义务，或者由大股东签署协议，进行了兜底承诺，在一定程度上撇清了同上市主体的直接关系，但是，由于新三板公司股权相对集中，控股股东对公司的控制力往往极大，附加在控股股东上的责任义务很难说就真的不会影响到公司，这里面所包含的道德风险和合法合规风险还是存在的。只是，作为中介，我们还是希望企业家能够更加慎重的考虑投资者的引入。话说，如果易世达大股东的偿付能力如分析所说那样强的话，那当初引入投资者的目的何在？！

7.新三板财务规范案例篇七

“新三板”市场这是一种民间的说法,它的官方说法是全国性的非上市的股份有限公司股权转让系统,主要服务的是中小微型的各种企业。以前的老三板是指从A股退市的一些公司挂在这个股份转让系统上进行交易,因此这一块叫做老三板,然而新三板是2013年1月才启动的,是特指北京中关村科技园区没有上市的股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点,通过代理客户买卖已挂牌公司股份为核心业务的股份转让平台。

新三板企业是指在新三板市场挂牌交易的企业。新三板企业大多数为高新技术企业,与传统的高新技术企业具有相似的特征。如,技术上的独占性、资本上的高投入性、无形资产的重要性、企业本身具有的高收益性和高成长性、极大地不确定性和高风险性等重要的特征。但同时新三板企业也具有其独有特征:第一,新三板市场的高新技术企业多数都是处在创业初期的中小微企业,挂牌的时间相对较短,其经营规模比较小,股票的交易数据就更少。第二,新三板企业的融资渠道比较单一。由于其经营规模较小,本身又具有高度的不确定性和高风险性,导致其很难利用外源融资。从其财务报表上看,很少有长期的负债,其融资渠道主要有两种,即短期借款和自有资本。第三,新三板企业的股票交易相对不活跃。新三板市场是一种场外的交易市场,是对主板市场、中小板市场及创业板市场的补充,其活跃程度受到其他市场的影响。一般情况下,其活跃性与其他市场呈正相关性。

二、新三板企业传统价值评估方法的局限

由于“新三板”市场逐渐的发展和不断的完善,因此对在新三板上市的中小企业价值的准确评估显得尤为的重要。各种企业的整体价值并不是企业自身各部分简单的加减,企业的价值是对各要素的结合方式及各要素的运行情况的评估。传统的企业价值评估模型有两种,分别是现金流量折现模型和相对价值法模型。

1.现金流量折现模型的局限性。该折现模型又分别包括股权、股利,以及实体现金流量三种模型。现实生活中,许多企业为了避免对股利政策进行估计的麻烦,几乎都采用实体现金流量模型和股权现金流量模型两种类型。虽然它们存在细微的差别,但是它们所采用的主要原理都是:将企业未来的现金流量资本化。现金流量折现法模型适合于现金流量比较稳定或者未来现金流易于预测的企业的价值的评估。我们具体分析了新三板企业自身具有的独特的特点和结合现金流量折现模型的要求对新三板企业进行价值的评估发现具有很大的局限性,具体表现在以下几个方面:第一,利用现金流量模型对企业价值的评估具有刚性的特点,体现不出来企业经营的柔性,以及企业机会选择的价值性,评估出来的企业整体价值都是不准确的,通常都是低估了;第二,因为新三板企业基本上是高新技术企业自身就具有的高成长性和未来经营的高度不确定性,所以就导致了新三板企业未来现金净流量预测的难度,此外该类企业本身挂牌的时间很短,许多重要的财务指标并不完善,因此企业的现金净流量的预测更是难上加难,这样就会影响价值评估的准确性;第三,由于新三板企业大多数为中小的高新技术企业,本身具有高风险的特点,由于评估主体自身对待风险的态度不同,对贴现率的估算存在很大的差异,这样评估出企业的价值存在许多的争议。

2.相对价值法的局限性。相对价值法是利用类似企业的市场定价来估计目标企业价值的一种评估方法。该方法估算出来企业的价值是相对价值而不是内在价值。相对价值法包括市盈率、市净率和市销率三种模型,其中最常用的两种模型是市盈率和市净率。相对于现金流量折现模型而言,这种评估方法其最突出的特点是简单、透明。但使用该种方法有一个大的局限性是世界上并没有两家完全相同的公司。即便我们找到一组非常相似的公司来进行比较,但同时也存在一些问题,例如:可比公司之间的市场定价是否合理,是否能作为目标公司的参照等问题都无法确切的确定,这些都使得相对价值法的应用在准确性、可信度方面大打折扣。虽然新三板企业大多数是高新技术企业它们之间可能存在一些共同的特征,但是由于挂牌交易的时间普遍较短,这些企业之间也千差万别,因此很难找到同性质可比的企业,所以用相对价值法评估可行性不高。

从上述分析,我们可以看出传统的企业价值评估方法对新三板企业不适用。无论我们采用哪一种模型都主要是从企业的财务指标层面和经营成果方面进行的价值评价,但是由于新三板的特殊性,传统的财务指标评价已经受到质疑。因此,本论文引入了平衡记分卡的思想来研究企业的价值评估。

三、我国新三板企业财务价值评估体系重构———基于平衡计分卡

1.平衡计分卡评估的适用性。平衡计分卡原本就是一种战略性和综合性相结合的绩效评价系统,它以战略理论为基础,首先确定企业的总体战略目标,然后将其分为四个分目标,即财务目标、顾客服务目标、内部流程目标,以及学习和成长目标的多元目标指标体系。其中,财务目标是平衡计分卡的核心部分,反映了股东的预期和显示出企业战略实施和执行是否作出贡献;其次是顾客服务目标,它反映了顾客对企业的期望,企业应以目标顾客和目标市场为导向,重点专注于满足核心顾客需求;再次内部业务流程目标,即短期现有业务的改善和长远产品,以及服务的革新。最后是学习和成长目标,它反映的是企业持续改进和创造价值方面的表现。

平衡计分卡打破了传统的财务指标评价体系,为企业价值评估打开了新局面,采用了财务指标和非财务指标,定性分析和定量分析相结合的价值评估体系,使企业的价值评估更加合理,不低估固定资产相对较少的高科技企业的价值;平衡计分卡还结合了企业的内部和外部的因素进行综合评价,使评估全面具体结果更具有说服力;平衡计分卡同时将企业的战略目标置于中心位置,有利于企业实施有效的战略管理,有效的克服了企业的短期行为,为企业创造出更大的价值。

2.平衡计分卡财务维度评估指标体系设计。针对我国新三板企业价值评估的需要,本文利用BSC框架体系重构了新三板企业的财务价值评估模型,按照EVA(经济增加值)的理论思想来评估衡量企业的财务方面的价值,以杜邦分析的指标为辅对企业的价值进行精确评估。

因此我们构建的财务价值评价体系如下图所示:

BSC在财务评价方面,没有扣除企业股权资本成本,不能够真实反映企业所创造的价值。因此本论文针对新三板企业权益资本所占比重大的特点,引入了EVA价值评估方法,EVA是指公司的税后资本收益与资本成本之间的差额即从企业的经营利润中扣除资本成本,最大范围内消除会计信息失真的影响,客观真实的反映新三板企业的盈利能力。

用EVA进行企业价值评估,我们通常采用的是经济利润模型。该模型的原理是:企业实体价值=期初投资资本+经济利润现值。因此我们可以得出结论为企业各期的经济利润越大,企业的实体价值也就越大。但要在评估企业的价值中结合企业战略目标只使用有财务指标对新三板企业的价值评估是不严谨的,我们必须要考虑BSC中涉及的客户层面、内部流程层面、学习与成长层面等非财务指标,因为新三板企业想要获得良好的财务业绩,必须从顾客维度来提升企业创造价值的能力,为顾客创造价值只能优化企业的内部价值创造过程,优化内部流程惟一的途径就是通过学习提高能力获得。

经济增加值的计算公式:

我们进一步分解可以得出:

综上分析可知:我们可以看出经济增加值的价值驱动因素有资本结构、加权平均资本成本、资本成本率营业利润率、资本周转率,以及营业利润率等。我们可以从这几个方面着手来评估企业的价值。

四、结论

我国新三板的公司构成复杂,不仅包括高新技术的中小企业还有许多微型企业,其价值评估也是一个复杂庞大的系统工程,尤为重要的是企业财务维度的价值评估,因此我们必须建立一系列行而有效的价值评估体系。本文结合平衡计分卡的原理重新构建了新三板企业财务价值指标评估体系,以期对我国新三板公司的评价有所帮助。

摘要：目前随着我国经济环境的不断变化,企业的价值评估体系已经不能满足当今企业的需求,尤其是对我国新三板公司价值的评估。本文结合平衡计分卡和经济增加值的思想考虑了我国新三板公司的经济环境和特点,重建了新三板企业财务指标价值评估体系。

关键词：新三板企业,财务价值评估体系重构

参考文献

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