证监会股权分置改革试点问题的通知

证监会股权分置改革试点问题的通知（精选9篇）

1.证监会股权分置改革试点问题的通知 篇一

中国银监会

关于印发《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的通知

银监发〔2009〕98号

（2009年11月5日）

各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行：

现将《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》（以下简称《办法》）印发给你们，请遵照执行。请各银监局将《办法》转发至辖内银监分局及有关商业银行。

二○○九年十一月五日

商业银行投资保险公司股权试点管理办法

第一章 总则

第一条 为规范商业银行投资保险公司股权行为，促进商业银行投资保险公司股权试点工作依法有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称商业银行，是指在中华人民共和国境内经中国银行业监督管理委员会(以下简称中国银监会)批准设立的商业银行。本办法所称保险公司，是指在中华人民共和国境内经保险监管部门批准设立的保险公司。

第三条 商业银行投资入股保险公司的试点方案由监管部门报请国务院批准确定，每家商业银行只能投资一家保险公司。

第二章 准入管理

第四条 拟投资保险公司的商业银行须具备较为完善的公司治理结构和健全的内部控制及并表管理制度，风险管理有效，业务经营稳健，近三年没有重大违法违规问题或重大操作风险案件。拟投资保险公司的商业银行的资本充足率，应保证在扣除拟投资额后符合监管标准。拟投资保险公司的商业银行董事会应当具有熟知保险业务经营和风险管理的人员。

第五条 商业银行拟入股的保险公司须具备良好的公司治理结构、健全有效的风险管理和良好的业务发展前景，各项经营及风险管理指标符合保险业的监管要求。

第六条 中国银监会负责审查商业银行投资保险公司的方案，并依法出具商业银行投资保险公司的监管意见。

第七条 拟投资保险公司的商业银行，应按照中国银监会相关行政许可的规定向中国银监会提出申请。提出申请时，应提交下列文件和资料一式两份：

（一）申请书；

（二）商业银行股东大会或董事会同意投资保险公司的决议；

（三）商业银行拟入股的保险公司股东大会或董事会同意吸收商业银行投资的决议；

（四）股权投资意向性协议；

（五）可行性研究报告；

（六）商业银行最近三年经审计的财务会计报告和业务发展情况报告；

（七）商业银行拟入股的保险公司最近三年经审计的财务会计报告和业务发展情况报告；

（八）商业银行拟入股的保险公司的基本情况和合作股东的基本情况；

（九）商业银行与其拟入股的保险公司建立有关风险隔离制度、并表管理制度及关联交易实施细则；

（十）中国银监会要求报送的其他资料。

第八条 商业银行变更投资保险公司的股权比例，应当根据中国银监会相关规定办理变更审批手续。

第三章 风险管理

第一节 公司治理

第九条 商业银行投资入股保险公司应严格遵守法人机构分业经营的规定。商业银行董事会负责建立并不断完善与其投资的保险公司之间的防火墙制度，确保公司治理、经营决策、业务运行、风险控制、人事管理、财务管理、管理信息系统及业务场所等方面的有效隔离。商业银行董事会应明确一名非执行董事负责防火墙以及关联交易的监督、管理和审查。该名董事应至少每年对防火墙制度执行情况、保险公司经营情况和风险状况以及关联交易的公允性、控制情况发表书面意见。

第十条 商业银行派至其入股的保险公司的高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等）以及业务人员，必须与商业银行脱离薪资和劳动合同关系，不得相互兼职。

第二节 关联交易

第十一条 除中国银监会另有规定外，商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业提供任何形式的表内外授信。

商业银行不得向其入股的保险公司及保险公司关联企业担保的客户提供授信。

第十二条 商业银行不得以客户购买其入股的保险公司销售的保险产品作为向客户提供银行服务的前置条件。

商业银行接受其入股的保险公司保单作为质押提供授信，不得优于其与非关联第三方的同类交易。

第十三条 商业银行不得直接或间接向其入股的保险公司出售其发行的次级债券。商业银行及其控制关联方所发行的其他证券，其入股的保险公司直接或间接持有量不得超过该证券发行总量的10%。商业银行及其控制关联方承销证券时，向其入股的保险公司出售额不得超过其承销总额的10%。

第三节 并表管理

第十四条 商业银行应按照中国银监会《银行并表监管指引（试行）》的规定，建立对其

入股的保险公司进行并表管理的政策、制度、职责和程序，实行有效的并表管理。

第十五条 商业银行应将其入股的保险公司纳入信息集中管理体系，对保险公司的风险暴露进行集中监测和管理。

第十六条 在计算资本充足率时，商业银行投资保险公司的资本投资应从商业银行资本金中全额扣除。

第四节 业务合作

第十七条 商业银行及其入股的保险公司进行业务合作，应严格遵守中国银监会及保险监管部门的各项业务管理规定，遵循市场公允交易原则，不得有不正当竞争行为。

第十八条 商业银行入股的保险公司的销售人员不得在股东银行的营业区域内进行营销。

商业银行应建立代理保险销售人员持证上岗制度，切实做好代理保险销售人员的培训工作，确保商业银行代理保险销售人员合规审慎销售保险产品。

第十九条 商业银行入股的保险公司所印制的保险单证和宣传材料中不得使用其股东银行的名称及各类标识。

第二十条 商业银行应严格遵守客户信息保密的相关规定。商业银行与其入股的保险公司相互提供客户信息资料必须取得客户同意，业务往来不得损害客户的合法权益。

第四章 监督管理

第二十一条 中国银监会依据法律法规规定的监管职责以及相关监管合作机制，对商业银行投资保险公司股权试点工作进行监督管理。

第二十二条 中国银监会依法对投资入股保险公司的商业银行进行并表监管。

第二十三条 中国银监会依据相关监管信息共享机制，及时通报重大监管信息，有效防范和化解各类风险。

第二十四条 投资入股保险公司的商业银行应按照中国银监会的有关规定进行信息披露；涉及上市公司的，遵守有关上市公司信息披露规则。

第五章 附 则

第二十五条 本办法由中国银监会负责解释。

第二十六条 本办法自公布之日起施行。

2.证监会股权分置改革试点问题的通知 篇二

2005年4月29日, 中国证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》, 该文件的出台宣布我国上市公司股权分置改革缓缓拉开了序幕。自此之后, 随着我国上市公司股权分置改革试点阶段、重点推进阶段和全面推进阶段的相继进入, 截至2010年3月20日我国上市公司股权分置改革已经取得了初步胜利。股权分置是指目前我国上市公司的股权结构中流通股与非流通股分离的现象, 是中国股票市场特有的现象之一, 伴随着中国股票市场十六年的发展历程, 其影响力和作用力日益显现, 特别是2001年6月国有股减持, 以及2002年6月停止减持国有股, 股权分置问题一直困扰着中国股市, 不仅成为市场炒作的题材, 甚至影响到股票市场主要功能的正常发挥。股权分置改革的核心就是解决尚未流通的国有股的减持、转让和上市流通问题, 从而实现全流通, 充分发挥资本市场在资源配置中的作用。总之, 股权分置改革也就是改变目前不合理的股权结构。

二、我国资本利得税现状

1、对资本利得的界定

对资本利得如何处置一直是各国政府共同关心的课题。从各国的实践来看, 资本利得的处置方法一般有三种:一种是将其并入正常的应纳税所得, 根据资本利得的属性 (属于个人还是法人、公司等) 分别课征个人所得税与企业所得税, 也称为征税型;二是将资本利得单独进行确认与计量, 实行不同于企业所得税或个人所得税的特殊征税政策, 即实行单独的资本利得税, 通常税率要较经营性或普通盈利低, 我国的香港地区实行单独的资本利得税;三是实行免税, 对资本利得不征税收。发达资本主义国家通常对资本利得单独计量, 实行独立的、优惠的课税政策, 发展中国家由于资本市场落后, 很少将资本利得作为一个独立的问题单独在税收上进行立法, 要么合并到一般所得中进行征税, 要么免税。

2、资本利得税的特点

资本利得税通常指对纳税人出售或转让资本性资产所实现的增值收益课征的税。因课税对象为所得额, 资本利得税在国际上被归为所得税类。虽然属于所得, 但资本利得具有非勤劳所得、非定期取得所得、可能存在资本损失等特点。所以, 对资本利得课税的管理往往需要特殊的规定。首先, 需要界定资本利得。从国内外有关文献总结来看, 资本利得是指从资本性资产转让或销售中获得的增值收入, 是已实现的资本性资产的收益。

其次, 需要考虑是否区别对待资本利得和一般所得。笔者认为, 对资本利得的课税应该强调调节功能, 要有专门的资本利得税政策, 轻税还是重税, 应根据政府对资本市场的调控目标而定。

再次, 需要考虑对资本损失的抵扣。资本性资产存在贬值的风险一般国家的资本利得课税都允许对资本损失进行结转抵补, 但具体的抵补范围有所不同, 需要具体对待。

3、我国对资本利得课税的规定

我国目前没有对资本利得的课税做专门管理, 相关的规定散见于企业所得税暂行条例 (包括外商投资企业和外国企业所得税法) 、个人所得税法等相关法律文件中。我国税法并未使用“利得”课税字眼, 并且对有些列举项目还采用了暂不征税的优惠措施, 如个人转让股票的所得暂不课税, 所以我国其实尚未提出对资本利得课税的概念。但随着资本市场的发展, 证券市场中涉及的资本利得问题逐渐增加, 国家税务总局近年来增加了对有关资本利得征税的规定。

三、对股权分置改革中的资本利得税问题探讨

我国股权分置改革刚刚试点, 随后会有大量的上市公司推出改革方案, 未实现利益均衡的改革方案势必会加剧我国资本市场的资本利得问题。我国应尽早建立一套区别对待的、可根据政府目标及时调整的资本利得税体系。对于股权分置改革中涉及的资本利得问题, 笔者认为可考虑区别对待非流通股股东和流通股股东, 对非流通股股东课以重税, 对流通股股东以较轻的资本利得税取代印花税, 并随着改革的进程调整纳税人的税收负担。对股权分置改革中的资本利得予以课税具有积极的意义。

1、有助于调控股权分置改革中形成的收入分配不合理问题

从上面的分析可以看出, 我国资本市场已存在较严重的收入分配不合理问题, 而现有的股权分置改革方案可能加剧这一问题, 市场必须得到调控。对非流通股股东课以重税可以降低其不合理所得;而对流通股股东以较轻的资本利得税取代印花税, 不仅可以降低交易成本, 还可以在发生亏损后抵扣一般所得 (或后期的资本利得) , 稳定投资者的收益。

2、有助于稳定股票市场

目前股权分置改革引发的股市下跌, 主要是因为非流通股票获得流通权, 加大了投资者对市场股票供给将大量增加的预期。虽然非流通股股东大多会做出1年内不转让其已获流通权的股票的承诺, 但1年后必然会形成股票供给大增的局面。管理者不可能强制非流通股股东如何交易其股票, 而征收资本利得税就可以对股票出售进行有效限制。因为资本利得只对“实现”的利得征税, 不出售股票不需缴税, 一旦出售就需要缴纳较重的资本利得税, 可以自动且有效地限制非流通股股东的抛售行为, 减轻市场压力, 达到稳定股票市场的目的。

3、有助于构建较完善的资本利得税体系

建立资本利得税体系, 就是要针对资本利得这一特别的所得, 制定适合资本市场发展的税收调控政策。我国现存的对资本利得课税的规定, 缺乏统一政策指引, 各项规定处于分散状态, 管理部门则是发现一个问题解决一个问题, 管理较为被动。率先在问题较严重的股票市场推出资本利得税设想, 有利于构建起以证券市场为主体的资本利得税体系, 并明确对资本市场的调控方向, 使其他非证券市场涉及资本利得的各项规定都有一个明确的调控目标。

参考文献

[1]吴晓求.中国资本市场股权分裂与流动性变革[M].北京:中国人民大学出版社, 2004[1]吴晓求.中国资本市场股权分裂与流动性变革[M].北京:中国人民大学出版社, 2004

[2]贾国文.资本利得税取代印花税六大好处.证券时报, 2008-04-14[2]贾国文.资本利得税取代印花税六大好处.证券时报, 2008-04-14

3.股权分置改革 篇三

股权分置改革

一．含义

股权分置：

A股市场的上市公司股份按能否能否在证券交易所上市交易被分为非流通股和流通股。流通股是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。

这种制度安排不仅使上市公司或大股东不关心股价的涨跌，不利于维护中小投资者的利益，也越来越影响到上市公司通过股权交易进行兼并达到资产市场化配置的目的，妨碍了中国经济改革的深化。

股权分置改革：

股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革，就是政府将以前不可以上市流通的国有股（还包括其他各种形式不能流通的股票）拿到市场上流通。现在的股权分置改革在以前叫做国有股减持。

二.历史原因

股权分置是由诸多原因造成的，是在我国有计划经济体制向市场经济体制转轨的过程中形成的特殊问题。

20世纪80年代末期至90年代初期，我国对国有企业进行股份制改造以建立现代企业制度。为了在证券市场筹集资金同时又不失去国有经济的控股权，采取了增量发行股票的方式，即在原有的存量国有企业资产基础上，再溢价增发一些股票，原有股票则变成非流通股，不能在证券交易所流通。这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来，形成了我国股市流通股和非流通股并存的独特格局。

股权分置在证券市场成立之初发挥了积极的作用，便利了企业在证券市场筹集巨额资金，有利于经济增长，推动了我国经济体制改革。由于大部分的股票是非流通股，企业可以一较高的溢价在一级市场发行股票，股票市场为上市公司提供了递增的资金支持。从1991年的5亿元到2005年的1883亿元，15年共筹集9000亿元，年均筹集600亿元，其中通过一级市场发行筹集额占55%。正是这种强有力的资金支持，造就了一批像中石化、青岛海尔、中兴通讯业绩业绩突出、扩张迅速的行业巨人和科技精英，使之成为推动经济增长的中坚力量。

但是股权分置也造成了流通股和非流通股同股不同权、同股不同价、同股不同利的弊端，影响制约着我国证劵市场的进一步发展。

首先，股权分置造成了流通股股东和非流通股股东利益追求的差异。因为我国仅占全部股份的大约1/3的比例。其次，股权分置扭曲了证劵市场的定价机制，市场的价格发现功不能完全实现。由于可流通股较少，股票价格不能正常反映公司业绩，股价失真，纵容投机，股市失去了其作为经济晴雨表的功能，制约了我国资本市场的规范发展。此外，这种治理机制严重阻碍了我国证券市场的发展。因为国家在2005年4月29日，中国证监会下发了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动股权分置改革试点工作。旨在股改的目的，最终就是要改善上市公司的治理结构，以消除制度赋予非流通股股东对于公司的垄断控制权、防止同股不同权同股不同价和同股不同利的现象继续发生。

三．发展历程及其内容

股权分置的发展可以分为以下三个阶段：

(一)股权分工改革的试点探索阶段(1992年一1999年)

1992年2月，上海证券交易所做出了法人股可以上市交易并向个人股流通的决定。法人股流通的决定增加了市场对法人股的需求，引发了行情的高涨，使得法人股的发行和流通出现了一些问题。针对于此，上海证管会于1992年8月规定法人股暂不上市，首次对法人股流通的探索以失败告终。

在通过交易所市场进行场内法人股流通的尝试失败的同时，另一项关于法人股流通的安排开始被推行。1992年2月19日，国务院转批了国家体改委的《1992年经济体制改革要点》，尝试通过选择有条件的股份制企业和指定的证券市场进行法人股的内部流通。这是国家首次对法人股流通问题做出的明确指示。1992年7月起，法人股开始在STAQ和NET两个系统上市交易。法人股市场首次流通的股票并不多，但由于需求旺盛，行情高涨，引发市场的疯狂投机，带来了一些社会问题。1993年5月22日，国务院决定对两个法人股交易系统进行整顿，暂不批准新的法人股上市交易，法人股流通的试点和探索到此结束。

(二)股权分置改革的过渡阶段(1999——2002年)

1．1999年的国有股减持试点

1999年9月22日，中共十五届四中全会通过《关于国有企业改革和发展若干问题的决定》，明确提出“从战略上调整国有经济布局和改组国有企业”，“选择一些信誉好、发展潜力大的国有控股上市公司，在不影响国家控股的前提下，适当减持部分国有股，所得资金由国家用于国有企业的改革和发展”。由此，有关方面开始着手解决证券市场上的国有股问题，并进行国有股定向配售减持的试点。

1999年10月27日，中国证监会宣布:减持国有股将通过国有股配售方式实现，年内2家试点，2家配售总额约5亿元。具体试点方案是:试点上市公司将一定比例的国有股优先配售给该公司原有流通股东，如有余额再配售给证券投资基金，配售价格将在净资产值之上、市盈率10倍以下范围内确定;向原有流通股股东配售的国有股可立即上市流通，向基金配售的国有股须在两年内逐步上市。同年12月2日，国有股配售试点启动，并确定10家上市公司为试点单位。②由于首批试点的中国嘉陵和黔轮胎两家企业在定价上忽视企业自身的客观现实和市场环境，无视流通股东的利益，在配售价上采取了一种明显偏向于国有股股东利益的方法，最终因认购不充分和股价不断下跌而失败，其它公司的减持方案也被搁浅。

2.国有股回购

在此期间，除了政府推动的国有减持外，证券市场也出现了一些自发的国有股减持活动，并取得了成功。其中，最具代表性的要属上市公司云天化利用股份回购方式所进行的国有股减持。具体回购方案是:回购对象为云天化集团持有的公司部分国有法人股;回购价格为每股净资产(2.83元):股份回购后，国有法人股的比重由82.4%下降至72.84%，社会公众股比重由17.6%上升至7.16%。云天化成功回购国有法人股主要得益于:一是回购价格比较低，照顾了其它股东的利益;二是形成了“多赢”局面，国有法人股东既无动摇控股股东地位又回收了资金，其它股东则提高了每股收益由此引发的股价的上涨使流通股东获利不少而对于上市公司而言，股权结构的改善和市盈率的提高树立了公司良好的形象。

3.2001年减持国有股补充社保基金

2001年6月12日，国务院正式发布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，开始了以存量发行方式、利用证券市场减持国有股的探索。该办法出台的背景在于完善社会保障体制，开拓社会保障资金新的筹资渠道，以支持国有企业的改革和

发展。其核心条款有三:一是减持资金的去向，该办法第五条规定:“国有股存量出售收入，全部上缴全国社会保障基金。”二是减持的方式，该办法第五条规定:“国有股减持主要采取国有股存量发行的方式。凡国家拥有股份的股份有限公司(包括在境外上市的公司)向公共投资者首次发行和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股;股份有限公司设立未满3年的，拟出售的国有股通过划拨方式转由全国社会保障基金理事会持有，并由其委托该公司在公开募股时一次或分次出售。”三是减持的定价方式，该办法第六条规定:“减持国有股原则上采取市场定价方式”。

该办法实施后，相继有13家上市公司在首发和3家上市公司在增发时，按规定进行了国有股减持。但市场对该办法的反应欠佳，仅仅4个多月的时间，就从最高的2245点下跌到1520点，跌幅达32.2%.究其原因:第一，按市场价格减持有高价“圈钱”嫌疑;第二，增发方式减持损害原有流通股东利益，增发价格往往在市场流通价上有一定折扣，引进的新股东持股成本低于原有流通股东，从而在短期内使股价有回落的要求，带来原有流通股东利益的损失;第三，10%融资额的减持并不能有效改变上市公司“一股独大”的局面，减持后上市公司的股权结构和治理结构没有实质变化。鉴于这些问题，国务院于10月22日宣布停止执行该办法第五条规定，并于2002年6月23宣布，除企业海外发行上市外，对国内上市公司停止执行该办法中关于利用证券市场减持国有股的规定。从启动国有股减持到停止国有股减持，可以看出，此次国有股减持的目的仍是为国有企业改革服务和补充筹集社保基金，在实施中并没有真正保护中小投资者利益。

4.国有股协议转让

随着利用证券市场减持国有股探索的失败，国有股减持模式发生了转换，从利用证券市场减持转向依靠场外市场(协议转让)减持。2002年8月，财政部批准“方向广电”国有股协议转让。此后短短一个月内，健特生物、苏福马、湖北兴化等5家公司都得到财政部的批准，国有股的协议转让出现了一个小高潮。

协议转让减持国有股本质上是将减持与流通分开，先解决减持问题而回避流通问题，待时机成熟再逐步将被转让的国有股上市流通，有利于市场的稳定。

(三)股权分置改革的正式实施阶段(2004年至今)

在经历了上述几次不成功的股权分置改革试验后，2004年2月2日，国务院出台《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确提出“要积极稳妥解决股权分置问题”，“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定与发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合力权益”。至此，解决股权分置问题由国务院正式文件加以确定，股权分置改革全面启动。2005年4月12日，中国证监会负责人表示解决股权分置己具备启动试点条件。4月29日，证监会颁布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，基本确定了先试点后全面铺开的改革思路，并于5月9日和6月20日先后选定两批共46家上市公司，率先进行股权分置改革试点工作。8月23日和9月5日，政府部门相继发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》，标志着股权分置改革进入全面实施和规范阶段，并于9月12日推出首批40家全面股改公司。

此次改革的基本方法是采用非流通股东向流通股东支付“对价”的方式来换取非流通股份的上市流通权，是通过非流通股东和流通股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程。

与试点和探索阶段相比，此次股权分置改革的一大特点是流通股东的意见对股改方案通过与否具有决定性作用:“临时(或相关)股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。” 这说明，流通股东特别是以机构投资者为代表的流通股东，在股权分置改革中扮演着重要角色。

2005年5月9改革方案，股权分置改革正式启动

四．股权分置的意义

（一）.资本市场改革的里程碑

解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。随着试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明目前改革的原则、措施和程序是比较稳妥的，改革已经有了一个良好的开端。有著名的业内人士把股权分置问题形容成悬在中国证券市场上的达摩克利斯之剑，只有落下来才能化剑为犁，现在这把“锋利之剑”已开始熔化。

(二).方案有望实现双赢

三一重工、清华同方和紫江企业三家试点方案，虽然在具体设计上各有不同，但毫无例外地采用了非流通股股东向流通股股东支付对价的方式。

三一重工非流通股东将向流通股股东支付2100万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16．95元的市价（方案公布前最后一个交易日2005年4月29日收盘价）计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了40395万元。按照非流通股东送股之后剩余的15900万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约

2．54元的对价。紫江企业非流通股东将向流通股股东支付17899万股公司股票，相当于流通股股东每10股获送3股，以市价每股2．78元计，流通权对价价值约为49759万元，按照非流通股股东送股后剩余的66112．02万股计算，相当于非流通股每股支付了0．75元的对价。清华同方流通股股东每10股获转增10股，非流通股东以放弃本次转增权利为对价换取流通权。虽然非流通股东表面上没有付出股票或现金，但由于其在公司占有股权比例的下降，以股权稀释的角度考虑，非流通股股东实际支付了价值5．04亿元净资产的股权给流通股东。

按照改革方案，三家公司流通股对应的股东权益均有所增厚。不过，其来源却各有不同：三一重工和紫江企业的流通权对价来源于非流通股股东，而清华同方的流通权对价来源于公积金。

另外，三家公司在方案设计中，还各自采用了一些不同的特色安排，成为方案中的亮点所在。三一重工宣布，公司将在本次股权改革方案通过并实施后，再实行2004利润分配方案。由于其2004还有10转增5派1的优厚分配预案，因此持股比例大幅上升的流通股股东因此也就享有更多的利润分配权。

紫江企业的亮点是：非流通股东除了送股外，还作出了两项额外承诺：对紫江企业拥有实际控制权的紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月期满后的36个月内，通过上证所挂牌交易出售股份数量将不超过紫江企业股份总额的10％，这较证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》中规定的时间有所延长；在非流通股的出售价格方面，紫江集团承诺，在其持有的非流通股股份获得上市流通权后的12个月禁售期满后，在12个月内，通过上证所挂牌交易出售股

份的价格将不低于2005年4月29日前30个交易日收盘价平均价格的110％，即3．08元。无疑，这些个性化条款是保荐机构和非流通股股东共同协商的结果，对出售股份股价下限的限制和非流通股分步上市期限的延长在一定程度上减缓了这部分股份流通给市场带来的压力，也反映出大股东对公司长期发展的信心。

有专家认为，总体说来，试点方案尊重了流通股股东的含权预期，可行性强，照这条路走下去，有望实现流通股股东和非流通股股东的双赢局面。

(三).揭开中国证券市场新篇章

4.股权分置改革答谢词 篇四

尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心××的朋友们：

我首先非常感谢大家对××股份有限公司的热情关注和积极提问。在一个多小时的交流中，大家坦陈己见，说明广大股东和投资者对公司股权分置改革、对××的经营发展非常关心。相信通过这次网上交流，大家对公司股权分置改革方案的具体内容和设计原则，对公司的经营状况和发展战略已经有了进一步了解。

通过这次网上交流也使我们更进一步了解到流通股东和广大投资者对公司股改的要求和期望，我相信非流通股股东会充分考虑这些意见和建议，兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，实现双赢。公司也将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和共识，确保公司股改取得成功。

××是一家业绩优良、运作规范、发展稳健的上市公司。公司今天的成绩和未来的`发展，都离不开全体股东的大力支持，我们也将紧紧抓住这次股权分置改革的契机，继续优化公司的治理结构，不断提高企业的核心竞争力，以更好的业绩回报全体股东。我们衷心希望广大股东一如既往地支持和关心××。

值此国庆佳节将临之际，祝大家节日愉快。

谢谢大家。

5.上市公司股权分置改革的指导意见 篇五

6.贯彻落实《若干意见》提出的“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求。尊重市场规律，就是要坚持市场化的决策机制和价格形成机制，完善改革的推动机制，通过政策扶持和市场引导，形成上市公司改革的持续稳定动力。有利于市场稳定和发展，就是按照改革的力度、发展的速度和市场可承受程度相统一的原则，注重发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应，使资本市场各项改革协调推进，各项政策措施综合配套，以改革促进市场稳定发展，以市场稳定发展保障改革的顺利进行。保护投资者特别是公众投资者合法权益，就是要通过相关程序规则和必要的政策指导，保障投资者的知情权、参与权和表决权，使改革方案有利于形成流通股股东和非流通股股东的共同利益基础，并形成改革后公司稳定的价格预期。

股权分置改革的总体要求

7.股权分置改革要坚持统一组织。中国证监会要制定

6.证监会股权分置改革试点问题的通知 篇六

——重庆港九股权分置改革方案解读

10月24日重庆港九顺利入选全面铺开后的第六批股改上市公司，经过充分论证，并与公司控股股东以及其他股东多方协商，公司推出了“送股+大股东限价、限时出售股票承诺”的股改方案。市场分析人士认为，这一方案对价比例合理、条款简单明了，既照顾到了全体股东的利益，特别是流通股东的利益，而且也有利于形成公司治理的共同利益基础，能够推动重庆港九未来长期健康发展。

为了让广大投资者了解对价支付的依据、改革对流通股股东和非流通股股东的影响等问题，更好地理解本次改革方案，保荐机构招商证券特对此方案进行了以下简明、易懂、全面的阐释。

一、股改方案概要

每10送2.8股对价：公司非流通股股东通过向股权登记日登记在册的流通股东按每10股流通股支付2.8股股票对价，将共计支付2,408万股股票给全体流通股股东。

第一大股东减持承诺：除法定承诺外，公司控股股东重庆港务（集团）有限责任公司（以下简称“港务集团”）还做出了特别承诺，特别承诺的内容一是限时出售所持股票，二是限价出售所持股票，内容如下：

“重庆港九股权分置改革完成后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定，原非流通股股份‘在12个月内不得上市交易或者转让’。在12个月的法定禁售期期满后，本公司所持重庆港九股份至少在24个月内不上市交易；在国家有关行业政策不发生重大变化、国资管理部门对本公司持股安排不发生变化的情况下，本公司如通过交易所挂牌交易出售所持股份，自获得流通权之日起5年内，出售后所持股份比例将不低于重庆港九股份总数的34%。

自获得流通权之日起5年内，本公司出售重庆港九股份价格不低于5元/股(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。”

这一“送股+限售承诺”的方案简单明了，易于操作，即满足了流通股股东的即期利益，又能有效维护二级市场股价，而且有利于公司长远稳定健康发展，对公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标均不产生影响。

二、方案整体合理可行

综合分析全面股改后前5批上市公司的股改方案，单纯以送股数量为标准来考量，重庆港九的股改方案符合整个市场的平均水平。尽管如此，可能还是会有部分流通股股东认为，重庆港九的对价比例并不是最优惠的。事实上，考虑对价方案不能简单以送股多少为标准，还要综合考虑二级市场股价、公司基本面情况、未来发展前景等多方面因素。

关于股改对价高低的判断，我们认为从以下几个方面将能帮助流通股股东做出更为透彻和全面地分析：

1、非流通股东在理论对价的基础上做出了较大让步

重庆港九在进行对价测算时采用了“股东价值守恒法”，即股改方案实施前后公司股东所持有的股票总价值不变为原则，测算出公司流通权价值，再计算出非流通股股东为获得流通权需向流通股股东进行的对价安排，这种测算方法符合公司的实际情况。用公式表达即：

非流通股股数X每股净资产+流通股股数X交易均价=方案实施后的理论市场价格X公司股份总数

测算过程中，在确定股权分置改革前非流通股份的价值时，采用了最近一期经审计的每股净资产，截至2004年12月31日，重庆港九每股净资产3.321元/股；在确定流通股份的价值时，采用了以2005年10月20日为基准日近30个交易日的收盘价均价4.75 元。

经测算，理论上重庆港九流通股股东每10股应获得2.31股的对价安排。为充分保护流通股股东的利益，并体现非流通股股东进行股权分置改革的诚意，公司非流通股股东愿意将对价安排数量提高到流通股每10股可获2.8股。这一对价水平要比理论水平高出21.21%，非流通股股东共付出2408万股股份给全体流通股股东，体现出非流通股东对流通股东做出的较大让步。

2、其他方法验证流通股股东可获得较高溢价

本次股改的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持有股份的市值不减少。

截至2005年10月20日，重庆港九流通股收盘价为4.55元。通过股权分置改革，如果流通股股东接受每10股获2.8股的对价，流通股股东合计将获得2,408万股重庆港九股票。股权分置改革完成后，只要作为对价的2,408万股股份上市流通后，重庆港九股票的二级市场价格不低于3.55元，流通股股东的利益就不会受到损失；如果全流

通后重庆港九股票的二级市场价格高于3.55元，则其市价总值在方案实施后将会随着股价的上升而增加。而根据“股东价值守恒法”进行测算，公司全流通后的理论价格为

3.86元/股，高于全流通后流通股股东的盈亏平衡点3.55元/股，每股高0.31元。另外大股东还承诺，自获得流通权之日起5年内，大股东出售重庆港九股份的价格不低于5元/股。这一承诺显示了大股东支持公司发展的信心和决心。而大股东潜在的后续支持必将对公司股价的稳定甚至上涨形成有力支撑。从这个角度看，公司的这一对价方案将可以让流通股在这次股改中获得较高的溢价。

不仅如此，实施股改对价安排后，流通股股东持股成本降低，可以提高流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性。

3、历史上融资次数少，股改对价足以弥补发行溢价

股改对价的理论依据之一是“制度缺陷造成的非正常溢价”，也就是指上市公司在原来分割的(非全流通的)市场体系下，以数十倍市盈率、数十元价格进行了IPO或者增发、配股等融资行为，对于这部分超额溢价非流通股股东应该在股改时给予流通股股东相应的补偿。

根据这一对价理论依据来观察公司的情况，重庆港九自设立以来，只进行过一次股权式融资，即首次公开发行A股的融资。2000年7月14日，经中国证监会证监发行字

[2000]101号文批准，重庆港九向社会公众发行人民币普通股8,600万股，每股发行价格为6.18元，募集资金总额为53,148万元。除此之外，公司再未进行过其他任何方式的再融资。截至目前，重庆港九流通股数量仍为8,600万股。从这个角度来讲，重庆港九非流通股股东通过历史融资所获得的“超额溢价”是非常少的，目前向流通股股东每10股送2.8股的对价方案已经足以弥补这部分溢价。

4、大股东限价、限时出售股票承诺降低了扩容压力

股改对价的另一理论依据是“冲击成本”，即市场“全流通”后，非流通股股东减持公司股票将对股价产生较大冲击。根据重庆港九非流通股股东的有关承诺，公司第一大股东重庆港务集团所持股票在获得上市流通权后未来36个月之内不上市交易、5年之内不会在5元/股以下出售股票，且即使减持后其所持有公司股份比例仍将不低于重庆港九股份总数的34%。

长达5年的限售承诺在目前进行股改的上市公司中是很少见的，由此可见，重庆港九短期内流通股扩容的压力是很小的，大股东的承诺较好地保护了流通股股东的利益，不会对市场造成大的冲击，而且其5元/股的限售价格也较好地避免了公司二级市场价格波动。从这样的承诺中投资者不难看出控股股东对重庆港九未来长期健康发展的信心和决心。

5、重庆港九多年来注重股东回报，流通股股东获益较多

重庆港九是一家历来非常重视股东回报的公司。自2000年上市以来，公司每年均以派现的方式进行分红，5年来已累积派现10,049.2万元，平均每股0.44元，这在同期市场上是非常罕见的，这一方面也有效地降低了流通股东的持股成本，保护了流通股股东的利益。

6、通过股权分置改革全体股东可实现共赢局面

经过客观分析，重庆港九流通股股东通过这次股改将获益良多:一是股本增值，流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股份。那么，单是送股部分就可使现有的流通股直接增值28%；二是股价维护，控股股东重庆港务集团承诺，在其非流通股股份获得上市流通权之日起5年内，出售股份时每股股价不低于5元，大股东的承诺对维护公司股价走势十分有利。三是禁售限制，重庆港务集团承诺，自重庆港九股票获得流通权之日起，其所持股份至少在36个月内不上市交易。总体上，公司推出的股改方案使流通股股东的利益得到了充分的尊重和保护。

通过本次股改，公司非流通股股东也将因为获得流通权而有效实现增值。非流通股股东通过支付对价而获得了流通权，股票的价值将得以真正体现；而之前非流通股股东间的协议转让定价仅是在以每股净资产为基础再加上一定的溢价。因此，股改能有效实现公司非流通股股东与流通股股东价值利益的一致，非流通股股东将会更好地支持公司发展，尤其是控股股东重庆港务集团将会进一步加大对公司支持力度。

同时，股改作为目前上市公司进行创新和融资的必要前提条件，在今后能为公司带来更好的发展环境和基础，给重庆港九未来发展赢来新的机遇。尤其是股改完成后，未来各种成熟市场金融工具的运用将会更有力地促进公司发展，为重庆港九注入新的活力，使全体股东实现价值增长。

三、公司发展前景展望

公司的竞争优势表现在三个方面：一是地区行业优势，公司是西南地区最大的货物中转枢纽港，所处地区物流发展迅猛，港口的地位和作用显著，主营业务会得到较快的发展；二是品牌优势，重庆港在几十年的发展过程中，树立了良好的企业形象，有固定的客户群；三是服务优势，港口设施配套完善，可以从事各类物资的中转运输和延伸物流服务。公司的集装箱业务、大件运输、仓储业务增长稳定，经营业绩稳定向上。不仅如此，在顺利完成股改后，重庆港九将加入G股行列，有利于公司利用资本市场尽快实现西南地区港口的战略布局，加快港口的建设和发展，迅速做大做强，这也正是重庆港九全体股东的共同利益所在。

综上分析，重庆港九的股改方案是充分尊重和保护流通股股东利益，着眼公司未来

7.论股权分置改革与上市公司治理 篇七

司治理

论文关键词股权分臵股权分臵改革 公司治理

论文摘要股权分臵改革对上市公司治理意义重大本文追溯股权分臵的历史分析了其对公司治理在不同时期的影响并以宝钢股份为例证明股权公臵改革对上市公司治理的促进作用同时也认为股权公臵改革也还存在问题公司治理并未因股权公臵改革而一劳永逸在全流通时代还要继续完善上市公司治理

一、股权分臵及其对公司治理的影响

2004年底我国上市公司总股本中非流通股股份占上市公司总股本的63.5％国有股份占非流通股的74％占总股本的47％国有股处于明显控股地位上市公司治理存在一股独大

问题股权分臵对上市公司治理的不利影响一是上市公司共同利益基础不同缺乏公司治理基础在股权分臵条件下非流通股股东关注的是再融资的价格和净资产的增值而流通股股东关注的是二级市场的股价两者之间存在利益冲突由于非流通股股票的不可流动性股票的上涨或下跌对非流通股股东无利害关系而再融资的价格和净资产的增值则决定了非流通股的价值因此非流通股股东对上市公司的股票价格经营业绩鲜为关心却将注意力放在高价溢价发股增股和配股上以实现净资产的增值上另外由于非流通股中的国有股份占很高比例行政权力和行政机制能通过各中途径干预上市公司控股股东更重视政府决策而非上市公司治理效果流通股股东则不然其股票价格直接取决于公司经营业绩关注点不同导致控股的非流通股股东在公司决策时较少考虑甚至完全忽视流通股股东的利益损害中小股民的利益这在很大程度上减少了公司治理基础二是公司治理结构不力内部控制组织形同虚设我国上市公司股权结构呈现明显的“一股独大”现象股权分臵下掌握控制权又缺乏控制劝约束的少数大股东完全依照自己意愿修改公司章程确定分红方案甚至董事监事也能由其内定独立董事和监事会在这种体制下不能发挥应有的作用也不可能实现所谓的“同股同权”中小股东更是无法参与公司的经营管理于是违规关联交易公布虚假财务信息操纵利润分配“掏空”上市公司等层出不穷三是上市公司经理人选择形成机制有误管理层

激励不力由于非流通股的不可流动性在任的董事和经理人也就缺乏使股东资产增值的外在压力目前在国有股控股的上市公司中公司主要领导要么是原有国企领导要么是由行政管理部门任命在本质上更多的是官员而不是企业家其主要精力放在明哲保身而企业经营业绩给投资者良好的回报关注不够所谓管理层激励不到位也是由于非流通股的不可流动陸管理层的股份不能在二级市场上兑现以获收益使上市公司对管理层的长期激励不存在管理层会往往出于自身利益的考虑而只重视短期利益从而对上市公司长期治理产生不利影响

二、股权分臵改革对公司治理的影响及股改中的问题——宝钢股改案例分析

宝钢股份是我国钢铁龙头企业也是我国A股市场的蓝筹股国际综合竞争力全球第三2005年作为首家进行股权分臵改革的中央大型国企——宝钢集团高票审议通过公司股权分臵改革方案公司流通股股东每持有10股流通股股票将获得作为上市公司唯一非流通股股东——上海宝钢集团公司支付的2.2股股份和1份行权价为4.5元、初始行权比例为

1、存续期为378天的欧式认购权证集团承诺在宝钢股份股东大会

通过股权分臵改革方案后的两个月内如宝钢股份的股票价格低于每股4.53元集团将投入累计不超过20亿元资金通过上证所集中竞价的交易方式来增持宝钢股份社会公众股在增持计划完成后的6个月内不出售增持的股份；持有的宝钢股份股票在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易24个月届满后的12个月内宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售宝钢股份股票的数量不超过宝钢股份总股本的5％且出售价格不低于每股5.63元；自宝钢集团持有的宝钢股份股票获得上市流通权之日起3年内宝钢集团持有的宝钢股份股票占宝钢股份现有总股本的比例将不低于67％2005年8月18日集团公司向流通股股东支付的对价(包括股份和认购权证)全部支付同日公司股票复牌；公司股票简称由“宝钢股份”变更为“C宝钢”上海宝钢集团公司支付的认购权证的证券简称为“宝钢JTB1”作为对价支付的股份和权证陆续上市流通自宝钢股权分臵改革方案实施当日天起其股势一直走低

2005年8月18日股改当日收盘价4.58元相对于股改停盘前最后交易日的收盘价格5.14元下跌10.89％；同年11月14日收盘价跌至最低谷3.76元相对于停盘前最后交易日收盘价格跌幅达26.85％跌破了净资产值的大限；这种低谷时期一直维持了一年多直至2006年11月2日收盘价涨至5.18元与停盘前最后交易日收盘价格基本持平；此后股票如弦上

之箭蓄时即发从11月2日到12月7日(收盘价为7.05元)短短一月内涨幅达36.10％

以上的数据分析可以看出宝钢在股权分臵改革之后其股价经历了“大起大落”并伴随长时间的低谷宝钢在股改后股价一路下滑有人便开始疑惑股权分臵改革对上市公司治理究竟是成功与否这与宝钢本身的实力及我国成长性的钢铁市场有关可是股权分臵改革更是功不可没对加强上市公司治理具有革命性的作用体现在革除了股权分臵人为划分流通股及非流通股的局面使我国证券市场步入全流通时代这为资本市场及上市公司治理等领域的改革创造了良好的基础有利于逐步消除股权分臵对上市公司治理的不利影响首先上市公司股东共同利益趋同奠定了公司治理基础股权分臵改革后控股股东所持股票可以在A股市场流通其利益关注点由再融资的价格和净资产的增值转为股权价值的最大化逐步扩大控股股东与流通股股东的共同利益基础这能在极大程度上限制大股东凭借自身优势侵占中小股东利益加强对上市公司生产经营治理增强双方的互信更利于上市公司的长远发展其次有利于优化股权制度和上市公司治理结构全流通后流通股平均持股比例会上升10％～15％优化了股权制度有助于增强中小股东和机构投资者的话语权大中小股东都能参与到企业的经营管理中“同股同权”就不难实现有利于控制道德风险和信息披

露透明度从而实现各股东间的利益均衡的目标在此基础上重新确立各委托人之间、以及委托人与代理人之间即股东大会、董事会监事会及管理层之间的关系及组织框架使其目标一致性增强减少代理成本优化上市公司治理结构再次有利于上市公司选择优秀经理人并建立有效的管理层激励机制配合股权激励措施的股权分臵改革将是一场彻底的、立体化的公司治理革命在共同利益趋同基础上建立起相配套的经理人选择体制和管理层激励机制使得上市公司管理层有了股票价格这一市场化的考核指标上市公司业绩与公司股票价格直接挂钩更具有可操作性鞭策管理层在兼顾社会责任的前提下追求企业价值的最大化能提高上市公司的治理效率促进自身经营业绩的提高最后有利于增强资本市场对上市公司的约束利于证券市场的深度发展上市公司将面临优胜劣汰的市场选择股改之后流通股明显增多股票价格能在很大程度上公允的反映上市公司市场价值是公司治理情况的“晴雨表”当上市公司经营业绩不佳时股价便会下跌就有可能被并购或退市公司的高管受到资本市场的监督和制衡会有强烈的危机意识致力于提高公司的业绩水平另外股改后上市公司之间的竞争更加激烈资本流动性更强资本市场优化配臵的功能得到凸现这些都能促使上市公司不断提高公司治理效率股权分臵改革解决了很多亟待解决的难题然而不可否认的是股改中存在不可忽视的问题如宝钢股改后其股价的持续低谷需要从中总结经验教训一

是鼓励脱手套利宝钢流通股股东每持有10股流通股股票将获得2.2股股份和欧式认购权证是为补偿流通股股东使其在股改中真正获得实惠同时促进股价的上升但实践证明这些并未奏效宝钢连续一年多股价走低给投资者带了一定的损失这是因为送股在短期内增加了流通股流量降低了流通股股东的平均持股成本激励其脱手套利出现了“股价下跌一资金出逃一股价下跌”的恶性循环送股要量力量势而为并不是越多越好另外也可通过强有力的政策手段和政府信用培养“股价上涨一资金进入一股价上涨”的良性循环二是要谨慎运用新的金融衍生工具我国证券市场还不成熟宝钢推出的欧式认购权证几乎失败认购权证是持有人有权利(而非义务)在某段期间内以预先约定的价格向发行人购买特定数量的标的证券权证发行人必须以事先约定的价格卖出股票权证持有人可买入股票的数量由持有认购权证的数量决定如宝钢权证就只能买人宝钢股份而欧式认购权证还加了一个限定条件即持有人只可以在到期当日行使其购买权利认购权证本身就具有缺陷从“正股+权证”组合的敏感度来看认购权证会加剧组合的系统风险如果股价贴权则在短期内不能给流通股股东多少补偿其次目前股改方案中所包含的权证均以股票结算方式来交割这会对权证的到期价值产生重大影响在快到期内若为价内权证持有者只需准备现金以便向大股东按行权价买进股票

而不会对流通A股的股价产生影响在行权后市场上可流通的股票突然增加投资者若想尽快获利会使正股遭遇短期抛压股价下跌从而使投资者遭受损失在资本市场不发达的情况下投资者对认购权证投机心理强烈从宝钢看在短暂的疯狂抄作之后就走上价值回归之路沦为投机者炒作的工具鉴于此目前一些还未股改的业绩优良上市公司就要谨慎运用三是股改成本过高上市公司完成股权分臵改革的费用少则数百万多则近千万宝钢在此次股权分臵改革中用至少40个亿来缓冲股价颓势可几乎是有去无返而广大流通股股东在宝钢股票价格连续一年的低谷时间里其手中股票数量虽然增加可总体价值明显低于股改前水平蒙受的经济损失也要计人到股改成本中去此外还有很多隐性成本如证监会等政府部门相应的改革费用以及一些上市公司的股改效率低下所带来的高成本等

三、股权分臵改革完善的对策和建议

“股权分臵”、“非整体上市”和“企业单一所有者”作为我国资本市场的三大制度性制约影响了上市公司治理的完善和进步股权分臵改革后解决的只是其中一大突出问题上市公司治理和我国资本市场的发展并不会因此而一劳永

逸除存在“内部人控制”、代理问题、大小股东利益之争等问题还有制度创新、不良上市公司股改难、大非小非减持、控股股东坐庄套利等新难点需要攻坚因此要完善股权分臵改革首先继续推进公司内部治理制度的建立和完善强调独立董事和监事会的积极作用吸纳中小股东和重大债权人进入董事会提高独立董事的比重和独立性强化独立董事的作用尽管目前独立董事的实际表现不理想但仍不能忽视其在公司治理中的重要地位要积极建立和发展素质优良职业化的烛立董事后选队伍和按市场机制运行的独立董事人才市场成立独立董事聘任机构而不是由实际控制人任意指派、空降保证其真正由股东大会选出并对股东大会负责保持其形式和实质上的独立性同时还要提高监事会成员的素质积极发展高素质高水平的经理人市场以满足公司对经理人才的需求并建立有效的经理人声誉机制全面公开其业绩和信用记录加强社会公众监督减少其短期行为进一步完善信息披露制度强化上市公司管理层信息披露的责任同时充分发挥外部审计对财务信息的监督作用减少投资者和经理人之间的信息不对称其次构建长期股权激励机制代理问题是公司治理中不可忽视的根据委托代理理论只有建立有效的长期激励机制才能有效解决代理问题目前资本市场上推崇两种激励方法限制性股票和股票期权限制性股票是真实股票的授予但其限制性条件只是一个继续就业的条件并不能与业绩联合起来即使在股东利益受损的情况下经

理人也能获得实际收益而股票期权注重于未来将经理人利益、公司业绩和股价紧密结合并且期限足够长有利于公司的长远发展要大力推广之在这种激励制度下经理人为追求自身利益最大化就会为实现企业价值最大化的目标而勤勉工作第三高度关注中小流通股投资者的利益针对现在A股市场的骤升骤降起伏跌宕建立一种稳定基金当市场大幅的上涨时可以及时地增加上市公司的数量或者通过增加股票的供给以促进市场的供求平衡同时制定实施保护中小股民弱势群体的法律制度尽快建立股东集团诉讼制度和股东代表诉讼制度等切实保护中小股民利益不受侵犯或在受侵害后能得到合理赔偿并进一步强化中小股东的权利使其尽可能参与到公司的经营管理决策中来而不只是“用脚投票”第四进行制度创新逐步解决“非整体上市”和“单一企业所有者”这两大制度问题解决股权分臵暴露出控股股东的集团和上市公司整体利益差距将非整体上市问题突出出来而解决了非整体上市的问题又会把单一所有者的问题突出出来所以“股权分臵改革”、“非整体上市”和“单一企业所有者”是有秩序的逻辑推进下一阶段的目标就是要完成整体上市制度改革整体上市可以基本杜绝控股公司与上市公司之间的关联交易断绝利益输送增强会计信息透明度可以使控股股东与上市公司利益一致从而驱使大股东致力于公司治理从源头上遏制因大股东需要而产生的上市公司融资冲动另外还要建立做空“套利”机制加大金

8.证监会股权分置改革试点问题的通知 篇八

浅谈对现代会计谨慎性原则的认识

摘要：这篇论文通过对现代会计谨慎性特征的介绍，分析谨慎性特征对股票投资者的影响。谨慎性特征不仅可以解决企业的日常经营和财务运作问题，将相关信息在最短时间内传达给企业经营者，帮助企业经营者制定正确的经营决策，保护所有者和债权人利益，提高企业的市场竞争力。同时通过对谨慎性的运用，企业的股票定价能够正确客观的反应企业的经营情况，帮助投资者做出正确的判断，为投资者带来更多的财富。

关键词：谨慎性原则 股票投资者 应用

1.谨慎性原则在现代会计中的理解 1.1谨慎性原则的含义

谨慎性原则又称稳健性原则，是指在存在不确定因素的情况下做出判断时，保持必要的谨慎，既不高估资产或收益，也不低估负债或费用。在会计核算中，应当对企业可能发生的损失和费用，做出合理预计。要求会计人员对某些经济业务或会计事项存在不同会计处理方法和程序可供选择时，在不影响合理选择的前提下，尽可能选用不虚增利润和夸大所有者权益的处理方法和程序进行会计处理。1.2谨慎性原则的意义

谨慎性原则是在不确定因素下做出的一种谨慎性判断，对财产的收入、费用或损失持有谨慎性，对会计的费用和支出预先估计，对固定的收入和利益采用不计或减少的原则。伴随着经济社会的快速发展，由于市场发展的多样性，谨慎性原则已经成为了会计工作的重点，同时由于市场许多不稳定因素的存在，所以谨慎性原则在我国的会计工作中发挥着重要的作用。采取谨慎性原则对会计核算工作中有着非常重要的作用和长远的意义。为了促进企业的长远发展，就要求企业在运行中采用谨慎性的原则，要及时做好资产的核算和管理工作，真实客观的反应企业的财务状况和经济状况。不能过高和过低估算公司的财产和价值。同时谨慎性原则有利于进一步挤出资产和利润中的水分，抵消决策管理者过于乐观带来的负面影响，能为会计信息使用者提供更加准确可靠的会计信息，有利于做出准确的经营决策，对于公司的良好管理具有重要的积极作用。2.谨慎性原则对股票投资者的影响

2.1会计谨慎性原则给股票投资者提供良好的投资环境

高质量的会计信息以及良好的会计业绩会给企业股票价格带来更好的市场表现，为投资者创造更多的财富。在中国这个新兴市场中，投资者、机构以及管理当局都处于不断的学习过程中，对于会计业绩的理解也在不断的提升，市场对于各股的定价也不断完善和成熟。会计稳健性能够帮助抑制股价过于高估或贬低的情况，从而防止股价泡沫的产生，稳定股价股市，给股票投资营造良好的投资环境。

2.2会计谨慎性原则影响股票的价格

股票具有内在价值，股票价格是围绕企业价值上下波动的。公司未来的盈利能力决定企业的价值，虽然短期内，股票价格会由于各种非理性因素的影响而偏离价值，但是随着时间的推移，股票价格最终会回归到其内在价值上。股票自身价值是决定股价最基本的因素，而这主要取决于发行公司的经营业绩、资信水平以及连带而来的股息红利派发状况、发展前景、股票预期收益水平等。公司业绩是股票价格变动的根本动力，业绩优良的公司才能保证股票价格的稳步上升。从基本面分析来看，分析师与投资者用于预测的最基本信息是企业的会计信息，会计信息的质量在很大程度上影响到预测的准确性，而会计的谨慎性原则对企业的会计信息质量提高起到了很好帮助作用，能够促使企业的会计信息更加真实、客观，既不虚高也不贬低，因此会计的谨慎性原则会对股票定价产生重要的影响。2.3会计谨慎性原则有助于投资者进行投资决策

根据我国法律规定，上市公司每年需公开两次财务报表，根据会计信息谨慎性原则的要求，上市公司编制的财务报表可以使公司的经营情况得到真实的体现，对于各上市公司来说，财务报表所反映出经营业绩好，盈利能力强的企业，股票价格上涨的可能性就越大，对于经营业绩差，盈利能力低的企业，股票价格上涨的可能性就小，甚至可能会出现股票价格下跌的情况，股票投资者通过对上市公司财务报表的分析，做出相应的股票投资选择，从而有效的规避风险，获得收益。3.谨慎性原则应注意的问题

实行谨慎性原则是社会主义市场经济的客观要求，但在谨慎性原则的应用过程中要注意把握谨慎性的适度问题。企业对具有不确定性的经济事项进行会计处理时，谨慎性原则没有具体规定如何选择会计政策，而是将专业判断选择权赋予了企业。在运用该原则时，难免带有主观随意的色彩，致使该原则在执行过程中易被滥用，甚至可能成为某些企业盈余管理的工具。过分高估资产或收益，会造成企业业绩的虚假提升，错误的引导企业的投资人和经营者。而过度谨慎会导致秘密准备和隐匿资产，隐瞒利润逃税漏税，短期来看获取了利润，但是最终却会导致企业财务的混乱，企业的财务状况和经营成果得不到准确解释，会计的利润得不到准确计算，使得企业不能正确的估计自身的状况，从而使损害报表使用者的利益，同时给国家的税收造成损失。

9.证监会股权分置改革试点问题的通知 篇九

（2006年4月6日）

为规范上市公司采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，结合前期窗口指导中发现的问题，制定本备忘录。

一、上市公司现有公积金满足法律法规关于转增股本的要求且存在下列情形之一的，可采用公积金定向转增方案来解决其股权分置问题：

（一）非流通股股份被质押、冻结和/或轮候冻结，且无法取得质权人和/或冻结法院解除质押、冻结和/或轮候冻结的书面同意的；

（二）非流通股股东人数众多，部分非流通股股东无法联系上或已被吊销、注销，且控股股东持股比例较低无法为该等非流通股东垫付对价的。

（三）经本所认定的其他情形。

二、鉴于《公司法》第一百六十九条规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损，采取资本公积金定向转增方案的，不受上市公司亏损弥补情况和盈利状况的限制。

三、采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，上市公司应当履行下列审议程序：

（一）上市公司应当召开董事会审议公积金定向转增股本议案，并提请召开股东大会审议。

上市公司章程中规定有“股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值”的条款的，应先召开股东大会修改公司章程，删除该条规定。

（二）对于纯A股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，可将股东大会和相关股东会议合并举行，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。信息披露中的会议名称统一表述为“股东大会暨相关股东会议”，并在公告中说明将两会合并召开的原因。

（三）对于同时发行B股、H股的A股上市公司，由于有权参加股东大会并行使表决权的股东与有权参加相关股东会议并行使表决权的股东不尽一致，因此，应将审议公积金定向转增股本议案的股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议分开召开，且股东大会应先于相关股东会议召开。

同时发行B股、H股的A股上市公司存在第三条第二款规定情形的，可将审议修改公司章程议案的股东大会和审议公积金定向转增股本议案的股东大会合并召开，但表决时，修改公司章程的议案应置于公积金定向转增股本议案之前。

四、采用公积金定向转增方案进行股权分置改革的，应当在相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告；经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效。特别情况下，经申请可适当延长，但至多不超过一个月。

五、定向转增方案经相关股东会议表决通过后，上市公司董事会向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司申请办理股权分置改革相关实施手续时，应当遵照《股权分置改革工作备忘录第8号——实施程序及相关披露》执行。

鉴于采用公积金定向转增方案的上市公司存在部分非流通股股东无法联系上或已被吊销、注销的情形，上市公司董事会在执行《股权分置改革工作备忘录第8号——实施程序及相关披露》第四条第一款第（五）、（六）项的规定时，可以只提交提起股改动议的非流通股股东的身份证明、持股证明、承诺文件及改革方案相关协议文件。

深圳证券交易所

下面是赠送的团队管理名言学习，不需要的朋友可以编辑删除！！谢谢！！

1、沟通是管理的浓缩。

2、管理被人们称之为是一门综合艺术--“综合”是因为管理涉及基本原理、自我认知、智慧和领导力；“艺术”是因为管理是实践和应用。

3、管理得好的工厂，总是单调乏味，没有任何激动人心的事件发生。

4、管理工作中最重要的是：人正确的事，而不是正确的做事。

5、管理就是沟通、沟通再沟通。

6、管理就是界定企业的使命，并激励和组织人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。

7、管理是一种实践，其本质不在于“知”而在于“行”；其验证不在于逻辑，而在于成果；其唯一权威就是成就。

8、管理者的最基本能力：有效沟通。

9、合作是一切团队繁荣的根本。

10、将合适的人请上车，不合适的人请下车。

11、领导不是某个人坐在马上指挥他的部队，而是通过别人的成功来获得自己的成功。

12、企业的成功靠团队，而不是靠个人。

13、企业管理过去是沟通，现在是沟通，未来还是沟通。

14、赏善而不罚恶，则乱。罚恶而不赏善，亦乱。

15、赏识导致成功，抱怨导致失败。

16、世界上没有两个人是完全相同的，但是我们期待每个人工作时，都拥有许多相同的特质。

17、首先是管好自己，对自己言行的管理，对自己形象的管理，然后再去影响别人，用言行带动别人。

18、首先要说的是，CEO要承担责任，而不是“权力”。你不能用工作所具有的权力来界定工作，而只能用你对这项工作所产生的结果来界定。CEO要对组织的使命和行动以及价值观和结果负责。

19、团队精神是从生活和教育中不断地培养规范出来的。研究发现，从小没有培养好团队精神，长大以后即使天天培训，效果并不是很理想。因为人的思想是从小造就的，小时候如果没有注意到，长大以后再重新培养团队精神其实是很困难的。

20、团队精神要从经理人自身做起，经理人更要带头遵守企业规定，让技术及素质较高的指导较差的，以团队的荣誉就是个人的骄傲启能启智，互利共生，互惠成长，不断地逐渐培养员工的团队意识和集体观念。

21、一家企业如果真的像一个团队，从领导开始就要严格地遵守这家企业的规章。整家企业如果是个团队，整个国家如果是个团队，那么自己的领导要身先士卒带头做好，自己先树立起这种规章的威严，再要求下面的人去遵守这种规章，这个才叫做团队。

22、已所不欲，勿施于人。

23、卓有成效的管理者善于用人之长。

24、做企业没有奇迹而言的，凡是创造奇迹的，一定会被超过。企业不能跳跃，就一定是（循着）一个规律，一步一个脚印地走。

25、大成功靠团队，小成功靠个人。

26、不善于倾听不同的声音，是管理者最大的疏忽。

关于教师节的名人名言|教师节名人名言

1、一个人在学校里表面上的成绩，以及较高的名次，都是靠不住的，唯一的要点是你对于你所学的是否心里真正觉得很喜欢，是否真有浓厚的兴趣……--邹韬奋

2、教师是蜡烛，燃烧了自己，照亮了别人。--佚名

3、使学生对教师尊敬的惟一源泉在于教师的德和才。--爱因斯坦

4、三人行必有我师焉；择其善者而从之，其不善者而改之。--孔子

5、在我们的教育中，往往只是为着实用和实际的目的，过分强调单纯智育的态度，已经直接导致对伦理教育的损害。--爱因斯坦

6、举世不师，故道益离。--柳宗元

7、古之学者必严其师，师严然后道尊。--欧阳修

8、教师要以父母般的感情对待学生。--昆体良

9、机会对于不能利用它的人又有什么用呢？正如风只对于能利用它的人才是动力。--西蒙

10、一日为师，终身为父。--关汉卿

11、要尊重儿童，不要急于对他作出或好或坏的评判。--卢梭

12、捧着一颗心来，不带半根草去。--陶行知

13、君子藏器于身，待时而动。--佚名

14、教师不仅是知识的传播者，而且是模范。--布鲁纳

15、教师是人类灵魂的工程师。--斯大林

16、学者必求师，从师不可不谨也。--程颐

17、假定美德既知识，那么无可怀疑美德是由教育而来的。--苏格拉底

18、好花盛开，就该尽先摘，慎莫待美景难再，否则一瞬间，它就要凋零萎谢，落在尘埃。--莎士比亚

19、养体开智以外，又以德育为重。--康有为

20、无贵无贱，无长无少，道之所存，师之所存也。--韩愈

21、谁若是有一刹那的胆怯，也许就放走了幸运在这一刹那间对他伸出来的香饵。--大仲马

22、学贵得师，亦贵得友。--唐甄

23、故欲改革国家，必先改革个人；如何改革个人？唯一方法，厥为教育。--张伯苓

24、为学莫重于尊师。--谭嗣同

25、愚蠢的行动，能使人陷于贫困；投合时机的行动，却能令人致富。--克拉克

26、凡是教师缺乏爱的地方，无论品格还是智慧都不能充分地或自由地发展。--罗素

27、不愿向小孩学习的人，不配做小孩的先生。--陶行知

28、少年进步则国进步。--梁启超

29、弱者坐失良机，强者制造时机，没有时机，这是弱者最好的供词。--佚名 有关刻苦学习的格言

1、讷讷寡言者未必愚，喋喋利口者未必智。

2、勤奋不是嘴上说说而已，而是要实际行动。

3、灵感不过是“顽强的劳动而获得的奖赏”。

4、天才就是百分之九十九的汗水加百分之一的灵感。

5、勤奋和智慧是双胞胎，懒惰和愚蠢是亲兄弟。

6、学问渊博的人，懂了还要问；学问浅薄的人，不懂也不问。

7、人生在勤，不索何获。

8、学问勤中得。学然后知不足。

9、勤奋者废寝忘食，懒惰人总没有时间。

10、勤奋的人是时间的主人，懒惰的人是时间的奴隶。

11、山不厌高，水不厌深。骄傲是跌跤的前奏。

12、艺术的大道上荆棘丛生，这也是好事，常人望而却步，只有意志坚强的人例外。

13、成功＝艰苦劳动＋正确方法＋少说空话。

14、骄傲来自浅薄，狂妄出于无知。骄傲是失败的开头，自满是智慧的尽头。

15、不听指点，多绕弯弯。不懂装懂，永世饭桶。

16、言过其实，终无大用。知识愈浅，自信愈深。

17、智慧源于勤奋，伟大出自平凡。

18、你想成为幸福的人吗？但愿你首先学会吃得起苦。

19、自古以来学有建树的人，都离不开一个“苦”字。

20、天才绝不应鄙视勤奋。

21、试试并非受罪，问问并不吃亏。善于发问的人，知识丰富。

22、智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。

23、不要心平气和，不要容你自己昏睡！趁你还年轻，强壮、灵活，要永不疲倦地做好事。

24、说大话的人像爆竹，响一声就完了。鉴难明，始能照物；衡唯平，始能权物。

25、贵有恒何必三更眠五更起，最无益只怕一日曝十日寒。

26、刀钝石上磨，人笨人前学。以人为师能进步。