新三板法律实务

新三板法律实务（通用8篇）

1.新三板法律实务 篇一

新三板挂牌主要法律法规

（一）非上市公众公司相关法规

1.1 非上市公众公司监督管理办法

1.2 非上市公众公司监管指引第1号--信息披露

1.3 非上市公众公司监管指引第2号--申请文件

1.4 非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款

（二）全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准 2.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

（三）全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则

3.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）

3.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）

3.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）

3.4全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）

（四）全国中小企业股份转让系统定向发行规定

4.1全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定

4.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系

（一）非上市公众公司相关法规

1.1 非上市公众公司监督管理办法

1.2 非上市公众公司监管指引第1号--信息披露

1.3 非上市公众公司监管指引第2号--申请文件

1.4 非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款

（二）全国中小企业股份转让系统业务规则及适用标准 2.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

2.2全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）

（三）全国中小企业股份转让系统业务规则实施细则

3.1全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）

3.2全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）3.3全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）

3.4全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）

（四）全国中小企业股份转让系统定向发行规定

4.1全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定

4.2股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程

(五)全国中小企业股份转让系统业务指引

5.1全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）

5.2全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）

5.3全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）

5.4全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）

（六）申报材料、年费 6.1《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款

6.2关于收取挂牌公司挂牌年费的通知

6.3全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知

2.新三板法律实务 篇二

(一) 定义

新三板是相对于旧三板而言, 现在的新三板特指全国中小企业股份转让系统 (以下简称“股转系统”) , 其是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 (以下简称“股转公司”) 运营的, 为未能达到主板、中小板以及创业板上市要求, 但符合《全国中小企业股份报价转让系统业务规则》 (试行) 规定的挂牌条件的股份有限公司的股份公开转让提供交易的平台。

其实, 现在的股转系统与原来三板市场有很大的不同, 不能简单地加个“新”字就能解释, 应该称为“股转系统”比较合理, 为说清问题, 则延用大家都比较熟悉的“新三板”称呼。

(二) 渊源

三板市场起源于2001年的“股权代办转让系统”, 最早是承接两网公司和退市公司, 称为“旧三板”。2006年, 中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让, 称为“新三板”。2012年, 经国务院批准, 决定扩大非上市股份公司股份转让试点, 首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区, 并逐步将条件比较成熟的园区纳入试点范围。

2013年底, 新三板方案突破试点国家高新区限制, 扩容至所有符合新三板条件的企业。

2012年9月20日, 股转公司在国家工商总局注册成立, 注册资本30亿元。股转系统为其运营管理机构, 是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

二、公司股东人数超200人问题

(一) 问题解读

股份有限公司股东200人上限问题一直是公司与资本市场领域中一大难题, 现实中也存在很多这样的公司。

1994年施行的公司法并未规定股份有限公司股东人数之上限, 当时股份有限公司股东人数超200人是合法的。直至2006年公司法修订, 区分了普通股份公司与上市公司, 股份有限公司股东人数应在2人以上200人以下, “超200人”问题被重点监管。

2006年12月, 国务院发布《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》, 规定严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的, 为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让, 不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票, 未依法报经证监会核准的, 转让后公司股东累计不得超过200人。

上述三部法律和文件直接确立了股东人数超200人的非上市公司的违法地位, 但事实上对于新三板而言, 这个问题已经有所突破。2012年10月11日, 证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》, 其第二条明确股东超过200人的股份公司也将纳入监管范围。2013年12月13日, 国务院发布国发 (2013) 49号文《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》, 其第三条明确规定挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管, 股东人数可以超过200人。2013年12月26日证监会就落实国务院决定修改了上述《非上市公众公司监督管理办法》, 并就超过200人的公司相关问题出台一系列细则, 标志着超过200人的公司监管进入了新的历史时期。这些文件为场外市场进一步发展扫除了一大障碍。

(二) 主要类型

目前股东人数超过200人的情形大致有以下几种:

1、1994年7月公司法生效前成立的定向募集公司, 内部职工直接持股;

2、工会、职工持股会直接或代为持股;

3、委托个人持股, 其实质上是一种一拖几的代持方式;

4、信托持股, 这种类型的案例较少;

5、其他因公司不规范增发和股权转让导致超过200人的情况。

200人上限问题一直影响这些企业的进一步经营和并购重组、上市等业务。

虽然有关文件规定申请新三板挂牌的企业股东人数可以超过200人, 但根据相关文件规定, 股东人数超过200人的股份公司申请在股转系统挂牌, 需要由证监会核准 (200人以下则证监会豁免核准) , 这也将给企业挂牌进程带来很大的影响。因此, 在实践中, 券商和律师也大都建议股东人数超过200人的企业尽可能将股东控制在200人以内。

(三) 解决方案

现实中, 职工持股是造成股东人数超过200人的主要原因, 有些企业采用将分散的个人股权集中到职工持股会或工会持股, 或设立有限责任公司 (壳公司) 持股等方式, 事实上很难规范、有效地解决职工持股问题。根据证监会《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》【法协字 (2 0 0 2) 第1 1 5号】、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》【证监会法律部 (2000) 24号】的规定, 职工持股会不得作为上市公司股东, 证监会也不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。而根据目前的审核标准, 对于单纯以持股为目的设立的公司, 股东人数应合并计算, 因此设立壳公司持股的方式也不能解决问题。证监会明确股权必须明晰, 股权需直接量化到实际持有人, 量化后不能出现股东人数超过200人的情形。

那么, 为避免出现上述问题, 实务中, 解决因职工持股导致股东人数超过200人的问题主要有两种方案:

1、通过股权转让将股东人数减少到200人以下。在此过程中, 转让的合法合规性非常重要, 比如转让是否出于真实意思表示, 股权转让价格是否公平合理, 转让协议是否合法有效, 价款是否及时支付等, 都是监管部门关注的焦点, 律师必须严格审查, 否则可能会造成较大的风险;

2、通过回购股权减少股东人数。此种方法与股权转让类似, 只是股权的受让方是公司本身。该方式在减少股东人数的同时, 注册资本或股本也相应减少。股权回购是否合法合规同样是监管部门关注的重点。

不管上述哪一种方式, 律师必须在法律意见书中对此进行详细说明, 并出具明确的法律意见。可参考案例如下:

案例:

【捷虹股份 (430295) 】职工持股会将股权全部转出并解散

公司原来有职工持股会, 律师对捷虹股份职工持股会形成、演变、退出过程进行了详细说明, 并就退出过程是否存在纠纷或潜在纠纷出具结论性意见, 认为持股会是特定历史过程的产物, 符合当时的法律法规及相关政策规定, 其演变及退出过程合法有效。具体结论描述如下:

上述持股会的形成、演变和退出过程, 在持股会设立时, 取得了全体会员的表决同意, 股本演变按照约定的章程进行, 股本全部转出后, 经全体会员一致决定解散, 并且2013年2月27日当时的全体会员一致签署声明, 确认当时持股会的行为有效, 不存在纠纷或潜在纠纷。

综上, 本所律师认为:持股会是特定历史过程的产物, 符合当时的法律法规及相关政策规定, 其演变及退出过程合法有效。公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》第二章第2.1条第 (四) 款“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

对于因历史原因确实无法将股东减少到200人以下的, 根据笔者在前面介绍的相关文件规定, 只要满足证监会相关要求, 可以在获得证监会前置行政许可后, 申请公开发行股份并在股转系统挂牌公开转让, 具体流程如下:

1、超过200人的公司选择券商、会计师、律师进行相关尽职调查, 完成股份的梳理和确权工作, 并按要求准备上报证监会的相关文件;

2、证监会受理材料, 并按程序转非上市公众公司监管部进行形式审查、实质审查和进行相应反馈;

3、证监会出具相应的行政许可文件;

4、登陆新三板进行挂牌并公开转让。

需要注意的是, 向证监会提供的文件主要包括:企业法人营业执照;公司关于股权形成过程的专项说明;设立、历次增资的批准文件;证券公司出具的专项核查报告、律师事务所出具的专项法律意见书, 或者在提交行政许可的法律意见书中出具专项法律意见等。

另外, 《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条明确规定“简化行政许可程序”, 即依法需要核准的行政许可事项, 证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式, 简化审核流程, 提高审核效率, 无需再提交证监会发行审核委员会审核。因此, 对于股东人数超过200人的公司, 事实上审批程序也比IPO快捷很多。另在程序和时间上, 证监会的行政许可所需要的文件与挂牌新三板所需要的文件大致相当, 因此直接在得到行政许可同时申请在新三板挂牌可以省去大量的成本和时间。

到目前为止, 江苏铁发、齐鲁华信等超200人股东的公司都已经顺利拿到证监会的行政许可文件并在新三板挂牌。

三、股份代持问题

(一) 问题解读

股份代持又称股权代持、委托持股、隐名投资或假名出资, 是指实际出资人与他人约定, 以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下, 实际出资人与名义出资人之间往往仅通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。

前面提到的职工持股会实际上也是一种股份代持方式。目前的公司法对股份代持并没有进行明确的规定, 但2011年发布的公司法司法解释三第二十五条规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无合同法第五十二条规定的情形, 人民法院应当认定该合同有效。

因此, 可以认为法律已经承认了实际出资人事实上的股东权利。

但是, 对于公司挂牌时存在的股份代持, 证监会和股转公司的态度是明确的, 即不允许存在代持。之所以禁止代持, 主要原因如下:

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》中规定:发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 因此, 虽然法律承认实际出资人事实上的股东权利, 但如存在代持问题, 必将导致股权不清, 容易发生纷争, 甚至导致公司不稳定, 必须严格禁止;

2、代持将有可能使公司股东超过200人, 而且代持问题往往并未在上报文件时说明, 无法进行有效监管;

3、代持可能隐藏违法犯罪, 或产生腐败现象。

(二) 解决方案

实务中, 挂牌前对于发现的代持现象, 必须提醒企业解决, 实践中有如下几种解决方案:

1、对企业进行整改, 让实际出资人复位, 即将股东改为实际出资人。实践中, 还需要做到:

(1) 整改时, 让实际出资人和名义出资人到公证处办理公证, 必要时要录音、录像, 让名义出资人、实际出资人出具承诺, 承诺代持问题已经完全解决, 如果日后再出现问题, 由名义出资人和实际出资人个人承担;

(2) 要求企业实际控制人出具承诺, 承诺代持问题已经完全解决, 如以后出现问题, 由实际控制人承担责任;

(3) 由券商出具整改意见。券商需将上述材料置于申报材料当中, 并在招股书中引用和说明。律师也应该在法律意见书中引用和说明。

2、股份转让, 即实际出资人退出, 让代持人或其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人;

3、请求司法确权。对于可能产生争议或纠纷的代持行为, 根据公司法司法解释三规定, 可提前通过法院判决的方式在挂牌前就真实股东的身份予以确认。

对于律师来说, 只要发现有股份代持的可能, 必须要求企业按上述方法把股权理清, 在法律意见书中对此进行详细说明, 并出具明确的法律意见。可参考案例如下:

案例:

【联宇技术 (430252) 】明确论证不存在股份代持

关于桂子胜、桂勇、桂子荣等三人持股情况, 律师对上述三人是否存在股份代持的情形进行了说明, 具体结论描述如下:

根据股份公司说明和桂子胜、桂勇及桂子荣的声明, 桂子胜、桂勇、桂子荣之间不存在股份代持的情形。据本所律师核查, 武汉宏博源投资有限公司受让股份公司股份时足额支付了944万元股份转让款, 该款项中的500万元为其自有资金, 该款项中的444万元为向股东桂子胜的借款;桂子胜直接受让股份公司股份时足额支付了股份转让款, 该款项为其自有资金。对于前述款项桂子荣未提供资金支持。

据此, 本所律师认为, 武汉宏博源投资有限公司、纽英伦商务咨询 (武汉) 有限公司以及桂子胜直接持有的股份公司股份真实、有效, 桂子胜、桂勇、桂子荣之间不存在代持股份的情形。

摘要：为企业赴新三板 (现特指全国中小企业股份转让系统) 挂牌是一项较新且高端的法律业务, 与IPO有联系又有许多区别。笔者在为企业提供新三板挂牌法律服务的过程中, 时常遇到一些新型或者需要针对具体企业解决的法律问题, 而主体资格问题往往与公司治理密切相关, 这些问题如不能得到妥善解决, 将会严重影响企业新三板挂牌的进程, 诸如股东200人上限和股份代持问题。由此, 笔者对这两个问题进行解读, 并结合相关案例分析探讨, 提出自己的建议和解决方案。

关键词：新三板,主体资格,股东200人上限,股份代持

参考文献

[1]百度百科之“新三板”。http://baike.baidu.com/view/1358511.htm?fr=aladdin, 2014年5月20日访问。

[2]全国中小企业股份转让系统有限责任公司网站之“公司介绍”。http://www.neeq.com.cn/gygs/201303/t20130311_416489.htm, 2014年5月20日访问。

[3]梅靖、岳云:《北京市君都律师事务所上海分所关于上海捷虹颜料化工集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之补充法律意见书》, 第2-4页。

3.新三板法律实务 篇三

6年后，2015年7月，诺思兰德公司公布2015年上半年报，公司仍然尚无稳定创收渠道，继续亏损。

但是，就是这样一个“三无”企业，在登陆新三板后，最高股价竟然达到了36元，最高市值为16亿元，产生了6个亿万富翁，7个千万富翁。而且公司融资已接近2亿元，被称为新三板的明星股票。

一个“三无公司”，凭什么能登陆新三板，又凭什么受到资本市场的追捧呢？

漫长的创业链条

其实，“三无”只是人们一个戏谑的说法，成为明星股票的背后，有着一个艰难的奋斗过程和漫长的“从0到1”的创业链条。

2003年北京的冬天格外冷，诺思兰德创始人许松山怀着满腔热血来到北京，准备大干一场。可是，考察了北京的房价后，他就决定离开北京创业。其实，许松山并不是没有钱，为了创业，他筹备三年，筹集到770万元资金。770万元，在2003年绝对是一笔巨款，完全可以租下非常豪华的办公场所。可是，许松山不能。他知道自己的医药产品从研发到形成销售、产生收益，快了要到2010年，迟则要到2015年，他必须为2015年也储备足够的粮食，节省每一分钱。

于是，许松山来到离北京最近的河北燕郊，租下一个已经倒闭的制药厂破旧厂房。在这里完成了最初的生物工程技术的验证性测试和样品的有效性判定，研发取得了初步进展。

2004年6月3日，许松山听到一个好消息，北京中关村生物医药园有非常优惠的政策。于是，转到中关村成立了诺思兰德生物技术有限责任公司，公司终于有了一个像样的“家”。

生物医药是个运转周期很长的产业，很少有个人或者初创型公司有能力进行研发，通常只有国家的科研机构或者公立大学医学院能完成。也正是这个原因，药品研发对企业而言反而成了一片蓝海。

许松山的研发方向是蛋白类和基因治疗类生物工程药物，以治疗心血管、肿瘤和自身免疫性疾病为主。许松山决定依靠个人的力量来完成药品研发。他坚信，药物作为一个非常特殊的商品，只要能研制成功并上市，即使仅应用于对小众的治疗，都能收回成本，并获得超出常人想象的盈利。

但是，大部分企业或者个人都无法熬到那一天的到来。整个过程里，研发经费消耗非常快，尤其是设备的投入，一台好的设备就要几百万美元。虽然许松山有心理准备，但烧钱的速度还是超乎他的想象。按实际的速度，770万很快会花光，必须想办法获得更多科研经费。

资金链倒计时！

经过两年的实验研发，公司拥有了一些含金量很高的数据。许松山带着这些数据，前往日本、韩国的投资机构推销。但是，投资商尽职调查后，都没表现出投资意向。因为他们希望5年左右就能获利退出，可药品的研发需要10年以上的周期，这让投资人望而却步。其实，还有更重要的一点，是缺乏信任，这些资本大鳄无法相信许松山靠个人的力量能完成药品研发。

3年过去了，到2007年，诺思兰德的770万元起家资本，基本已经花光了。

药品还处于研发阶段，没有产品就没有销售，也就不会有利润，研发经费也就没有来源。如此，风险会越来越大。另外，这个领域如果被其他同行捷足先登，许松山就会“竹篮打水一场空。”

怎么办？

冥思苦想后，许松山有了一个创新的举措——分区域转让早期技术。将公司的前期研发成果，向国外公司转让海外销售权，自己只是保留了在中国对专利的销售权。

这虽然是一个创新举措，但也是一个痛苦的决定，然而只有这样做企业才能活下去。

经过多方联系，诺思兰德的第一个项目转让了出去，获得了100多万元转让费用。但许松山非常清楚，这100多万顶多也就能再支撑一年……

救命稻草

2008年4月，许松山被通知参加一个会议，北京市科委在这个会上宣讲新三板。那时许松山根本不知道什么叫新三板。

当时，台下的人大多没什么兴趣，可许松山一听却眼前一亮：救命稻草找到了！虽然是第一次听说新三板，但他基本上听明白了，新三板是一个资本市场。而且，上新三板的条件非常简单，只要公司有两个完整年度的财务报表就可以。

他当然知道资本的力量对于一个公司意味着什么，也知道像他这样“三无”的企业根本没机会去主板和创业板上市，新三板是他登陆资本市场的唯一机会。

于是，会议结束后，许松山找到北京科委的工作人员。但问到费用，许松山的心凉了半截，登陆新三板要大概100多万元。北京市科委的人说，因为是初期鼓励创业公司上新三板，这些上市费用，中关村和海淀区政府基本可以全部承担。

听了这话，许松山的心剧烈跳动了起来，他感觉到，自己的一只脚似乎已经跨入了资本市场。

一波N折

但是，诺思兰德内部产生了激烈争论，焦点就是“实体+资本”能否实现1+1=11的效果？

一名股东认为，资本杠杆必须在实体的基础上运用才能有用，但当时的诺思兰德公司并没有1，他们还在从0到1的过程里，登陆资本市场能不能被投资人认可？是个未知数。

曾在上市公司担任副总的许松山当然认可这种说法，但已经没有任何选择了，因为等下去就是死。

即使是刀山火海，也必须去闯一下。

当时，北京市科委进行宣讲后，真正报名的企业除了诺思兰德，非常少。于是，科委很快安排一些券商到诺思兰德做尽职调查。可第一批券商听完介绍后，没一个愿意做诺思兰德的主办券商。他们觉得，虽然研发方向非常有前景，但现在一没产品，二没销售，三没利润，这样的“三无企业”登陆资本市场似乎是不可能的。

甚至有券商说，他们宁肯去推荐一个做袜子的企业上新三板，也不会帮助诺思兰德，因为它们起码有产品、有销售、有利润。

4.企业新三板挂牌操作实务详细步骤 篇四

一、中介入场

1.中介机构开展尽职调查

主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查，然后判断企业是否符合新三板挂牌的条件，并制定企业重组、整体改制与挂牌方案。时间须1个月左右。

2.有限责任公司改制为股份有限公司

如果现行公司为有限责任公司，需要通过改制，变更为股份有限公司。改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司。

改制时，公司需要根据《中华人民共和国公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，办理工商变更登记，领取新的营业执照。时间须1-2个月。

3.中介机构制作挂牌申请文件

就企业实现在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件。时间在两个月左右。

4.通过挂牌的董事会、股东大会决议

整体变更为股份有限公司后，公司董事会召开会议，就拟申请股份到全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜形成决议，提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。在召开股东大会时，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制定会议记录，并由会议的出席股东（包括股东代理人）签字。

此次董事会及股东大会是企业到新三板挂牌的必要程序，时间需要1个月左右，但可以与其他操作流程同时进行。

5.券商内核

三方中介机构制作完成股票挂牌申请文件初稿后，律师出具《法律意见书》（内核稿），会计师出具《审计报告》（内核稿），主办券商在律师、会计师工作的基础上制作《公开转让说明书》（内核稿）、《尽职调查报告》（内核稿）及《尽职调查工作底稿》（内核稿）等全套挂牌申请文件。

券商项目小组将公司股票挂牌申请文件（内核稿）递交主办券商内核会议审核。内核会议召开后，项目小组根据内核会议反馈意见进行补充调查与说明，并将“对内核会议反馈意见的回复”提交内核专员审核，内核专员审核通过后，出具补充审核意见，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

主办券商出具“主办券商推荐报告”，、同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该工作阶段时间主要取决于各券商内部流程，基本时间在半个月左右。

6.全国中小企业股份转让系统公司审查及证监会核准

5.新三板研发费用资本化操作实务 篇五

一、新三板企业存在研发费用资本化情况的核查要求

1、请公司对照会计准则详细披露研究阶段、开发阶段的划分情况，包括：公司研究开发的具体过程和步骤；研究阶段、开发阶段的划分方法、文件资料或证明单据；开发阶段支出资本化的具体时点和条件；开发阶段支出确认无形资产的具体时点和条件；各具体研发项目各步骤的开始和完成时间。

2、请公司测算并披露开发支出资本化对报告期公司损益的影响，并作重大事项提示。

3、请主办券商、会计师说明公司在研发支出资本化方面是否制定了相关的内控制度并有效执行，能否保证研发支出计量和确认的准确性、一致性。

4、请主办券商、会计师对公司研发支出资本化的处理是否符合《企业会计准则》发表意见。

二、新三板/IPO主要财务问题：开发支出资本化、研发费用、期间费用、政府补助

1、开发支出资本化

新三板项目以中小企业为主，部分特定行业如互联网企业、软件企业等，在特定阶段内收入尚未体现、研发投入较大，财务数据较为尴尬，对股改产生较大影响，执行研发支出资本化可以实现增加资产、减少费用并增加净利润和净资产的双重目的。

2006年 发布的新会计准则允许开发支出资本化被视为新准则给上市公司发放的福利，是会计政策趋于激进的标志之一，恰当的资本化更能够反映公司的资产状况和盈利情 况。但监管层对此仍持谨慎的态度，“研发支出资本化”连同“虚假合同”、“提前确认收入”、“关联方非关联化”等被视为常见的操纵利润的主要手段，并构成IPO审核的实质性障碍。

IPO实 务中极少出现成功案例，目前新三板已挂牌公司中也尚未发现。证监会对此采用了最谨慎的估算方法，即如果将资本化的金额全部作费用化处理，是否对公司业绩产 生重大影响，是否对净资产折股产生实质性影响，相关财务指标是否仍然满足上市条件。已经上市的公司则有不少资本化的案例，体现了监管层的态度，即上市前谨 慎处理、接近杜绝，上市后允许充分利用准则、合理反映资产状况和盈利情况。

这种区别对待主要系无论准则中关于研发阶段和开发阶段的划分，还是开发阶段可资本化的五个条件，均为对公司内部控制提出的要求，公司仅通过内部取证即可完成相关材料和证据的收集，客观性和说服力往往不足。

《企业会计准则第6号——无形资产》关于研究开发费用的确认和计量的原则： 开 发支出资本化的核心条件之一是“创新”，为形成一项新产品或新技术而发生的支出。首先将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段，研究阶段的支出全部费用 化，计入当期损益；其次开发阶段的支出符合条件的才能资本化，不符合资本化条件的计入当期损益；如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出，应将其 所发生的研发支出全部费用化，计入当期损益。

(一）将研究开发活动划分为研究阶段和开发阶段

1、研究阶段

研 究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究活动的例子包括：意于获取知识而进行的活动；研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择；材 料、设备、产品、工序、系统或服务替代品的研究；以及新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统或服务的可能替代品的配制、设计、评价和最终选择。

研究阶段的特点：

(1)计划性：研发项目已经董事会或者相关管理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。

(2)探索性：为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果，通过开发后是否会形成无形资产均有很大的不确定性。

2、开发阶段

开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以 生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发活动的例子包括：生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试；含新技术的工具、夹具、模具和冲 模的设计；不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营；新的或改造的材料、设备、产品、工序、系统或服务所选定的替代品的设计、建造和测试 等。

开发阶段的特点：(1)具有针对性。

(2)形成成果的可能性较大。(二）开发支出资本化的范围

内 部开发活动形成的无形资产，其成本由可直接归属于该资产的创造、生产并使该资产能够以管理层预定的方式运作的所有必要支出组成。可直接归属于该资产的成本 包括开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、资本化的利息支出，以及为使该无形资产达到 预定用途前所发生的其他费用。

在开发无形资产过程中发生的除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不构成无形资产的开发成本。

(三）开发阶段支出资本化的条件

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。同研发支出的核算，后文详细展开。

准 则中的上述表述是对企业的开发活动和财务核算提出的要求，因此在日常工作中就应该按要求设定规则并有效执行，构成“事先”的判断和条件；而大部分新三板项 目是站在“事后”的角度，研究开发活动及其成果、相关支出均为既定事实，需后补会计处理甚至通过审计调整实现。从会计师的角度，至少应获取以下资料：

1、研究开发项目申报立项文件，至少包括公司董事会或管理层关于研究开发项目的可行性研究报告；(资本化条件1、2、3、4)

2、各研发项目的预算、计划进度表，据以定义和划分研究阶段和开发阶段；(资本化条件4)

3、账簿记录的研究开发费用除按成本项目、研发项目分别归集核算外，还要能够分别归集和确认研究阶段、开发阶段；(资本化条件5)

4、研究开发项目与最终研究开发成果的对应关系，除一一对应之外，一对多或多对多的情况下，需要予以区分或确定开发阶段的支出在不同研究开发成果之间分配的标准；(资本化条件中5)

5、除取得的相关证书外，能够证明该等专利或软件著作权确实展现了技术或产品上的创新之处。

6、能够证明该等专利或软件著作权确为本公司研究开发的知识成果，并且能够实际为公司业务经营做出贡献且带来收入的相关资料。

总之，在上市或挂牌之前，应谨慎实施这一处理，依赖研发支出资本化以满足股改甚至上市条件的方案并不可取。

2、研究开发费用

研究开发费用一直以来也是资本市场热议的话题，焦点问题集中于以下两点：

1、研究开发费用对成本、毛利率的影响；

2、研究开发费用对企业所得税的影响。

对上述两方面均产生影响，主要系研究开发费用具备会计和税务双重属性。鉴于会计准则的系统性描述不多，而在科技、税务方面则受到严格的监管，先讨论后者。

(一)税务属性

根据《企业所得税法》的规定，经四部门联合认定的高新技术企业可申请减按15%的税率计缴企业所得税；根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)的规定，财务核算健全并能准确归集研究开发费用的企业都可以享受研究开发费用加计扣除的优惠政策。注意后者并非高新技术企业独享的优惠政策。

与研究开发费用相关的法规主要包括：

1、《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》(国科发火[2008]172号)，对高新技术企业和研究开费用的基本概念、高新技术企业的申请条件和程序等做出明确规定；

2、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)，进一步明确高新技术企业的认定和复审的工作细则，对研究开费用的核算做了系统且详细的说明；

3、《浙江省高新技术企业认定(复审)工作审核要点》，对浙江省内的高新技术企业研究开发费用和高新技术产品(服务)收入作了进一步规定；

4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发[2008]116号)，明确了研究开发费用加计扣除的细则。

上述文件中关于研究开发费用的主要要点总结如下：

1、高新技术企业认定条件中研究开发费用限额：收入小于5000万元，比例不低于6%；收入大于5000万元小于2亿元，不低于4%；收入大于2亿元，不低于3%；境内研究开发费用不低于总额的60%；(国科发火[2008]172号)

2、按样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，并按此在财务系统中设置两个维度的明细科目，按规定的内容进行核算；(国科发火[2008]362号)

3、研究开发费用中，工资薪金支出是指企业实际发放的工资薪金总和，不包括职工福利费、职工教育经费、工会经费以及社会保险费和住房公积金；(浙江省高新复审规定)

4、八大类研究开发费用能够加计扣除，其他费用不得加计扣除；(国税发[2008]116号)

(二)会计属性

前 已述及无形资产准则关于研究开发支出会计处理的规定，研究阶段的支出、开发阶段不满足资本化条件的支出以及无法划分研究和开发阶段的全部支出，应作费用化 处理，计入管理费用。此外企业会计准则及其应用指南、讲解、解释再无其他系统表述，仅适用于与应用指南中关于管理费用核算的具体要求以及配比性、权责发生 制等基本核算原则。根据上述无形资产准则的表述，研究开发费用一定是发生在研究和开发阶段的，即理论上已经进入成熟应用或批量生产阶段的相关支出，不得作 为研究开发费用。

会计实务中，鉴于一方面企业会计准则无系统规定而税务方面则有操作性极强的细则，另一方面税务机关持续发挥着强大的监管和干预作用而会计系统存在监管空白，企业日常财务核算中均按税务相关文件规定执行。虽然会计和税法存在详尽程度的差异，但二者并不冲突，且国科发火[2008]172号和362号文件本身就是由财政部和国家税务总局联合科技部共同发布的，企业按上述法规规定执行会计核算没有问题。而在巨大的税收优惠政策的诱导下，部分企业仅为满足税务条件而扭曲了会计核算基本原则，才是最大的问题所在。国科发火[2008]172号文件明确了多项申请高新技术企业的条件，实务中的最大障碍在于学历结构和研究开发费用比例，前者是社会性问题，本文不讨论。

众 所周知，研发投入不足是我国当前经济大环境下的基本国情之一，政府制定上述法规并配套税收优惠政策的本意在于刺激和鼓励企业加大创新力度、增加研发投入，在很多新兴行业或领域也的确取得了非常不错的效果，但对于大多数传统行业企业并不适用。当然，随着科技的进度，很多传统业也迎来巨大的技术革新，这个过程 伴随着大量新技术、新产品的诞生及相应的研发投入，而这正是上述文件所鼓励的领域和预期的效果。

为 了满足研究开发费用占收入比例的硬性条件，大多数企业不得不将属于营业成本或其他期间费用的支出转而作为研究开发费用。由于高新技术企业要求的指标是费用 化的研究开发支出，因此这样的处理并不涉及资本化，只在营业成本和管理费用之间调整，即对营业利润及净利润无影响，但影响毛利率、费用率等关键指标。撇开 符合法规要求的方式，此处主要讨论反面案例，以生产批量产品的制造业企业为例，将事实上批量产出并产生收入、构成产品销售成本的支出，人为的转作研究开发 费用。其核算的主要步骤和方法大致如下：

1、研发立项。研究开发项目立项并申报是申请高新技术企业的必要条件之一，立项相关各种资料也是申请材料的必要组成部分。

2、立项的同时编制研究开发费用预算。研发预算本身连同立项一并进行并且也需要报备，预算是后续完成研究开发费用核算的重要步骤。在报备至主管机构的预算总额 及大类明细的基础上，结合立项的研发领域与公司产品的对应关系，编制详尽至产品和材料末级明细的研究开发费用预算清单。

3、人为干预生产和研发领料或直接修改原材料领料数据。该等操作的最大难度和风险在于产品生产一般都有物流痕迹，生产车间用于批量生产的材料领用都有对应的原 始领料单。对于使用物流系统的企业，直接在系统中事后修改会留下痕迹或无法修改，必须在事前即日常领用时加以干预，使得车间的原始领料单与最终的原材料发 出汇总表一致；对于不使用物流系统的企业，仅手工编制收发存报表用于成本核算的，这一操作要简单的多，可事后修改并补充和替换原始领料单。

4、按预算总额及明细调整生产成本中料工费的归集。各月执行成本核算的第一大步骤就是成本归集，对于制造业企业主要是材料成本。无论后续采用何种成本分配方法，归集的材料成本总额及明细均在该步骤根据预算进行调整。工费的操作也类似。

5、按调整后的生产成本继续成本核算，调整出的料工费金额按研发项目归集至研究开发费用。注意关注月度分布的合理性。

6、由于未修改产成品入库明细及数量，不影响收入确认及与之配比的成本结转，而同时又实现了研究开发费用的确认。

整 个过程最核心的步骤之一是原材料领料的干预或修改，必须建立在对公司业务及产品全面且深入了解的基础上。经过分析不难得知，这样的修改除影响生产成本总额 及结构并最终影响营业成本和毛利率外，还将影响完工产品单位成本及结构，如果调整的不够均衡，在执行明细类别或单个产品的单位成本及结构分析时必定出现异 常，按明细类别或单个存货执行跌价测试时则可能产生金额较大的存货跌价准备。

因此该等操作的另一个核心就是预算的编制，预算编制的越详细、涉及的产品越多、在不同的产品间分布的越均匀，对单位成本的影响就越小，企业规模越大，影响也就越小。

上 述赤裸的表述显然是一个违规操作的过程，却也过度放大了企业适度包装行为的严重性，而忽视了企业为在产品和服务上推陈出新的投入。企业在加大创新力度、增 加研发投入的大前提下，按国家相关法规规定执行报备、核算等程序，但仍可能存在研究开发费用不足的可能，遂按上述方法做一定的调整，在国家宏观经济环境和 企业微观发展现状之间做出权衡和妥协，也不失为一种应对严格政策的过渡性良方。

对于企业日常研究开发、物流管理、财务核算以及中介机构核查而言，对于研究开发费用应关注以下要点：

1、重视法律形式的完整性和合规性。高新技术企业、研究开发费用首先是法律概念，合法合规是第一大前提，相关文件中提及的程序、条件、核算要求等必须遵章执行。立项、预算、可行性研究报告、研发成果证明等关键文件或资料缺一不可。

2、保证财务和非财务信息匹配、总额和明细一致、汇总表与原始单据相符。研究开发费用的总额及明细必须有可追溯的来源，既要证明研究开发费用与研发部门、研发 人员、研发活动相关，又必须保证汇总表和原始单据经得起核查。会计凭证中可以以各类汇总表作为附件，如原材料研发领用汇总表、工资汇总表、折旧摊销分配汇 总表、费用报销汇总表等，但必须有相应的原始单据作为支撑，且该等原始单据务必体现研发痕迹。中介机构的核查不能停留在汇总表层面，要追溯至原始单据及其 来源，如物流系统。

3、分析重要财务指标的合理性，关注横向比较，保持逻辑合理。既要保证过程合法合规，更要保证结果合理，不能仅为保持高新技术企业资格、尽可能多的享受加计扣 除而过度的做大研究开发费用，造成重要财务数据的扭曲。如前所述，不做资本化不会涉及对资产总额及净资产的影响，但会对报表层次的营业成本、期间费用及毛 利率、费用率等指标，以及对明细的单位成本及结构、存货余额等产生影响，应定期执行合理性分析，关注与同业公司的横向比较，保持逻辑合理。

会计师执行高新技术企业的审计时，各期均应对其高新技术企业的资格进行复核，研究开发费用应作为重大风险点，并将控制测试、分析性复核和细节测试作为重要的审计程序。、期间费用披露

《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2010年修订)》(证监会公告[2010]1号)未对期间费用的披露予以明确，附件格式中也未予列示。大部分内资所出具的非上市公司普通年报报告一般不对期间费用的明细进行披露，而IPO和新三板的申报报告及上市公司年报按惯例都会披露。在所有的报表项目中，期间费用的列示和分析很可能是除了营业收入成本之外最复杂的一个，却是企业日常会计核算和会计师审计过程中最容易忽略的。一方面销售费用和管理费用的明细结构较为复杂，另一方面各明细出现大幅波动的可能性较大，或因核算或统计原因，或确实存在业务基础的变化。

为 了准确反映公司的费用结构并能够结合业务情况进行合理性分析，首先要求企业在财务核算中应结合公司实际情况设置二级甚至多级明细科目，确定对原始单据的费 用类别的识别标准，日常工作中应避免混淆，尽可能减少对“其他”的使用。其次会计师审计时，应结合公司业务情况对费用总额及主要明细的增减变动情况做出详细的合理性分析，切不可流于形式。被审计单位为集团公司的，还需要做合并报表层面的分析。

销售费用和管理费用的披露，列示的明细项目一般不宜超过十个，“其他”的金额比例不宜超过总额的10%，且应有进一步明细备查。

此外，根据《无形资产准则》第二十五条规定，“企业应当披露当期确认为费用的研究开发支出总额”,因此审计报告中即使不完整披露管理费用的结构，也至少要在其他重要事项中披露管理费用中的研究开发费用总额。

4、政府补助

政府补助的重要性体现在以下几个方面：

1、政府补助非经公司业务运营直接所得，但大多数情况下又与公司主营业务密切相关；

2、政府补助大多数情况下应作为非经常性损益，申报时直接影响关键指标；

3、政府补助金额较大的，不同的会计处理对财务报表的影响较大；

4、政府补助的税务处理较为复杂；

5、政府补助文件需作为申报材料一并递交审核。

《企业会计准则——政府补助》对政府补助的定义、特征做了详细说明，不再赘述。政府补助的形式主要有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产等，除税收返还外的税收优惠，如直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额，以及出口退税不属于政府补助。

会计处理的相关规定：

政府补助准则明确，政府补助分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助，前者大多数情况下直接计入当期营业外收入，与以后期间收益相关或与资产相关的政府补助计入递延收益后逐期摊销计入营业外收入。

实务中关于政府补助是与收益相关还是与资产相关的判断标准，首先应以相应的政府补助文件为准，其次应视公司取得补助资金的缘由和实际用途。确定与资产购置或

修缮相关的，应按相应资产的预计使用年限和开始折旧或摊销的时点，计算摊销转入各期损益。相关资产处置时，尚未分摊的递延收益一次转入当期损益。

政府补助准则还明确，“企业按照固定的定额标准取得的政府补助，应当按照应收金额计量，否则应当按照实际收到的金额计量。”《上市公司执行企业会计准则监管问题解答第8期》 明确回复，“对期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时，可以按应收金额计量。”如果确定应归属于本期、且在

资产负债表日至审计报告报出日之间已经收到的政府补助，可以计提并暂估其他应收款，且其他应收款可以单项认定不计提坏账准备。

税务处理相关规定：

1、《企业所得税实施条例》第二十条：“企业所得税法第七条第(三)项所称国务院规定的其他不征税收入，是指企业取得的，由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金。”

2、国家税务总局关于印发《新企业所得税法精神宣传提纲》的通知(税函[2008]159号)

第十条，不征税收入的具体确认：

实施条例将不征税收入的财政拨款，界定为各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规

定的除外。这里面包含了两层意思，一是作为不征税收入的财政拨款，原则上不包括各级人民政府对企业拨付的各种价格补贴、税收返还等财政性资金，这样有利于

加强财政补贴收入和减免税的规范管理，同时与现行财务会计制度处理保持一致；二是对于一些国家重点支持的政策性补贴以及税收返还等，为了提高财政资金的使

用效率，根据需要，有可能也给予不征税收入的待遇，但这种待遇应由国务院和国务院财政、税务主管部门来明确。

3、《财政部国家税务总局关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)

对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。

4、《财政部国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2009]87号)。

符合不征税收入的条件：

(1)企业能够提供资金拨付文件，且文件中规定该资金的专项用途；

(2)财政部门或其他拨付资金的政府部门对该资金有专门的资金管理办法或具体管理要求；

(3)企业对该资金以及以该资金发生的支出单独进行核算。

该文件于2010年底到期，后更新，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金企业所得税处理问题的通知》(财税[2011]70号)，内容基本相同。

5、《企业所得税实施条例》第二十八条，和财税[2008]151号

不符合条件的补贴收入应作为当期收入征税；符合条件的不征税收入，同时其用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除，用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。综上，财政拨款和税收返还都有被认定为不征税收入的可行性，基本条件可概括为：专文拨付、专款专用、专项核算。但不征税收入虽然可以做纳税调减，但相应的费用或折旧摊销同时做纳税调增，除残值率的影响外，与不作为不征税收入在纳税总额上无明显差异，但后者将在当期产生直接所得税支出。

三、新三板案例研究费用资本化问题

（吉瑞祥430481）“商领网平台”研发支出资本化

经核实，截止2013年9月30号，商领网平台项目正在进行核心基础组件的测试，处于项目开发阶段，该项目累计资本化金额为264,756.37元，其中人员工资248,263.21元，社保费13,204.16元，公积金3,289.00元。该项目前期研究阶段的费用合计925,266.80元，已于发生时直接计入费用。

经核查，与资本化条件相关的情况如下：

1、该项目属于计算机软件开发，在市场上存在功能类似的平台，完成该项目在原理上存在实质性障碍，在技术向具有可行性；

2、公司开发该项目的意图是日常经营使用；

3、子公司深圳商领科技有限公司于201年4月成立，其未来业务很大程度上依靠“商领网平台”进行开展，该项目具有有用性；

4、公司已安排专门资金，并雇佣了专业的技术人员进行开发，开发进度符合具体计划，公司有能力完成该项目的开发并使用；

5、该项目开发阶段的支出单独设置会计科目进行核算，能够可靠地计量。基于以上情况，审计师认为项目研发支出符合资本化的条件。

点评：依据企业会计准则规定，企业发生的研发费用费在满足一定条件下可资本化处理，条件可归纳为：技术可行性、有用性、支出可计量性。若企业在未满足以上条件的情况下，将研发费用资本化，就有可能涉及虚增资产，对企业上市挂牌等造成不利影响。

四、新三板挂牌过程中研发费资本化问题

开发支出资本化，可能是新会计准则送出的最大福利，也可能是衡量会计政策是否激进的最明显风向标。

遵循准则进行资本化处理，合理合法的提升业绩，应该是挂牌公司不能被剥夺的权利，但实务中各个层面的问题，却让准则沦为挂牌公司粉饰业绩的最便利工具。

1、是否有那么多新技术

能够资本化的开发对象，是指“新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”，所以“创新性”是资本化对象的本质特征。而现实的环境中，创新的成本大，风险高，创新基因不够，“山寨”产品横行，估计就算乔布斯在中国，恐怕也难以创造出他的苹果。

2、是否存在操纵利润的问题

开发支出计入研发费用，可以通过加计扣除来抵减所得税，存在真实的现金流收益。如果不是出于增加利润的动机，估计大部分的挂牌公司根本不会选择进行资本化处理。在准则层面，实际上是给予了选择权。原则上，对于行业和性质相近的挂牌公司，是否选择资本化是自由的，资本化的程度也是自由的，但如果放任自由，直接结果是降低财务报表的相关性，影响对挂牌公司经营情况的判断。

3、资本化过程是否可控

准则尽管规定了资本化的多项条件，但基本属于估计和内控的范畴。从确定开发对象、研究和开发阶段的划分，开发过程中的立项、成本分摊与归集、验收等程序上，完全可以在没有任何第三方的参与并取得外部证据的前提下完成的。所以，资本化的整个过程缺乏可控性。

正是基于上述实务中的问题，开发支出资本化一进入挂牌过程，就受到监管层的高度重视，在审核过程中，实际的审核基础是假设不进行资本化处理的还原后的经营业绩。从设计跑车的同济同捷因资本化问题被否决开始，资本化已然成为挂牌的实质性障碍，发展到现阶段，在严打财务舞弊和业绩操纵的大背景下，监管层基本上不再允许挂牌公司在报告期内进行资本化处理。

可以肯定的说，不是所有的挂牌公司都不适于运用资本化准则，也不是所有的挂牌公司都通过资本化操纵利润，监管层“一刀切”的作法，实质上已经剥夺了挂牌公司的会计选择权。但是，准则的迟早应归还准则，相信监管部门拒绝资本化不会成为永久的惯例，所以如何更好的运用资本化，仍然应该是未来挂牌公司应该考虑的重要问题。

如何增加资本化的可控性，是合理运用的关键。

1、把握资本化领域的可控性

研发目的如果只是改良产品功能，升级产品版本的领域，或者基于直接的商业项目，很可能缺少真正的“创新性”，其资本化难以让人信服。但对于有些行业和项目，进行资本化处理，与其经营模式和科研情况是明显相符的，也有利于更真实的反映其经营业绩。

比如某些行业，像通用的软件公司、网络游戏公司、制药公司等，其研发的产品就是其经营的基础平台，开发过程是构建一项核心资产，形成的无形资产直接产生经济利益，如软件开发完成后直接卖拷贝，网游开发完成后直接开服卖点卡等。

比如有些项目，像国家立项的重大科技课题等，其立项需要政府批准，开发完结后需要权威机构对开发成果进行鉴定，研发项目不但要形成切实的成果，而且整个过程也处于外部监督之下。

2、加强开发费用的可控性

通过内控流程，开发费用可以轻松的计入资产提升利润。开发费用分为人工费、材料费等直接费用，还有折旧、摊销、办公费等间接费用。开发成本更强调能够直接归属于开发项目的成本，间接成本要么并不直接作用到项目上，要么存在项目之间分摊的问题，所以从保证成本的清昕可控角度，只将直接成本计入开发成本进行资本化是更加合理的选择。

当然，对于挂牌公司而言，即便在足够理由的支持下可控的进行了资本化处理，但仍然要把握在费用化前提下业绩符合上市条件的根本前提。

五、内部研究开发费用的确认和计量

新三板公司多为新兴的中小型高科技企业，内部研发费用占收入的比重较高，金额一般比较大。同时，新技术、新产品的研究开发有很多的不确定性，且技术更新产品换代的周期越来越短，新技术、新产品很快就可能面临着被淘汰。因此，1、关注资本化条件和依据

（1）研究阶段和开发阶段界定时点是否合理，研究阶段支出全部费用化；（2）开发阶段的支出资本化，是否同时满足五个条件，必须同时满足才能资本化,否则费用化。

（3）如果确实无法区分研究阶段的支出和开发阶段的支出,应将其所发生的研发支出全部费用化。

2、关注资本化的支出范围

（1）可直接归属于该资产成本的开发该无形资产时耗费的材料、劳务成本、注册费、在开发该无形资产过程中使用的其他专利权和特许权的摊销、按照《企业会计准则第17号借款费用》的规定资本化的利息支出,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他费用。

（2）在开发无形资产过程中发生的，除上述可直接归属于无形资产开发活动的其他销售费用、管理费用等间接费用、无形资产达到预定用途前发生的可辨认的无效和初始运作损失、为运行该无形资产发生的培训支出等不得资本化，直接计入当期损益。

（3）仅包括在满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总和,对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

3、两个关键时点：

（1）进入开发阶段的时点。参考意见：

实务中，结合五个条件，更注重技术上的可行性和未来经济利益的流入，如果未来经济利益的流入不能抵偿成本，一般不予资本化。如制药行业，一般以取得国家药监局《临床试验批件》之后界定为开发阶段；网游行业，一般以技术具有可行性确定的日期之后界定为开发阶段（如游戏设计的文件的公测）。

（2）开发完成的时点。参考意见：

实务中，一般以新技术获得证书，或无证书的，以公开发布、投入市场等作为开发阶段的结束。如制药行业，一般以获得新药证书作为开发阶段的结束（如安永华明审计的三九医药）；网游企业，一般以游戏发布日期作为开发阶段的结束。如巨人网络（安永审计）、盛大网络、完美时空（普华审计）。

特殊案例--费用资本化问题考虑

1、某公司与某大学合作成立研发中心，研发中心是独立运行，具有自己的财务，该公司每年拨付一定的资金给研发中心用于研发，研发中心由该大学研发人员和该公司的研发人员共同组成。该中心具有明确的研发计划，研发项目成功后，成果形成的专利或技术的所有权归双方所有，使用权归该公司所有。研发成果的体现形式：包括专利、非专利技术等。

由于研发中心的财务由大学负责，该公司不能掌握其研发费用的投入使用情况，因此存在以下问题：研发费用资本化的金额的确定。有些项目的研发系伴随着项目的承接进行的，在承做项目的过程中可能形成了某项技术、专利或非专利技术，该技术可能在其他类似项目中发挥其作用，那么在此种情形下，如何确定其研发费用资本化的时点、研发费用资本化金额？

该项目的研发费用是否能够资本化？目前会计实务中存在两种观点。其一是认为不能资本化，伴随项目产生专利，应计入项目成本，原因是成本无法分割、经济利益流入不确定，不同的项目因环境不同，都需进行设计研发，形成的技术不具有复制性，其二是认为，基础化研发可以资本化，个性化研发不能资本化，原因是任何项目设计都会利用基础性开发成果，个性化研发制针对具体项目，不具有可复制性，如果可以资本化，关键问题是金额如何分摊。

2、动漫企业的研发费用的核算、归集，成本结转以及减值问题。公司研发费用应在存货中归集，并随动画或电影的播放，按收入确认的进度分期（一般电影的播放为三年）结转成本，并一致认为如果该研发不能形成版权，则研发费用直接费用化，形成版权，但长期未播放应对存货提减值准备。

3、中试阶段发生的支出是否可以资本化。很多创新型企业在研发产品工业化生产前，多进行中试，有些企业甚至所有项目都要进行中试。中试是指为了使科研成果顺应市场与产业化的需求，减少转化风险，提高转化率，而进行的批量放大试生产、试营销、试使用的过程。这个过程的目的在于验证、改进、完善实验室成果或理论成果，消除各种不确定性因素，取得可靠的数据，使之与其他相关技术匹配，与生产实际相符合，与社会需要相一致，从而使新技术顺利应用到生产中，将新产品成功地推向市场。从中试的目的和结果来看，倾向于确认资本化。

六、企业研发费用核算的会计处理及实务操作难点重点

《企业会计准则第6号——无形资产》对企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶段的有关支出在发生时，应当予以费用化计入当期损益；开发阶段，如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。

具体会计处理方法：

1、不满足资本化条件的，借记“研发支出-费用化支出”科目；满足资本化条件的借记“研发支出-资本化支出”科目，贷记“原材料”、“银行存款”、“应付职工薪酬”等科目。

2、研究开发项目达到预定用途形成无形资产的，应按“研发支出—资本化支出”科目余额，借记“无形资产”科目，贷记“研发支出——资本化自出”科目。企业在实务操作中重点难点：

1、如何准确判断符合资本化条件时间点；

2、如何准确归集核算研发费用。

高新技术企业认定申请《高新技术企业认定管理工作指引》，对如何准确归集研发费用做了更加详细的规定。在《指引》第四条第二款中规定“企业应按照下列样表设置高新技术企业认定专用研究开发费用辅助核算账目，提供相关凭证及明细表，并按本《工作指引》要求进行核算。

2．各项费用科目的归集范围

注：A、B、C、D等代表企业所申报的不同研究开发项目（1）人员人工

从事研究开发活动人员（也称研发人员）全年工资薪金，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工资以及与其任职或者受雇有关的其他支出。

（2）直接投入

企业为实施研究开发项目而购买的原材料等相关支出。如：水和燃料（包括煤气和电）使用费等；用于中间试验和产品试制达不到固定资产标准的模具、样品、样机及一般测试手段购置费、试制产品的检验费等；用于研究开发活动的仪器设备的简单维护费；以经营租赁方式租入的固定资产发生的租赁费等。

（3）折旧费用与长期待摊费用

包括为执行研究开发活动而购置的仪器和设备以及研究开发项目在用建筑物的折旧费用，包括研发设施改建、改装、装修和修理过程中发生的长期待摊费用。

（4）设计费用

为新产品和新工艺的构思、开发和制造，进行工序、技术规范、操作特性方面的设计等发生的费用。

（5）装备调试费

主要包括工装准备过程中研究开发活动所发生的费用（如研制生产机器、模具和工具，改变生产和质量控制程序，或制定新方法及标准等）。

为大规模批量化和商业化生产所进行的常规性工装准备和工业工程发生的费用不能计入。

（6）无形资产摊销

因研究开发活动需要购入的专有技术（包括专利、非专利发明、许可证、专有技术、设计和计算方法等）所发生的费用摊销。

（7）委托外部研究开发费用

是指企业委托境内其他企业、大学、研究机构、转制院所、技术专业服务机构和境外机构进行研究开发活动所发生的费用（项目成果为企业拥有，且与企业的主要经营业务紧密相关）。委托外部研究开发费用的发生金额应按照独立交易原则确定。认定过程中，按照委托外部研究开发费用发生额的80％计入研发费用总额。（8）其他费用

为研究开发活动所发生的其他费用，如办公费、通讯费、专利申请维护费、高新科技研发保险费等。此项费用一般不得超过研究开发总费用的10％，另有规定的除外。

3．企业在中国境内发生的研究开发费用

是指企业内部研究开发活动实际支出的全部费用与委托境内的企业、大学、转制院所、研究机构、技术专业服务机构等进行的研究开发活动所支出的费用之和，不包括委托境外机构完成的研究开发活动所发生的费用。”

高企申请评定中具体会计实务操作是在“管理费用”科目下下设“研发费用-**研发项目-人员人工、直接投入、折旧费用与长期待摊费用等明细科目”进行核算。

高企申请实务操作核算的优点各项费用清晰明了；缺点在于扩大费用化，弱化资本化，形成无形资产的计价不准确。作为一名财务人员不免存在困惑，如果我们按照《企业会计准则第6号——无形资产》相关费用化、资本化要求来核算就与高新技术企业申请认定的核算要求产生差异，导致高新技术企业申请被否定。财务人员应该如何解局？

鲁经信技字〔2012〕号355号《关于印发《山东省企业研究开发费用加计扣除管理操作指南（试用）》的通知》中做出了有关解答。第三章部分规定“按照《企业会计准则第6号—无形资产》和《小企业会计准则》的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段和开发阶段两个部分分别进行核算。”、“按照《企业会计制度》和《小企业会计制度》规定，企业内部的研究与开发费用在发生当期直接确认为当期损益，即全部费用化，不需对研究与开发费用加以区别和界定。”、“按规定确定研发费用归集期间。对于费用化的研发费用按月归集，于月末转入“管理费用”科目；对于资本化支出的研发费用，按研发项目的周期归集。”

七、研发费用加计扣除政策里的“专账”和“辅助账”是个什么东东？

10月21日召开的国务院常务会议决定，完善研发费用加计扣除政策。11月2日，财政部、国家税务总局、科技部就联合下发了《关于完善研究开发费用税前加计扣政策的通知》（财税[2015]119号文（以下简称“119号文”），与原政策相比变化较多，可以享受优惠政策的企业范围和研发项目也明显增多。

作为企业财务人员，我更加关注到“会计核算与管理”，相比于国税发[2008]116号和财税[2013]70号文，有如下变化：

原政策要求企业享受加计扣除的优惠必须单独设置研发费用专账，否则不得享受优惠政策。

这次政策调整，只是要求按照国家财务会计制度要求，按照研发项目设置辅助帐，辅助账比专用账简化得多，这样对企业的核算管理更为简化。

有人问，这个“专账”和“辅助账”是个什么东东？ 因为在会计电算化逐步普及的时代，手工账簿使用越来越少，大家使用的都是财务软件中自带的各种电子账簿，有人找遍整个财务软件也没有找到“专账”和“辅助账”。虽然研发费用加计扣除政策新的操作办法已经出台，但是还是有人分不清这“专账”和“辅助账”以及如何设置。

一、账簿的分类

账簿按照性质和用途分类：日记账、分类账和备查账。当然还有很多种分类方法，比如按形式、按格式等分类。

分类账又可以分为总分类账、明细分类账。总分类账简称总账，明细分类账又可分为三栏式明细账、多栏式明细账、数量金额明细账、项目核算明细账等。

备查账有时又称备查簿、台账等，是对日记账和分类账起补充作用的，主要用于登记在日记账和分类账未能登记和反映的经济业务。

到此，大家应该明白了吧：辅助账=备查账！备查账的内容可以保罗万象，并不拘泥于会计记账凭证的内容，因此与记账凭证没有一一对应的关系。

“专账”呢？此处的“专账”可以理解为专门核算研发费用的明细分类账，且必须按照规定要求进行核算。

二、研发费用的“专账”是怎么设置和核算的

在电算化的情况下，原政策情况下研发费用核算会计科目的设置应该如下图： 一级科目和二级科目均是按照会计准则规定进行设置，三级科目则根据企业实际情况同时结合国税发[2008]116号文、财税[2013]70号文进行设置，核算项目就使用科研项目名称或项目编号。看看这会计科目的设置，就知道有多复杂了！为什么要整这么复杂？因为国税发[2008]116号文是有要求的，还要填写报送《项目费用发生情况归集表》，三级明细科目的名称都是来自于这个归集表。

发生研发支出时：

借：研发支出——费用化支出——XX费用（XX项目）——资本化支出——XX费用（XX项目）贷：银行存款等

当期，将费用化支出转入“管理费用”： 借：管理费用——研发费用

贷：研发支出——费用化支出——XX费用（XX项目）

进行所得税申报和汇算清缴时，先按项目编制研究开发项目费用发生情况归集表；然后按税法规定计算研究开发费用的加计扣除金额。此步骤主要需要对会计核算的研发支出内容进行甄别，对于不属于税法规定可以加计扣除的项目，应该予以剔除。

在所得税申报申请研究开发费用加计扣除时，向税务机关提供下列报备资料：关于研究开发项目立项的决议文件、项目计划书、组织编制文件（责任人、岗位、职责）和专业人员名单、项目费用预算、项目相关的合同或协议、项目费用发生情况归集表、项目效用情况说明书或研究成果报告、项目鉴定意见书（按税务机关要求）。“专账”核算研发费用，要求一个项目一个“专账”，费用需要按照税法规定的要求进行归集并填写《项目费用发生情况归集表》，是很复杂的。当发生的支出有多个项目受益的，还要在不同项目之间进行分摊，比如总工程师参与多个项目的研发活动，则总工程师的工资就要在多个项目之前进行分摊，否则便不符合“专账”核算的要求。

三、研发费用的“辅助账”将怎么变化

如果按照本次119号文精神，新政策下的研发费用加计将不需要“专账”，只要辅助账就行。如果使用电算化核算且已经按照原政策进行了“专账”核算的，也可以继续保留原核算方式和会计明细科目，也是满足新政策要求的。如果是原来没有进行专账核算或者新入围研发费用加计扣除的行业，现在就要设置“辅助账”就行。

那么，“辅助账”怎么设置呢？

与原政策相比，我认为“研发支出”及其二级科目的“费用化支出”、“资本化支出”按照会计准则仍然应该予以保留，变化的主要是三级明细科目。三级明细科目的设置可以参照119号文件规定的“允许加计扣除的研发费用”的具体范围所列举的费用名称来设置，这样也最大限度保持了会计核算与税法要求的一致性。

对于项目核算是否保留，已经是属于企业自己的选择了。如果不保留项目核算的，那么就建立一个分项目的备查簿——辅助账。假如我们设置了一个“研发支出——费用化支出——人工费用”的科目，而没有进行项目核算，那么当年所有项目发生的费用化人工费用都必然在这个科目下面，新政策下如果没有进行项目核算的话，只需要在辅助账上分项目注明就行了。

甚至，如果企业研发项目不多或费用发生频率较低的，面对可以加计扣除的“其他相关费用”不想设置太多太复杂的会计科目核算，仍然可以按一般会计核算进行。比如研发人员为研发而发生的“差旅费”不想单独设置会计科目，而仍然在“管理费用——差旅费”下面核算，此时只需要在辅助账上按项目进行单独登记一笔，也是满足新政策规定的“设置辅助账”。同样，还有很多费用，比如“五险一金”等，如果在原政策情况下，就必须按照研发项目“专账”核算，而在新政策情况下可以不用单独设置这样的会计科目了，只需要在“辅助账”上归集每个研发项目所分摊的费用就行了。

119号文新政策中去掉了“专门化”，比如研发用设备和仪器，没有再强调“专门化”，这是符合企业实情的。企业设备和仪器可能既用于研发也用于生产经营，按照新政策只需要合理分摊归集用于研发的折旧费就可以，并不需要改变原来的核算方式或折旧费计入的会计科目。

利用辅助账进行研发支出的专门登记、归集，也是一种分别核算，也是可以达到准确、合理归集各项费用支出的。所以说，新政策简化了会计核算。

6.新三板法律实务 篇六

所谓同业竞争，是指发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与发行人相同、相似的业务，从而使双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

从竞争的一般意义来讲，企业之间存在竞争是市场条件下促进经济和进步的重要原因，但由于挂牌企业与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东，特别是中小股东的权益。

7.新三板“一步到位” 篇七

6月19日, 国务院总理李克强主持召开国务院常务会议, 会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策, 包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国, 鼓励创新、创业型中小企业融资发展。

此前, 新三板的试点范围仅仅局限于北京中关村以及天津、武汉和上海四地的国家级高新园区。由于试点范围受限制, 其他地区企业无法在全国股转系统挂牌。各地政府、企业以及中介机构多次提出强烈意见, 希望尽快将试点扩大到全国其他符合条件的企业, 进一步扩大试点范围。此次国务院确定将其扩大到全国范围, 事实上已经突破了“高新园区”的范畴, 可谓“一步到位”。

证监会此前向国务院上报的是两套扩容方案, 一是将新三板试点的高新园区进一步扩容;二是将其服务范围扩大到全国所有符合条件的中小企业。由于去年9月新三板运行平台正式成立, 各项业务规则逐步完备, 第二种一步到位的扩容方式具备了条件。

新三板扩容之后, 企业挂牌速度将加快。今年年初以来, 新三板仅新挂牌了一批7家企业, 第二批挂牌企业正在酝酿之中。在主板和创业板上市审核趋严的大背景下, 具备“转板”前景的新三板或成为中小企业进入资本市场的重要跳板。6月20日, 全国股转系统有限责任公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 (简称“指引”) , 指引细化了全国股转系统挂牌条件, 进一步明确市场预期, 减少自由裁量空间。

接受采访的业内人士对此表示:“挂牌条件的具体细则的发布说明全国股转系统试点再扩容速度可能比市场的预期要快”。

此次发布的指引主要对此前发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》规定的六项挂牌条件进行了细化。这六项挂牌条件包括:依法设立且存续满两年;业务明确, 具有持续经营能力;公司治理机制健全, 合法规范经营;股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导以及全国股份转让系统公司要求的其他条件。

“之前一个月, 监管层已经召集券商讨论了这个细则”, 一位参加此次会议的券商高管说, 据他了解, 股转系统的相关业务细则已经基本完成, 接下来会陆续推出。

针对“股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规”的条件, 指引指出, 股权明晰是指公司的股权结构清晰, 权属分明, 真实确定, 合法合规, 股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

一步到位的扩容

目前的新三板是由原中关村园区代办股份转让系统扩大试点而来, 定位为全国性的场外市场, 其在多层次资本市场中的地位仅次于深交所的创业板。

去年9月, 全国中小企业股份转让系统公司 (下称新三板公司) 正式成立。10月证监会正式发布了《非上市公众公司监督管理办法》, 为新三板服务股东人数超过200人的非上市公众公司奠定了法规基矗。今年2月新三板公司出台了业务规则及配套文件, 至此除了做市商制度以外, 新三板的制度规则基本完备。

相比于制度规则的进展, 新三板在吸纳挂牌企业的速度上并不快。今年年初新版规则出台之后, 新三板公司要求主办券商对照修改了拟挂牌企业的备案文件, 这项工作耗费了不少时间。直到今年5月28日才有北京乐升科技股份有限公司等首批7家企业按照新规挂牌。

至此, 新三板挂牌公司已达212家, 总股本达58.19亿股。2012年以来, 全国股份转让系统挂牌公司定向发行合计28次, 发行股数2.06亿股, 融资金额近9亿元。

另一方面, 新三板公司董事长杨晓嘉、总经理谢庚和监事长邓映翎等高层在全国范围内不断巡回路演, 推动各地做好迎接新三板扩大试点的准备。今年5月6日, 国务院常务会议明确提出要将“出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案”列入我国深化经济体制改革的重点工作。

由于在中关村基础上的扩大试点仅仅是增加了3个国家级高新园区, 业界一度认为进一步扩大试点也将是增加试点园区的数量, 比如十几个到二十个左右。但这种方式显然有很大的局限性。一是高新园区内虽然集中了众多创新型科技企业, 但仍有更多的企业并未注册在高新园区, 这些企业如果想上新三板则需要变更注册地, 带来不必要的麻烦。二是各地园区争相进入试点, 厚此薄彼容易产生问题。

不久前, 业界已经传出消息称国务院倾向于一步到位的扩容方案, 即将新三板的服务范围覆盖到所有中小企业。这也体现了当前扶持中小企业的政策取向。

专家认为, 全国股转系统范围扩大至全国, 将使全国符合条件的中小企业能够通过适当的渠道利用资本市场发展壮大, 而申请全国股转系统挂牌, 纳入非上市公众公司监管范畴, 也有利于中小企业规范公司治理结构。在国家经济结构调整、转型升级的大背景下, 除了场内市场融资, 要鼓励创新、创业型中小企业融资发展, 更须依靠体量更大、门槛更低、融资方式更符合中小企业发展需求的场外市场给予支持。

此外, 由全国中小企业股份转让有限责任公司和成都高新区管委会联合主办的全国中小企业股份转让系统业务培训会6月19日在成都举行。会上传出信息, 新三板扩容方案随时可能获批实施。同时, 交易细则也在紧锣密鼓地审定中, 出台在即。

成都高新区相关负责人表示, 成都高新区已经准备就绪, 目前已锁定100家企业进入全国中小企业股份转让系统后备库, 其中与券商等中介机构签约43家, 完成股改27家, 另有8家即将在2个月内完成股改。

转板前景

杨晓嘉近日在杭州路演时, 将新三板的特征概括为5个方面:公开转让、定向发行、股东人数可超200人、混合交易方式、纳入证监会统一监管。事实上除了定位非上市公众公司、不能公开发行之外, 新三板在交易方面与服务上市公司的沪深股票交易所非常近似。

新三板甚至还有一些沪深交易所没有的优势——它真正做到了“以信息披露为中心”, 没有实质性的审核。

某券商场外市场业务负责人说, 从目前的审核实践来看, 新三板的审核的确做到了非实质性审核。“我们3月份报的材料, 现在已经通过了, 马上就会给正式的核准文件。”这位人士说。

与上市核准文件一样, 新三板的挂牌核准文件也是由证监会出具, 但具体的审核工作实际上是由新三板公司承担, 收取材料的窗口也是在新三板的办公地点。

这种非实质性审核, 万一在信息披露上出现虚假陈述或者重大遗漏问题怎么办?券商人士称, 关键在于新三板仍然是由证监会统一监管, 一旦发现财务造假, 其处罚力度将比照发行上市中的类似案例, 比如绿大地和万福生科。

“在规范度要求方面, 新三板的要求与A股市场是一致的。”上述券商人士说。

8.“新三板”尝鲜 篇八

他是一位普通的公司职员，但更是一位投资市场的高手。见到曹正旭，他正在研究一家上市公司的报表。“投资股票，一定要把对方的家底摸清。”找到曹正旭还是因为他的一句格言引发了记者的兴趣。他说：“投资股票，玩大的我只投‘原始股’，其他的都是小来来。”而且最为神秘的是，据说现在他又发现了一块投资“原始股”的“处女地”，这究竟在哪里?无疑是个令人兴奋的大大的悬念。

曹正旭设定的这一准则也给他的投资带来了独特的风格，更使他从一个普通的工薪族在上世纪90年代就早早地跨入了百万身价的行列。而帮助他完成这一脱胎换骨变化的，正是他一次又一次先知先觉的“原始股”淘金，其中的几次“战斗”还颇为经典。

上世纪90年代初，上海黄浦万国证券公司门前出现了曹正旭的身影，那时这里正在出售深宝安的原始股，3元多的价格2000股起卖，曹正旭隐隐感到了其中的商机。他说：“只要股市发展，这些原始股就有机会。”当时他暗暗下了狠心果断入市，最终深圳证券市场的火爆让他掘得了第一桶金。1992年，上海发行股票认购证，在曹正旭看来这又是一次购买原始股的机会。经过计算，他认为认购证的中签率还是比较高的：“当时市场已经火了，原始股已经很难买到，这机会一定不能错过。”买入认购证后不久，其价格就开始出现了暴涨，但他忍受住了“诱惑”没有抛出，全部缴款买入了原始股。随着这些原始股一个接着一个上市交易，他的身价也轻而易举地突破了百万元。

真正让曹正旭取得决定性胜利的那一仗还是转配股。从1994年起到1998年间，为增强上市公司的融资能力，中国股市推出了转配股的方法，即将国有股的配股权转让给公众股股民，但配股后被“锁进笼子”，暂不上市。这一招，有人喜欢，有人生厌，要不要买转配股，市场看法不一。许多股民不愿让活钱变成死钱，因为转配股上市遥遥无期，哪有这份耐心，于是转配股被大量抛弃。当时深圳对部分转配股实行权证交易的办法，只要购买权证，就可购价格仅2～3元的转配股。但人们不喜欢买转配股，对权证更是不屑一顾。权证到最后交易日，纷纷跌到1分，2分。曹正旭预感到了这是一个天大的机会，他再次大举入市。终于在2000年3月。证监会批准转配股可以分批上市，曹正旭大获全胜。比如像上海医药转配股购入价仅为4.18元，3年中两次10送5股，成本只有1.85元，上市时就达到了20元。这再一次验证了原始股的神话。

转战“三板”挖掘新机会

不知不觉时间跨入了21世纪，但这两年曹正旭一直都没有闲着，他在等待着创造下一个神话的时机。“其实你有没有发现，在中国的证券史上，‘原始股’永远是充满着暴利机会的，我正在寻找下一个机会。”他说。终于在2006年，他发现了一个新的战场，那就是“新三板”。

“三板以前都是主板退市和STAQ法人股的集中地，但现在随着中关村园区公司的加入，情况已经不一样了。”他认为三板最大的机遇是在于创业板推出后这些公司的“转板”，“转板”成功就相当于再次“上市”。所以在他看来，这些中关村园区的股票就相当于“原始股”。

2006年12月，曹正旭按照“转板”的思路，以4.7元的价格买入了世纪瑞尔，因为当时这家公司传出了即将IPO“转板”的消息。后来由于种种原因该公司“转板”搁浅，但股价却出现了不小的涨幅，现在已经9元多了。他说： “虽然‘转板’没有成功，但它仍然还有着不小的预期，目前我还持有这只股票，而且我听说它的IPO发行价当时就定在8元。”

曹正旭最大的成功还是在指南针这只股票上。这家公司是在去年3月挂牌的，当时他觉得，近两年股市行情火爆，此类证券软件公司的业绩应该不错，最后他是以3，50元的价格入市的。后来果然不出所料，去年指南针公司的业绩出现了爆发式增长，利润达到7000万元，并且在公布中报时推出了10送12股的方案。后来这家公司又进行了定向增发，价格为5元，老股东可按照原来股份数30％的额度认购。曹正旭同样没有放弃这次机会。目前指南针的价格已经达到了9.5元。他说：“有6倍的回报，在去年超过了很多主板的公司。而如果将来‘转板’成功，价格还有空间。”

在这期间他还做了一次短线。去年7月他以3.10元价格买入盖得佳股票，在年末时以5.5元价格卖出。“我主要是为了熟悉一下市场，为将来的‘大投入’做好准备。现在创业板推出的呼声越来越高，‘新三板’上的公司已经经过了一次筛选，作为备选对象，应该有着不小的掘金机会。”曹正旭说得非常坚定。

高科技公司挂牌场所

曹正旭的故事听了让人感觉心挺痒痒的，谁不想能够从“原始股”中淘点金呢?但他提到的很多词汇却让不少人顿感陌生和新鲜，像三板、新三板、转板，包括哪些上市公司及其名称，许多人都非常不熟悉。这究竟是一个什么样的市场?交易方式有些什么特点?其中的机会又如何来把握?一连串的问题正等着我们去解答。

其实，三板市场指的是证券公司以其自有或租用的业务设施为非上市公司提供股份转让服务的业务，于2001年7月16日正式成立。作为我国多层次资本市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供了继续转让的场所，另一方面也解决了原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股转让的问题。但这也让三板获得了“垃圾桶”的称号，几乎消失在人们视野中。

2006年1月16日，经国务院批准，中国证监会正式批复，允许非上市企业登陆三板。中国证监会决定，中关村科技园区非上市股份公司从2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让，首批两家企业世纪瑞尔和中科软于当年1月23日挂牌。至此，“新三板”作为三板的一部分，开始吸引众多科技型中小企业的关注。目前，“新三板”主要是中关村高科技企业挂牌的场所。这些企业的加盟意义无疑是巨大的。它改变了三板单向垃圾扩容的不利局面，一些业绩较好的非上市股份公司进三板，有利于提高三板整体素质和定位水平，三板市场边缘化的现状有望得到根本改变。

据介绍，启动中关村科技园区非上市高新技术企业股权流通试点工作是《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020年)》提出的重要举措。中国证监会会同科技部、国务院法制办、北京市政府成立了专门工作小组，研究制定了试点方案，并组织中国证券业协会、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司及中国建设银行进行了近两年的筹备。对此，原中国证监会副主席屠光绍曾表示，“新三板”试点的启动是整个证券市场和科技相结合的第一步。而从未来的发展看，“新三板”无疑将起到孵化器的作用，为创业板提供优质的上市公司。截至2007年12月31日，共有24家企业在“新三板”挂牌。

市场发展迎来新机遇

“新三板”从诞生至今已经有两年了，但很长时间以来，它并没有能够引起市场足够的重视，成交也一直比较清淡。这不仅让“新三板”的作用和效率受到了质疑，也使得“新三板”的发展一度陷入僵局。此种局面似乎与监管部门推出“新三板”的初衷大相径庭。

造成这一局面的主要原因是“新三板”受到了多方面因素的困扰，作为一个新兴的资本市场，投资者需要一定的时间来熟悉。此外，最低交易量为3万股的要求为散户投资者设置了一定的门槛。另外，“新三板”复杂的开户手续和报价制度，制约了投资者的参与热情。加上监管部门谨慎推进的态度和宣传低调，也使得“新三板”极少受到市场的关注。但目前有种种迹象表明，这个市场的发展已经迎来了新的机遇。一位券商的话说得颇为形象： “现在一个很明确的态度就是要做大三板，作为非常好的资源培育地，既可以给创业板也可以给中小板输送优良的上市资源。”

既然要做大做强，一系列变革的征兆正在悄然出现。据悉，相关券商已按要求向中证协提交了关于三板存在问题及建议的意见书，除扩展园区试点外，还涉及尽快明确三板定位；进一步完善三板挂牌和报价交易制度、账户管理和登记结算方式；提高市场流动性与吸引力等。总的目标是，“新三板”未来将可能发展成为全国性的非上市股权交易市场。

首先，试点园区的扩大首当其冲。除中关村之外，成都、西安、武汉、广州，杭州、天津、无锡、浦东张江、重庆等高科技园区都在积极争取试点。据记者了解，目前有33家公司正在排队等候挂牌。

其次，去年4月24日，深交所发文通知，中国证券登记结算公司深圳分公司将对股份转让账户与深市主板证券账户(包括A股账户、B股账户)进行合并。境内投资者原股份转让账户与深市A股账户通用，统称A股账户；境外投资者原股份转让账户与深市B股账户通用，统称B股账户。合并后，原先的股份转让账户将停止开立。

另外，企业关注的结算银行和结算方式也将实施改革，方向是与主板接轨。据介绍，目前新三板结算银行仅建设银行一家，而建设银行网点覆盖面不够多。有关方面正在考虑扩大结算银行的范围。此外，目前新三板只是提供意向性报价服务，并不直接撮合交易。有关方面考虑增加确认报价，除了保留意向性报价外，确认报价可以直接在网上成交，以提高效率。据悉，深交所已经做好技术方案，证监会尚在讨论相关方案。

金字塔市场体系底部

许多投资者关心的是，如果“新三板”的大发展能够付诸现实，它在我国证券市场体系中会是一个什么样的地位呢?如果用一个形象的比喻来形容，那就是它将成为整个金字塔多层次市场体系的底部，类似于一个场外交易市场。通俗而言，多层次资本市场是一个能提供多样化产品、可供多种风险偏好的投资者进行投资，以及由多种类型交易场所组合而成的市场。按照不少专业人士的理解，未来主板市场、中小企业板、创业板、代办股份转让系统和创投企业，将形成一个相对完整的多层次资本市场构架。

其实，多层次的证券市场体系建设早已摆上了有关方面的议事日程。此前，“多层次资本市场建设领导小组”已经成立，该小组由证监会牵头，并由其他部门派人组成。该小组有两项主要工作：第一是建设场外交易市场；第二是创业板市场的建设。此外值得注意的是，中国证券业协会原先分管三板业务的“金融创新委员会”也更名为“场外交易市场建设委员会”。

对此，证监会主席尚福林曾表示，要优化市场结构，积极推进多层次市场体系的建设，继续推进证券市场的扩大，加强创业板的建设，完善代办股份转让系统的功能，推动构建统一监管全国互联的市场。而随着创业板设立的渐行渐近，“新三板”也引来大发展的契机。

领先一步抢跑夺先机

对于当前证券市场发生的这一切，曹正旭看得颇为清晰，他说： “一个市场在它发展壮大的过程中，往往存在着巨大的套利机会。”对此，上海厚天投资顾问有限公司常务副总经理赵雷认为，目前“新三板”存在着两大机遇：一个是扩容，另一个是交易制度的变化。与此同时也孕育着两大机会：一是交易制度变革带来的流通性溢价，二是创业板推出带来的转板价格空间。

先知先觉领先一步往往就能获得创富的机缘，“新三板”的潜在巨变也引来像曹正旭这样的投资者关注的目光。但与此同时，“新三板”仍然有着许多与众不同的特点，如何交易、投资和规避风险，都是我们不得不做的“功课”，所谓知己知彼才能百战百胜。

比如许多投资者都会有这样一个疑问，就是在普通的证券公司或者像“钱龙”等行情信息系统中，并不能看到“新三板”的行情，这主要是由于交易方式的不同所造成的。“老三板”上的股票还沿用了电子竞价的交易方式，只是把连续竞价改成了集合竞价，有些是一天一个价格，有些是3天一个价格。而“新三板”上的股票交易则是在投资者报价之后通过主办券商撮合来实现的，这是一种类似于柜台交易的方式，就像在黑板上买卖双方各自报价的交易方式。

其次，“新三板”的成交量比较小，相关资讯也比较少，这就需要通过一些专业的机构来获得帮助。另外，“新三板”虽然对公司上市的要求并不高，但在程序上还是比较规范的，上市之前也要接受券商的辅导，并且要按时公布年报等，而其最大的特点是公司规模比较小，业绩波动比较大。有些公司的确质地不错，但也有不少企业并不尽如人意，所以如何选股就相当重要。公司的盈利能力、主营业务、发展前景等，都非常值得我们关注。