公司合并方案

公司合并方案（10篇）

1.公司合并方案 篇一

股份有限公司合并合同

（新设合并）

合同编号：＿＿＿＿ 甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

上述双方当事人就公司合并的有关事宜达成如下协议：

第一条 合并后，新设公司名称为：X股份有限公司，地址：＿＿＿＿。

第二条 S股份有限公司：资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值 ＿＿＿＿万元，Y股份有限公司资产总值＿＿＿＿万元，负债总值＿＿＿＿万元，资产净值＿＿＿＿万元，两公司合并后资产净值为＿＿＿＿万元。

第三条 新设公司注册资金总额为＿＿＿＿万元，计划向社会发行股票＿＿＿＿万股计＿＿＿＿万元，发行股票后，新设公司的资本构成为：公司注册资本总额为 ＿＿＿＿万元。其中

原S公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额＿＿%；

原Y公司持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿％；

新股东持股＿＿＿＿万元，占资本总额的＿＿％；

第四条 原S公司发行的股票＿＿＿＿万股，旧股票调换X公司股票按＿＿调换；原Y公司发行股票＿＿＿＿万股，旧股票调换 X公司股票按＿＿调换；新发行的＿＿＿＿万股X公司股票向社会个人公开发行。

第五条 合并各方召开股东大会批准合同的时间应当是＿＿＿＿年＿＿月＿＿日前。

第六条 S公司和Y公司合并时间为＿＿＿＿年＿＿月＿＿日。

第七条 合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题，及时办理交接，为双方合并成立新公司铺平道路。

甲方（章）：＿＿＿＿乙方（章）： ＿＿＿＿

法定代表人（签字）：＿＿＿＿法定代表人（签字）：＿＿＿委托代理人：＿＿＿＿委托代理人： ＿＿＿＿ 电话：＿＿＿＿电话：＿＿＿＿

传真：＿＿＿＿传真：＿＿＿＿

住所地：＿＿＿＿住所地：＿＿＿＿ 开户银行：＿＿＿＿开户银行：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿账号：＿＿＿＿

邮政编码：＿＿＿＿邮政编码：＿＿＿＿ ＿＿＿＿年＿＿月＿＿日＿＿＿＿年＿＿月＿＿日 附：双方合同公司资产负债情况表格，注明由＿＿＿＿会计事务所提供。

2.公司合并方案 篇二

关键词：吸收合并,税收

一、什么是吸收合并

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南中的解释, 合并方或购买方通过企业合并取得被合并方或被购买方的全部净资产, 合并后注销被合并方或被购买方的法人资格, 被合并方或被购买方原持有的资产、负债, 在合并后变更为合并方或购买方的资产、负债, 为吸收合并。

二、吸收合并涉及的税收政策

从吸收合并的概念可以看出, 被合并企业在合并中要将资产转让过渡给合并企业, 其资产转让价与账面价值之间存在差额, 对这部分差额如何征税, 需要税法予以界定, 涉及到的税收政策有:

(一) 营业税

《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 (国税函[2002]165号) 明确指出, “根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定, 营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 其转让价格不仅仅是由资产价值决定的, 与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此, 转让企业产权的行为不属于营业税征收范围, 不应征收营业税。”

(二) 契税

《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》 (财税[2008]175号) 指出, “两个或两个以上的企业, 依据法律规定、合同约定, 合并改建为一个企业, 且原投资主体存续的, 对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属, 免征契税。”

(三) 印花税

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》 (财税[2003]183号) 中指出, “以合并或分立方式成立的新企业, 其新启用的资金帐簿记载的资金, 凡原已贴花的部分可不再贴花, 未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。”“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。”

(四) 企业所得税

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59号) (财税[2009]59号) 规定:

1、企业合并, 当事各方应按下列规定处理:

(1) 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

(2) 被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

(3) 被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

2、企业重组同时符合下列条件的, 适用特殊性税务处理规定:

(1) 具有合理的商业目的, 且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

(2) 被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。

(3) 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4) 重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。

(5) 企业重组中取得股权支付的原主要股东, 在重组后连续12个月内, 不得转让所取得的股权。

3、企业合并, 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付

金额不低于其交易支付总额的85%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择按以下规定处理:

(1) 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础, 以被合并企业的原有计税基础确定。

(2) 被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。

(3) 可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

(4) 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础, 以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。

(五) 土地增值税

根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》 (财税字[1995]48号) 第三条关于企业兼并转让房地产的征免税问题规定:“在企业兼并中, 对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的, 暂免征收土地增值税。”

(六) 增值税

根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》 (国税函[2002]420号) 的规定, 转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为, 因此, 转让企业全部产权涉及的应税货物的转让, 不属于增值税的征税范围, 不征收增值税。

三、母公司吸收合并子公司的税收筹划思路

(一) 流转税税收筹划思路

从上述企业合并涉及到的税收政策可以看出, 母公司吸收合并子公司实质是子公司的产权整体划转给母公司, 属于企业产权的整体转让, 对母子公司而言, 合并过程中, 所涉及的产权变动, 均无需缴纳营业税、增值税等流转税。

如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日, 子公司账面仍有待售商品房, 如果直接进行吸收合并, 此部分商品房在母公司账面无法视同存货反映, 需转入固定资产或投资性房地产, 资产属性发生改变, 此业务应视同销售处理;但如果在吸收合并前, 子公司将待售商品房转为自用或经营, 即由“开发成本”科目转入“固定资产”或“投资性房地产”科目, 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》 (国税函[2008]828号) 第一条第三款“企业发生下列情形的处置资产, 除将资产转移至境外以外, 由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变, 可作为内部处置资产, 不视同销售确认收入, 相关资产的计税基础延续计算。”“ (三) 改变资产用途 (如, 自建商品房转为自用或经营) ”的条款, 房地产开发企业将待售商品房转为自用或经营, 不视同销售, 无需缴纳流转税。因此, 如果子公司为房地产开发企业, 母公司为非房地产开发企业, 在吸收合并日前, 先将子公司待售商品房转为自用或经营, 再进行吸收合并, 即符合免征流转税的税收政策。

(二) 所得税税收筹划思路

可以从以下方面进行所得税税收筹划:

1、先经税务机关确认, 吸收合并的种类, 从而确认免税资格。从税收角度可将企业合并划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主, 还是以股权为主。一般来说以现金为主的是应税合并, 以股权为主的则是免税合并, 税法对此有严格的比例限定, 即合并企业支付给被合并企业的收购价款中, 如果非股权补价的公允价值低于股权账面价值的15%, 以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可由税务机关确认免税资格。

站在集团的角度上看, 母公司吸收合并全资子公司, 实质是将资产从一个实体转入另一个实体, 是为了整合资源, 提高资源的利用率、理顺产权关系的方式, 符合59号文件规定的合理商业目的原则;由于企业重组基本上是全部资产的流转, 实质是资本运作, 对实体生产经营并无影响, 符合59号文件规定的经营连续性原则;母公司在合并前是持有子公司100%股权, 通过持股关系能够享受全资子公司资产产生的收益, 在吸收合并后, 全资子公司注销, 母公司虽然对子公司不存在持股关系, 也无法通过持股方式享受到原来资产产生的收益, 但是由于直接控制进子公司的资产, 仍然享有注销前全资子公司资产产生的收益, 根据实质重于形式的原则, 符合59号文件规定的权益连续性原则;且一般情况下, 母公司吸收合并子公司不需要支付对价, 属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并, 可以选择特殊性税务处理规定, 合并日, 合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础。

2、若确认为免税合并, 交易各方可暂不确认有关资产的转让所得或损失, 子公司合并前的相关所得税事项由母公司承继。

3、免税合并情况下, 子公司以前年度的亏损, 如果未超过法定弥补期限, 可由母公司继续按规定用以后年度实现的与子公司资产相关的所得弥补。可由母公司弥补的子公司亏损的限额=子公司净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

4、免税合并情况下, 母公司接受子公司资产所付出的成本, 按子公司的原有计税基础确定。因此, 子公司的资产存在高估或低估时将影响母公司未来应纳税所得额。

参考文献

[1]中华人民共和国财政部会计司.《企业会计准则第20号——企业合并》

3.公司合并:如何确定股权比例 篇三

两条路径确定合并注资

公司合并分为吸收合并和新设合并。《公司法》对公司合并的程序作了相对详尽的规定，诸如合并各方应签署合并协议，应经有权管理机构通过，编制资产负债表和财产清单，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告等。2001年，国家工商总局出台了《关于外商投资企业合并与分立的规定》，对外资企业之间合并后的注册资本等做了详细的规定。然而，对内资企业间的合并、内资企业与外资企业间的合并如何处理注册资本，无论《公司法》还是《公司登记管理办法》及相关配套的政策均未作出明确规定。实践中也存在两种不同的处理方式：一是将吸收合并各方的注册资本简单相加；另一种是对被吸收合并方进行清产核资，按照被吸收方的净资产评估值与吸收方的每股净资产相比折价入股确定吸收方的注册资本增加额。

在法律层面没有对吸收合并时注册资本明确规定的情况下，上述两种方式的处理似乎均不违规。近期，各地工商行政管理机关在实践中大体统一了计算方法，即合并后的存续公司为有限责任公司的，注册资本为合并前各公司注册资本之和；合并后的存续公司为股份有限公司的，注册资本为被吸收合并方的净资产额与吸收合并方注册资本之和。

这种做法有其法理依据。公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东应缴的出资额，非经法定程序不能随公司资产的变动而变动。根据法理，公司注册资本具有资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则，因此公司合并时，各股东原实际缴纳的出资额不变，则合并后存续公司为有限责任公司的，其注册资本就是原各公司的注册资本之和。如果合并后注册资本要大于原各公司注册资本之和，就需要股东追加出资或通过公司的公积金转增方式增加注册资本。如果合并后注册资本小于原各公司注册资本之和，就要办减少注册资本手续。

曲线创新确定合适股比

公司注册资本与公司价值并无逻辑上的联系。一个注册资本仅为100万元的有限责任公司，其净资产可能为1000万元，而其市场价值可能为一亿元。因此，最合理的股权比例应是在合并各方均可接受的估价准则上，确定合并之前各公司的市场价值，然后据此确定合并各方在存续公司或者新设公司之间的股权比例。不过这在目前的政策框架下难以操作。那么，这种情况下如何确定合并各方的股权比例？

增资与股权转让。在开始合并之前，合并各方首先根据确定的标准评估各自的市场价值，明确各股东的股权比例。各公司将未分配利润及部分资本公积、盈余公积转增公司注册资本。这样合并之后根据工商行政管理机关的计算方法将会接近各方确定的股权比例，差额部分通过股东之间的股权转让进行调整，股权转让的价格可以是零元，也可以是各方确定的一致的价格。2009年10月，中国中期（000996）旗下的中期期货有限公司吸收合并中国国际期货经纪有限公司、中期嘉合期货经纪有限公司一案中，吸收合并各方根据基准评估日确定三家期货公司的各自市场价值之比为1.33∶1.33∶1.11。而工商行政管理机关要求合并后公司注册资本按照直接相加的方式。股东的协商比例与工商行政管理机关的规定产生冲突的情况下，合并各方最终采用了迂回的措施，达到了吸收合并利益各方均为满意的结果。

以股份有限公司作为吸收合并的存续方。对于两个有限责任公司之间的合并，要想增加合并后企业的注册资本并接近于各方均能接受的股权比例，可以先将拟存续的企业变更为股份有限公司。有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的实收股本总额将接近于公司的净资额。然后，被吸收的公司的股东亦以公司净资产额来计算其在合并后的股份有限公司的股本数。股份比例如有差额，可以通过股份转让进行调整。2010年4月，广东科达机电股份有限公司（600499）吸收合并佛山市恒力泰机械有限公司一案中，科达机电原本想通过控股子公司吸收合并恒力泰公司，但是工商行政管理机关认为，两个有限责任公司间吸收合并后的注册资本仅能采用直接相加的方式，而这种方式难以体现吸收合并各方的公司实际价值，最终使股权比例难以达到各方的期望值。在这种情况下，科达机电最终采用了上市公司直接吸收合并恒力泰机械公司的方式。经评估，恒力泰公司净资产为9.6亿元，恒力泰公司的股东最终按照公告前20个交易日科达机电股票的交易均价为基准，获得了相对满意的股份。

公司合并是否需要评估程序？目前的相关规定是，除法律法规另有规定外，公司合并是否需要评估，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行确定，也就是说，除涉及国有资产的合并必须根据《企业国有资产评估管理暂行办法》评估外，法律法规没有要求评估。《中国注册会计师审计准则第1602号－验资》指南规定，因吸收合并而变更注册资本和实收资本的，注册会计师应当对合并各方的资产负责表进行审计，验证被审验单位合并日的净资产额，行业准则亦未对评估作出要求。可见，吸收合并实务中涉及国有公司的，应取得评估与审计报告，同时对审计与评估基准日至合并日之间的净资产变动履行必要的审计程序；非国有公司的，如果股东会未决定要审计与评估，可以不需要提供审计报告或评估报告，但必须对合并各方合并日的资产负债表履行必要的审计程序，以验证净资产额。

合并是公司依照合并协议展开的行为，企业在不违反法律法规的情况下可以自主对合并的各项事宜达成合意。笔者认为，工商局行政管理机关作为登记机关，应主要是对材料进行形式审查，对材料齐全符合规定的就应该予以登记，审查时要着重审查公司的合并协议以及其他材料是否与协议一致。在法律没有明确禁止的情形下，吸收合并中各方协商确定各自的股权比例应属合法。如工商行政管理机关能够接受合并各方协商一致的股权比例，那么合并各方就无需费尽心思走一圈弯路去迎合要求了。

（作者系上海大邦律师事务所执业律师）

4.公司合并程序 篇四

公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

一、董事会制订合并方案。

二、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项，一般来说应当包括以下内容：

（1）公司的名称与住所。这里所讲公司的名称与住所包括合并前的各公司的名称与住所和合并后存续公司或者新设公司的名称与住所。公司名称应当与公司登记时的名称相一致，并且该名称应当是公司的全称;公司的住所应当是公司的实际住所即总公司所在地。

(1)存续或者新设公司因合并而发行的股份总数、种类和数量，或者投资总额，每个出资人所占投资总额的比例等。

(2)合并各方现有的资本及对现有资本的处理方法。

(3)合并各方所有的债权、债务的处理方法。

(4)存续公司的公司章程是否变更，公司章程变更后的内容，新设公司的章程如何订立及其主要内容。

(5)公司合并各方认为应当载明的其他事项。

三、编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

四、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司合并会影响到股东利益，如股权结构的变化。根据《公司法》第四十四条、六十条和第一百零三条的规定，就有限责任公司来讲，其合并应当由股东会作出特别决议，即经代表三分之二以上表决权的股东通过才能进行;就股份有限公司来讲，其合并应当由公司的股东大会作出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上决议通过才能进行;就国有独资公司来讲，其合并必须由国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准，才能进行。

五、向债权人通知和公告。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。一般来说，对所有的已知债权人应当采用通知的方式告知，只有对那些未知的或者不能通过普通的通知方式告知的债权人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司债权人，以便让他们作出决定，对公司的合并，是否提出异议，此外，公告也可以起到通知未参加股东会(股东大会)的股东的作用。

六、合并登记。合并登记分为解散登记和变更登记。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司合并程序是如何规定的《公司法》第一百七十四条规定： 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并的主要程序为： 1.参与合并的公司由股东会作出决议;2.由参与合并的各方签订合并协议;3.合并各方编制资产负债表及财产清单;4.处理债权债务事宜。参与合并的公司，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次;债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这是因为公司合并后，参与合并的各方的财产关系、股东关系都已移转于存续的公司或者新设的公司。

公司合并协议

________股份有限公司（以下称甲方）与____股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就甲方吸收合并乙方事宜一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散。

二、甲乙双方合并期日为____年____月____日。但是，合并手续于该日不能完成时，甲乙双方可以协议延期。

三、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元，因合并而发行股份____股，每股金额不变，资本总额增至____元，股份总数增至____元。

乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股金额____元。

乙方于合并期日在册股东所持股票因合并而全部换为甲方股票，对换比例为_______：_______.乙方股东每换一股甲方股票，补交金额____元（乙方股东对换时无须交付股款。乙方股东每换甲方一股，甲方交付股款差额____元）。

甲乙双方于合并协议签字至合并完成，不再变动资本、股份及股东。

四、乙方于合并期日的所有财产及权利义务，均由甲方无条件承受。

五、乙方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务，____元以上的支出等，应经甲方同意。

六、乙方全体管理人员及职工，于合并后当然成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

七、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商决定。

八、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方合并申请未得领导机关批准时，本协议失效。

九、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：______________________________

名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）___________乙方：______________________________名称：______________________________住所：______________________________法定代表人：（签名盖章）__________________年______月____日于_________地 公司合并协议主要内容

（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；

（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；

（三）合并后公司的投资总额和注册资本；

（四）合并形式；

（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；

（六）职工安置办法；

（七）违约责任；

（八）解决争议的方式；

（九）签约日期、地点；

5.公司吸收合并协议 篇五

甲方：甲有限公司

乙方：乙有限公司

签订地点：XX省XX市

签订日期：X年X月X日

XXX有限公司吸收合并协议

甲方：甲有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

乙方：乙有限公司

法定代表人（授权代表）：XXX

住址：XX市XX区XX街XX号

邮编：XX

本协议于XX 年X 月X日于XX签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。

2、甲、乙双方拟实行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业名称：甲有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第二条 乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业名称：乙有限公司；

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币X万元；

（三）企业住所：XX省XX市XX区XX街X号；

（四）法定代表人：XXX；

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XXX万元，即合并后甲方的注册资本不变；

（三）甲乙双方应于X年X月X日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。但合并手续于该日前不能完成时，甲乙双方可以另行签订补充协议，延长办理时限。

第四条合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并，在相关工商变更手续办理完成之日起，乙方所有财产

和债权由甲方享有，债务也由甲方承担。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料等；

（二）甲方应与乙方共同聘请资产评估机构并由甲方负担所有资产评估费用；

（三）本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担；

第六条职工安置方案

乙方全体管理人员及职工，于合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限、工资福利待遇及其他劳动条件不变。个别调换工作者，不在此限。

第七条合并手续的办理

甲乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持该协议到工商部门办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭该协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条 双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条 争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向所在管辖区的人民法院提起诉讼。

第十条 协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：甲有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

乙方：乙有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月

6.公司合并公告 篇六

江苏汇鸿股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告及现金选择权申报提示性公告已分别于20XX年7月29日及7月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上刊登。本公司异议股东现金选择权的股权登记日为20XX年7月30日，申报时间为20XX年7月31日(上午9:00-12:00和下午13:30-16:00)。本次异议股东现金选择权申报结果如下：

本次现金选择权申报期内，没有异议股东申报行使现金选择权。

特此公告。

江苏汇鸿股份有限公司董事会

7.公司合并方案 篇七

经济的发展带动了企业并购的发展, 从19世纪末开始, 西方发达国家经历了五次比较大的并购浪潮。尤其在当今经济全球化的大背景下, 国际金融环境日渐宽松, 金融服务贸易趋于全球化、自由化发展, 促使换股合并这一并购方式有了更大的发展平台。

一、研究的假设和数据模型分析

(一) 研究的假设

通过对并购绩效理论以及我国换股合并特殊动因的综述, 提出第一个假设H1:换股合并当年主并公司的业绩会增加, 但是后续年度会出现下滑趋势, 即上市公司换股合并绩效先上升后下降。

从效率理论看, 换股合并企业的行业相关性越高, 换股合并双方的协同作用越强, 就越能体现规模经济效应。但这主要是针对于完全开放和成熟的资本市场。由于我国处于换股合并的初期, 国家鼓励行业相同或者相近的企业进行合并, 主要是解决历史遗留的问题, 因此相同或相近行业进行换股合并时, 经济效率并不是主要因素, 政治因素是重要的, 因此提出第二个假设H2:中国上市公司行业相关换股合并绩效差于非相关换股合并。

(二) 研究方法与样本数据

本文采用因子分析法, 通过对若干个指标进行主成分分析并提取公因子, 后计算每个因子的得分, 最后根据每个因子的方差贡献率作为权重与该因子的得分乘积之和来构造得分函数。本文以20家上市公司的数据为样本。其中葛洲坝和东软股份由于2010年年报尚未披露, 这两家公司只选取并购前一年, 并购当年和并购后两年的会计数据。

(三) 综合因子函数确定

使用SPSS13.0对样本换股合并前一年、换股合并当年、换股合并后一年、换股合并后二年、换股合并后三年的会计数据进行主成分分析。

KMO统计量适用于比较变量之间的简单相关和偏相关系数。KMO的取值范围在0和1之间, 如果KMO的值越接近于1, 那么变量之间的简单相关系数平方和远大于偏相关系数平方和, 因此越适合做主成分分析。

本文巴特利特球度检验给出的相伴概率为0.000, 小于显著性水平0.05, 同时KMO值为0.54, 所以适用进行主成分分析。如表1。

Extraction Method:Principal Component Analysis.

通过主成分分析法来确定公因子及其权重。表2显示的是公因子对解释原始指标变量总方差的贡献率, 可以看出提取的五个公因子的累积方差贡献率为81.117%, 即所选财务

指标的大部分信息可以通过这五个公因子来反映。

表3共同度检验显示9个会计指标中, 有七个指标的因子方差解释度都在80%以上, 解释度最小的两个也在60%以上, 说明这五个公因子不仅能反映样本的整体特征, 而且还能反映各个变量的信息。

(四) 因子载荷矩阵分析

通过上述主成分分析, 已经提取了五个公因子, 足以反映原始财务指标信息, 但是表4中的因子在每个指标上系数的差异还是不够显著, 为使矩阵的经济含义较明确, 本文对因子载荷矩阵进行旋转, 见表5。从表中可以看出, 因子1主要由存货周转率和应收账款周转率来决定, 反映了企业的营运能力;因子2主要由净资产收益率和净利润率来决定, 反映了企业的盈利能力;因子3主要由流动比率决定, 并且资产负债率的载荷也相对较高, 反映了企业的偿债能力;因子4主要由总资产周转率来决定, 反映了企业的营运能力;因子5主要由营业收入增长率决定, 并且净资产增长率的载荷也相对较高, 反映了企业的偿债能力。

(五) 因子得分函数的确定

对旋转后的载荷矩阵进行回归估计, 依据因子得分系数和原始变量标准化值可以得出各因子的得分, 得分矩阵如表6所示。

二、假设的检验

从表7可以看出, 样本公司在换股合并当年综合得分显著提高, 但是换股合并后第一年, 第二年, 综合得分为负, 而且这三年综合得分呈逐年下降的趋势, 到了第三年综合得分才又有所提高。

注:其中Z-1, Z0, Z1, Z2, Z3, 分别表示换股合并前一年、换股合并当年、换股合并后一年、换股合并后二年和换股合并后三年的综合得分。Z0-Z1, 表示换股合并当年与换股合并前一年综合得分的差值;正值比指综合得分为正值的样本数占样本总数的比率, 下同。

样本公司中进行相关换股合并的公司有13家, 占到总体样本的65%。由表8可以得知, 实施相关换股合并的样本公司的综合得分均值逐年在下降, 只有在合并后第三年才上升, 但还是低于换股合并当年的样本均值, 而不相关换股合并的上市公司综合得分均值逐年提高。因此可以验证假设2的成立。

三、研究结论

通过上述的检验, 结论如下: (1) 我国上市公司换股合并就总体来讲并没有产生应有的换股合并效率效应; (2) 我国上市公司行业相关换股合并绩效差于非相关换股合并, 和现在的国外换股合并的研究结论相反。我国上市公司换股合并出现上面结果可能的原因是:我国换股合并具有投机性和操控性特征, 并购整合不到位和换股合并立法不够完善。

四、政策建议

第一, 完善公司换股合并的法律环境。目前, 我国的公司换股合并行为比较混乱, 尽管散见于各种法规中关于合并的条文不少, 但毕竟很不完备, 且缺乏足够的权威性, 难以规范复杂多变的公司并购行为, 并且专门针对换股合并的法律法规还没有。为了克服公司换股合并法律法规不系统和缺乏可操作性等缺陷, 迫切需要制定一部完善的公司并购法以加强对公司并购的监管, 健全证券市场监管机制, 用严格的法律来规范公司换股合并行为。

第二, 规范公司换股合并中的政府行为。政府在公司并购中要做到该做的“有所为”, 不该做的“有所不为”。政府“有所不为”就是不直接介入具体的公司并购, 不干预公司并购的市场化原则, 不干涉公司并购主体的自主权。“有所为”是指通过间接经济调控手段, 如国家的产业政策、税收、财政补贴和金融优惠等政策促使公司并购符合国家的宏观经济目标, 对有益于经济发展和产业结构调整的公司并购给予资金、税收、贷款和利率上的优惠;制定法律法规来规范公司并购行为, 使公司并购做到有法可依、有章可循, 具体落实, 作为可能发生的公司并购纠纷的最后仲裁人。

第三, 在发展换股合并的同时注意加强相应的政府监管措施。关于换股合并, 在鼓励发展的同时也要进行相应的监管, 尤其是在对换股合并的会计处理方法选择上, 如果监管不力, 就会出现上市公司以此进行利润操纵。国际上通行的会计处理是采用权益结合法。由于我国证券市场目前存在较大制度性因素的影响, 所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润, 其目的在于可以以较高的价格发行, 获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益结合法的使用不进行适当制约, 上市公司就会在合并时通过会计处理方法的选择来进行利润操纵, 这将会有损于中国证券市场的发展。

参考文献

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[2]Erickson M, S-w Wang.earnings management by ac-quiring firms in stock for stock mergers (J) .Journal of Accoutingand Economics, 1999 (27) .

[3]罗浩, 李心丹.并购的理论和实证研究发展 (J) .现代管理科学, 2004 (3) .

[4]冯根福, 吴林江.我国上市公司并购绩效的实证研究 (J) .经济研究, 2001 (1) .

[5]文海涛.西方企业并购绩效理论研究述评 (J) .北京交通大学学报, 2008 (1) .

8.公司合并方案 篇八

关键词：市场经济；公司合并；债权人利益

1 引言

公司合并是市场经济发展的产物，它使企业拥有的生产要素按照市场规律实现优化组合，以最大限度发展生产力，从这个角度上看，公司合并对于公司的发展、市场经济的进步都有重要的意义。

公司合并是资本扩张的一个重要手段，当一个公司发展到一定程度时，合并并购成为必经之路。至今为止，西方国家已经经历了五次的合并的浪潮。从西方公司的五次并购浪潮中，可看出公司合并对于公司的发展、资产的配置、生产力的发展等都有积极的意义。

在我国，首例上市公司之间的成功合并发生在2004年4月。对象是上海第一百货商店股份有限公司和上海华联商厦股份有限公司，其合并的核心是“两个折股比例和一个现金选择权”。另外，随着我国市场经济的快速发展，企业兼并、合并等事例经常可见。

2 关于合并中债权人利益的法律分析

首先，在公司的发展过程中，债券融资也是一个很重要的融资方式。其次，在公司合并过程中，由于公司合并中异议股东之股权买回请求权的行使以及公司合并程序中相关费用的支出等都有可能使对公司债权人利益实现起担保作用的资产减少，因此，债权人的利益有了损害的可能性。

2.1 可能会导致债权人滥用异议结果

在国外，关于公司合并中债权人保护程序的实施，常常会采用两种办法，一是对债权告知，也就是说债权人有知悉权，有权了解合并的事实，有异议权。代表国家为德国，《德国股份公司法》第347条规定公司合并登记后要将合并登记进行公告。另一种是债权人对公司合并可以提出异议申诉，代表国家为法国、意大利，他们规定合并对其债权产生的危害为异议构成条件。而就我国的公司法而言，对异议权的成立不设定条件，也就是说，只要债权人按要求提出异议，该异议就成立，那么当时公司就应对债权人债权进行清偿或担保。

2.2 对债权人的保护程序相对较少

从关于债权人利益保护的相关法律也可以看出，我国法律仅在《公司法》和《公司登记管理条例》中有所体现。

关于这一点，国内也有很多学者在对相关法律进行研究后也有所阐述。其中，甘培忠教授指出，“债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司立即清偿债务或者提供相应的担保”。但是，这仅是甘培忠教授的判断，缺少法条依据。

2.3 债权人利益保护的范围较小

国外公司法对公司合并中债权人利益保护的范围界定清晰，一般的做法有两种。一种是债权人保护程序只适用于消灭公司，对债权人保护范围缩小，使存续公司、新设公司不再履行债权人保护程序，代表国家为德国。另一种是债权人保护程序既适用于消灭公司也适用于存续公司，代表国家为意大利、法国。

而我国的《公司法》指出公司合并应当通知债权人，而且债权人有权提出异议，可以看出我国关于债权人保护范围的规定采用的是第二种办法，该法在反映公司合并中双方公司都受到影响的同时，也扩大了债权人保护范围，影响合并的实施效率。

2.4 过分强调银行等大债权人的保护

在我国关于债权人利益的法律中，一方面规定过分强调诸如银行等大债权人的利益，而忽略了小型债权人的利益，另一方面，当出现公司合并时，银行等大债权人的力量比一般债权人的力量大，因此在博弈上，都具有很大的优势。鉴于这两点，关于债权人利益的保护存在着不平等现象。

3 结论

关于公司合并中债权人利益的法律存在不足，公司资产的减少导致债权人利益损失，过分强调对银行等大债权人的保护，而忽视对一般债权人的保护，扩大债权人利益的保护范围等现象。

因此，在公司合并过程中，对债权人利益保护必须坚持一定原则，即公平与效益平衡原则、保护适度原则以及事前与事后配合原则。债权人在公司合并中享有的权利包括知悉权、清偿或担保的请求权、权利损害的救济请求权等，依照公司法的规定，债权人的上述权利均得到了一定的法律保障。

参考文献：

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[2]沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社，2006年版，第320-321页.

[3]吴志军.企业并购中的管理整合研究[M].中国财政经济出版社，2004年版，第4-5页.

[4] Henry Campbell Black， Black’s Law Dictionary， fifth edition， West Publishing Co. 1979.

[5](美)罗伯特·考特托马斯·尤伦著.张军等译.法和经济学[M].上海三联书店1994.

[6]张亚芸.公司并购法律制度[M].中国经济出版社，2000年第1版.

[7]王艳华.反思公司债权人保护制度[M].法律出版社，2008年第1版.

作者简介：

韩海泉，男，（1986.12～），山西省柳林县人，研究方向：经济法方向。

9.公司吸收合并公告 篇九

吸收合并概念：吸收合并（merger），或称兼并，是指合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方）的资产、负债。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡xx锅炉股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2月7日出具的《关于核准无锡xx锅炉股份有限公司吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司并募集配套资金的`批复》（证监许可〔〕185号），批复内容如下：

1、核准无锡xx锅炉股份有限公司以新增403，403，598股股份吸收合并无锡xx环保能源集团有限公司。

2、核准公司非公开发行不超过15，900，288股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、公司本次吸收合并并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

4、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、公司应当按照有关规定办理本次吸收合并并募集配套资金的相关手续。

6、批复自下发之日起12个月内有效。

7、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司将根据上述批复要求办理本次吸收合并及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事项，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

无锡xx锅炉股份有限公司

董事会

10.公司合并协议书 篇十

甲方：(以下简称甲方)

公司原代码：

乙方：(以下简称乙方)

公司原代码：

第一条 项目概况：基于项目平台

第二条 公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称“公司”）

第三条 经营项目内容：

第四条 期限：自年月 日起，至年月 日止，共20年。

第五条 出资金额、方式、期限及股份构成。

（一）公司总资本为万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的万元现金及等值万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币万元。

（二）乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万元。

（三）甲方占%股份，乙方占%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以

现金方式返退，公司经营过程所产生利润按同等股值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。

（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。

第六条 盈余分配与债务承担：

各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经营实现收回各自投资后，每年按盈利的75％，按股份比例分红，其余25％留为公司发展基金，不参与分配。

（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时，以债务清单为依据，按比例承担。

第七条 入伙、退伙、出资的转让：

出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的股东。

第八条 企业负责人及企业事务执行：

（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会计。

（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托为分管运营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2.出售公司的产品（货物）、购进常用货物；3.管理公

司的经营性日常费用、收入与支出。委托为公司的财务负责人，委托和为对外市场拓展及维护负责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、乙双方书面签字授权为准。

（三）企业必须依法纳税。

（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。

第九条 权利和义务：

（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权；2.甲、乙双方享有企业利益的分配权；3.甲、乙双方分配企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。

（二）甲、乙双方的义务：1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方财产的统一；2.分担企业的经营损失的债务；3.合作完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展，乙方承担协助市场网络的开拓及人脉资源的投入。

（三）双方因一方未尽之义务而对公司造成的损失，需承担相应责任。

第十条 禁止行为：

（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；

（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不得同本企业进行交易。

（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。

第十一条 企业营业的继续：

（一）在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。

第十二条 企业经营的终止和清算：

因下列情形解散：1.企业经营期限届满；2.甲、乙双方同意终止；3.已不具备法定条件；4.企业事务完成或不能完成；5.被依法撤销；6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

第十三条 违约责任：

甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。

第十四条 协议争议解决方式：

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，甲、乙双方共同协商，如协商不成，通过法律途径解决。

第十五条 其他：

(一)本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与另一方无关。

（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。

（四）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方（公章）： 乙方（公章）：

法定人代表 法定人代表

（或授权代表）：（或授权代表）：

开户银行： 开户银行：

银行帐号： 银行帐号：

联系电话： 联系电话：

签约时间年月日签约时间：年月日

签约地点：

补充协议

甲方：(以下简称甲方)

公司原代码：

乙方：(以下简称乙方)

公司原代码：

本协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与双方于年月日签订的《的协议》(下称“原协议”)中的定义相同。

鉴于：

甲方和乙方于 年月日共同签署了《的协议》，双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就上述协议中未尽事项特订立以下补充协议。

协议内容补充部分

本着精诚合作的原则，双方经协商一致后确认，在公司销售额没达到人民币万前，乙方不能提出将股本（人民币万元）退出。

本协议生效

本协议生效后，即成为《的协议》不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

其他

（一）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（二）本协议一式两份，合伙人各执一份。

（三）本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。

甲方（公章）： 乙方（公章）：法定人代表 法定人代表

（或授权代表）：（或授权代表）：开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话：

签约时间：年月日签约时间：年签约地点：