借款董事会决议

借款董事会决议（精选6篇）

1.借款董事会决议 篇一

SYSSH-2013-06

董事会（股东）同意借款决议及授权委托书

江苏XXX农村商业银行公司部支行(营业部、分理处)：

经我公司董事会（股东会）研究决定，同意向贵行申请人民币流动资金贷款壹仟万元。

本公司同意以本公司合法拥有的（财产或权利名称，详见清单）抵（质）押给贵行并（或）由江苏省XXXXX有限公司作为担保人，对本公司所借贷款承担连带担保责任。具体权利义务以双方签定的合同为准。

本公司董事会（股东会）授权委托代表本公司办理上述借款事宜并代表本公司签署合同文件。

本公司同时确认：

1、本决议是按照本公司章程中董事（股东）会召集程序、表决方式、表决人数等相关规定所召开的。

2、本决议上所有董事（股东）签字为其真实签字。

董事（股东）签字：

法人单位：

年月日

2.论公司董事会瑕疵决议的救济 篇二

在《周建华、殷优等与江苏华尔润集团有限公司公司决议撤销纠纷二审民事判决书》①一案中，法院判定原告败诉。理由是董事会成员的认可使决议瑕疵得到了治愈。我国《公司法》与日本的公司法在此问题上的不同之处在于日本将董事会瑕疵决议的类型三分化，比我国《公司法》中多了一个决议不存在的类型。因此如果此案发生在日本，将产生不同的判决其原因就在于这种情况可能被认定为决议不存在，因此也无法进行瑕疵治愈的补救。由此可看出董事会瑕疵决议的救济在不同国家有不同的救济措施，采取不同的分类会给相同的案件以不同的结果，因此本文主要探讨董事会瑕疵决议的救济。

一、公司董事会决议行为的概念及性质

董事会决议是指在董事长或其他有权主体的召集下，通过法律和公司章程规定的程序召开的，主要由公司董事参加，经理列席，监事可以列席的，对法律和公司章程中授权董事会决定的事项，通过法律和章程规定的程序进行表决并形成合意的行为。

公司治理的行为是一系列程序化的行为，公司治理结构是实现程序独立价值的重要保障。公司董事会决议的行为是一种程序行为，是作为一个过程而存在的行为。商行为程序本身具有独立性价值②。笔者认为公司董事会决议行为在本质上是一种商行为程序。商行为程序具有如下特征：①公司董事会决议行为具有程式性。所谓的程式性即指作为一种对不同主体不同事项可以反复使用的客观存在，它是一种次序是一种提前安排，在反复适用中保持其价值。②公司董事会决议行为具有有序性。有序性指明了程序设计上的人为性。并不是指程序在时空排列组合上的次序。有序性是人们理性的体现。支持商行为程序论的学者认为，商行为过程是行为程序的客观存在，意思自治理论背离了程序客观性。

关于董事会决议的性质，我国学者倾向于使用德国民事法律中的法律行为的概念来分析董事会决议行为。其主要原因在于我国采取民商合一的立法体制，商法典缺失，这使得我国学者在分析商事问题时总不可避免的适用民事理论。笔者认为民事行为和商事行为有不同的法理基础虽有相似性但不可一律通用之。原因在于法律行为理论以当事人意志自由为主要保护对象，法律行为以意思表示为核心，我国《合同法》第52条和第54条中关于合同撤销的要件以及合同无效的要件之规定均以反面列举的形式来规范法律行为的合法性要件，表明我国法律的立场是以认定法律行为有效成立为原则以无效为例外，赋予民事主体以广泛的行为自由以及决定行为自由的意志自由。但是法律行为制度过于强调行为及意志自由视乎交易安全，公平，效率等权利的自然边界为无物。这是不符合商事行为公开性及合理信赖原则的体现，因此笔者不赞同用民事行为理论分析商事行为的瑕疵问题。

二、董事会瑕疵决议立法类型分析

（一）我国《公司法》目前的立法模式

我国公司法采取的立法模式是属于“二分法”的立法模式，即将公司董事会瑕疵决议区分为无效的决议和可撤销的决议。区分的标准在于决议的行为的内容违反了法律还是章程，决议行为程序违反了法律行政法规或者公司章程的规定，依此分别规定了决议可撤销和决议无效两种。在我国《公司法》第22条第一款中规定了决议的主体包括了公司的股东会、股东大会以及董事会。第一款中还规定了以上主体所作出的决议的内容违反法律或者行政法规的，决议行为无效。董事会决议只有违反了强制性规定中的效力性规定才能被认为是无效的决议，而不是违反了任何强制性規定的董事会决议都是无效的。第22条第二款主要规定了公司股东会、董事会决议的程序违反法律、行政法规或者公司章程的决议可撤销。同时法律规定了除斥期间，即在董事会会议决议可撤销的情况下股东可以在决议作出之日起60天之内提起诉讼请求法院撤销该诉讼，60天内不提起诉讼的视为有效决议。

（二）德国立法模式

德国将董事会瑕疵决议的相关规定置于股份公司法之中。法律规定，董事，股东，监事等主体享有提起确认无效之诉的权利，同时由于是无效之诉的原因，任何人可得主张确认其为无效决议。在第241条③中列举了六条理由主要是关于会议的召集瑕疵、会议的决议制作瑕疵、会议内容瑕疵、违反善良风俗、以及援引了成功的撤销之诉的后果导致的决议无效、官方主动注销等原因。决议无效事由不同的是，决议可撤销的理由在第243条分为两种即违反法律导致的决议可撤销和违反章程导致的决议可撤销。实质上分类上这两个理由又可以区分为程序上的瑕疵以及内容上的瑕疵。德国股份法中第141条、179条等条款规定了“不生效力”的情况，不生效力的决议不是无效决议或可撤销决议而是一种欠缺某些要件的决议，待条件成熟后即生效。笔者认为此种情况并不属于决议瑕疵的情况因此不列入以上分类中讨论。

（三）韩国立法模式

韩国商法典在此问题上规定了瑕疵决议分为无效、可撤销、不存在以及可变更四种类型④。其商法典第381条规定由于存在与决议有利害关系的股东不被允许参加决议的情况，那么决议可能会因此而表现出显著的不适当，若该股东参加会议就可以阻止这种情况发生时法律赋予股东在两个月以内形式撤销或者变更决议之诉。但笔者并不认同韩国商法典的这种分类方法。因为所谓的“决议可变更”的情况其实可以分为两种，一种可以归入“决议可撤销”里，和“决议可撤销”的本质是一样的，所以“决议可变更”实际上就是决议撤销和重新作出决议的结合。

三、董事会瑕疵决议的救济

（一）私力救济

私力救济是指不通过第三方预先设定的程序而是通过自身的力量或方式来维护自己的权益。⑤这样有利于发挥公司的自治性，毕竟对于董事会决议公司自身拥有不可超越的天然优势。

会议程序瑕疵的补救。董事会会议程序上的瑕疵可以分为会议召集的瑕疵、会议通知的瑕疵、会议表决权的瑕疵、会议出席董事的瑕疵等其他瑕疵。这些都属于会议程序瑕疵，存在这些瑕疵而举行的会议是否导致董事会决议的效力在法律上变为可撤销。对于程序上的瑕疵一般认为是可以通过全体董事一致同意方式使程序瑕疵得到治愈。如《德国股份公司法》第一百二十一条规定，如果全体股东都出席了股东会议或者被代表出席了股东会议时，可以不必遵守本节规定的召集等程序的限制。

瑕疵决议的撤回。一般认为，如果一个决议在效力上被认为是无效的或者是决议不存在，则不存在决议被撤回的可能性。决议被撤回的条件可以被概括为时间条件和程序条件。关于时间条件，一般要求撤回的时间必须在被撤回决议产生其效果之前，即在前一个被撤回的决议生效并与第三人或其他主体之间产生一定的法律效果之前作出撤回的决议。关于程序条件。一般要求撤回决议时必须经过董事会决议，如前一决议是经特别决议作出的则必须经特别决议撤回，如前一决议是经一般决议作出的则也须经过一般决议将之撤回。

（二）瑕疵决议救济的原则

虽然私力救济能保证公司充分发挥自治权，节约交易成本。但现实中往往当事人会诉诸司法救济，司法救济是必不可少的救济途径同时司法救济也需要遵循一定的原则。

公司自治原则。公司在经济生活中发挥的巨大作用很大程度上来自于其自治性，公司需要自治的空间来保持其经济利益最大化，公司自身是自己利益的经济学家。法院不能为公司作出决策，也没有权利为公司作出决策，只能消极地判定公司决议在是否违法是否违章的基础上的效力问题。这是司法权保持谦抑性的要求，也是公司瑕疵决议救济的原则。

利益平衡原则。公司内部利益关系错综复杂，董事会的矛盾冲突往往是股东会矛盾的体现，法律在对既得利益进行确认和重新分配时必须注意到虽然各方都在强调对中小股东的保护、对弱势群体的保护，而忽略了法律的本质为何，法律从某种意义上说是国家对既得利益群体利益的确认和配置，当法律为了照顾弱势群体而偏私时，实际上是造成了更多的不公正。既要照顾到董事会内部的利益平衡又要考虑到不同公司机关之间的利益平衡。

四、瑕疵决议司法救济制度的完善

（一）提诉主体的确定

根据我国公司法之规定，对于董事会可撤销之决议，我国公司法第22条第二款规定了只有股东可以请求法院予以撤销。根据司法解释四的征求意见稿第一条和第二条，最高人民法院将董事会无效决议和可撤销之决议的提诉主体作出了一定的限制性规定以及相关的证明方式。但应当注意的是征求意见稿中所列举的只有主体只有四个属于完全列举，即列举范围之外的主体不享有提诉的权利。笔者认为这样规定是不恰当的，因为很多情况下董事会决议侵犯的不是公司的利益而是侵犯了公司债权人的利益，让董事会或股东来提起诉讼显得不那么现实，让利益受损的主体提起诉讼更实际。

（二）诉讼担保程序

我国公司法目前没有对瑕疵决议诉讼的担保程序作出明确规定，但公司法理论中在股东派生诉讼中有详细的担保措施。究其本质，瑕疵决议撤销之诉的诉讼担保程序设置的目的和派生诉讼的担保程序目的应属一致，即在于阻吓恶意诉讼。但我国公司法没有引进派生诉讼的担保制度的原因在于实践中数额巨大的担保金使得原告无力提起诉讼从而导致派生诉讼实际上产生不了预设的作用。另一方面由于律师、原告、被告利益的博弈在实际上原告也没有或很少承担担保责任。因此公司法未在条文中明文规定费用担保制度。而公司法司法解释四中却增加规定了有关费用担保的制度这看似提高诉讼门槛起到诉讼闸门的作用实则可能阻却瑕疵决议诉讼的实质功能。因此笔者认为，不应在司法解释中增加诉讼担保费用的规定。

（三）判决的效力

无效决议自始无效，可撤销决议在被撤销后归于无效，根据涉及不同的问题而又不同的效果。涉及公司内部问题的决议，不涉及第三人权益和交易安全的保护时，董事会决议若被撤销或确认无效则应具有溯及力。若是涉及第三人的决议则需要限制溯及力，此种做法被日本和韩国的公司法所采纳，主要是运用了表见代理的理论，认定对外法律关系不当然失去效力。

五、结语

我国公司法对董事会瑕疵决议的效力问题的规定可谓简陋。董事会决议的合法性合章性事关公司的发展战略和市场经济秩序的问题。而在这方面我国公司法的规制是远远不够的。这也是本文所希望致力于改变的地方。希望通过对别国规定的分析和借鉴对我国公司法司法实践提供一些思路。

注释：

①来自中国裁判文书网。主要案情为：华尔润公司法定代表人陈慧男在未经董事会会议决议的情况下即将本公司的主要财产转让给第三人茂鼎公司。四名不知情股东对此提起诉讼，请求确认其行为无效。

②[美] 罗尔斯：《正义论》，何怀宏等译，中国社会科学出版社1988年版，第84-85页。

③本节以下所引法条均为《德国股份法》中条文。

④[韩]李哲松：《韩国公司法》，吴日焕译，中国政法大学出版社2000年版，第385页。

⑤许昕：《论私力救济》 ，中国政法大学出版社，2005年版，第23页。

参考文献：

[1]周友苏.《新公司法论》[M].法律出版社2006年版.

[2]蒋大兴.《公司法的展开与批判》[M].法律出版社2001年版.

[3]中华全国律师协会公司法专业委员会.《律师公司业务前言问题案例及评析》[M]，北京大学出版社2013年版.

[4张开平.《英美公司董事法律制度研究》[M]，法律出版社1998年版.

[5]施天涛.《公司法论》[M].法律出版社2014年版.

[6]鄧峰.《普通公司法》[M].中国人民大学出版社2009年版.

[7]钱玉林.《股东大会决议瑕疵研究》[M].法律出版社2005年版.

[8]朱庆育.《民法总论》[M].北京大学出版社2014年版.

[9]范健.《商法》[M].北京大学出版社2004年版.

作者简介：

3.股东会同意借款决议书 篇三

2013年06月02日，我单位召开股东会，股东会人数共2名；两名成员均有参加本次会议，符合本公司章程规定的召开有效股东会议人数，经讨论通过以下决议：

1.同意股东林子丹向本公司借款￥2000000.00元（大写人民币贰佰万元整）。

2.上述决议经出席的两名股东同意，符合本公司章程的有关规定，决议合法有效。

3.本公司对以下股东成员签名的真实性、合法性、有效性负责。

股东成员签名： 1、2、单位盖章

4.董事会决议 篇四

1、会议基本状况:会议时光、地点、会议性质(界次、临时)。

2、会议通知状况及董事到会状况:会议通知的`时光、方式(按公司章程规定);董事实际到会状况。

董事会会议应由12以上的董事出席方可举行。

3、会议主持状况:董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4、议案表决状况:

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。

董事会会议务必经全体董事的过半数透过。

5、签署:董事会决议，由到会董事签字。

(代行签字的，应当附董事的授权委托书。)

董事会决议范本(七)：

__________________有限公司董事会决议

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，_______________有限公司董事会于______年______月_______日在本公司办公室召开会议。出席本次董事会董事成员应到________人，实到________人，所作出决议经出席会议董事成员一致透过。决议如下：

一、同意任命___________为公司董事长(法定代表人)，免去_______董事长(法定代表人)职务。

二、同意任命___________为公司经理，免去_____________公司经理职务。

全体董事签名：

5.董事会决议 篇五

一、选举___________为公司董事长。

二、聘任___________为公司经理。

以上事项表决结果:同意__________人，占董事总数__________%

不一样意________人，占董事总数__________%

弃权__________人，占董事总数__________%

与会董事签字:

______年______月______日

注:①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。

②董事能够兼任公司经理。

6.董事会会议决议 篇六

董事会会议决议范文一：

会议时间： 年 月 日

会议地点：

现任董事会成员：

出席会议的人员：

决议事项：

有限公司董事会第 次

会议于200 年 月 日在 召开。本公司全体董事出席会议。经研究，全体董事一致同意通过以下决议：

一、同意本公司与 共同出资成立 有限公司(新)。

二、有限公司(新)注册资金为 万元，本公司占其中 %股权，以 形式出资。

三、有限公司(新)经营范围是：

四、声明：本次会议参加人员已达公司章程规定，所作决议均为有效决议。

董事长： 副董事长： 董事：

(盖公章)

年 月 日

董事会会议决议范文二：

董事会决议(格式及范例)

来源： 作者： 日期：09-07-23

董事会决议一般包括以下内容：

1.董事会召开的时间、地点，出席人员(人数是否符合章程规定)。

2.董事会主要议题及决议结果。

3.到会董事的签名。

格式如下：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日在 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立__股份有限公司(以下简称股份公司)事宜，经过讨论并以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了

以下决议：

1.本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司资产重组原则为……

3.本次设立股份公司折股比例为……

4.本次设立股份公司的步骤为……

5.本企业在本次设立公司的过程中，承担下列权利和义务……

6.本次设立股份公司组建筹委会事宜……

出席会议的董事签名。

日期

董事会会议决议范文三：

(公司名称)有限公司董事会决议

(公司名称)有限公司于 年 月 日 市 路 号召开董事会会议。应参加会议董事为 人，实际参加会议董事 人，符合__有限公司章程规定，会议有效。与会董事就本公司作为独家发起人，采取社会募集方式设立__股份有限公司(以下简

称股份公司)事宜，经过讨论以举手表决方式，以 票赞成，票反对，通过了以下决议：

1.本企业作为独家发起人，采用社会募集方式设立股份公司。

2.本次设立股份公司将本企业的部分经营性资产、业务及相干负债重组，以经有关中介机构评估后的净资产折股投入股份公司，该净资产值以__省国有资产管理局确实认数为准。

3.本次资产重组的原则有：

①剥离非经营性资产，提高股份公司的赢利能力;

②剥离不良资产，优化股份公司的资本结构;

③杜绝同业竞争，减少关联交易，关联交易应完全按市场原则来进行。

4.本公司将上述净资值按65%的比例折股投入股份公司，作为发起人认购股。

5.股份公司在资产重组完成后，应及时完成注册手续，早日向中国证监会申报材料，以便向境内社会公众公开发行A股，同时在证券交易所上市交易。

6.本企业作为股份公司的独家发起人，在本次设立股份公司过程中，承担下列权利和义务：

①按约定的时间和方式认购股份公司股份;

②本企业认购股份公司的股份在3年内不得转让;

③设立股份公司的费用，在股份公司成立后，由股份公司承担;如果未能成立的，由本企业承担。

7.由___，___……等 人共组成股份公司筹委会，其中委托___为主任。

8.现授权股份公司筹委会负责办理股份公司设立股票发行与上市的一切相干事宜。

本决议符合《中华裔民共和国公司法》的规定。

出席会议的董事签名：