并购融资方式及其风险防范

并购融资方式及其风险防范（共9篇）

1.并购融资方式及其风险防范 篇一

船舶融资中还款保函的法律风险及其防范

[摘要]在上海市将努力建设成世界航运中心的这一大背景下，船舶融资被提到了前所未有的高度，而在船舶融资过程中所涵盖的各种业务也越来越受到大家的重视。其中，还款保函业务以其周期相对较长、涉及金额大、收益比风险率相对较高而博得了众多金融机构的青睐。虽然越来越多的银行开始从事这一业务，但是还款保函中的法律风险仍未引起大家足够的重视，导致了许多纠纷的产生。因此，银行如何面对这些纠纷以及可能存在的潜在风险。文章认为，必须加强对保函开具前的调查工作，有效应对船东的无理索赔，落实反担保措施，提升银行内部管理以及提升银行船舶业务人员的专业水平。认真对待船舶融资中还款保函的法律风险问题，积极展开防范措施，减少还款保函纠纷，做好做强还款保函业务。

[关键词]船舶;还款保函;风险;防范

近些年来，随着我国船舶业的迅猛发展以及对外交往的深入，越来越多的金融机构看好船舶融资这一诱人的巨大市场，许多银行纷纷开始大力发展船舶融资业务。在这其中，出口船舶还款保函业务以其周期相对较长、涉及金额大、收益比风险率相对较高而博得了众多金融机构的青睐。虽然越来越多的银行开始运用还款保函这一银行信用工具，但是由于对其风险意识认识不足，商业银行在开展这一业务的过程中执行得并非相当顺畅，因而有必要厘清还款保函中的法律风险及其相对防范方式，为我国做大做强优质的还款保函业务提供些许帮助。

首先，我们先来看一个还款保函纠纷的经典案例：I.E.建造公司诉劳埃德银行和拉菲德恩银行案。在这个案例中，原告IE建造公司和伊拉克的一家雇主船东签订了一份合同。合同约定在可巴拉、卡达西亚和杜虎克三处建造约定的船舶。这些保函的格式是以拉菲德恩公司自己制定的格式为准，对伊拉克的船东有利。后来伊拉克的船东由于某种原因要求船厂提前还款。船东在当时情境下的这一做法一般被认为是由于船价下跌而船东不愿去接受船舶。与此同时，船东又得寸进尺，以一些小问题为借口提出是船厂违约，并出具了一个并非事实的证明来控告船厂即原告违约，进而向银行要求还款担保。此时的银行使陷入了两难的境地，是否要给予船东还款。在这里我们暂且不论雇主有欺诈的可能性，我们只是想要强调，由于银行在此案例中开出的是独立保函(通常还款保函都是独立保函)，一般而言，独立保函要求只要看到相关证明材料就应给付相应对价，而且是不得不支付。因而如果银行对于相关风险没有事前准备的话，那么银行在开具独立保函时便背负了很大的风险，这将很可能导致银行对日后产生的问题负上很大责任。

其实，像这样由还款保函所引出的风险问题还有很多。以下我们就来分析一下对于银行而言还款保函可能面对的种种风险及其应对的措施。

一、银行还款保函面对的风险

(一)船厂信誉风险。分析银行所开具的还款保函的风险，要详细调查船厂的信誉。船厂的信誉主要指的是：船厂是否发生过重大违约事件、是否有拖期交船遭受惩罚记录、是否有因造船质量不合格或瑕疵而陷入国内外的仲裁或诉讼中、是否有不良还贷的历史记录和财务纠纷、是否发生过重大安全事故等。如若未曾有过如上的风险事件发生，说明船厂信誉较好，从而银行风险较低;如若不然，银行可能在开出还款保函时具有相对较高的风险，需要保持谨慎态度。

(二)船厂经验风险。分析银行所开具的还款保函的风险，要调查船厂是否有建造类似船舶的经验。如果有建造这种船舶的类似经验，那么在船舶质量、安全、财务等方面将会有所保障。如果没有建造类似船舶经验的话，银行在决定开出还款保函时可能将提高风险担保程度或者拒绝开出还款保函。当然，如果有些船厂为了高利润但没有相关船舶的造船经验，那么对其是否开出还款保函就需要深入了解船厂主要管理层及高级技术人员的相关管理经验和从业背景、所聘技术顾问的水平、船厂质量控制体系与安全生产体系的完整性等安全管理实力;如若船厂还尚处于基础设施建设中的，那么银行应该非常谨慎，需要调查船厂的各方面实力。如需调查船厂投资方整体实力、投资方建设资金到位情况、船厂经营方的管理水平等情况。这些调查的结果都将为银行是否提供还款保函给予一定的帮助。

(三)船厂设备风险。分析银行所开具的还款保函的风险，要查看关键配套设备进口状况。在我国，船舶配套产品主要依赖进口，因而银行要密切关注配套产品的市场情况以及船厂与主要船用设备供应商之间的合作情况。正是因为关键配套设备依赖进口，如果相关设备供应紧张的话，那么很有可能导致船企无法按期交付船舶，从而使银行产生还款责任。所以，这方面的问题也是银行在开具还款保函时所要考虑的。

(四)保函合同文本风险。在签署还款保函合同时，要十分注意保函合同的文本、文字描述。当还款保函含有一些意义不明、相互矛盾、不合逻辑、有悖常理的条款时，出具还款保函的担保行将有被无理要求付款的风险。因而在撰写保函合同时，双方务必在意思表达和文字表述上清晰明了、结构框架必须严谨、条文之间无自相矛盾之处。此外，在签订保函合同时还应注意一些特殊条款的书写与规范，使这些条款能起到确保在预付款保函项下的风险合理可控的作用。在实践中最常用的特殊条款主要有以下三种：争议仲裁或诉讼条款;款项让渡条款①;保函生效与增减额条款②。这些条款的规范表述能为银行有效分散风险起到一定的作用。

(五)船舶类型风险。不同的船舶类型具有不同的风险程度。相对来说复杂船形技术要求较高因而船舶融资风险较大，而散货船(如巴拿马型散货船、好望角型散货船、灵便型散货船、湖型散货船)船形相对成熟因而风险较小。根据不同的船舶类型，银行开具还款保函的担保将会有所区别。除此之外，银行还需审视该保函项下的船型整体设计是否成熟、以往船厂对于该种船舶建造过程的顺利程度、此船舶类型是否为船厂的熟悉产品、相关管理层和主要技术人员是否有变更、门吊船台(或船坞)等主要造船设施是否安全可靠而不存在重大隐患和缺陷等情况。

(六)船东实力与信誉风险。银行开具还款保函的风险大小除了要看船厂的实力外，船东的实力和信誉也是还款保函履约的另一方重要保证。如果船东实力强、信誉好，从事航运历史较长、自有船队规模较大、且经营情况良好，那么银行在开具还款保函时可以较为放心，在满足相关条件的情况下可以积极拓展还款保函业务。如果船东实力较弱，信誉不佳，船东自有船队较小，那么银行需综合考虑受益人(船东)的财务状况以决定是否介入相关业务。因为在此情况下船东很有可能向银行进行不合理索赔，索取高额赔偿金，船东有较大的欺诈可能性，致使银行利益受损。我们知道大多数的还款保函都是具有独立性的保函。所谓独立性的保函是指，当受益人给出所需单据时，银行即可承担责任，而不去理会保函背后的基本合约。因而为了防止船东的恶意欺诈，银行需要对船东的实力与信誉进行评估。所以说船东的实力与信誉也是开出还款保函的风险之一。

(七)银行监管风险。银行监管风险主要体现在银行监管船厂资金使用情况上。如果还款保函开出后，当船东汇入预付款于船厂，此时银行对于该笔预付款的管理与控制即船厂是否按约定将预付款用于特定船舶也是银行对是否开具还款保函及其所需担保的一个重要考量因素。按照应有的操作流程，船厂应该对预付款落实专户管理，根据船舶建造、生产以及购销安排应逐笔审核预付款的用途和去向，实现专款专用，使银行降低风险。但从实际操作来看，银行对于预付款的监管较难，很多对于船厂的监管措施还只是落实在纸面上。如何能确之实效地消除保函开出后资金的操作风险隐患，切实防范业务风险是值得我们思考的问题。

(八)船级社③资质与信誉风险。船级社的资质与信誉也是银行在开具还款保函时所要考虑的风险之一。船级社的主要作用是对船舶在建造时和建造后进行定期检验的组织，目的是设定和维持船舶及其设备的建造和维修标准，若资质较差、信誉不好的船级社可能会与有不良企图的船东合伙，欺诈船厂，要求其退付预付款，若船厂履行不能，则将影响到银行利益，造成还款保函的履约困难。因而，银行为了保证还款保函的稳妥性，理应通过邓白氏①等有信誉的机构调查船级社的资质与信誉，防止可能发生的各种欺诈事件。

(九)反担保风险。通常情况下银行在对外出具保函前都会要求申请人提供一份由第三方出具的反担保函来保证银行自身的利益。但是如果反担保的内容不够充实，资金不够雄厚，那么出具还款保函的这家银行将面临着如果船厂无法退款，银行将遭受重大损失的可能，即银行的对外付款不能得到补偿。

(十)行业市场风险。船舶行业有其周期性，2004。2007年，船舶市场形势一片大好，订单不断，和船舶相关的业务蒸蒸向上。而现在，由于金融危机的影响，整个船舶行业市场低迷，船价下跌，订单减少，预付款比例下降。从某种程度上来看，市场风险是不可抗力，我们无法预测市场风险何时来临，也无法预测其大小程度如何。在如今市场低迷的情况下，预付款较少，船东挑刺弃船的可能性增大，因而船厂的风险骤增。此时的船东很可能在建造过程中吹毛求疵，拖延进度。船东此种做法将使得订单大量减少进而可能使船厂人不敷出，产生巨额亏损，最终因无法支撑下去而倒闭。此时，银行的风险剧增，由银行已开立的预付款保函因无法履行合同而必须承担还款责任，风险程度提高。这种船东弃船的做法给船厂、银行都带来了巨大的风险，这种风险在很大程度上是由于市场风险所带来的，而这种风险的发生在即将发生的那一刻难以估计，我们现在所能做的就是尽量使这种风险趋于最小化。行业市场的风险难以估计，但我们应尽量弥补。

2.并购融资方式及其风险防范 篇二

关键词：企业并购,财务风险,文化风险,防范建议

在经济全球化大背景下, 企业并购作为一项企业发展战略, 可在追求经济效益的同时扩大优势企业的规模, 产生经济协同效应;与此同时, 企业并购也可以促使优势企业形成自己的竞争优势。然而, 企业并购也会使企业面临风险, 企业想要达到预期目标, 必须在并购过程中准确地分析风险, 进而采取适当措施积极应对风险。

一、企业并购的动因及特征

企业并购是指企业间的兼并与收购, 包括兼并和收购两种方式, 在实际运作过程中由于两者的联系十分密切, 因此我们统称为企业并购。企业并购是企业资本运营的重要方式, 也是企业优化整合社会资源、调整产业结构的重要途经。

(一) 我国企业并购的动因

1、企业并购可以促使优势企业获取稀缺资源, 使社会资源得以重新整合。企业合并不仅可以满足企业自身对技术、资金、原材料等资源的需要, 可以帮助企业拓宽融资渠道, 提高企业资本的利用效率, 而且可以为并购企业提供核心技术, 从而提高优势企业的产品竞争力。

2、企业并购可以使优势企业规模快速扩张。企业扩张规模一个最主要的优点就是使企业产生规模经济效益, 企业规模的扩大不仅可以减少优势企业构建竞争力的时间和精力, 而且可以帮助优势企业获得对其有利的资产, 提高企业的管理效率。

3、企业并购可以优化企业股权结构。我国很多的上市公司出于完善公司治理结构的目的而进行企业并购。

4、企业并购可以帮助企业进行融资与产权投机。我国的部分企业通过企业并购赚取差额利润, 从而达到投机目的, 特别是业绩恶化的上市公司, 为了保住其配股资格, 它们会主动寻求企业并购, 以达到改善公司业绩或通过报表重组粉饰业绩的目的。

5、企业并购可以使企业获得国家优惠政策, 合理避税。由于我国在现阶段鼓励优势企业并购劣势企业, 以实现社会资源的整合, 因此企业并购可以在一定程度上帮助合并后的企业获得国家的优惠政策, 实现合理避税。

(二) 我国企业并购的特征

1、境外公司并购国有企业的案例趋于增多。20世纪80~90年代, 中国企业并购领域放宽, 港、澳、台以及国外资本进入我国产权市场, 并购方式日趋多样化。

2、企业并购活动中管理层收购的占比逐渐上升。据统计, 目前我国共有11 家上市公司成功实施了管理层收购, 由于管理层收购在国有资产战略性退出等方面都有着积极影响, 因此国家会推动管理层收购的发展。

3、企业并购多数通过证券市场完成。上交所、深交所成立以后, 我国证券市场的发展十分迅速, 企业通过证券市场进行并购的案例日益增加, 目前我国企业通过证券市场进行并购活动已经具备了一定的市场基础, 这也必将成为我国企业产权交易的重要方式。

4、不同所有制企业间的并购活动日益增多。不同所有制的企业并购改变了企业原本单一的产权结构, 客观上加快了我国建立现代企业制度的进程, 有利于企业采用新的管理模式来提高管理效率和市场竞争力。

5、经济实力强劲的中国企业并购开始向境外扩展。基于经济全球化的趋势, 我国的企业并购市场与国际的企业并购市场逐渐接轨, 很多经济实力强的中国企业走出国门, 到境外开展企业并购, 并取得了较好的经济效益。

二、企业并购风险分析

(一) 企业并购的财务风险

1、融资风险。企业并购的融资风险是指在实施企业并购活动的过程中, 并购方能否足额筹集到并购资金的风险, 该风险主要取决于并购方所采用的筹资策略。融资风险主要包括三种类型:

第一, 现金并购中的融资风险。现金并购即并购方通过直接支付现金来并购目标企业。与其他并购方式筹资的压力比, 现金并购的筹资压力最大。对于融资能力较差的并购方来说, 现金并购会导致并购方的流动比率大幅下降, 从而导致公司资产出现流动性风险。此外, 由于现阶段我国的资本市场尚不完善, 并购过程中企业的融资渠道受到限制。

第二, 股票并购中的融资风险。股票并购是指并购方通过支付本企业的股票给目标企业股东来并购目标企业。与现金并购相比, 股票并购不需支付大量现金, 所以并不会对并购方的现金流动状况产生影响。然而股票并购可能导致反向收购的结果, 使得并购方的控股股东失去控制权。

第三, 杠杆收购中的融资风险。杠杆收购是指并购方通过大规模债务融资筹集并购资金完成企业并购, 最后利用目标企业的现金流量来偿还该项负债。为了获得充足的并购资金, 杠杆并购企业通常会向投资者发行利息很高的公司债券, 因为发放高息债券资金成本很高, 只有当杠杆收购取得的回报高于并购方的融资成本时, 并购方才会获得收益。但收购后目标企业的资金流量具有极大的不确定性, 因此并购方可能会因企业负债比例过高、资本结构恶化等因素而陷入严重的财务危机。

2、目标企业价值评估风险。企业并购中目标企业的资本和未来现金流量是影响目标企业价值评估的两个关键因素。目标企业价值的评估风险是指并购方对目标企业的获利能力和资产价值估计过高, 从而导致其成交价过高的风险。企业并购的估价风险受到很多因素的影响, 其中并购方所掌握的目标企业的信息质量起到至关重要的作用, 并购方获取的信息质量受到以下因素的影响:

第一, 目标企业是否为上市公司。若为上市公司则并购方比较容易取得目标公司的相关资料进行分析。

第二, 并购方的并购行为是友好的还是恶意的。如果并购方是善意的收购, 则并购双方可以进行充分的交流和沟通, 目标企业甚至会主动提供必要的资料来促使并购活动的完成。

第三, 企业并购活动的准备时间是否充足。因为准备时间越长, 并购方获取的资料就越详尽, 给出的并购估价就越准确。

第四, 目标企业审计日期距离企业并购日期的长短。若距离的时间越长, 从目标企业年报中获得的信息就越不准确, 据此评估的并购价格偏离合理价格的可能性就越大。

3、流动性风险。流动性风险是指并购方在完成企业并购后, 企业债务负担过重而发生支付困难的风险。对于采用现金支付方式完成企业并购的并购方来说, 企业产生流动性风险的可能性最大。大量现金流出企业使得企业内部流动资金减少, 导致企业应对外部环境变化的调节和反应能力降低, 使得企业的经营风险增加。对于采用举债融资方式完成企业并购的并购方来说, 目标企业过高的资产负债率会使得并购后的企业长期负债和负债比率大幅上升, 最终使并购方面临较为严重的流动性风险。

4、经营风险。经营风险是指并购方在完成对目标企业的并购后, 不能有效管理目标企业的风险。并购方与目标企业的业务紧密联合时, 企业的资源被重新有效配置, 目标企业的相关人员被合理安排, 此时企业并购才算是真正意义上完成。但是在实际操作过程中, 由于多方客观因素的限制, 可能最终导致并购双方的融合过程并不是很理想, 这必然会导致目标企业产生经营风险。

(二) 企业并购的文化风险。企业并购除了存在流动性风险、经营风险、融资风险等财务风险外, 还存在着企业文化风险, 即由于并购双方企业文化不相容而导致并购失败的风险。

企业文化是指企业在生产经营实践中, 逐步形成的, 为全体员工所认同并遵守的、带有本组织特点的使命、愿景、宗旨、精神、价值观和经营理念, 以及这些理念在生产经营实践、管理制度、员工行为方式与企业对外形象的体现的总和。企业文化普遍存在一贯性、控制性和个性化的特征, 企业并购活动的发生必然导致企业间不同企业文化的碰撞。如果并购双方的企业文化没有共性可言, 那么这种文化的不相容, 势必会影响企业员工的工作积极性以及对其工作使命的认同感, 最终对企业的预期增值目标产生不利影响。调查显示, 企业并购失败的案例中, 企业文化差异是导致并购失败最重要的因素。

三、企业并购风险防范建议

(一) 企业并购财务风险防范建议

1、针对企业并购的融资风险, 企业应该建立有效的融资结构, 拓展企业融资渠道。企业债务资本、权益资本和自有资本的比例结构是企业融资结构的主要内容, 所以企业在融资过程中, 需要合理控制以上各种资本的比例, 并遵循资本成本最小化原则。同时, 并购方应该合理安排资金的支付方式、数量和时间, 达到降低融资风险的目的。此外, 并购企业也可以根据自身获得的流动性资源、目标企业税收等情况, 对企业并购的支付方式进行结构设计, 最终达到降低融资风险的目的。最后, 政府作为企业外部融资的组织者, 可以通过建设投资银行等方式来完善资本市场, 以增加企业的融资渠道。

2、针对目标企业价值评估风险, 应该改善并购双方信息不对称的状况。具体而言, 首先, 财务会计报表作为目标企业的核心部分, 并购方在实施并购前, 应该对目标企业的财务会计报表进行精准分析, 全面了解目标企业的资料;其次, 并购方为了保证其掌握信息的准确性, 并购方可以聘请专业的投资银行, 对目标企业的财务状况、经营能力和产业环境进行全面分析, 并要求其做出合理预期;再次, 并购方还可以聘请资源丰富的中介机构, 对目标企业的信心做进一步证实, 以保证评估价格的合理性;最后, 政府有关部门应该实施资产评估行业准入制度, 规范该行业的业务准则, 保证资产评估机构的评估质量。

3、针对企业并购的流动性风险, 企业应该建立流动性资产组合。就是将企业持有的部分资金投入到流动性好、信用度高的证券组合中, 因为这类证券组合的变现能力强, 所以企业可以采用这种方式来缓解并购双方债券到期时流动资金不足的问题。并购企业在面对企业流动性风险时, 必须通过调整企业资产负债匹配关系来解决企业资产负债结构性风险。具体实践中, 对冲法融资是企业常用的方法, 即每项并购企业的资产都对应与其到期日相近的融资工具, 通过这种方式来缓解资金缺口。

4、企业并购过程中政府应明确自身的地位和作用, 理清其与企业的关系。在我国的社会主义市场经济中, 我国政府应该明确其职能, 对我国企业进行合理规划、引导、协调和监督。尤其在我国的并购市场上, 政府应该积极引导企业的并购行为, 协调各产业间的关系, 最终实现优化产业结构和社会资源的效果。

5、通过合理利用企业并购的方式来吸引外商投资。在经济全球化的经济大背景下, 跨国并购已经成为企业并购的重要趋势, 我国企业应该时刻把握这一趋势, 熟悉、运用企业并购, 以适应经济全球化的国际趋势。此外, 在实行跨国并购的过程中, 我国企业应该坚持走企业间强强联合的战略化道路, 只有这样才能抵御世界资本市场风险, 实现企业自身的长足稳定发展。

6、建立健全企业并购的相关法律制度体系来防范企业并购的财务风险, 同时企业应该增强自身的法律保护意识。在企业并购的过程中, 目标企业往往为了隐瞒自身的经营状况而进行财务造假或者不会主动披露企业合并的关键信息, 这就要求并购方在企业并购活动过程中, 应该始终坚持审慎态度, 准确地分析目标企业的财务数据并做出合理判断。此外, 并购双方还应签订相应的法律合同等具有法律保护效力的文件, 通过法律协议保证并购企业双方的利益。

(二) 企业并购文化风险防范建议。鉴于企业文化的构建和维系有其客观规律, 并购方在企业并购前, 应该对并购双方的企业文化做详细地调查分析, 可通过以下方式来提高并购双方企业文化的相容性: (1) 组建新的工作团队, 该团队应该包括企业内部和外部的相关人员, 如管理、咨询人员等; (2) 采用环境扫描技术, 从目标企业的企业宗旨、理念和文化刊物中探求企业文化的性质; (3) 采用系统性、结构性的科学评估方法, 克服并购方在评估过程中的主观性和盲目性。

参考文献

[1]史佳卉.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社, 2006.

[2]张红梅.我国企业并购的特征、动因与存在的问题[J].宁夏社会科学, 2006.11.

3.上市公司并购融资行为与风险防范 篇三

企业为实现自身的发展适应市场经济的环境，扩大自身的经营规模，通常采取并购融资的方式。而这样的并购融资行为不仅能够为公司带来良好的发展前景，更能够使公司财务稳健。在金融资本与事业资本被打通的套利机制之下，公司将转向价值型取向的投资，更加合理、细致的分配资源。融资所需要的资金能否及时、足额的到位不仅关系着并购的结果，而且还影响着并购后企业的整合与发展。因此，在并购融资之前需要对融资模式进行全面、系统的分析。而研究融资的模式、分析风险以及如何选择融资模式对于公司并购融资而言具有重要意义。

1 研究上市公司并购融资行为的意义

通过研究上市公司并购融资行为，第一，可以有效的衡量各种模式构成的成本效用，在股权分置条件下有利于上市公司理性的选择并购融资模式。第二，通过对上市公司并购模式的研究能够预防经营风险，建立并购融资风险的防范体系，不仅加强了上市公司的内部控制，而且加强了融资领域的调控能力。第三，完善上市公司并购融资预警体系，能够及时有效的对公司财务做出预警，从而健全并购融资的预警制度，防止发生财务危机。

2 并购融资风险防范的理论基础

公司并购融资是一项以公司整体为资金融入对象的融资活动，公司根据自身的经营现状以及资金周转等情况，从公司未来发展需要的角度出发，通过多种方式与多种渠道筹集公司生产、经营以及发展所需要的资金。公司并购融资作为公司的一种外部扩张的一种行为，并购融资需要内部和外部融资，来而实现并购款项的支付、改变内部股权、改变自身资本结构。因此公司并购融资前必须考虑到资金的来源、额度以及对于公司的发展等问题。

对于公司并购融资风险的防范理论有：第一，融资结构理论；第二，并购风险防范的方法论，即通过努力使风险频率和风险程度发生的可能性最小，通常包括防范措施与减轻措施。

3 上市公司并购融资的行为研究

并购融资环境的分析。在股权分置改革之前，我国的市场经济发展还不够成熟，对于并购融资的方式上，公司的选择十分有限，我国的并购融资渠道少，并购融资的工具品种单一。低成本的融资理念、债券市场的发展缓慢、并购融资起步较晚等原因导致了我国公司并购融资行为出现偏差。在股权分置解决之后，全流通的现象出现在中国股市，消除了股权分裂现象，改变了畸形的中国股市。

公司并购融资模式。对于公司并购融资的模式主要有以下几种：

增资扩股。上市公司的中的大股东，在拥有经营权的情况之下，不仅要考虑公司本身的认购成本和一些小股东的认购意愿，而且还要考虑增资扩股的这种方式对其控制权、收益率、净增资产等财务指标所产生的不利影响。

股权置换。股权置换作为公司合并的基本方式之一，在公司的并购活动中，并购方将自身的股票转换成现金支付给目标公司的股东可通过两种方式来实现：一是由买方来出资收购卖方的所有股权或者一部分股权，而卖方的股东在取得资金之后用现金认购买方的股权来增加所持股份，这种方式可以有效的实现资本集中而不需要额外的筹集资金；二是通过买方收购卖方的一部分或者全部资产，但是由卖方的股东来认购买方的增资股份，以此来达到集中资金的目的，

金融机构信贷模式。公司并购的重要资金来源之一就是金融机构信贷，这种贷款的方式与一般的商业贷款有所区别，因为这种方式需要并购方向相应的可能提供贷款的金融机构提前做出申请，磋商所有可能出现的情况，这种贷款方式一般具有金额较大、偿债的时间较长、存在的风险较高等特点，需要双方长时间的商讨，因此提出融资要求必须在收购的初期。

卖方融资。并购双方在谈判时，会出现并购方推迟支付部分款项或者全部款项的情况，这是一种全新的有利于并购的支付方式，在许多情况下是由于某些公司经营状况不佳，卖方又急于脱手等原因。这种融资方式需要并购方具有良好的经营模式和并购后的经营计划，有利于款项的分期付款，因此税负也是分期支付，从而使得税负延后，而且能够要求并购方支付更多的利息。第五，此外还有杠杆收购和利用信托资金。杠杆收购是并购方向银行或者金融机构大量的举债，还有的是发行高利率、高风险的债券来筹集收购所需要的资金，从而达到收购的目的，而所有的安全性都是以目标公司资产为担保。

公司并购融资行为原因分析。公司的自有资金通常是公司并购的内源融资，因为成本较低，手续简便；，贷款融资具有一定的局限性，银行贷款虽然可以弥补公司内部融资资金的不足，但是银行的贷款期限较短；债券融资的限制。我国的债券市场起步晚，不够发达，融资的工具也比较单一，而一般的企业发行债券的条件也比较苛刻、程序复杂，现今我国的企业债券市场规模较小，无法满足公司并购融资的需要。第四，权益性融资的限制，在股权分置改革之前，上市公司大多使用定向增发新股的方式来进行筹集并购所需要的资金，但是限制条件过多，而且对于发行股票而言，需要通过的核准手续复杂繁琐。第五，公司的盲目性扩大，有些公司不择手段的来完成并购融资，对于并购融资并没有进行系统的、科学的分析，融资行为比较随意，没有考虑到公司自身的资金实力，盲目的扩大债务型融资，最终导致公司财务危机。

并购融资风险分析。在股权改革之前，法人股与流通股是两股分立的模式，增发的新股又受到种种限制，换股并购中的换股比例难以确定，使得股权型融资模式在实际运用中存在诸多困难。再加上企业本身的实力规模较小，如果采用债务型的并购融资模式，可能会为企业带来财务风险；我国的投资银行以及相关的并购咨询机构尚处于初级阶段，并购融资过程中无法正确做出有效的风险评测以及有效的防范措施；对于我国的并购融资行为缺少有效的监管体制以及措施，金融机构对企业的贷款行为也缺少相应的监控以及风险预警。

4 构建并购融资风险防范体系

第一，优化并购融资的结构，应根据企业的并购动机和企业并购前资本结构的不同，合理、科学的规划长期资金、短期资金的投入比例；第二，积极拓宽融资渠道，采取多种方式进行融资，公司在制定融资决策的時候，应该打开视野，做到内外兼顾，顺利推进企业的重组与整合；第三，充分发挥银行的桥梁作用，在大型的跨国并购业务中，投资银行应该是一个财务顾问的角色，主要是为并购方代理策划，参与并购合同的谈判工作，拟定并购条件，协助筹集资金。

对于上市公司而言，如何做好公司并购融资所带来的风险工作，是公司的一项重要课题，本文叙述了公司并购融资的模式，分析了公司并购融资行为的原因，旨在构建一个适应与当前社会发展的公司并购融资风险的防范体系，从而促进公司更好的发展。

4.并购融资方式及其风险防范 篇四

企业并购通常是指一家企业通过购买或置换等方式获得其他企业的全部或者部分股权或资产，从而取得对该企业控制权的经济行为。与企业内部资本积累相比，并购是快速扩张的重要手段，通过并购和重组使企业经营、财务、战略发展等方面进行协同，快速扩大资本规模和提升企业核心竞争力，得到跳跃式发展。

并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使并购成功及节约并购成本具有关键意义。我国目前还没有没有统一的规范并购交易的法律法规出台，对国企并购、外资并购、上市公司并购等不同主体实行不同的法律规定；《公司法》、《合同法》、《证券法》、《税法》等法律、法规在各自领域内发挥作用。但是并购交易本身具有普遍性的问题，本律师试从交易的法律风险层面作一些分析，以供参考。

一、收购前的尽职调查

“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。进行收购前的尽职调查是为能够深入了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使进行并购、设计并购交易方案和财务预算，分析影响并购的关键要素和制定相应的对策，以及是否必要进行深入洽谈的可能性。尽职调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括对目标企业的主体、概况、经营状况、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务、税务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式的选择

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于各种并购的具体情况。选择合理有效的交易方式，能够获得最大效益，对成功并购具有决定性的意义。并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，均是根据收购与被收购企业的实际情况而定，但主要的代表形式如下：

1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司继承。

2、股权并购：通常是对目标公司股东所持有的股权或股份进行购买，从而参股或者控股目标公司。股权并购是与股东之间的交易，不改变目标公司的主体资格，目标公司的资产状况，债权、债务仍有目标公司自身享有和承担。

3、资产并购：通常是收购方购买全部或者部分实质资产，从而达到接管出让方企业全部或部分业务经营权的收购方式。资产并购交易标的是资产，将产生资产所有权的转移变更。

三、交易标的的合法性与风险性

保障收购对象的合法性和降低隐患的法律风险：

1、审查并要求出让方保证对其出让的股权或者资产具有完全、合法的处分权，已经履行所有必要法定程序、获得相关授权或者批准。如收购有限责任公司的股权，必须经得该公司全体股东过半数同意并且其他股东放弃优先购买权；收购国有产权必须经过法定评估和国有资产监督管理部门审批等。

2、审查并要求出让方保证股权或者资产没有附带任何的抵押、质押担保或者优先权、信托、租赁负担等，保证受让方取得所并购股权或资产后不会被任何第三方主张权利。相关资产在数量、质量、性能、安全、知识产权、税务甚至环保等方面均符合约定要求，不存在隐瞒任何不利于收购方或者不符合约定的情形。

3、若涉及收购“壳资源公司”或核心资产、技术，则应当注重在有关资质（如收购经营业务须国家批准的特种经营企业）、政府批准文件及其合法性和延续性。

四、债务风险防范

企业并购目的一般是要达到对某一企业的控制或者获得收购资产的使用价值。若在并购交易中因为出让方隐瞒或者遗漏债务，将使受让方利益受损。对于该等风险的防范措施：

1、在股权并购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但受让方需向出让股东支付收购股权的对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况（当然还有其他影响因素）。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致目标企业被追索，企业财产被查封、扣押或者被拍卖，股权实际价值必然受其影响而降低。除在收购前期调查目标企业

真实负债情况外，还可在并购协议中要求出让方作出明确的债务披露，除列明债务外（包括任何的欠款、债务、担保、税金、罚款、责任等），均由出让方承诺承担，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任（也可约定相关的收购价款在一定期限内如无上述债务等问题再向出让方支付）。这种约定在一定程度上具有遏制出让方隐瞒或者遗漏债务的作用。

2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担（如不存在已经设置抵押或其他权利等情形；房地产不存在建筑工程款优先权等）。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由出让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。

3、在国有企业改制的产权收购中，受让方受让国有产权且支付对价后，却仍然可能对改制企业债务承担责任。所以，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条：出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出让人。

该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程序的繁琐性，但要求出让人履行公告通知申报债权的程序，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。

五、有效的担保责任

并购交易需保障收购股权或资产安全性、避免债务风险，如果在前期调查和并购协议条款设计（相关保证与承诺、违约责任条款等）妥善处理，可在法律层面降低有关风险，但在现实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才暴露，如果出让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使出让方承担责任，但无财产清偿，受让方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求出让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。

在出让方没有偿债能力后，可以追索担保人。

六、并购后的企业治理结构

在公司合并或者股权收购中，将产生与其他合作方共同经营运作企业。而《公司章程》是公司运作的基本规则，修订《公司章程》确立公司和股东的“游戏规则”是第一位的。

很多股东纠纷就是由于相互间的规则不清导致。《公司章程》规定公司的组织、运作，也是调整股东之间相互权利义务关系的重要法律文件。

为防范日后的股东纠纷发生，在并购过程中，收购方应当与其他股东共同协商公司章程条款，包括公司组织机构股东会、董事会、监事（会）的具体职权与议事事规则、对公司投资及经营决策机制、公司重要管理层人选，公司利润分配等事项作出明确规定，确立清晰的权利义务规则，并由各方遵守。

以上是本律师在从事相关企业收购并购中的经验积累，对企业收购并购中的法律风险作浅谈，希望能够引起收购方或被收购方在从事并购业务中对法律风险重视，从而减少在企业收购并购中的风险，在收购并购中得到最大的利息保障。

作者：江苏六典律师事务所 王学茂 律师

5.融资租赁与企业风险防范 篇五

融资租赁与企业风险防范

由于融资租赁具有融资、营销、资产管理等功能,企业可以利用其解决目前面临的.诸如融资渠道少、营销模式落后、资产闲置等问题.同时必须注意防范由此带来的风险,才能达到利用融资租赁的目的.承租企业需要关注信用风险、技术风险、决策风险、金融风险和意外事故风险;供应商则考虑法律环境风险、信用风险和设备回购处置风险.

作 者：朱湘忆 Zhu Xiangyi 作者单位：云南财贸学院,会计学院,云南,昆明,650221刊 名：山东理工大学学报(社会科学版)英文刊名：JOURNAL OF SHANDONG UNIVERSITY OF TECHNOLOGY(SOCIAL SCIENCES EDITION)年，卷(期)：200521(2)分类号：F832关键词：融资租赁 企业风险 风险防范

6.托收结算方式的风险及防范措施 篇六

【摘要】：在国际贸易中，屡屡有中国的外贸企业被骗，其中一个很重要的原因就是使用了托收支付方式。托收是国际贸易中经常使用的支付方式之一，一般要通过银行办理，所以又叫银行托收，但它属于商业信用，对出口人存在很高的风险。本文对托收支付方式存在的风险进行了分析，并提出了切实可行的防范措施。

【关键词】：托收；支付方式；商业信用；风险；防范措施

一、引言

随着国际贸易的的不断发展，世界买方市场的进一步形成，世界贸易市场的竞争日趋激烈。在国际市场普遍形成买方市场的形势下，出口商要赢得买主、扩大交易、扩大市场，除了必须以商品高质量、低价格作为竞争手段外，尤其重视在付款方式上给予进口商一定的优惠，向进口商提供更具竞争力的贸易条件。因此，在付款方式上，出口商往往不得不逐渐减少甚至放弃对自己有利而对进口商不利的信用证方式的使用，逐渐增加使用为进口商所乐意采用的付款方式，如：托收和赊账方式。这就是目前国际贸易中越来越多采用非L/C方式结算的主要原因。然而，托收方式毕竟属于商业信用，如果运用不当，出口商极有可能遭致巨大损失，必须引起高度重视。

二、托收风险来源与识别

（一）进口商的信用风险

进口商的企业因经营不善而破产，或者其企业虽然存在但没有足够的财力来支付，造成进口商的货款不能回收；或者是进口商因市场发生对自己不利的变化（如发货后进口地的货价下跌），使进口商借故毁约、拒付货款。

（二）政治、法律风险

进口商政府班子的更替、国内政治局势的变化、政府的某种行为、法律制度的变迁，都有可能妨碍买方履行支付协议。如一国制定了进口许可证制度，如果进口商事先没有领取进口许可证，因而货物到达目的地时被禁止进口或可能被没收处罚；进口外汇支付的冻结，使买方的支付协议难以履行，导致进口商拒付货款；对于进口食品、饮料、药物等与人体健康有关的货物，世界上大多数国家都规定有卫生检验标准，如果违反进口国有关规定，就会被拒绝进口或没收，甚至被销毁。

（三）地区“特殊作法”的风险

国际上处理托收业务的主要依据是1979年1月1日生效的国际商会制定的《托收统一规则》。但是，某些地区、某些国家的银行仍有一些特殊的规定和做法。如某些欧洲和拉丁美洲的银行基于当地的法律和习惯，对于来自他国银行按远期付款交单（D/P after sight）方式的托收业务，习惯上均在进口商承兑汇票后立即把单据交给进口商，将远期付款交单（远期D/P）一律按承兑交单（D/A）处理，这给出口商带来很大的风险，使得不法商人可凭承兑汇票提取货物，以后又借口推卸责任，造成出口商货款两空。

（四）代收银行选择不当的风险

在国际结算业务中，出口商有时急于售货，往往答应由进口商指定代收行，这就隐含着极大的风险。出口商为了不影响贸易，而任由进口商指定代收行，则可能出现进口商与代收行合伙行骗，代收行提前将单据交给进口商，之后进口商拒绝付款，造成出口商钱货两空。

（五）贸易术语选择不当的风险

如果选择F类价格术语，运输由进口商办理，出口商不能得到代表货物所有权的单据，进而不能通过控制单据来控制货物；如果按CFR、CPT成交的合同，卖方没有办理货运保险的义务，而由买方根据情况自行办理。如果履约时行情对买方不利，买方无意履约，就有可能不办保险，这样一旦货物在途中出现风险，买方更不愿付款赎单，卖方将钱货两空。

在托收业务中，为使进口商见单付款或承兑，并且由出口商办理货运保险，以保证货物运输遇到不测时出口商可以得到一定的赔偿，应选择贸易术语CIF。

（六）不及时对货物采取保全措施的风险

蔬菜、水果类易腐蚀变质的货物，如果不及时处理则可能遭致损失；有些进口国对进口货物在港口仓库存放时间也有限制，进口国的有关当局往往对超过三个月甚至超过一个月仍无人提货的进口货物作“拍卖”或充公处理。

（七）付款交单凭信托收据借单（D/P-T/R）的风险

在远期付款交单的条件下，交易双方事先商定并由出口商办理托收时主动授权银行凭信托收据将单据借给进口方，在这种情况下，进口人只要承兑汇票、提供信托收据（T/R），即可取得货运单据，等到汇票到期才付款。这种做法的风险与D/A相同，将由出口方自行承担汇票到期拒付的风险，与代收行无关。

三、与托收有关的案例

某年4月9日，某托收行受理了一笔付款条件为D/P at sight的出口托收业

务，金额为USD100 000.00，托收行按出口商的要求将全套单据整理后撰打了托收面函一同寄给了美国一家代收行。单据寄出后一星期委托人声称进口商要求委托行将“D/P at sight”修改为“D/P at 60 days sight”。委托行在强调D/A的风险性后，委托人仍坚持要修改，最后委托行按委托人的要求发出了修改指令，此后一直未见代收行发出承兑指令。当年8月2日应委托人要求，委托行通知代收行退回全套单据。8月19日委托行收到代收行寄回的单据发现三份正本提单只有两份，委托人立即通过美国有关机构了解到，货物已经被M.W.Internation即进口商提走。此时委托行据理力争，要求代收行要么退回全套单据，要么承兑付款，但是代收行始终不予理睬，货款最终没有着落，而委托人又不愿意通过法律程序解决，事隔数年，货款仍未收回。

（一）案例分析：

D/P为付款交单(Documents against Payment)的简称，D/A为承兑交单(Documents against Acceptance)的简称，两者均属于托收方式，但D/A比D/P风险更大。在D/A项下，进口人主要在汇票上承兑之后，即可取得货运单据，凭以提取货物，如果进口人到期不付款，出口人便会遭到货物与货款全部落空的损失。此案例中委托人应该意识到 D／P改为 D／A的风险在于进口方将把付款赎单改为承兑交单，即进口方在不付款只承兑的情况下就可以取得货运提单，获得货物，并且提单是以进口方为收货人，使得进口方很容易提货。根据《托收统一规则》(URC522)的有关规定，只要委托人向托收行作出了清楚明确的指示，银行对由此产生的任何后果不负责任，即后果由委托人自行承担。此外更有甚者，有时银行与外商勾结，造成出口方款、货两空。

（二）此案的经验教训在于：

1、托收的性质为商业信用，银行不承担付款人必须付款的义务，出口人收款的保障取决于进口人的信用，因此出口方在选择托收方式结算时，前提条件是买卖双方互相信任，只有在进口方信誉比较好的情况下，方能选择此方式。

2、采用托收方式成交，提单不应以进口人为收货人，最好采用“空白抬头和空白背书”即“made out to orde．And blank endorsed”提单，避免进口方直接提货，便于银行处理提单的转让。

3、在选用托收方式结算时最好选择 D/P付款条件，D/A付款比 D／P风险大。在实际操作中，对于大额出口业务可采用信用证和托收方式结合使用。切忌大额出口业务采用托收结算方式。

四、托收风险的管理及防范措施

尽管托收方式对出口人具有诸多风险，但为了调动进口商采购货物的积极性，从而促进成交和扩大出口，并且由于各国的贸易保护日益加重，出口竞争日益激烈，使出口人在结算方式上不得不作一些让步，而采用托收支付方式。出口人和出口地的银行为降低风险必须采取一定的防范措施：

（一）加强对进口人资信的调查

信用调查市场不健全是我国企业频繁被骗的主要原因之一。国内的信用调查公司的收费相当高，大多数企业对信用调查重视程度不够，很少有人在和国外进口商签单之前，去找信用调查公司摸清对方的底细。这就形成了一个恶性循环：信用调查公司因为生意少所以才收费高，而收费高了生意更少，费用不得不再往上涨。

（二）掌握好授信额度和交单条件，采用一定的策略降低收汇风险在进口人不同意采用信用证支付方式而要求采用托收支付方式时，出口人在做出让步之前，可以要求进口人用汇付方式将总货值30%（比例可以经谈判调整，但不宜过低）的预付款汇到出口人的帐上，在收到预付款后再发货，这样，就可以减少进口人不提货的风险。进口人为了能使用D/P支付方式，一般是会同意出口人的请求的。同时，进口人也可以将这种方式作为一个试金石，测试一下进口商的诚意。对于金额较大的出口合同，可以以生产需要时间等为由，要求分批装运，并且每一批次之间在时间上要有一定的间隔（以一批货物发出到收回货款的时间为限），这样即使损失也能控制在出口人可以承受的额度内。另外，应争取按CIF或CIP条件成交，由出口人办理货运保险；尽量避免用FOB条件成交，因为如果以FOB条件成交，运输合同是由进口人签订，也就是由进口人指定船务公司。如果他们之间关系好，他凭复印件的运输单据就有可能将货物提走。而船务代理公司一般规模较小，资金薄弱，一旦发生危险，就会人走楼空或关门大吉，再不就以破产为借口逃避责任。

（三）注意选择托收行

托收行的选择也要慎重，应该选择在国际上知名度较高、信誉较好、在国外有自己的分支机构、往来业务关系的国外银行较多的出口地银行作为托收行。另外，还可以参照进口商提供的代收行，选择与其有业务往来的出口地银行作为托收行，以避免银行之间因没有业务往来而再转单给予其有业务关系的其他银行，从而耽误时间，影响迅速收汇。

（四）了解进口国家的有关政策规定

了解进口国家的贸易管制和外汇管制条例，以免货到目的地后，由于不准进口或收不到外汇而造成损失。另外，还应了解进口国家的商业惯例，以免由于当地习惯做法影响安全迅速收汇。

（五）在国外设立机构或事先找好代理人

如果条件允许，出口企业可以在国外设立分支机构，派驻人员。但这往往需要企业有雄厚的经济实力才能做到，并且即使企业有实力，也要在该国家或地区有一定的出口业务量做基础，才愿意去做。最好的选择就是在交给托收行的托收指示书中明确指定一个在付款地的代理人，作为“需要时的代理”，以便在发生拒付时，料理货物存仓、转售、运回等事宜。

（六）建立健全管理制度

采用托收方式收款时，要建立健全管理制度，定期检查，及时催收清理，发现问题应迅速采取措施，以避免或减少可能发生的损失

在国际贸易中，无论采取什么样的支付方式，出口人都要擦亮眼睛，提高风险意识。因为即使采用信用证支付方式，里面也可能带有附加软条款，稍有疏忽就可能上当受骗。所以在国际贸易中要时刻警惕，对待不合理的要求，不要轻易放弃自己的原则。但同时也不能因噎废食，因为害怕风险而放弃机会。只有这样，国外客户才能越做越多，出口业务才能越做越大。

【参考文献】

[1] 赖茂琴托收业务中出口商的风险及防范措施 2008[2] 李亮萱D/P远期托收结算方式的风险控制 [J] 经济集团研究 2010.4[3] 谢崇誉出口业务中以D/P方式成交的前提与风险防范[D] 黑龙江对外 经贸2009.1

7.企业并购的财务风险及其防范 篇七

在企业并购的过程中财务风险控制是十分重要的环节之一，它直接关系到企业并购的最终成效性。从法律角度来看企业并购主要分为吸收型、控股型以及新设型并购。吸收型并购主要是指目标企业解散同时并购企业将其吸收过来；控股型并购则是在双方都不解散的前提下并购企业对目标企业进行控购并购；新设型并购则是双方解散重组并得到一个新法人并购。尽管企业并购可有效扩展资本，但其本身也面临着较大的风险，同时在不同阶段所面临的风险也存在着一定的差异性，当然风险类型也多种多样，其中包括政治风险，法律风险、市场风险等等，其中财务风险则是最大的影响因素。为了让企业顺利并购并维持企业的稳定发展态必然需要将财务风险进行有效控制。

二、企业并购财务风险来源分析

在企业并购过程中财务风险与法律风险以及政策风险相比还是存在着一定的差异性。就算并购合同再完，但依旧不可能完全规避财务风险。在并购活动不断推动的过程中财务风险也是不断变动的，也就是说在整个并购过程中财务风险贯穿始末，它是始终存在的。在并购计划已经被确定时财务风险就已经产生并对交易执行会产生影响，最终将影响到整个并购活动。在决策时并购企业需要对目标企业进行综合性分析，其中涉及到目标企业的合理筛选，并购可行性以及目标企业价值等，并购活动的具体实施则需要以并购战略为指导。在某些情况下由于并购企业对目标企业的财务信息了解不够或“乐观性”地对目标企业进行估价则会导致投资出现方向性错误并使得并购支付款额过高，这就带来了较高的财务风险。当财务风险评估脱离实际定位并出现大规模并购时，同时在融资或支付过程中出现设计问题后将必然影响到资金供应，另一方面也会对债务带来影响。上述因素综合作用将会使并购沦陷于财务困境当中进而产生连续性的财务风险。从类型上来看企业并购财务风险又包括以下几个方面。

1. 企业价值评估风险

对于企业并购而言评估活动是初始步骤也直接关系到并购能否成功，在这个过程中目标企业价值是关键。从浅层来看若目标企业所接受的价格越低，那么并购企业获利就可能越大，从深层次来看并购企业需要对目标企业的信息面给予关注，然后方能使价值评估更为深入，若出现预测不当或预测不够准确则会使企业后期并购都受到影响，同时会产生一系列的链锁反应。

2. 融资风险

并购必然需要规模性的资金支持，因此就需要善加利用外部渠道以及内部渠道，在资金渠道得以充分利用的情况下才可让并购活动持续、稳定地进行，这就涉及到了融资问题。融资与并购企业的支付关系密切相关，因此融资方式的合理筛选极其重要，若融资方式不当必然会影响到并购企业的资金链从而带来财务风险。

3. 整合风险

企业并购过程具有持续性特征，即便是并购程序完成后依然不能说明并购已经成功，只是体现了并购对资产的调整作用，并购成功与否还需要借助于后期企业运营情况进行评定。因此对于整个并购活动而言后期整合至关重要，在并购活动完成后企业需要对各部分资源进行有效整合才可更好地控制风险，预期效益得以实现，从而完成并购目标。

三、企业并购财务风险控制对策分析

从上文可知并购财务风险主要来源于价值评估风险、融资风险以及整合风险，因此对以上风险进行有效控制对企业并购而言将带来有力的促进作用。

1. 价值评估风险控制

在企业进行价值评估的过程中财务报表是一个具有关键性意义的工具，它不单单可将企业财务基本状况反映出来，同时也能够体现出企业的经营成果以及现金流等。作为企业价值评估的重要参考若财务报表出现失真等情况将会带来巨大的影响，另外价值评估与评估技术以及盈利预测等都有着密切的联系，因此这些因素都应该成为价值评估风险控制需要关注的目标。另一方面尽管财务报表在企业财务并购风险控制过程中有着核心的作用，但也存在着一定的局限性，例如财务报表会由于会计环境的影响产生缺陷，并且会计政策会出现主观选择性，财务报表可能会出现或有事项以及日后事项，同时可能忽视表外融资项目等。为了避免出现上述情况企业首先需要对目标企业的筛选过程进行强化，在确立战略目标后企业就要对并购动机、战略相关度以及内外部环境等进行综合考量，对企业目标经营情况以及管理情况进行妥善把握，让各类信息的真实度与客观性得以保证。企业可展开有效的尽职调查，通过调查来收集权责、相关法律协议、中介机构等资料。在签署法律协议时要对并购流程过程中未出现的事件以及所需承担义务进行肯定，因此在并购协议当中应该设立具有法律效应的义务条文，让条款的真实性得以保证。在中介机构聘用时需进行认真挑选，相关中介机构则需要专业性地扩充取证范围并对信息进行核实，另外可聘请专家对企业财务状况、经营成果等进行综合研判，做出后期规划是企业受益能力符合预期。在财务报表使用过程中需对《资产负债表》以及《利润表》给予重点关注，在《资产负债表》中需要对虚增资产与缩水负债进行分析；在《利润表》当中则需要对增报收入、低报费用以及非经常性项目进行关注。通过核实上述指标来保证资产信息的真实性与全面性，让财务报表发挥作用。除此之外应当尝试构建出符合我国市场以及我国企业的价值评估方法，通过匹配有效的价值评估方法使企业来规避价值评估风险。

2. 融资风险控制

之所以出现融资风险主要是由于企业内部资金不足，而在这种情况下利用内部资金进行融资活动并完成并购还是存在一定程度的困难，另一方面对于部分企业而言银行、机构贷款取之不易，这给企业的资金流动则带来了阻碍，同时企业筹资债券发行以及股票融资都存在着不同程度的困难，债券主体有限，股票融资发行周期长，这对于并购企业而言并不适用。融资若无法正常进行势必对企业的资金链带来影响。为了有效地控制融资风险首先应当对融资方式进行合理筛选，优先考虑内部融资来降低风险，在短期内若自有资金充足，那么内部融资则可带来较好的支撑力。在内部融资得以支撑的情况下就可更好地向外部融资进行扩充。在实际操作时企业一定要结合自身情况对融资方式进行比较性筛选，可采取组合方式进行实际操作，使融资效果达到最优。对融资成本进行合理规划并对融资结构进行合理设定，并购企业应根据市场的外部条件和自身的评估结果,来合理规划资本结构,权衡整个并购活动中融资成本与财务风险的最小化。

3. 整合风险控制

在企业融资支付阶段会存在较高比例的运动负债使得整合风险加大，在这个阶段当中企业需对短期货款减持，同时要利用并购方的优势与信誉来进一步扩大融资项目规模使资金来源面得到有效扩充。对资金使用效益进行强化，这就需要对资金使用原因进行清晰判断，在筹资工作进行时要进行全程性管理，对融资方式比例、风险等因素进行综合性研判并保证资金使用严格按计划实施。对存量资产以及负债进行优化整合。在资产整合是需对并购双方进行整改，并购方可以通过再融资方式来协助目标企业置换部分资产，并购企业可结合自身发展并结合自身需求对来实施吸收操作或资产剥离，流动资产则借助财务处理即可。通过有效优化使企业负债能力得到提升。另一方方面需协同财务运作将相关监管工作落实为资产整合提供一个良好的环境。

四、结语

为促进企业并购能够顺利进行就必须对财务风险进行有效控制，从价值评估、融资以及资产整合方面着手，通过有效的措施来抑制相关影响因素，让并购取得成效并达成预期目标。

摘要：对于企业而言并购是促进企业规模迅速扩展的有力方式之一,最早出现于19世纪末的西方国家并且取得了很大的效果。在我国社会主义经济市场不断发展的过程中也有很多企业采用并购的方式来推动企业快速发展,然而企业并购从客观上来看是典型的投资活动,因此存在着一定的风险,特别是在财务方面较为突出,一直受到了学术界的普遍关注。本文对企业并购进行了综合性的阐述,并对其财务风险与防范进行了分析,提出了相关观点,以供参考。

关键词：企业并购,财务风险,风险控制

参考文献

[1]李小娟,伦丽珍.农业无形资产评估方法及模型构建刍议[J].财会通讯.,2011(02).

[2]李红.企业并购财务风险刍议[J].中国商界(下半月),2010(09).

[3]邢星.企业并购财务风险及其控制措施探讨[J].中国商界(下半月),2010(09).

[4]张璐怡.并购贷款解禁的利弊分析——企业并购融资的福音[J].桂林航天工业高等专科学校学报,2010(01).

[5]王成勇.企业并购整合财务风险管理浅议[J].财会通讯,2010(05).

8.企业并购的财务风险及其防范措施 篇八

关键词：企业并购；财务风险；防范措施

中图分类号：F271.4文献标识码：A文章编号：1671-864X（2016）08-0201-01

一、企业并购财务风险概述

企业在并购过程中，目标企业价值评估、融资方式、支付方式与整合阶段财务结构等方面一旦发生更改，将持续影响企业财务经营活动，这就称为企业并购财务风险。

企业并购财务风险不同阶段对企业产生不同程度影响。首先，在并购前期，企业依照惯例对目标企业价值进行评估，而其评估的真实度对并购前期财务风险大小产生直接影响：如果无法掌握高质量的目标企业财务资料，将导致对目标企业价值判断失误；其次，在并购时期，如果企业无法根据自身发展特点和经济发展趋势做到有选择地开拓或采取丰富融资渠道方式，将会导致支付重复，产生高额成本费用，制约企业财务活动运转进程；最后，在并购后期，企业并购后双方财务活动整合不充分，资产配置不合理，必将直接导致管理成本过高和管理效率低下，增加企业额外经济负担。综上所述，并购前期目标企业价值评估风险、并购过程融资渠道、支付方式风险和并购后期财务整合风险构成企业并购财务风险。因此，对企业并购财务风险进行研究是很有必要的。

二、企业并购财务风险分析

从财务角度分析，并购过程中的风险主要包括目标企业定价风险，并购过程中的融资风险和支付风险，并购完成后财务整合风险，这四项风险相互联系，相互制约，共同影响着企业并购的财务风险。

（一）定价风险。

并购的定价风险主要是指并购的成交价格问题及对并购企业带来的潜在价格风险。在并购过程中，并购方对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，对市场的前景过于乐观，导致出价过高而超出自身的承受能力。

（二）融资风险。

融资风险是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险，是企业在并购过程中是否能够筹集到足够的资金，同时是否能够保证并购顺利进行的一种风险。如果融资的安排不当，或是与企业运行连接不够完善，就会形成融资风险，如果融资过早，就会承担许多可以避免的利息； 如果融资过晚或过慢，就会资金不足或是资金供给不正常，导致并购无法顺利进行。

（三）支付风险。

支付风险主要是指资金流动性和股权稀释有关的并购资金使用风险。不同支付方式可能带来的支付风险，最终表现为支付结构不合理或现金支付过多，从而使得整合运营期间的资金压力过大。

（四）整合与运营阶段财务风险。

并购整合与运营阶段的财务风险主要包括流动性风险和运营风险。流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致出现支付困难的可能性。由于并购活动会占用企业大量的流动性资源，从而导致企业对外部环境变化的快速反应和调节能力降低，增加了企业经营风险。

三、我国企业并购财务风险的应对措施

财务风险始终贯穿于企业的并购活动中，为了保证企业并购的成功，规避和减少并购财务风险，企业在进行并购时应该合理分析可能产生的财务风险，对其先做好准备，提出防范措施，这样才能使企业并购更加安全的进行。

（一）客观评估目标企业价值，降低定价风险。

由于评估价值只是并购定价的依据而不是最终价格，最终的交易价格还需要进行谈判，价格谈判的空间在评估价值与预期价值之间确定，那么这就形成一种博弈关系，博弈双方会以各自的利益最大化为谈判动机，双方的决策是建立在各自利益最大化的目标基础上的。因此，收购方的企业并购定价风险控制除了必须在价值评估和价格谈判过程中采取一系列风险控制技术外，还需要有一个完善的资本市场和市场运行机制，从而保证在市场信息均衡条件下实现企业和社会最优的资源配置。

（二）合理搭配不同融资渠道，控制融资风险。

并购融资作为企业融资的一部分，为保证企业合理的资本结构，首先必须遵循一般融资的原则； 同时由于并购融资区别于一般企业融资，又会对并购企业的财务状况及权益价值产生一些特殊的影响。因此，对于并购企业来说，如何选择并购融资工具通常有两方面考虑：一是现有融资工具和融资环境能否为企业提供及时、足额的资金保证； 二是何种融资成本最低而风险较小，有利于优化资本结构。在现有融资工具多样性的条件下，为企业灵活选择融资渠道提供有利空间。

（三）恰当选择支付方式，实现并购支付方式多样化。

不同的支付方式可以产生不同的风险收益分配效果，从而起到不同的风险分散和转移作用。从本质上讲，收购方选择支付方式的过程实质上是一个风险回避的过程。每一种支付方式都存在一定的风险，有的表现为即期风险，有的表现为潜在风险。并购方通过对不同支付方式的支付成本和支付边界分析，来确定具体的支付方式，进而使所选择的支付方式将即期风险分散，并将潜在风险化解。

（四）有效进行并购整合，转移整合风险。

财务整合是企业并购后整合的核心内容，对提高企业的整体合力和核心竞争力起着关键性的作用。企业实施并购后，财务必须实施一体化管理，目标企业必须按并购企业的财务管理模式进行整合。并购方对目标公司的资产经营活动应实行严格的产权控制，对被并购公司建立一整套业绩评价考核制度，并在把握产业结构的变动趋势的基础上，以长期发展的战略眼光对被并购企业的经营战略进行整合，逐步调整被并购企业的经营策略，提高其获利能力，使之纳入并购后企业整体的营运轨道。

四、结束语

总之，企业并购是一项非常复杂的系统工程，在企业并购过程中要本着战略为根本，细节至上、严格控制为基础的原则，从企业的核心竞争力、执行力的角度来分析研究并购的各个环节，通过对并购风险的认真分析，针对企业并购的风险产生机理和具体环节严加控制，以期实现企业并购的成功以及并购成功后企业的可持续发展。

参考文献：

[1]卢永红.我国企业并购的财务风险与控制[J].企业经济，2014，05

[2]郑和平.企业并购的财务风险及其防控[J].财会研究，2011，10

[3]蒋珩.企业并购的财务风险分析及其规避措施[J].企业经济，2010，08

9.经济责任审计风险及其防范 篇九

2010年10月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》，将中央和地方各级党政工作部门主持工作的领导干部纳入经济责任审计对象范畴，经济责任审计结果将作为考核、任免、奖惩被审计领导干部的重要依据，并归入被审计领导干部本人档案。

按照《党政主要领导干部和国有企业领导人员经济责任审计规定》规定，经济责任审计的对象是党政主要领导干部和国有企业领导人员；审计的客体是领导干部对其所在部门、单位的财政、财务收支状况；而经济责任，实际上就是指人的职务行为。而在任中经济责任审计中，被审计对象尚在领导岗位，掌握着一定权力，于是给审计活动本身带来了很大的难度，审计风险也就随之出现了。

一、任中经济责任审计风险的成因

首先，在经济责任审计活动中，我们强调的是对领导干部所在部门的财政、财务收支活动的合规性、效益性进行审计。对于经济责任审计，不同的部门和单位

审计的重点不同，但领导者管理的资产、负债和资金状况的真实是最基本的。当前，随着经济责任审计工作的深入开展，“打假治乱”也就成了经济责任审计的重点，因为打假治乱就是揭露假会计信息、假账，揭露并严厉查处造假行为，治理会计程序和经济秩序中的混乱现象。

审计工作中，审计人员往往都是从检查会计信息和会计账目的真实性和完整性入手，在会计信息和会计账目真实完整的基础上再分析财政财务收支活动的合规性效益性。这种审计活动其实就是重查账轻分析，看重财务数据，忽视理性分析；重问题轻责任，看重问题罗列，忽视责任划分；重视财政、财务活动的合规性，对效益性则显得关注不够。其实我们不难发现，领导干部即被审计对象，在任期内保证会计信息和会计账目的真实性与完整性还是比较容易做到的，被审计对象完全可以从名义上遵循有关法律、法规，在财务报表层次保证会计报表的真实性，却忽视经济活动的效益性。在这里，我们所理解的对财政、财务活动的效益性审计，从某个角度来讲，就是指绩效审计。只有通过绩效审计，我们才能真实地考核一个领导干部的执政能力，保证某项经济活动是否有效地利用了

各种资源，体现绩效审计的经济、效率、效果三原则。以往的任期经济责任审计的审计风险就体现在这个地方，它无法真实地反映领导干部在任期内是否合格、高质量的履行了经济责任。

其次，当前审计管理体制使经责审计的独立性受到一定程度的影响。审计机关受本级政府领导，经费由地方政府供给，干部的使用、调动、任免权在地方，只有业务工作归上一级审计机关管理，因此审计机关的实际管理权实际上在于地方政府。而任中经济责任审计对象与本级政府之间有着密切的关系，更有地方的利益关系。这样的利害关系在一定程度上影响了审计机关的独立性。审计机关一旦独立性受影响，其所取得的审计证据也就显得不够充分了，审计独立性和审计证据这两方面的缺陷也就带来了新的审计风险。再次，同为经济责任审计，离任审计历经十几年的发展已逐步进入轨道，逐渐程序化。然而，对于任中审计，有些人的理解还不够。认为审计部门查得更多了，耽误了时间；认为实现任中审计后审计项目增多，查出的问题和离任审计相比不够集中。这些观念都是不对的。比起离任审计在时间上的滞后性，任中审计将审计监督的关卡前移，更具有时效性：违法违规问题

早一点发现，损失也能早一点避免。观念上的偏差，势必影响对审计工作的配合和支持。纠正这些观念还需要时间，这样也为任中经济责任审计增加了新的困难和风险。

最后，由于审计资源有限，受审计机关人员数量、个人能力等各方面因素的制约，目前审计机关涵盖审计对象的范围大概维持在15%左右，这也是导致审计风险的一个重要因素。这里所指的审计资源主要指审计中使用的手段及审计人员自身素质。现阶段，我们在实施任中经济责任审计时主要是通过对被审计单位提供的会计资料予以审查来发现问题，但有些违法乱纪问题不一定会在会计资料中明显地反映出来，或者是由于审计手段的局限性很难深入查证，必须由有关执法执纪部门动用特殊手段才能查清。另一个方面就是，任中经济责任审计时间跨度长，范围广，内容多，这样就对审计人员提出了很高的要求，既要精通各类财务知识，又要具备宏观经济管理知识，掌握政策法规，具备综合判断分析能力等。因此，审计人员自身综合素质的高低，严重制约和影响着审计工作质量。

二、任中经济责任审计风险的防范与控制措施第一，转变审计理念，更有针对性的选择审计内

容。任中经济责任审计不仅包括财政财务收支审计的内容，更重要的应当包括经济指标完成情况以及廉政建设情况，正如上文中所述，审计机关不应该只是盯住财政、财务收支活动的合规性，我们应该把重点放在效益性、绩效性方面。例如，在三峡移民过程中，当时中央给移民工程定下的目标是“移得出、稳得住、逐步能致富”。考核三峡移民地区一个领导干部的经济责任审计，考察的重点不是紧盯着当地财政部门的会计资料是否真实、合理，而应该是通过调查、访问的方式确定移民过程在迁移过程中是否遵循了中央精神，移出后的居民是否能逐步致富，过上了好日子。第二，积极开展任中经济责任审计的宣传，深化思想认识。

宣传是发挥审计警示作用的重要手段。这种宣传既包括对各级领导干部和群众的宣传，也包括对审计人员观念的引导。要利用各种渠道和方式宣传经济责任审计，特别是任中经济责任审计的意义，促进各级、各部门领导干部了解和支持经济责任审计工作，争取各级党政领导和群众的重视和支持。同时，也促使审计人员不断学习，充实相关知识储备，更好为经济责任审计工作服务。

第三，探索审计新方法，提高审计水平。在审计方法上，任中审计可以在以财政财务收支为载体的基础上，积极探索与其他审计方法的结合。一是将任中审计与离任审计相结合。比如，南通市积极探索地方党政领导干部经济责任 “捆绑式”审计方法，两位地方党政领导中，任何一方接受离任审计，另一位在职的领导干部同时进行任中审计。这样的结合，具有针对性并清晰界定责任。二是将任中审计与专项资金审计相结合。这种结合特别针对专项资金金额较大的项目，既突出被审计领导在专项资金使用、管理中的经济责任，又有利于缓解当前面临的审计人员少、审计任务重的困境。三是加大与其他监察机关的沟通，将人民来信反映问题较多的单位和干部列入当年计划项目中，并作重点关注。