股权代持协议

股权代持协议（8篇）

1.股权代持协议 篇一

委托人：____________________________（以下简称甲方）

法定代表人：________________________

通讯地址：__________________________

传真：______________________________

联系方式：__________________________

受托人：____________________________（以下简称乙方）

法定代表人：________________________

通讯地址：__________________________

传真：______________________________

联系方式：__________________________

为了____________公司（以下简称“________公司”）设立和日后经营的需要，甲乙双方在诚实信用、平等互利原则的基础上，就股权代持一事达成一致，并签订本次协议。

第一条 股权代持目的

1、本次由乙方代持标的为甲方在________公司中占公司总股本______%的股份，对应出资人民币______元；

2、乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入______公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份；

3、乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权、送配股权等）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

第二条 代持期限

本次代持自本合同签订之日起至本协议8、3条规定条件成就之时止，或以甲乙双方书面同意的日期为准。

第三条 委托人的权利、义务

1、甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据______公司章程规定享受股东权利，承担股东义务。包括按投入公司的资本额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利；

2、在代持期间，获得因标的股权而产生的收益，包括但不限于现金分红、送配股等，由甲方按出资比例享有；

3、若甲方决定放弃送配股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满5日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续；

4、如________公司发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股；

5、甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

第四条 受托人的权利、义务

1、乙方保证其为合法设立的.公司法人，且具备一切以________公司的公司性质进行代持股的资质，同时其法定代表人无任何不良信用记录或犯罪记录；

2、在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名登记；

3、在代持期间，乙方代甲方收取标的股权产生的收益，应当在收到该等收益后5个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属属于甲方，若甲方无书面相反意思表示则仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持；

4、在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等；

5、若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，则乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；

6、乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

第五条 代持股费用

1、乙方为无偿代理，不向甲方收取代理费用；

2、乙方代持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。

第六条 标的股权的转让

1、在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数。乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续；

2、若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后5个工作日内将股权转让款转交给甲方。但乙方不对受让股东的履行能力承担任何责任，由此带来的风险由甲方承担；

3、因标的股权转让而产生的所有费用由甲方承担。

第七条 保密义务

未经对方书面同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当对由此给守约方造成的损失进行赔偿。

第八条 协议的生效与终止

1、本协议自签订之日起生效；

2、当乙方丧失进行本协议项下代持股之资质时，本协议将自动终止；

3、当法律法规及监管机构的相关文件明确甲方可以直接持有公司股权，且该等持有公司股权的行为不会影响公司合法存续和正常经营的，则本协议自动终止；

4、本协议终止之后，乙方将履行必要的程序使目标股权恢复至甲方名下。

第九条 违约责任

1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接和间接的经济损失；

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第十条 适用法律及争议解决

1、本协议适用中华人民共和国法律，其它作为本协议附件或补充协议的相关法律文件，以该等法律文件明确规定的适用法律为准；

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可向________公司注册地人民法院提起诉讼；

3、因一方违约致使本合同的履行产生争议，守约方为解决争议所产生的公证费、律师费、保险公司出具保全费用、翻译费、通讯费、差旅费、文印费等合理费用由违约方负担。双方相互违约，有履约先后顺序的，负先履行义务一方负担所有争议解决费用；无履约先后顺序的，争议解决费用双方自行承担。

第十一条 其他

1、本协议一式3份，签署双方各执1份，由________公司留存一份，均具有同等法律效力；

2、本协议未尽事宜，可由双方以附件或签订补充协议的形式约定，附件或补充协议与本协议具有同等法律效力。

委托人：____________________

受托人：____________________

________年______月______日

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2.股权代持协议 篇二

首先需要说明的是,所谓股东有限责任公司,即是股东以其出资额或所持股份对公司承担责任,这种责任属于法定的量的有限责任。原则上公司和股东是彻底分离的,也就是说,股东对公司负责,不对公司债权人负责,公司的责任属于公司责任,债权人原则上不能向股东进行追索。这就意味着,股东如果在公司没有管理职务,不是法定代表人,没有监事职务,不参与公司经营管理,那么就只以出资对公司负责,不额外承担公司具体经营管理导致的问题的责任。所以,不管是实际出资人还是名义股东,对企业经营导致的问题,并不负有额外责任。一个企业有违规、违法情况, 并不能直接推导出股东负有责任。

股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资,是指实际出资人与他人约定,以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。

对于代持,法律界有两种看法。一种看法认为,形式上,从保护交易安全的角度出发,应仅将名义出资人视为公司股东。这种看法的理由是,对于股份有限公司,特别是上市公司,经营者、 股东的诚信,经营状况的透明度,直接影响到股市信心和股民利益,所以任由股东采取股权代持之方式,势必减小透明度,造成证券市场的混乱。所以,从公司的稳定性出发,应该把名义股东看做公司股东。

实质说则认为,从当事人意思自治角度出发,只要没有触及法律的禁止性规定或公共道德、公序良俗,交易当事人的真实意思应尽量予以满足和保护, 而不能简单地凭登记或公示片面地违背交易者的真实愿望。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和 国公司法 〉 若干问题 的规定 (三)》第二十五条规定:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的, 人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。

这段司法解释,简单的说,就是一个人找另外一个人代持股份,如果代持股协议书本身并没有违反国家法律规定的内容,没有以合法形式掩盖非法的目的,没有恶意串通损害他人利益等情形,他们之间的代持合同是合法的,自然,代持也是合法的,股份产生的全部利益都归实际出资人所有。所以,一个企业有代持的情况,并不能直接推导出有违法行为。

代持在经济运行中广泛存在着。信托业务主要包括委托和代理两个方面的内容。所谓委托正是指财产的所有者为自己或其指定人的利益,将其财产委托给他人,要求按照一定的目的,代为妥善的管理和有利的经营。这就是说,代持是信托业务的基础。

代持还有其他积极意义。比如,一家有限责任公司,股东比较多,为了决策的方便,就可以采用代持的方式,集中小股东的表决权。今年年初,女装电商公司“名媛坊”,通过P2P网贷平台 “ 红岭创投 ” 进行了一 次 “ 网络募股”。根据投资说明书,本次募资的100万股要先由红岭创投旗下的股权投资基金管理公司(下称“红岭基金”) 名下代持,两年后再过户给投资人。红岭创投副总经理王忠平解释,考虑到名媛坊是成长期的中小企业,决策不能太分散,红岭基金代持可集中表决权。募资的同时,红岭基金将与投资人签订代持协议,明确股份的所有权、收益权、 处置权都归后者。“两年后公司到达了成熟期,这时候决策可以分散了,我们再过户。”这个解释,正是代持的一个正当理由。与此同时,在类似网络募集中,投资者很难了解公司的具体情况, 通过代持,集中表决权,可以更好地监控公司的经营。当然,正如前面所说, 任何代持都是有风险的,投资者原本要获得股权,结果拿到的是协议债权,万一代持期间发生纠纷,各方就要扯皮。

所以,在现代经济运行中,代持有其正面意义。

但是,不能否认的是,在代持中, 实际出资人与名义出资人之间通过一纸协议确定存在代为持有股权或股份的事实。这个协议是合法的,同时,也仅限于在签订合同的双方之间,对第三人是没有约束力的,由此,也衍生出各种风险。

在代持结构下,工商管理部门登记的股东是持股代理人,对外来讲,股东资格的确认依据的是股东出资证明书和工商登记,实际出资人的名字并不显示在工商登记资料上,就容易产生各种法律风险。

首先,存在股东身份不被认可的风险。由于实际出资人的姓名并不记载于工商登记资料上,那么在法律上实际出资人的股东地位是不被认可的,股东的表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等一系列的权利都需要由代持股人行使,必然导致风险的存在。代持股人转让股份、质押股份的行为,实际出资人都很难控制。

当名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效时,第三人有权依法主张善意取得该股权。简单的说,当第三方不知情的时候,接受了名义股东转让的股份,这种行为是有效的,实际出资人只能找名义股东追索,第三方不承担责任。

其次,在经营中,代持股人可能会恶意损害实际股东的利益,比如,滥用经营管理权、表决权、分红权、增资优先权、剩余财产分配权等权利,给实际出资人造成的财产损失。

第三,代持股人可能由于自身原因导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股权。当代持股人出现其他不能偿还的债务时,法院和其他有权机关也可以依法查封上述股权,并将代持股权用于偿还代持股人的债务。实际出资人如果未能及时阻止,只有依据代持股协议向代持股人主张赔偿责任。

第四,代持股人意外死亡引发继承或离婚纠纷时,则其名下的股权作为财产将有可能涉及继承或离婚分割的法律纠纷。实际出资人不得不卷入相关纠纷案件中,才能维护自己的财产权。

代持的这些风险与代持的性质是紧密相连的,不可能单独割裂开,对于那些私底下的灰色的代持协议更是如此。 人的任何行为都是遵循成本和收益原则的,代持有风险,仍然选择代持,其原因自然也可从收益成本两方面去考量。

首先是收益大。在中国的真实社会经济运行中,产生代持股份的原因更多的是灰色的,甚至黑色的。代持的原因有可能是真实的出资人不愿意公开自己的身份,比如有的真实出资人是国家工作人员不能够开展公司经营。或者为了规避经营中的关联交易,找别人代持股份,还有可能是为了规避国家法律对某些行业持股上限的限制,找别人代持股份。在这些情况下,代持是获得利益的必要环节,代持等同于极大的利益,所以自然会选择代持。

另一方面,则是成本小。所谓成本小,就是明白,自己拥有足够的能量、 圈子、权力网络,代持的人,绝对不敢利用自己的名义股东地位,侵吞自己的利益。这个时候,只要权力不倒、圈子存在,看起来风险大,其实风险极小, 自然可以放心大胆的代持。

这,正是具有中国特色的代持。

3.股权代持的台前幕后 篇三

台前：证券市场禁止代持股权 股权代持又称委托持股、隐名投资，是指实际出资人与他人约定，以他人名义来持有股份的一种行为。实际出资人与名义出资人之间往往通过一纸协议来确定存在代为持有股权的事实，而这也是股权代持成为合法行为的一个基础。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条规定，在签订了股权代持协议的情况下，实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。言外之意是认可股权代持协议的合法性。

不过，在证券市场，代持股权的行为是被禁止的。证券律师刘伟涛在接受记者咨询时表示，“我国法律并没有明文规定不允许股份代持的存在，但是在证券市场，代持是证监会禁止的行为”。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”刘伟涛表示，发行人股权清晰这个表述就是表明不允许IPO企业股权代持，如果企业出现股权代持情况，就无法上市。

另外，新三板也禁止股权代持行为。《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章第一条规定，申请在全国股份转让系统挂牌的企业必须“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”。

上市公司股权代持普遍 近期以来，资本市场就有几起股权代持的案件曝光，最典型的是方正证券二股东政泉控股自曝曾为方正集团代持北大医药的股份，此事被炒得沸沸扬扬，据说监管层已经介入调查；两个月前，证监会刚处罚一起保荐代表人隐秘持有拟上市公司股份的案件。而这也反映出股权代持在资本市场的普遍性。据记者了解，股权代持的行为最容易出现在企业IPO前夕。

“有些地方企业在上市前，会让政府官员入股，形成利益共同体。为掩人耳目，政府官员往往会找一家企业或者远房亲戚、朋友来代持股份，等公司上市后，限售期一过，马上就套现走人。”一位知情人士称。

除此之外，股权代持还经常出现在公司实际控制人和IPO保荐代表人身上。公司上市后，对大股东持有的股份有三年限售期要求，而如果是普通股东，只有一年的限售期，为了回避股份限售期，大股东往往也会剥离一部分股权，让别人代持，以尽早套现资产。

IPO保荐代表人的股权代持亦是建立在违法入股IPO企业的基础上。今年6月3日，证监会刚曝光两起保荐代表人违法入股、找人代持的案件。招商证券前保荐代表人李黎明在承做江西西林科的IPO项目时，通过上海嘉晨投资咨询有限公司购买了江西西林科的5%股权，没想到此事东窗事发，江西西林科的IPO也因此倒在上市前夜。

国信证券的前投行人员戴丽君、刘兴华也存在股权代持行为，并因此获得巨额收益。该两位投行人士在保荐天润曲轴的IPO项目时，合计出资1260万元入股，并找人代持。天润曲轴上市后，戴丽君和刘兴华通过套现股票，获得上亿元的收益。事发后，证监会对他们做出了没收相关投资收益，罚款以及市场禁入的处罚。

事实上，证监会对股权代持行为的惩处态度非常坚决。8月14日，证监会还专门发文，称严厉打击保荐代表人借保荐机会违法入股行为。《证券法》第43条也明确规定，证券公司的从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。证监会认为，保荐代表人持股IPO项目的股份后，无法保持独立性，必将严重影响其对拟上市公司核查意见的客观公正性，也将影响保荐机构依法履行保荐责任，最终损害投资者的合法权益，危害巨大。

幕后：各怀不为人知的目的 股权代持相比直接持股，最大的特点是具有隐蔽性。这也给不想公开身份的实际出资人带来很大的便利。换言之，如果不是怀着不可示人的目的，一般也不会利用股权代持。

据记者了解，有些股权代持是为了规避法律上的限制性要求，有些是怀有非法的意图。

“如果是为了规避法律上的限制要求，则可能主要是为回避股份限售期的要求和回避关联交易表决程序的要求。”研究员郑彧论文中表示。他指出，如果是基于非法的目的，则有可能是为了逃避同业竞争的监管要求、逃避主体资格的合规性要求、逃避内幕交易的监管要求、逃避上市公司收购的监管要求。

以逃避内幕交易的监管要求为例，据记者了解，一些上市公司的内幕知情人，通常采取股权代持的方式来隐藏内幕知情人的身份，进而通过从事内幕交易来牟利。

为了隐藏主体资格而做股权代持的案例也很常见。前述保代非法入股IPO企业，找人代持股份的行为就是其中的典型。此外，某些公务员入股IPO企业也通常利用股权代持这种手法，因为《公务员法》第53条规定，公务员是不得“从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”的。

股权代持风险巨大 尽管股权代持有隐藏身份的好处，但是它所带来的风险也很大。以政泉控股曝光其替方正集团代持北大医药股权的事件为例，虽然此事的真假还难辨，但最终弄得两败俱伤。由此也可以看到，如果操作不当，股权代持的双方都容易受伤。

股权代持的实际出资人一般被称为隐性股东，代持人被称为显性股东。对于隐性股东来说，他的风险不仅表现在双方反目后，被显性股东曝光股权代持的事实，还表现在如果显性股东将股份抵押，那么就可能存在股权收不回来的风险。“股权代持人还可能出现道德风险，比如将代持的股份偷偷转让。若股权代持人有经济纠纷，那他持有的股份还可能被冻结。”一位业内人士在接受记者采访时分析道。而对于显性股东来说，如果隐性股东做了一些违法违规的事，那么显性股东很可能就得为其承担相应的责任。

摘自《北京商报》

4.股权代持协议书 篇四

身份证号码：XXXX

乙方：XX

身份证号码：XXXX

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方出资设立※※创投公司(以下简称：目标公司)并代为持股事宜达成如下协议，以兹共同遵照执行。

一、委托事项

甲方自愿委托乙方作为自己对目标公司人民币※※万元出资(该等出资占目标公司注册资本的※%，相应享有※%的股权)的名义出资人和名义股东，并代为行使出资人或股东权利;乙方自愿接受甲方的委托。

委托事项为与公司股东身份(含公司设立前的出资人身份)有关的一切事宜，包括但不限于：由乙方以自己的名义出资设立公司、在工商登记、主管部门备案以及公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法和公司章程授予股东的其他权利。

二、委托事项的处理规则

1、甲方作为实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向目标公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权。

2、所有涉及公司设立时出资人的权利与义务，均由甲方做出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义，办理公司设立时出资人负责的全部事宜。

3、所有涉及公司成立后直至公司完成注销的全过程中，股东应有的权利与义务均由甲方作出决定，乙方根据甲方的决定，以自己的名义进行办理。

4、乙方需行使、履行有关出资人或股东的权利、义务时，应至少提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，并依据该授权进行办理，但遇有紧急情况的除外。

5、如遇有紧急情况，乙方应本着善良管理人的注意，从有利于甲方利益的角度，可以先行处理该项事务，但事后应及时向甲方告知，并补办书面授权委托书;紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权，且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失。

但无论在何种情况下，在未事先取得甲方书面授权时，乙方均不得对其所代持的股权及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保。

6、乙方完成委托事项，必须亲自进行，除非另行得到甲方书面同意，不得转委托任何第三人。

7、乙方根据授权委托书处理事务，应尽到善良管理人的责任，若因以下行为对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的，应负赔偿责任：

(1)乙方在没有授权委托书的情况下，所进行的任何行为;

(2)未经甲方书面同意，而将甲方交办的事务转委托第三人;

(3)在执行事务过程中存在故意或重大过失的，其中，乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的，视为乙方故意或有重大过失。

三、乙方协助甲方处分股权的义务

1、在甲方拟将自己的股权及与该股权相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时，乙方均应根据甲方的书面授权，并以自己的名义，对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方应无条件接受并提供全面、及时的协助;

2、甲方对自己股权及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分，包括但不限于：股权的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利。

四、告知义务

1、甲方作为公司的实际出资人和股东，有权通过乙方了解公司的一切情况，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于公司的事项，根据法律法规及公司章程，展开尽职调查，并将调查结果及时告知甲方;

2、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的以及与公司运作有关的信息，乙方应及时主动地收集整理，并向甲方作出真实、准确、完整、及时的通报。

五、费用负担

乙方根据甲方授权处理委托事务所产生的一切税费，由甲方负担。

六、收益归属

1、甲方对公司的投资收益或股权处置收益全部归甲方所有，乙方不因本协议所获得的名义股东身份而享有这些收益;

2、甲方对公司所有的投资收益或股权处置收益，由乙方以自己的名义代为领取;

3、乙方承诺将一切收益于代领后三日内划入甲方指定的帐户或直接交由甲方，否则，依同期银行逾期贷款利率按日计算支付违约金。

七、投资风险承担

作为委托人，甲方负有按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担投资风险。

八、代持报酬

乙方免费接受委托代甲方持有股权(出资)并办理相关事务。

九、协议解除

1、本协议甲、乙双方均可单方面解除，若给对方造成损失，应予赔偿;

2、甲方解除的程序：

(1)甲方需提前10日，向乙方送达解除协议的预通知书;

(2)10日内，乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作，保证把所有本应属于甲方的一切权益全部归还到甲方或甲方指定的人员名下，同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;

(3)10日期满，甲方向乙方送达解除协议的正式通知书;

(4)解除协议的预通知书和正式通知书内容相同，具有相同法律效力，乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知书;

3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行。

十、保密责任

1、双方应对本协议及本协议履行过程中，所接触到的或获知的对方的、公司的任何商业信息，均负有保密义务;

2、双方的保密义务在本协议终止后仍然继续有效，直至有关事项的公布不会给对方或公司造成任何损失、不具有保密价值时为止。

十一、特别事项

1、甲方可通过乙方决定/参与决定公司的一切人事安排，乙方应无条件接受、协助;

2、在任何情况下，只要甲方认为需要，均可以自行向公司所有股东披露甲方的实际出资人身份，并以股东身份直接参与公司经营管理，主张全部或部分股东权利，乙方应无条件接受、配合。

十二、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决;协商不能解决的，双方同意向银川市兴庆区人民法院起诉解决。

十三、其他事项

1、本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2、本协议自甲、乙双方签字按印后生效。

甲方(签字按印)：

乙方(签字按印)：

5.股权代持协议书 篇五

身份证号：

名义股东(乙方)：

身份证号：

鉴于,甲方拥有深圳市有限公司(统一社会信用代码：)(以下简称“公司”)%股权，甲方将该%股权委托给乙方代为持有。现在中华人民共和国的相关法律规定范围框架下，双方就本协议股权代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议：

一、股权代持关系的界定

1.1为明确代持股权的所有权，甲、乙双方通过本协议确认，代持股权实际由甲方所有并实际出资，乙方同意将以善意、谨慎、勤勉之精神接受与执行甲方的该项委托。。

1.2乙方以自己的名义，接受甲方委托，代理甲方对外持有股权，并依据甲方意愿及指示对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东名册上具名;按照甲方指示，参与公司股东会并依据甲方指示行使表决权利;代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利;代领或代付相关利润款项、投资款项;对外以股东名义依照法律及章程规定签署相关法律文件。

未经甲方同意，乙方不得部分或全部委托他人行使上述股东权利，包括委托代理人出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权等。

1.4委托持股费用

1.4.1乙方受甲方之委托代持股权期间，乙方的报酬为：___________。

(1)不收取任何报酬;

(2)自本协议签订之日起，甲方向乙方每月支付____________元整(小写：__________)。

1.5股权代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释(三)的相关规定。

二、代持股权

2.1代持股权：甲方将其拥有的公司%的股权，通过本协议作为“代持股权”。在乙方代理甲方持有代持股权期间，公司发生的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增资等事宜的，或乙方根据甲方指示转让部分代持股权的，本协议所指之所代持股权数量则同时随之做相应调整。

2.2代持股权通过工商变更登记程序，登记至乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

2.3甲方作为实际出资人，对代持股权已完成了实际出资。乙方作为名义股东，仅为代持目的，在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。

2.4乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股权，未有甲方指令，乙方不得将其名义下的代持股权进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。

三、股权收益权利

3.1代持股权项下的股权收益(含利润分红)，由甲方实际受益人所有。

3.2乙方按照甲方真实意思或指令，对公司的利润分配等重大事宜，以股东名义在股东会行使表决权。

3.3如财务管理关系，公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取的，乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后，在三日内汇至甲方账户或由甲方指令安排，否则，每迟延一天按上述金额的千分之一/每天计算支付违约金。。

四、其他股东权利

4.1除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿及指示，履行股东权利。

4.2乙方作为名义股东，应按照甲方意愿及指示行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

五、甲方的权利与义务

5.1甲方有权以实际出资人名义，间接行使公司的股东权利，乙方遵从甲方指示，配合甲方行使股东权利程序。甲方参加公司股东会，乙方按照甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。

5.2甲方有权实际享受代持股权项下的利润分红在内的股权收益，或就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

5.3甲方有权对代持股权，按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股权的相应处置。

5.4如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利，包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署合同、借款、担保等损害公司情形，甲方除有权立即收回代持股权外，乙方上述行为造成甲方或公司的损失，甲方有权要求乙方赔偿。

5.5甲方保证其对投资资金拥有合法、有效、充分之所有权，其上不存在任何现有或潜在的法律纠纷与风险，且甲方所提供一切有关本次股权投资的信息均为完整、确切、真实。

六、乙方的权利与义务

6.1乙方承诺：将根据本协议的有关规定，完整、忠实、有效的配合与执行甲方作出相关指示，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权益。

6.2乙方有权根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。乙方滥用股权权利，擅自对外代表公司签署合同、借款、担保等损害公司及甲方利益等情形的，由乙方赔偿公司损失，除因甲方指使或可归责于甲方的情况外，甲方不承担责任。

6.3乙方应及时地向甲方通知与公司及代持股权有关的重要信息(包括但不限于目标公司的合并、分立、股权转让、增资、减资、解散、资产出售或购买、清算、诉讼与处罚等重大事项，及涉及代持股权的质押、冻结、强制执行等重大事项)，及时回复甲方就目标公司及代持股权有关的询问，并保证其向甲方所作的与目标公司及代持股权有关的陈述、通知、答询等信息载体中的内容皆为真实、准确及完整，不存在任何欺骗、误导与隐瞒。

6.4因乙方自身的对外债权亦或其他法律纠纷，致使代持股权被冻结、强制执行等侵害甲方实际享有的股权时，乙方需在十日依法解除代持股权的权利负担。

6.5未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股权进行任何处置，包括但不限于转让、质押代持股权。

6.6乙方有义务向乙方配偶或其他厉害关系人披露本协议下的股权代持情况，乙方及乙方配偶、继承人等，于任何时候不得对本协议下的代持股权主张权利，否则视为乙方违约。

6.7未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。

6.8乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。

七、违约责任

7.1乙方擅自转让、赠与代持股权，致使代持股权由善意第三人获得的，乙方须按照每股价值的1.3倍支付违约金。

7.2乙方未按照本协议约定，在甲方处分代持股权时，配合甲方完成代持股权的相应处置(如签订股权转让协议、变更工商登记等)乙方需向甲方承担违约金元，并赔偿甲方所造成的损失。

7.3因乙方与他人的法律纠纷致使股权被冻结、强制执行等措施，乙方为按照本协议约定依法解除代持股权的权利负担，乙方需向甲方承担违约金元，并赔偿甲方所造成的损失。

7.4因甲方出资不实或其他出资瑕疵致使乙方承担出资瑕疵责任时，乙方有权向甲方追偿，并要求甲方赔偿乙方所造成的损失。

7.5任何一方违背在本协议中所作出的承诺或违反本协议所约定的义务，则需向守约方承担违约金元，并赔偿守约方所造成的损失。

7.6任何一方根据本协议约定主张权利以及追究违约方的违约责任而产生的全部律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、处理抵押或质押物费用、交通费等所有相关费用均由违约方承担。

八、代持期限及协议终止

8.1自本协议签署之日起年。

2.2代持期限届满后，未有甲方书面终止通知的，本代持协议继续有效，代持期限继续持续。

8.3代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况终止代持关系，或对代持关系进行调整。

8.4如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时终止本协议并收回代持股权。

8.5如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。

8.6一旦本协议解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止;除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的十日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

九、保密

协议双方及见证人应对本协议包括代持股权在内的全部内容予以保密。

十、争议解决方式：

10.1本协议及相关法律关系，由中华人民共和国的有关法律来解释，并受其管辖。

10.2本合同适用于中华人民共和国法律及深圳市地方法规，甲、乙双方履行本协议发生争议后应积极协商解决;协商不成时，按照下列第方式解决。

(1)向深圳仲裁委员会提起仲裁;

(2)向本合同签订地人民法院提起诉讼;

(3)向本合同履行地人民法院提起诉讼;

(4)向甲方所在地人民法院提起诉讼。

十一、其他

11.1协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具同等法律效力。如届时需要补充的，应另行签署书面补充协议。

11.2本协议自双方签字生效。本协议于月日签署于广东省深圳市。

乙方配偶作为本协议见证方，认可并愿意配合乙方按照本协议执行。同时，公司将以公司股东会决议(本协议附件1)认可本协议内容。

(以下无正文，为本协议之签署页)

甲方(签字)：

乙方(签字)：

6.股权转让及代持协议 篇六

本股权转让及代持协议（下称“本协议”）由以下二方于年月日在签署：

甲方（委托方）： 身份证号：

乙方（受托方）： 身份证号：

甲、乙双方本着平等互利的原则，友好协商，就甲方作为受让方购买乙方所持有的山东联创互联网传媒股份有限公司股权并委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

（本页无正文，为《股权转让及代持协议》的签署页）

甲方：乙方：

签署日期：签署日期：

7.股权代持协议 篇七

北京市隆安律师事务所上海分所 赵洪升律师

案例简介

甲与老同学乙合伙投资一家IT企业，该公司注册资本为一百万元，资金全部由甲提供。但工商登记的股东为乙，甲只占有百分之十的股份。在这样情形下，甲应该如何有效维护自己的合法权利呢？

法律分析

以上案例中的甲为实际出资人，而其同学乙为工商登记的股东，我们称此种行为为“股权代持”。股权代持又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。至今为止，我国关于股权代持的立法仍然很少，委托代持股权的当事人的权利不能得到充分的法律保障，我们认为实际出资人可以从以下几个方面进行考虑，以维护自己的权利。

一、如无必要，尽量避免采用股权代持

审判实践中，法院有时认可委托人（实际出资人）为实际股东，有时又仅以工商登记的股东为准，实际出资人的利益不能得到充分的保障，可能出现名义股东在法律上成为真正的股东的情形，剥夺了实际出资人的利益。鉴于法律上的缺陷以及道德上的风险，我们认为在无必要的情形下，尽量不采取股权代持的方式进行投资，实际投资人

应坚决要求将自己登记在工商备案中，并在公司章程中有所记载。根据我国《公司法》相关规定，登记在工商备案中的股东资格具有明显的证据优势。如采取股权代持方式，日后公司的股份转让、公司增资等重大公司行为实际出资人将丧失控制力。

二、作为天使投资人应要求不低于20%的股份

以上案例中的甲实际是该IT企业的天使投资人。天使投资是权益资本投资的一种形式，天使投资人是指具有一定净财富的个人或者机构，对其认为有发展潜力的初创企业进行早期的直接投资，属于一种自发而又分散的民间投资方式。对于IT创投型企业，一方面较难吸引投资，一方面早期的资金十分关键。因而天使投资人具有极其重要的地位，对于一个公司能否生存发展起到了决定性的作用，其作用要远高于风险投资和私募基金。因此，在所有投资均由一人出资的前提下，我们认为该实际出资人主张不低于20%的股份较为公平。

三、“股权代持”应注重证据保存

如实际出资人确实需要采用股权代持协议的方式进行投资，为能够保护自己的权利，我们认为实际出资人应尽量做好相关证据的收集和保存工作。这里的证据应主要围绕一个目的进行保存，即能够证明公司的股东或多数人认可实际出资人为实际的股东。可保存的证据包括投入资金的银行转账记录、公司内部有关认可出资人股东资格的股东会决议以及公司出具的股东名册等等。另外，出资人应参与公司经

营的重大决策，行使相关股东权利，避免自己的出资行为被认定为借款行为。

四、重视公司章程

需要强调的是不论是采取何种投资方式，公司章程都具有重要的地位，这里所讲的公司章程是指在工商行政机关备案的公司章程。公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件，是确定公司权利、义务关系的基本法律文件，是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。在公司章程里将记载包括股东出资比例、出资金额、分红方式以及公司增资、减资、引进风险投资等相关约定，对日后出资人与公司的合作或者纠纷处置具有极强的证明力。因此，我们建议实际出资人一定要认真审查公司章程。

总结

综上所述，基于我国立法的缺陷，我们不鼓励出资人采用股权代持协议的方式向公司投资。但股权代持作为一种社会经济发展的产物，有其存在的特殊原因。当实际出资人不得不采取此种方式投资时，应尽量注意保存能够证明自己股东身份的相关证据，从法律的角度防患于未然。

8.股权代持协议 篇八

无论是IPO还是新三板挂牌，股权代持问题均是审核部门关注的重点，构成上市、挂牌障碍。因为即便签署了股权代持协议，但仍然给被代持股份的权属以及被代持股份对应股东权利的行使带来不确定性，从而不符合《首发管理办法》、《股转系统业务规则》、《基本标准指引（试行）》关于“股权明晰”的要求。清理代持问题，可将隐名股东显名化，可由隐名股东将股权（份）转让给名义股东或有关联的第三方，或者将股权（份）转让给无关第三方。股权代持的解决难点在于对其形成原因、演变及解除过程（真实性、合法性、彻底性）的确认，确保不存在因此而发生的潜在纠纷。结合数十个上市、挂牌案例，一起来看看经确认的代持原因都有哪些。▌

一、（以为）身份不适合做股东

（一）身份不适合做股东案例NO.1 欧浦钢网（002711）：夫妻间代持

代持原因：由于陈秀萍在发行人2010年8月对员工进行股权激励时已取得澳门永久性居民身份，若其受让发行人股份，将使发行人的企业性质发生变更。因此，基于不改变发行人企业性质的考虑，萧铭昆、陈秀萍夫妻二人同意由萧铭昆持有发行人的股份。

点评：根据相关法律规定，内资企业不因股东取得外籍身份而改变企业内资性质。案例NO.2 新视野（833828）：国企中高层管理人员

代持原因：2008年4月新视野有限设立时李航为中国网通（集团）有限公司广州分公司（以下简称“中国网通广州分公司”）总经理，属于国有企业中高层管理人员，根据相关规定，未经任职单位同意不得从事营利性经营活动，为方便持股，李航以郑良斌的名义对新视野有限出资。点评：据反馈回复，李航在中国网通广州分公司任职期间（2010年离职），新视野有限未实际开展任何经营活动。这是开着公司盛情等小股东（彼时持股10%）的节奏啊！案例NO.3 万佳科技（836572）：银行工作人员

代持原因：团军于万佳有限设立时任职于中国工商银行镇江支行，直至2002年离职，在职期间进行对外投资违反在职单位的规定。

（二）“以为”身份不适合/不便做股东案例NO.4 志诚教育（836711）：中学教师

代持原因：志诚有限设立时，被代持人金全荣当时作为中学教师。虽直接以自身名义投资入股不存在法律障碍，但由于尚未离职，决定由其岳母作为持股代表，代为持有公司股权。案例NO.5 博伊特（833980）代持原因：金静芳女士于2004年7月至2009年5月期间任职于无锡市天联化工有限公司，由于其对公司法的理解存在误区，其认为在企业任职期间不能作作为股东参与投资设立其他企业，故委托吴国忠先生代持其股份。▌

二、规避法律的某些强制性规定案例NO.6 正新农贷（833843）：持股限制代持原因：《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发〔2011〕50号）规定，“最大股东及关联方的持股比例不得超过40%”。因汶河房地产及其关联方徐雷、王渠合计持有公司43.75%的股权，超过规定（最大股东及关联方的持股比例不得超过40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式。点评：本案中，公司取得了扬州市金融办出具的情况说明，市金融办表示对股权代持问题不再追究，公司已取得的相关业务资质不受影响；取得了江苏省金融办出具的监管意见书，省金融办也表示对前述问题不再追究，并支持公司新三板挂牌。这支持力度，让人动容啊！案例NO.7 扬杰科技（300373）：中外合资企业问题代持原因：梁勤、唐杉、沈颖、刘从宁、戴娟、左国军、徐萍、王冬艳等8名自然人拟与其他股东共同出资设立中外合资企业扬州扬杰电子科技有限公司，出资比例为25%。因为梁勤等无法注册中外合资企业，因此委托广禾洋行（香港公司）代为出资。点评：境外股东代持事项涉及外商投资、外汇、税务等各方面的合法合规问题，因此，涉及的外商投资、外汇、税务部门的必要确认不可或缺。案例NO.8 时代华影（832024）：中外合资企业问题代持原因：朱翠玲系周永业的朋友，因周永业为澳大利亚国籍，华影有限设立之初，按照深圳市市场监督管理局的相关规定，针对外国人做股东设立有限责任公司手续比较繁琐、时间较长，为不影响华影有限的设立及业务开展，周永业委托朱翠玲代为持有其14%的股权。经历华影有限两次股权转让后，朱翠玲作为邦图海 100%持股的股东代持 11%股权，为不影响华影有限整体变更的时间进度，邦图海作为发起人发起设立了华影股份，朱翠玲继续间接代持有股份公司 11%的股份。

点评：从公司设立时的直接代持，到整体变更时的间接代持，这朋友比较给力！案例NO.9 光环新网（300383）：合营企业问题代持原因：《中外合资经营企业法》第一条规定：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。”根据上述规定，中国相关主管部门不批准中国自然人以其自身的名义与外国公司、企业和其它经济组织或个人共同出资组建中外合资经营企业。因受限于上述规定，耿殿根不能以其自身名义出资，故委托光环集团代其向光环有限出资并以光环集团名义持有光环有限 65%的股权，以光环集团名义投入光环有限的货币人民币250万元和实物 91,000元均为耿殿根所有。点评：虽然光环集团实际并未出资，但耿殿根与光环集团约定，在当时以光环集团名义持有的光环有限的股权中，光环集团实际占有12%的权益，耿殿根占有88%的权益。▌

三、实际投资者人数太多

案例NO.10 葵花药业（002737）：股东代表

代持原因：2000年12月，伊春市经济贸易委员会出具伊经贸发[2000]106《关于<黑龙江省铁力制药厂改制方案>的批复》，同意铁力制药厂进行改制，由铁力制药厂职工出资购买改制资产并以所购资产作为出资设立红叶制药。红叶制药成立于2001年2月，成立时的注册资本为2,000万元，入股职工为518人。鉴于当时的法律法规对成立有限责任公司的股东人数有限制，因此，红叶制药设立时的部分职工作为股东代表代其他职工持有股权。点评：根据发行人介绍，红叶制药成立后经营效益一直较差，因此，部分职工已将其所持有的出资对外转让。现十余年后，葵花药业的市价约35元每股。哪知呢？案例NO.11 苏州设计（300500）：职工持股会代持原因：鉴于苏州市建筑设计研究院共有154名职工拟出资成为苏州有限的股东，股东人数超过了当时的《公司法》对有限责任公司的股东最多50人的规定。因此，2001年10月15日，苏州市建筑设计研究院向苏州市总工会提交了《关于设立苏州市建筑设计研究院（有限责任公司）持股会的申请》，申请成立由张林华等124名拟持有苏州有限股权的职工组成的职工持股会。经苏州市经济体制改革办公室、苏州市总工会于2002年7月24日出具的《关于同意组建<苏州市建筑设计研究院有限责任公司职工持股会>的批复》（苏工持复（2002）006 号）批准，苏州有限成立职工持股会。苏州有限在办理工商登记时，职工持股会以苏州有限工会的名义进行登记，苏州有限工会代表张林华等120名职工股东持有苏州有限210.40万元出资额。点评：本案中，职工持股会清理，须经过有权部门批准，须将其所持发行人股份按原持股比例转给其内部成员。▌

四、提高工商登记以及股东会效率案例NO.12 施勒智能（833556）：股东工商局签字麻烦代持原因：施勒有限所属的工商行政管理部门上海市普陀区工商局（现为上海市普陀区市场监督管理局）对涉及公司股东和资本变更登记事宜要求股东本人亲自到场进行确认，但实际出资人韩中华、孙巍、牛赫楠、王琦楠、孙芷茵、张海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于现场出席股东会议、行使表决权，亦不便于协助办理工商变更登记事宜，由他人代为持有施勒有限的股权。点评：外地股东工商局现场签字是不能承受之“远”！案例NO.13 华虹计通（300330）

代持原因：为了便于管理并提高股东会效率，根据《合资经营》协议及自然人股东40万元的总出资额，经三家法人单位协商同意，按每4万元出资额一名自然人股东代表的比例，确定自然人股东代表（显名股东）人数为10名，其余实际自然人股东均不进行工商登记，其实际所持股权及投票权由股东代表（显名股东）代为持有及行使，成为隐名股东。案例NO.14 晨晓科技（835820）代持原因：晨晓有限设立时，王志骏等四位实际出资人仍在 UT斯达康有限公司任职尚未办完离职手续，为方便办理工商设立登记手续等原因，委托时任公司出纳的刘丽娟（亦为研发人员陈罡之配偶）以其名义办理晨晓有限的工商设立登记手续。案例NO.15 澳沙科技（833051）代持原因：代持原因为单秋芳常住衢州，王丽娜常住上海，为了便于办理公司在杭州设立时的签字手续，故委托张学禹代为持股。案例NO.16 天智科技（833145）代持原因：叶显柏等五人投资额较小，为办理工商变更手续等便利起见，叶显柏等五人授权毛龙兵进行代持。案例NO.17 正帆科技（834317）

代持原因：正帆有限当时生产经营亟待补充资金，由俞飞（名义股东）持有股权，所需的工商审批程序周期较短。案例NO.18 中电环保（300172）代持原因：为保持公司股权架构的稳定性，稳定入股对象，提升共同创业的积极性，提高公司管理决策的效率，避免因实际持股状况变动而频繁地办理工商变更登记手续。案例NO.19 万佳科技（836572）代持原因：谭煜东在万佳有限设立时在国外留学，并拟申请Intel公司的研发岗位，不便直接持有万佳有限股份，直至2014年4月回国后在携程（上海）计算机技术有限公司任职。▌五、一切为了公司的经营业务案例NO.20 中电环保（300172）：相对分散的股权结构代持原因：公司创业之初，控股股东暨实际控制人王政福从公司经营发展的长远角度考虑，为使其本人直接持股不致于过高，营造股权相对分散的持股结构，创造有利于引进人才的经营氛围，因而采取了出资代持方式。点评：用心良苦。。案例NO.21 时代电影（834146）：借导演影响力

代持原因：滕文骥（名义股东）为资深导演，在中国电影界具有重要影响，希望通过以滕文骥名义出资提升公司影响力，促进未来业务开展。点评：“虚假宣传”啊！案例NO.22 施勒智能（833556）：核心员工持股代持原因：2012年2月增资时，原股东同意部分核心员工魏路、贾慧霞、杨晓杰、时述楠对公司出资持股，为避免削弱其他员工工作的积极性，保障公司正常的经营管理，该等核心员工出资人的股权由控股股东张国义代为持有。点评：“善意”的谎言。案例NO.23 思维实创（834560）：关联性问题代持原因：2011 年8月，肖红彬筹划收购思维有限，由于肖红彬当时仍在北京北控电信通科技发展有限公司任职，为了避免思维有限的客户误以为思维有限与北控科技有关，因此其真实持有的公司股权由翁秀美和陈建民代持。案例NO.24 三茗科技（836595）代持原因：公司初创时期，面临较大的融资压力，且只能以出让股权的方式进行融资。李增胜作为技术骨干，不太擅长也没有过多精力考虑此事。因此考虑在引进投资者时，由李丽萍向新投资者协商转让股权事宜，有利于李增胜集中精力与公司经营，也有利于李增胜与新股东今后的合作。案例NO.25 拂尘龙（831426）代持原因：王继武亦与孙亚新、王晋、曹玉兰、苏严协商并达成一致意见，决定将其持有的有限公司全部股权（17.232万元出资额）转让给孙等。考虑到王继武当时担任公司销售总监，为保证公司开展业务的延续性和便利性，决定王继武仍登记为公司股东。案例NO.26 麦克韦尔（834742）代持原因：麦克有限设立前，陈志平已经控制深圳市思摩尔科技有限公司（目前已注销）等公司，该公司的主要经营业务“电子烟生产及销售”与拟设立的麦克有限的经营业务相同。考虑到下游终端客户一般避免与竞争对手选择同一供应商或同一控制下的供应商，为便于麦克有限开发客户及后续客户关系维护，陈志平委托赖宝生和刘平昆代持麦克有限的股权。▌

六、其他几类原因及情况

（一）：股东自有资金无法支付全部股权转让款案例NO.27 艾迪普（836600）：姐弟间代持代持原因：根据唐兴波、唐睿出具的说明，唐睿与唐兴波系姐弟关系。2003年4月艾迪普有限设立及2007 年10月、2011年4 月艾迪普有限增资时，由于唐兴波创业初期资金有限，因此向唐睿借款对艾迪普有限进行出资，双方约定在唐兴波归还借款之前，由唐睿代唐兴波持有艾迪普有限的股权，并约定在唐兴波归还借款之后，唐睿将代唐兴波持有的艾迪普有限股权全部转让给唐兴波。点评：真是这样的话，亲兄弟明算账，真够理性！案例NO.28 拂尘龙（831426）代持原因：由于孙亚新个人资金有限无法向孙宏伟支付全部股权转让价款，孙亚新经与王晋、曹玉兰、苏严协商，由王晋、曹玉兰、苏严与孙亚新共同出资以孙亚新名义受让孙宏伟持有的有限公司全部股权。

（二）同业竞争、竞业禁止问题案例NO.29 中驰股份（834444）代持原因：袁地保欲成立另外一家同行业公司故委托宋丰四代持中驰装饰股权，后该公司并未成立。点评：这是企业刚成立就在考虑挂牌、上市时的同业竞争问题啊！案例NO.30 万佳科技（836572）代持原因：谭煜东当时在西安交通大学就读计算机专业，由于万佳科技的主营业务也与计算机软件相关，考虑到就业后可能会存在竞业禁止限制，所以采取了股份代持设立公司。

（三）法律意识淡薄案例NO.31 富源智慧（836772）代持原因：王维英、孙佳为母子关系，冯建芬、张敏菊为母女关系，孙佳、张敏菊为夫妻关系，有限公司阶段由于公司股东的法律意识淡薄，未意识到股权代持的不规范之处，王维英、冯建芬分别根据儿子孙佳、女儿张敏菊要求，各自分别代为持有公司股权，后为了公司规范化发展，股东已在股份公司成立前对股权代持进行了全部清理，目前公司股东股权权属清晰，不存在为他人代为持有股权的情形。案例NO.32 明星电缆（603333）代持原因：由于李广元对股权登记规范意识不强，同时盛业武、沈卢东均是李广元的亲属和创业伙伴，李广元对二人比较信任，因此，李广元将其对明星有限的出资登记在盛业武、沈卢东名下。

（四）其他原因及情况案例NO.33 毅航互联（834212）：规避初创企业的成长性风险代持原因：一方面创立初期股东对股份权利人的合规性认识不足，另一方面系对创立期的企业成长性风险规避。点评：这股东当得太谨慎了！案例NO.34 施勒智能（833556）代持原因：实际出资人程明在其他单位任重要职位，由于个人时间和精力所限，不便直接行使施勒有限的表决权、参与施勒有限的公司治理，鉴于对陈世英的信任，委托其代持股权（2014年12月程明受让股东张国义对施勒有限的股权，对公司的出资额和持股比例有所增加，工作精力向施勒有限有所侧重，欲亲自行使表决权，且 2015年2月陈世英退出施勒有限，还原股权代持）。点评：这“亲自当股东”怎么和“亲自吃饭”一样听着怪怪的。案例NO.35 炬华科技（300360）代持原因：2010 年10月，炬华实业准备进行增资而炬华实业原股东田龙因个人和身体原因拟离开公司，并决定将持有炬华实业的股权转让。为维持炬华实业增资时股东的出资比例（本轮增资系炬华实业原股东同比例增资），田龙同意待炬华实业增资至4,000万元后再行转让股权。考虑到田龙不愿继续对炬华实业投资，因此由丁敏华出资41.67万元，并委托田龙以其名义进行增资。案例NO.36 易事特（300376）：工会委员会代持股权代持原因：根据《股份制企业试点办法》的相关规定，内部职工所持股份可以“职工合股基金”组成的法人作为该有限责任公司的股东。东方电缆（即东方集团前身）在设立过程中曾计划向内部职工募集资金135万元以成立职工合股基金会，并由职工合股基金会代表全体会员成为东方电缆股东。1997年7月24日，东方集团依照《公司法》进行规范。由于职工合股基金会并未依法成立，经东方集团股东会同意，职工合股基金会所持东方集团135万元股权变更为由东方集团工会委员会持有。1998年4月3日，农工商总公司与张福来、姜巨祥、周天华、康翠兰和武林5 名自然人签订了《资产出售成交协议书》和《出售资产付款协议书》，农工商总公司将投入东方集团的所有资产经清产核资后全部出售给张福来等5 名自然人。本次资产出售后，东方集团不再实际拥有任何资产，成为零资产公司。1998年7月28日，农工商总公司与何思模签订《镇有集体净资产出售成交协议书》，该协议书作出了如下约定：农工商总公司将扬州市东方电源设备厂经审计后的镇有集体净资产308.63万元转让给何思模，同时要求何思模对原镇办集体性质的“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”的营业执照进行变更，由何思模组建新的股份合作制企业或有限公司，独立承担民事责任；农工商总公司出售给何思模的资产是镇有集体净资产，故原企业“扬州东方集团有限公司、扬州市东方电源设备厂”改制前的所有债权债务由何思模承担。购买东方集团后，何思模以其同时购买的扬州市东方电源设备厂的电源业务资产为基础，个人开始经营东方集团，主要从事稳压电源设备的生产、销售，东方集团的主营业务也由电线电缆的生产变更为电源设备的生产和销售。东方集团工会委员会与何思模之间关于东方集团的股权代持关系由此形成。案例NO.37 山东华鹏（603021）：离职股东股代持代持原因：2001年5月新星厂工会（持股会）将所持华鹏有限股权全部转让后，华鹏有限由全体职工持股变为由高层和中层管理职级员工持股，秉承了此前“人资结合、劳资结合、对内不对外、只能内转不能带走”的股权管理原则。2002 年1月 1日，华鹏有限43名登记股东联合签署《股权内部管理规定》，对华鹏有限股权的转让条件、转让价格、付款方式等作出书面约定。鉴于公司股东人数较多，股东因退休（病退）、辞职、调离管理职级岗位等原因退股的情形时有发生，公司难以同步确定新的管理职级员工作为股权受让人。为尽可能减少人事变动对公司股本结构的影响，公司自2001年10月华鹏有限第二次股权转让时起引入了夏炎作为名义股东，受让并暂时持有离职股东转让且无明确受让人的股权，等待受让人确定后再进行转让，由此形成“离职股东股代持”现象。点评：本案中发行人垫付股权受让人股权款是否构成事实上的股份回购、是否违反《公司法》第143条“公司不得回购本公司股份”是关注重点。