合伙人企业案例

合伙人企业案例（共7篇）

1.合伙人企业案例 篇一

艺术设计系 室内0906 张雪

合伙企业案例分析1

鸿运饭店是由公民于某、王某、刘某三人分别以房屋使用权、劳务和货币出资开办的一家普通合伙企业，其合伙协议约定：由于某执行饭店业务并赋予其10万元以下业务的独立执行权；三方按出资比例（5:3:2）分配损益；但未约定经营期限。该饭店于2001年10月10日获准开业，当年获利4万元，并按约定分配给了各合伙人。

2004年5月，为拓展饭店业务，于某以饭店名义从某银行取得一年期贷款15万元，其中10万元用于饭店业务，另5万元用于其个人住房的装修。2002年8月，刘某以个人财产出资与朋友一起开办了一家“网吧”并委托朋友经营，因此遭于、王二人指责，刘某愤然离开饭店并声明退伙，但未及时办理结算。此后的饭店经营中，因于某对王某隐瞒帐目及经营情况，两人之间也矛盾频发，到2002年底，二人决定关闭该饭店。在解散清算时，饭店以其财产结清了雇用人员的工资及劳保费，缴清了税款，退还了三人的出资本金，并提前偿还了10万元银行贷款本息。

2003年5月，饭店从银行贷款的期限届满，因该饭店已关闭，银行遂向原三个合伙人主张债权，要求其对尚未清偿的5万元贷款及利息负连带清偿责任。对此，于某同意按合伙协议约定的50%的损益分配比例对银行偿债，拒绝偿还另外一半；而王某认为，该部分贷款及利息为于某的越权执业行为所致且为于某个人所用，故应由于某一人负责清偿全部；刘某则认为，自己早已退伙，饭店解散时未能清偿的债务与己无关。根据我国《合伙企业法》的有关规定，回答以下问题：

（1）该案中合伙人及其合伙企业的行为有哪些不合法之处？依据如何？

（2）王、刘二人拒绝偿债的理由是否成立？为什么？

（3）若于某只有偿还一半债务的能力，另一半债务依法应如何偿还？

1、于某将以合伙企业名义从银行获得的贷款重点的5万元用于个人住房装修违法，因为该5万元属于合伙

企业的财产。

2、刘某声明退伙的行为不合法。根据规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行

造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。本案中，刘某未提前三十日通知其他合伙人，故为不合法。而且根据规定，合伙人退伙的应当与其他合伙人进行结算，本案中刘某同样也没有做到这一点。

3、饭店未清偿全部债务之前退伙合伙人的出资本金的行为不合法。根据规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

4、王、刘拒绝偿债的理由不成立，根据规定，合伙人对执行事务的合伙人的权力限制不得对抗善意第三人，故王某的理由不成立。同时根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，故刘某的理由也不成立。

5、另一半债务应由王某、刘某承担连带责任，承担责任后可以根据合伙协议的约定向其他未依照份额清偿的人追偿。

合伙企业案例分析2

张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了A有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：

(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。

(2)丁公司私自代表该合伙企业与B公司进行交易，由此给合伙企业造成损失8万元。B公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。

(3)张某入伙的资金共3万元，是从朋友刘某处借入的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项2万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。

(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了《合伙企业法》的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。

(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。

(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为30万元，所欠债务共50万元，其中，欠职工工资计6万元、欠交税款9万元、欠银行贷款26万元。另外发生清算费用1.4万元。

问 题

(1)丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确?说明理由。

(2)丁公司与B公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。

(3)刘某的说法是否正确?说明理由。

(4)丙公司的出质行为是否合法?说明理由。

(5)该合伙企业应如何分配利润?

(6)该合伙企业清算时，财产应如何分配?

(7)若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。

根据我国《合伙企业法》的有关规定，回答以下问题：

(1)丙的观点错误。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务执行人。

(2)损失应由丁公司承担。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

(3)刘某的说法不正确。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。

(4)丙公司的出质行为合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。

(5)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

(6)该合伙企业的财产优先拨付清算费用1.4万元后，剩余部分按下列顺序清偿：①支付所欠职工工资6万元;②支付所欠税款9万元;③剩余部分13.6万元支付所欠银行的贷款。

(7)银行的要求不正确。丁公司为有限合伙人，根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任(应由张某和李某承担无限连带责。)

2.合伙人企业案例 篇二

关键词：合伙企业,合伙人,关系

合伙企业的合伙关系非常重要, 是企业发展的前提。合伙人关系融洽与否关乎企业的生存与发展。一个合伙企业要规模化、规范化地长期发展, 必须要拥有一个稳定、团结、不断发展壮大的合伙人队伍;而要保持一个强大的合伙人队伍, 必须处理好合伙人之间的各种复杂关系, 建立起以共同发展长远事业为目标的完善的合伙模式, 才能有效提高合伙企业的内部管理水平, 使企业得到长足发展。

1 个人与团体的关系

个人与团体的关系, 是大多数合伙企业合伙文化首先需要考虑的问题。真正完整的合伙企业应该是所有者、经营者、劳动者三者俱备。而每一个方面都从自己的角度来理解和对待合伙企业和合伙企业的精神。不正确处理这三者关系, 就不可能形成一个整体, 就不能较好地形成合伙企业组织理念和团队精神。

合伙企业具有特殊性, 大部分合伙人既是所有者、经营者, 又是劳动者。合伙企业的这一特殊性决定了合伙企业虽然按照《公司法》实行了公司治理, 但是往往难以形成法人治理结构。这既是合伙企业的体制问题, 同时又是合伙企业合伙文化中的基础部分。解决这个矛盾的可行手段, 还是要依靠“共享的价值观”和“人本管理观念”, 并要有切实的变革手段。

第一, 推行民主化管理。合伙企业是“知识型组织”, 是合伙人价值体现的载体, 不只是个人或团体牟利的工具。合伙企业的有效管理和长远发展依赖于合伙人, 这是民主管理的内在基础。从外部看, 不断增加的机会和快速激烈的竞争, 也迫使合伙企业的管理越来趋向民主化, 因为这是取得竞争优势的唯一途径。

第二, 重能力而轻级别。作为文化型合伙企业, 合伙人的自我实现价值在于创造而不是在于权力, 在于工作而不在于等级。知识和能力构成合伙企业的价值基础。因此, 合伙人的报酬, 应根据贡献大小而非职位的高低。这有利于淡化级别和地位竞争, 净化人与人之间的关系, 保持合伙企业人文环境的和谐、协调与美好。

第三, 核心层的自我超越。合伙企业是一项事业, 将合伙企业做大做强是一种“境界”。合伙人们应该把握好自身的管理角色, 实现自我定位、自我约束、自我实现, 乃至自我超越, 惟一需要做好的就是使合伙企业内资源各得其所、各尽所长, 使合伙人在各自的岗位上实现自我价值, 获得他应得的经济的、社会的和自我需要的满足。

2 合伙人之间要有畅通的沟通渠道

对于合伙企业而言, 合伙人之间的关系如何直接决定了企业的兴衰成败, 因此, 处理好合伙人之间的沟通问题至关重要。在维护合伙人之间关系、加强企业管理方面, 大家经常会提到“法治”与“人治”两个方向。处理合伙人关系不但应该加强制度建设, 明确职责范围和权利义务, 而且应该加强沟通, 加深理解。在合伙人之间产生矛盾时, 应该主要以协商沟通作为解决机制。

2.1 沟通的重要性

社会实践活动常常需要许多人共同参与合作, 每个人都处在和他人的联系之中;但另一方面每个人在需要、人格、利益等方面又有自己的独特性。如果不能协调好人与人之间的相互关系, 就不可避免地会出现各种误会、隔阂、矛盾甚至冲突。良好的人际关系沟通可以通过传播正确的价值观念和行为准则, 促进相互理解、相互尊重、相互团结。

2.2 如何进行沟通

合伙人关系中的沟通主要是合伙人之间的沟通和合伙人与管理机构之间的沟通两个层次。沟通应该通过多种渠道来进行, 针对日常问题与专门问题采取不同方式:在处理日常问题时, 大家可以通过平时闲谈, 或者一起参加娱乐活动、共进工作午餐时, 相互袒露心声, 说出自己的看法, 也可以借助管理软件、互联网、律所简报等等, 在交流的中彼此增强了解、增进感情, 把隔阂消除在萌芽状态, 这样即便有些矛盾, 也可以心平气和地说出来。

如遇到专门问题, 比如说涉及到财务状况、业务开展、人事变动等等问题, 由于合伙人之间存在情感与利益的纠葛, 难免彼此之间看待问题的眼光不同, 所处的立场各异, 由此产生矛盾。此时解决的方法是:通过明确的议事程序及时沟通, 将民主与集中紧密结合, 彼此充分交换意见, 力争达到共识。当然, 合伙人之间不仅应该存在理性与包容, 也要在理解与磨合的过程中解决矛盾和继续前进, 不能一味地妥协与让步, 避免使企业难以紧密结合。

沟通是一项技巧, 更是一门学问, 掌握下列沟通过程中应该注意的一些问题, 可以增强沟通的效果:a.沟通前应该先澄清概念和相关事项, 明确沟通的真正目的;b.仔细考虑沟通时的各种环境情况;c.应该不遗余力地成为一个好听众, 发表看法时应首先清楚别人的意见;d.沟通时应注意内容和语调, 尽可能传送有效的信息;e.应有必要的反馈跟踪与催促。

选择畅通的沟通渠道, 采用有效的沟通方式, 可以使合伙人之间增进了解、减少隔阂、相互促进、团结一心, 合理有效地经营、管理企业, 使律师企业稳定、长久、健康地发展。

3 合伙人之间要像家庭一样团结

“关系”在儒家体系里一直被认为是至关重要的。曾对许多合伙人进行调查, 他们绝大多数人认为“关系”在日常工作中起很大作用, 而且年轻人更注重关系。实际上, 功利关系近期传播很广, 所谓“功利关系”意思是利用个人关系去谋取利益和达到目标。

中国著名社会学家林语堂认为:家庭和他的朋友形成了一个坚实的壁垒, 对内精诚合作、互相帮助, 对外则比较冷漠、防范于人。我们发现被调查的合伙人绝大多数不相信外人, 而且大部分人承认他们喜欢利用关系。

基于我国的合伙文化环境和现实状况, 有必要在合伙人理论和实践中加强合伙关系的管理。合伙制会计合伙企业应当视员工和合伙人为伙伴, 做事大家一起协商, 而不是上下级行政命令。做合伙企业的老总也是在做人, 人做不好, 合伙企业更做不好。培育合伙精神与提倡适度竞争是辨证的统一。合伙企业既要提倡合伙精神, 又要有一定的竞争气氛, 决不能强调一个侧面, 否定另一个侧面。所以, 强调合伙精神并不是否定竞争, 竞争并非“窝里斗”。在适度条件下, 保持竞争是有益的。

4 科学管理合伙关系的建议

4.1 以强化“关系资产”的管理改善合伙关系。

关系资产对于合伙企业而言, 其内涵主要是通过互信合作, 提高合伙企业的价值。这是狭义解释。广义的关系资产是合伙企业要在激烈市场竞争中谋求发展和壮大, 就必须完善地处理和协调各方面关系, 提高资产质量和效率。

4.2 以创造性思维方式改善合伙关系。

如何使每位合伙人人尽其才, 将成为合伙企业改善合伙关系中最重要的组织部分。以创造性思维方式改善合伙关系, 就是要根据变化了的环境, 在制度理念和手段上不断创造, 以更现实更规范更科学的方式, 调整各种合伙关系。

4.3 以战略的眼光改善合伙关系。

合伙人之间、合伙企业之间必须改变传统竞争观念。获得竞争优势并非你死我活, 两败俱伤, 而是通过合作达到双赢或共赢。合作意味着合伙, 意味着合伙企业中的每一个成员扮演不同的角色, 最大限度地发挥自己的优势。

4.4 以合伙文化为基石发展持久稳固的合伙关系。

优良的合伙文化是一种力量, 表现为合伙人之间的凝聚力、激励力、约束力、导向力、纽带力和辐射力。巧妙利用这些文化力, 对改善和调整合伙关系将发挥积极作用。

4.5 合伙企业要组织好人力资源, 树立重用人才的合伙文化。

合伙企业的人力资源包括三方面内容:一是合伙人的体质, 二是合作人的智力, 三是合作人的思想觉悟和道德水平。合伙企业在用人问题上要时刻注意创造公平环境。

3.合伙人企业案例 篇三

根据招股书显示，目前软银为阿里的最大股东，占比33.4%，雅虎位居第二，占比22.6%，而马云及蔡崇信的持股比例仅为8.9%及3.6%，剩下的如陆兆禧、张勇等高管的持股比例不到1%。从这一比例来看，阿里创始人及其管理层的持股比例合计约为13.5%，远远比不上雅虎，更无法同软银相提并论。在这种情况下，仅凭股权已无法实现创始人及管理层对公司的实际控制，“阿里合伙人”的出现或可避免马云们对大权旁落的忧虑及担心，使他们获得了超过其股份比例的控制权。

通过对董事任命权与提名权的占有实现其对董事会的控制

在“阿里合伙人”的规定中不仅赋予合伙人提名董事的权利，同时使提名董事的人数占据董事人数的一半以上，并且对临时董事的任命几乎也由合伙人说了算。这样一来，合伙人无疑成为了董事会背后超过软银与雅虎的最大力量。同时，这份规定中通过表决权拘束协议使合伙人、软银、雅虎在股东大会上通过相互投票的方式确保了合伙人不仅能够控制董事会，同时使投票结果也可以在自己的掌控之中。

通过对“阿里合伙人”制度的详细阅读，我们可以发现，其主旨在于通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。而对成为合伙人的资格要求最重要的无外乎两条，一是工作时长，二是是否持有股份，这两点对于阿里的高层而言并非难事。

合伙人的构成中，以2000年、2004年为节点可以分为三派，一是2000年之前同马云一同创立阿里巴巴的“十八罗汉”中的代表，二是2000年至2004年之间在阿里巴巴早期加入，并帮助阿里巴巴成长壮大的中坚力量，三是2004年之后阿里巴巴从各行业引进的专业型人才。前二者理论上保持着阿里巴巴的企业文化传统及价值观，后者则为阿里巴巴的今天同样做出了关键性贡献。

这种配置，使我们能够看到“合伙人”制度保证了创始人与管理层对公司的实际控制权，在这一直接目的以外阿里合伙人制度有什么更加深层次的意义呢？

合伙人制，能够为阿里带来什么？对未来带来什么启示？

“合伙人”制度的出现，不应该是为了取得公司控制权这么简单。

按照马云当时的表达，此种制度能够保证公司的快速发展与独立自主的企业文化，其理念在于将管理层分为三个等级，初来者负责具体执行，中层进行战略管理，创始人及高层则落脚于人才储备及公司发展方向。

传承公司文化传统、长期可持续推动企业发展是所有企业领导人的愿望，而在合伙人取得公司控制权的前提下，这种设想能够较好地成为现实，这是一种创举。

马云在2013年致公司全体员工的公开信中曾说，“合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业;控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人”。由此能够看出他在继承公司精神这一事情上对“合伙人”制度抱有的期望。

而从“合伙人”的实际构成中，绝大多数为70后，这达到了一种以马云、蔡崇信等为代表的60后，对以姜鹏、程立为代表的70后们在精神上的传承。尽管如今互联网行业的高管有着“更年轻”化的趋势，但在阿里看来，踏实的传承比追求年轻的噱头更重要。“在公司工作满5年以上”这一规定，使阿里在合伙人人选的选择上，避免了互联网行业更新换代速度快而公司管理人员成长积累慢的矛盾。尽管“高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力”，这项标准看上去有些“虚”，但实则是构成该“合伙人”制度的要点之一。

同时，“合伙人”制度，为阿里带来的还有更加有效地上升通道。其每年选举的规定，使合伙人不至于出现断代;须有75%以上的人同意方能成为新合伙人，有效地避免原有合伙人同新晋合伙人可能存在的冲突;合伙人人数不设上限，为管理层的员工提供一种上升通道，激发工作热情;这些都能为阿里带来许多潜藏的利益。

在目前的30位合伙人中，有超过五分之一为程序员出身，从身列“十八罗汉”的吴咏铭到2005年加入阿里的后来者程立，都有着极为深厚的技术背景。谁说这不是程序员的未来发展的又一条道路呢？

无论阿里是否能实现“活到102岁”的目标，但制度创新的意义比单独的企业发展更远大。

合伙人制，能为发展中的企业带来什么？

从整体上而言，“合伙人”制度，对那些以最高的激情仍在冲锋路上的中小企业而言更值得借鉴。

从董事的推选及任用上，如果能够使资金投入方与实际控制方适当相分离，无疑使企业的发展更加自由。如今的中小企业，特别是一些刚刚起步拿到了投资的互联网公司，遇见的困难虽然不仅于此，但有些可能也往往就在于此。在拿到资金的投入之后，产品的发展方向容易受到投资者的影响甚至出现被投资者左右的局面。

去年曾一度处于舆论焦点的Zealer，在创立之初由于其客观公正的手机测评，收获了一批忠实观众，其最大的卖点也在于“独立”与“第三方”，而在成立公司，摆脱“单打独斗”的局面之后，由于雷军的投资以及后期其他手机厂商的进入，其客观公正性正受到越来越多的质疑，甚至有人作出“创始人王自如受雷军摆布，恶意抹黑其他品牌手机”的评价，一些原本忠实的支持者也纷纷转向其他第三方测评机构。如今，尽管Zealer工作室不断发展完善，并朝国内最大第三方测评机构努力，但初心与发展张力或已同时烟消云散，炊烟已遥远。

在另一方面，“合伙人”制度能够使公司创始人能够在接受投资时少一些顾虑，更为大胆的允许资金进入。由于决定权同持股比例分开，创始人及管理层对接受投资后损失掉的持股份额担忧较少，即使因为投资者及投资金额的不断增多，持股份额低于50%甚至10%一下，依据“合伙人”制度的规定，只要拥有公司的股份，那么身为合伙人便拥有对公司的绝对控制权。这种做法，远比那些由于创始人害怕通过股权转让获得投资失去公司控制权，而试图通过牢牢把握控股权以控制公司，不引进外部投资者，最终耽误公司发展的道路要高明得多。

中国的企业创始人、管理层或者实际控制者需要看到的是，马云之所以能够使软银、雅虎两大股东接受此种“合伙人”制度的原因不在于他们“人傻钱多”。

投资的只管投资，赚钱让更专业的人来做，这才是其中的真理。

世界上存在最多的是矛盾，最不存在的虚幻也是矛盾。

但是，应当注意……

诚然，“合伙人”制度作为一个刚刚起步的新尝试，在许多方面有着明显的不足，譬如在董事会中中小股东可能因为此种制度被完全排除在外，在一定程度上损害了中小股东的利益;在公司的一批创业元老等人相继退位后，也许会使大股东重新取得公司的实际控制权;没有相关法律法规对“合伙人”制度进行规范与限制，管理透明度差。目前法律界对此类“合伙人”制度还存在较深刻的质疑。

但是，正如如今已被普遍接受的“双股权结构”一样，未来会有更多的合伙人出现，在如今创业浪潮的推动之下，“合伙人”制度定当得到越来越多的接受与认同，随着文化之发展，甚至有望成为一种主流的公司管理制度存在。

以人为本为天则，我只能说阿里“合伙人”制度对一切伟大的后来者都是伟大的贡献！

要想要在一个行业内或更深远的意义上使公司保持基业长青，仅凭年轻人的冲劲是不够的，更需要中年人的智慧与谋略以及老一辈的辛辣眼光，如此便能获得一种微妙的群体优势，避免最后成为被大浪淘下的细沙。这一点，历史在不断重复，只要你留意看。

这也正是大公司避免倒下的关键——“永远让正确的人坐在正确的位置上”。

4.经济法案例分析：(合伙企业) 篇四

2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业，并请求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：（1）A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；（2）A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；（3）甲在合伙企业出资6万元，占50％的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；（4）甲个人其他可执行的财产价值2万元。

要求：（1）乙2月10日的行为是否有效？说明理由。

（2）试述A企业的财产清偿顺序。

（3）如何满足丁的债权请求 答案

（1）乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为有效。根据个人独资企业法的规定，投资人对被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。尽管乙向丙购买货物的行为超越职权，但丙为善意第三人，因此，该行为有效。

（2）根据个人独资企业法的规定，A公司的财产清偿顺序为：①职工工资和社会保险费用；②税款；③其他债务。

（3）首先，用A企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠丁的债务；其次，A企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的2万元清偿，不足部分，可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产2万元清偿）。

2、假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规约定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损；

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求回答下列问题：

（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定?（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？ 分析：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。

3、甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实：

2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。

10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。

经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。

要求：根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。【答案】

（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。

（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合伙人丙的质押行为有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合伙人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。

（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。

案例分析合同法

1.甲向乙借款20万元做生意，由丙提供价值15万元的房屋作抵押，并订立了书面抵押合同，因办理登记手续费过高，经乙同意未办理登记手续。甲另外以自己的一辆价值6万元的“夏利”车质押给乙，双方订立了质押合同。乙认为车放在自己家附近不安全，决定仍放在甲处。一年后，甲因亏损无力还债，乙要求行使抵押权和质权。

请回答以下问题：

该案中抵押合同是否有效？为什么？

该案中质押合同是否有效？为什么？ 该案应如何处理，为什么？

2.甲企业(本题下称甲”)向乙(本题下称”乙”)发出传真订货,该传真列明了货物的种类﹑数量﹑质量﹑供货时间﹑交货方式等,并要求乙在10日内报价。乙接受甲发出传真列明的条件并按期报价,亦要求甲在10日内回复；甲按期复电同意其价格，并要求签订书面合同。乙在未签订书面合同的情况下按甲提出的条件发货，甲收货后未提出异议，亦未付货款。后因市场发生遍化，该货物价格下降。甲遂向乙提出，由于双方未签订书面合同，买卖关系不能成立，故乙应尽快取回货物。乙不同意甲的 意见，要求其偿付货款。随后，乙发现甲放弃其对关联企业的到期债权，并向其关联企业无偿转让财产，可能使自己的货款无法得到清偿，遂向人民法院提起诉讼。

请回答以下问题：

（1）试述甲传真订货﹑乙报价﹑甲回复报价行为的法律性质。（2）买卖合同是否成立？并说明理由。

（3）对甲放弃到期债权无偿转让财产的行为，乙可向人民法院提出何种权利请求，以保护其利益不受侵害？对乙行使该权利的期限，法律有何规定？

3.甲与乙订立了一份卖牛合同，合同约定甲向乙交付5头牛，分别为牛

1、牛

2、牛

3、牛 4,牛5，总价款为1万元；乙向甲交付定金3千元，余下款项由乙在半年内付清。双方还约定，在乙向甲付清牛款之前，甲保留该5头牛的所有权。甲向乙交付了该5头牛。根据合同法及相关法律回答下列问题：

（1）设在牛款付清之前，牛1被雷电击死，该损失由谁承担？为什么？

（2）设在牛款付清之前，牛2生下一头小牛，该小牛由谁享有所有权？为什么？

（3）设在牛款付清之前，牛3踢伤丙，丙花去医药费和误工损失共计1千元，该损失应由谁承担？为什么？

（4）设在牛款付清之前，乙与丁达成一项转让牛4的合同，在向丁交付牛4之前，该合同的效力如何？为什么？

（5）设在牛款付清之前，丁不知甲保留了此牛的所有权，乙与丁达成一项转让牛4的合同，作价2千元且将牛4交付丁。丁能否据此取得该牛的所有权？为什么？

（6）设在牛款付清之前，乙将牛5租与戊，租期3个月，租金200元。该租赁协议是否有效？租金应如何处理？

（7）合同中的定金条款效力如何？为什么？

4、赵某孤身一人，因外出打工，将一祖传古董交由邻居钱某保管。钱某因结婚用钱，情急之下谎称该古董为自己所有，卖给了古董收藏商孙某，得款10000元。孙某因资金周转需要，向李某借款20000元，双方约定将该古董押给李某，如孙某到期不回赎，古董归李某所有。在赵某外出打工期间，其住房有倒塌危险，因房屋与钱某的房屋相邻，如该房屋倒塌，有危及钱某房屋之虞。钱某遂请施工队修缮赵某的房屋，并约定，施工费用待赵某回来后由赵某付款。房屋修缮以后，因遭百年不遇的台风而倒塌。年末，赵某回村，因古董和房屋修缮款与钱某发生纠纷。请回答下列问题：（8分）

（1）钱某与孙某之间的买卖合同效力如何?为什么?（2）孙某能否取得该古董的所有权?为什么?

（3）孙某将古董当给李某，形成何种法律关系?

（4）孙某与李某之间约定孙某到期不回赎，古董归李某所有，该约定效力如何?为什么?

5、甲公司因转产致使价值1000万的精密机床闲臵。该公司董事长于乙公司签订了一份机床转让合同。合同规定，精密机床作价950万元，甲公司于10月31日前交货，乙公司在交货后10天内付清款项。在交货日前，甲公司发现乙公司经营的经营状况恶化。通知乙公司中止交货并要求乙公司提供担保；乙公司予以拒绝。又过了一个月乙公司的经营状况进一步恶化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起诉。法院查明:1.甲公司股东会决议规定，对精密机床的处臵应经股东会特别决议；2.甲公司的机床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管费50万元。11月5日，甲公司将机床提走，并约定10天内不付保管费，丙公司可对该机床行使留臵权。现丙公司要求对该机床行使留臵权。依据合同法和担保法回答下列问题：（8分）

(1)甲公司与乙公司之间转让机床的合同是否有效?为什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立? 为什么？(3)甲公司能否解除合同? 为什么？(4)丙公司能否行使留臵权? 为什么？

公司法案例分析2 案情一：甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资200万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙银行借款200万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损180万元。另查明，龙某在公司成立后将120万元注册资金转出，替朋友偿还债务。

基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司，因此，其对240万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用，龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。

问题：

1.甲公司的抵押行为是否有效？为什么？

2.乙公司的成立是否有效？为什么？

3.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？

4.甲公司可否要求龙某退还其占用的120万元中的60万元？为什么？

5.甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

6.乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？

案情二：甲公司签发金额为1000万元、到期日为2006年5月30日、付款人为大满公司的汇票一张，向乙公司购买A楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A楼房不过户。

其后，甲公司以A楼房作价1000万元、丙公司以现金1000万元出资共同设立丁有限公司。某会计师事务所将未过户的A楼房作为甲公司对丁公司的出资予以验资。丁公司成立后占有使用A楼房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。经甲公司、丙公司协商达成协议：丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司；但顾及公司的稳定性，丙公司仍为丁公司名义上的股东，其原持有丁公司50%的股份，名义上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司总经理贾某持有，贾某暂付200万元给丙公司以获得上述10%的股权。丙公司依此协议获款后退出，据此，丁公司变更登记为：甲公司、丙公司、贾某分别持有50%、40%和10%的股权；注册资本仍为2000万元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司为其贷款提供担保，在丙公司代表未到会、贾某反对的情况下，丁公司股东会通过了该担保议案。丁公司遂为甲公司从B银行借款500万元提供了连带责任保证担保，同时，乙公司亦将其持有的上述1000万元汇票背书转让给陈某。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”陈某向大满公司提示承兑该汇票时，大满公司在汇票上批注：“承兑，到期丁公司不垮则付款。” 2006年6月5日，丁公司向法院申请破产获受理并被宣告破产。债权申报期间，陈某以汇票未获兑付为由、贾某以替丁公司代垫了200万元退股款为由向清算组申报债权，B银行也以丁公司应负担保责任为由申报债权并要求对A楼房行使优先受偿权。同时乙公司就A楼房向清算组申请行使取回权。

问题：

1．丁公司的设立是否有效？为什么？

2．丙退出丁公司的做法是否合法？为什么？

3．丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议是否有效？为什么？ 4．陈某和贾某所申报的债权是否构成破产债权？为什么？ 5．B银行和乙公司的请求是否应当支持？为什么

6．各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么责任？

案情三：原告江苏省无锡市甲房地产经营公司（以下简称甲公司），上海浦东乙有限责任公司（以下简称乙公司）和被告广东丙股份有限公司（以下简我称丙公司），都是第三人江苏省无锡市丁实业股份有限公司（以下简称丁公司）的股东。在丁公司８０００万元的股本金中，丙公司持有４４００万元的股份，占注册资金的５５％，是丁公司的控股股东；甲公司持有１４５０万元股份，占注册资金的１８.１２５％，乙公司持有４００万元股份，占注册资金的５％，其余股份由各小股东持有。丙公司派章某出任丁公司的董事长和法定代表人，并由章某提名任命其公司的李某为丁公司的总经理。

１９９８年１０月１２日，被告丙公司和第三人丁公司签订了一份《债权债务处理协议书》，确认至１９９８年６月３０日，丙公司累计欠丁公司债务３９７１万元。丙公司将其在深圳某工业区的房产，作价４０３５２７８４元给丁公司冲抵债务，房产与债务冲抵后的余额６４２７８４元，作为房产过户费用。１９９９年８月１０日，丁公司董事长作出决议：责成经营班子对丙公司的房产组织评估。评佑后如价值缩水，以丙公司的股权冲抵。经评估，丙公司的抵债房产价值仅为２５１６.８８万元。据此，公司的非控股股东认为，丙公司利用担任丁公司董事长和总经理的优势地位，损害了丁公司和他们的利益。甲，乙遂以丙公司为被告，丁公司为第三人，起诉丙公司侵权。

案情四：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。

饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。（12分）

问题：

1.饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？

2.饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？

3.饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

4.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

5.A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？为什么？

6.B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？

案例五：中国证监会的某证券监管派出机构于2006年8月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：

1． 2006年2月10日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份1000万股，甲公司于3月10日将其注销。2． 2006年4月1日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司6％的股份，收购资金6000万元全部计入甲公司的成本费用，截止7月1日，收购的股份尚未转让给职工。

3． 2006年5月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利20万元。

4． 甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了100万元的经济损失。2006年5月10日，连续180日持有甲公司2％股份的股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至6月15日仍未对张某提起诉讼。

5． 2006年6月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。

要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：

1． 根据要点1所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。2． 根据要点2所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？并说明理由。3． 根据要点3所提示的内容，董事王某与甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？

4． 根据要点4所提示的内容，指出A股东还可以采取什么行动？并说明理由。根据要点5所提示的内容，连续180日持有甲公司2％股份的A股东还可以通过哪些途径对乙公司提起诉讼？并说明理由。

破产法案例

西日贸易系由甲公司与乙公司分别出资300万元和200万元设立，贸易公司实际到位的资金是400万元，尚有100万元出资因公司章程规定的出资期限未到期而没有完全履行出资义务。贸易公司在经营中因投资决策发生严重失误，造成重大损失，不能清偿到期债务，向其所在地的人民法院申请破产，人民法院于2007年2月8日受理了破产申请后，指定了管理人全面接管贸易公司。经人民法院于2008年1月8日依法宣告贸易公司破产，管理人对贸易公司的相关事项清理如下：

1、2006年4月20日向丙公司无偿赠与一批货物，价值30万元。

2、2006年1月24日向丁银行借款10万元，借期二年。其借款利息截止2007年2月8日为8万元，其后，截止2008年1月8日为5万元。

3、2006年12月16日与甲公司签订一买卖合同，约定甲公司为贸易公司订制一批特殊规格的服装，合同标的额为68万元，由甲公司于2007年4月上旬交贷，贷到付款。现双方均尚未履行该合同，管理人决定解除该合同，由此造成甲公司实际经济损失为10万元。

4、武汉一债权人因参加债权人会议发生差旅费1万元，南京一债权人为参加贸易公司的破产清算而聘请律师费用2万元。

5、2007年6月19日贸易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到伤害，受到损失3万元。

6、除上述事项外，贸易公司经评估确认尚有资产1200万元（变现价值），负债2800万元（其中应付工资300万元、基本养老保险费用60万元，补充养老费用40万元、基本医疗保险费用30万元，补充医疗保险费用20万元、应缴税金400万元、其它流动负债650万元，长期负债1300万元），破产费用100万元。要求回答下列问题：

1、甲公司享有的破产债权是多少？其尚未缴纳的出资是否应当补交？说明理由。

2、贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销？说明理由。

3、丁银行享有的破产债权是多少？说明理由。

5.案例二：合伙理财中的非法集资 篇五

1、有限合伙企业由（）个以上50个以下合伙人设立（20 分）

A 1 ✔ B 2 C 3 D 4 正确答案:B

多选题

1、非法集资活动一般通过（）等方式面向公众大肆宣传（20 分）

A 媒体

B 推介会

C 传单

D 手机短信 正确答案:A B C

2、金融机构从业人员要向投资人宣导（）的理念避免受骗（20 分）

A 先学习

B 先调研

C 再投资

D 免损失

正确答案:A B C D

判断题

1、有限合伙规定投资人应当共同承担责任，共负盈亏（）（20 分）✔ A 正确

B 错误

正确答案:正确

2、合伙理财中的非法集资犯罪手段具有隐蔽性（）（20分）✔ A 正确

B 错误

6.合伙企业合伙人适用所得税初探 篇六

合伙企业合伙人适用所得税初探

作者：王 越

来源：《财会通讯》2009年第06期

第一，普通合伙企业的所得税。由于普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而无论是有限责任公司(包括一人有限责任公司)，还是股份有限公司都是承担有限责任的公司法人，即公司以其法人全部财产对公司的债务承担有限责任，因此，公司制法人不可成为普通合伙企业的合伙人的，其他组织中属于负有限责任其他组织也不可成为普通合伙企业的合伙人。而新颁布的企业所得税法所约束的纳税人均为法人性质的纳税人，可见普通合伙企业的合伙人只能是适用个人所得税的自然人或不具有法人性质的其他组织。由于合伙企业的个人所得税实行的是先分后税计算办法，如果普通合伙企业分配利润，那么普通合伙企业的合伙人取得的系个人所得税后利润，鉴于税不重征原则是不需要再次并入该合伙人的其他应征个人所得税所得。

第二，特殊的普通合伙企业所得税。普通合伙企业指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，其主要特征为一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任。其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，如合伙性质的会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等，由于这种特殊的普通合伙企业仍然属于普通合伙企业的概念，即每个合伙人都可能负有承担无限责任或无限连带责任，因此对于特殊的普通合伙企业的合伙人在取得合伙企业个人所得税后分配利润后仍不必将此利润并入其他应税所得计算个人所得税。

7.合伙人企业案例 篇七

长三角：金沙江主要看那些领域？

朱啸虎：金沙江在国内来说，可能是唯一的一家只关注早期高科技企业的投资基金，我们主要看有技术含量的早期的企业。

长三角：对目前来说，IT行业看的比较多吗？

朱啸虎：是的，我们在技术领域主要看硬件、软件、半导体还有一些清洁能源等有比较高的技术壁垒的企业。

长三角：之前您曾经说过，对无线应用领域比较看好，具体来说会看哪些方面？

朱啸虎：无线领域我们非常看好，而且也投了不少项目。到目前为止我们共投了将近25家企业，其中有将近6家企业是在无线领域，很多企业发展都非常迅速。比如说像网秦是做手机杀毒软件的，目前发展非常快。每个季度基本都能发展100多万用户，收入翻番。最近我们刚刚投资了一家做手机认证的企业，也是发展非常好。现在在网上做证券交易有UsbKey来保护你的安全，随着3G的发展，将来手机上证券交易会越来越流行，但是手机上现在还没有措施能保障你的安全。他们现在把手机的UsbKey做到SIM卡里去了。这就非常好的可以保障您的手机安全。

长三角：主要还是关注手机的安全性这一块？对于这一领域目前其他企业还没有涉及很多？

朱啸虎：安全性的确算比较早期的项目，这算是领先于市场2-3年的项目，等到二三年后这个市场腾飞起来的时候我们就能得到比较好的回报。当然手机上还有很多其他的机会。比如像手机游戏，这里面有很多机会。像去年的证券交易市场非常火，实际上完全可以通过手机上网进行交易。这非常符合无线发展的趋势。

长三角：金沙江目前有投这方面的项目吗？

朱啸虎：我看了不少，还在观察当中。

长三角：对于清洁能源主要关注哪方面？

朱啸虎：清洁能源领域非常广泛，它包含了非常多，这个市场是很大的。中国已经是全球第一大二氧化碳排放量的国家，而且中国的人均能源实际上很有限。目前节能减排是国家一个非常战略性的安排。这个领域我们也非常看好，但更偏向于有技术含量的公司。比如目前我们投资的25家企业中已经有4家公司是新能源方面的，有两家是半导体照明的。它做半导体芯片，但应用领域是在照明方面，这是个非常大的市场，全球有将近100亿美金的市场是用于照明的。现在基本上都是白炽光，半导体照明如果可以取代白炽光的话成本是其1/10，寿命更长，基本上没有什么污染，这是一个很有前途的行业。另外我们投资了一家用软件进行能源管理的公司，他们有很好的软件模型，积累了很多年的经验数据，应用于住宅楼、办公室、小区，可以优化能源管理，它依靠安装一些感应器制造节约。现在在北京的很多小区都已经实行，差不多能节约30%-50%的能量。这是非常有前途的行业。

长三角：金沙江投资的几家关于能源方面的也都是投资的早期企业？

朱啸虎：是的。都是投资的非常早期的企业。像半导体照明企业，技术都是学校的老师在实验室里发明的，还没有产业化，我们帮他们产业化，把知识产权从学校移出来成立了公司。我们跟他们一起把公司成立起来。能源管理企业也是一样的，只是有一个模型证明他是可行的，但是还没有推广，我们帮他进行一起推广。

长三角：我知道您之前是做企业，现在做投资人。金沙江可能有很多人都是从企业专做投资人的，您刚才说在做早期项目的风险很大，从角色转身到去选择项目会有优势吗？

朱啸虎：金沙江是比较特殊的基金，所有的合伙人都是自己创业的。这也是我们为什么专注做早期投资的最主要的原因。我们以前在中国创业企业不多，那时候才三五家企业做同一件事情，我们可以三五家企业都投，只要有一家企业成功都可以获得好的收益。但现在不一样，现在创业企业非常活跃，任何一个好的想法，至少有100家企业在做这件事情。对于VC的考验非常高，要挑出最好的企业的工作量是很大的，而且也需要眼光去进行判断，这就是我为什么认为我们有这个能力去做早期的项目。我们知道怎样的企业才能做大，怎样的团队文化和素质才能把企业做大，在这当中我们能帮企业一起成长，他们会对我们产生更多信任感。实际上很多企业我们给的估值还是比较低的，但是他们还是愿意选择我们。他们相信我们会给他们带来很多帮助，较多的早期企业会出现很多的问题，这是正常的，投资人要有信心，帮助企业家一起来解决这个问题，这也是早期风险投资很重要的因素，这对做过企业的人会更轻松一些。

长三角：现在选择项目的时候主要看哪几方面？

朱啸虎：主要看方向和团队。有技术壁垒的高科技行业，市场容量很大，即使做不了老大也会有很好的回报。第二是团队是否有能力做到10亿美金的市值，如果团队本身能力有限，成长难度还是很大的。或者这个团队本身野心不是很大，2000万美金很容易就卖给别人了，对我们来说这种投资额太小了。

长三角：有什么失败的案例可以分享吗？

朱啸虎：关键还是在投资的方向上，我们四年投资了25家企业，现在只有两家跟我们当初预测的进度有比较大的偏差。这两家企业都是在行业方向上有比较大的变化，一家是手机芯片公司，整个行业情况跟我们4年前投资时发生了很大变化，可能需要转型。另外一家是做在线教育的，现在也是面临转型的局面。我自己也做过企业，2000年我创业的时候，一开始也觉得有些想法很好，但是实施起来在目前的国情下却很难发展。

即使团队好的话也同样需要转型，当时我们转了三次型才发现一个比较好的方向，才慢慢的做大，目前已经成为一家700人的公司了。团队很重要，投资者也很重要，投资者对团队有比较大的支持，能够尽快找到好的商业模式，这里面就有很多机会。第一次尝试不成功没关系，可以第二次第三次。

长三角：金沙江跟Mayfield是怎么结缘的？ 朱啸虎：我们跟Mayfield是合作伙伴的关系，金沙江也是从美国老牌风险投资基金进入中国最早的一批之一，IDG、Mayfield都是比较早进入中国的。金沙江比较荣幸成为第一批基金，Mayfield还是给了我们很多的支持和帮助，我们的合伙人都是自己创业的，但之前都没有更多的风险投资经验，但Mayfield给了我们很多的指导意见。他们整整做了38年的风险投资，在投资方面他们有非常丰富的经验，这方面给了我们很大的帮助。

长三角:目前金沙江的二期基金已经用完了吗？

朱啸虎：很快，现在好的项目非常多，而且早期的项目比较少，我们估计在第三季度第二期基金就会使用完毕。

长三角：下一步的计划是什么？第三期基金的计划？

朱啸虎：第三期基金很快就会募集结束了，大概4亿美金左右。

长三角：金沙江前段时间签约了苏州创投引导基金，跟他们的合作模式是怎样的？

朱啸虎：苏州创投基金的模式比较成熟，基本上跟海外的模式一样，他们作为专业的LP投资方来出资，我们拿出一部分美元基金，跟他们合作成为中外合资的基金，是一个人民币的基金。

长三角：这个人民币基金将来是主要面对创业板的吗？