一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程

一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程（共10篇）

1.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇一

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

设立时提供的设董事会设监事会的一人有限公司章程示范文本

有限（责任）公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 出资，设立 有限（责任）公司（以下简称“公司”），并制定本章程。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

（五）审查批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审查批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十）修改公司章程；

（十一）为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。

。。。。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

武汉东湖新技术开发区政务服务局提供

承

诺

书

今有自然人

（身份证号码：）申请在贵工商局设立自然人独资有限责任公司，郑重承诺仅办理此一家自然人独资有限责任公司，本人承诺不再投资设立其他的自然人独资有限责任公司，此一人公司不再投资设立新的法人独资公司并对所提供的材料真实性负责。

投资人签字：

****年**月**日

2.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇二

本文主要通过博弈论的方法, 研究公司治理中董事会与经理层、监事会与经理层之间的权、责、利问题。

1 公司治理中的博弈双方与博弈结构分析

在现代企业中, 监事会对董事会和经理人实行监督管理;董事会直接任命经理人, 并且发放工资;经理人通过自身的才能管理公司, 获得更多的利润, 使股东的利益最大化。然而, 在现实情况中, 董事会、监事会、经理层以及员工时刻都进行着博弈。

1.1 监事会与经理人的博弈

监事会对董事会和经理实行监督, 其行为产生与否不仅对公司产生影响, 更是博弈双方的行为产生决定作用。监事会有“监督”和“不监督”两种行动, 董事会与经理有“作为”和“不作为”两种行动。

1.2 董事会与经理的博弈

董事会直接任命经理, 使之为公司的服务, 但是在现实中, 董事会与经理的利益博弈成为了现在众多公司和学者关注的重要问题, 也就是著名的委托代理问题。这是本文研究的重点。

1.3 员工与经理的博弈

经理通过聘请员工为公司的日常工作服务, 公司支付其工资。但员工的素质以及工作的努力程度与经理的决策进行博弈。于是, 产生了公司由于信息不对称而要求员工的工作经验和高学历、多证书问题。

2 公司治理中利益主体的博弈行为分析

在前一章我们已经分析了在公司经营管理中各个利益方之间的关系。本文作者主要对监事会与董事会之间的博弈以及经理人与董事会之间的博弈进行详细的分析。

2.1 监事会与经理人之间的监督与被监督关系

公司里面博弈双方经理人和监事会的行动分别为“作为, 不作为”和“监督和不监督”。博弈双方的博弈过程构成一个混合战略。具体的博弈支付矩阵如表1所示。

其中:监督成本为C;

A代表经理作为的支出, 经理不作为时的支出为0;

M为经理作为时公司的收益, N代表经理不作为是时公司的收益 (其中监事会代表公司的收益) , M>N;

W为公司付给经理的工资, 经理不作为时的罚款F, C

其中y为监督的概率, r为不作为的概率。

有监事会监督和不监督的收益的期望分别为:

有经理不作为和作为的收益的期望分别为:

分别解方程:

得混合战略纳什均衡解为:

因此, 有监事会以的概率进行检查监督, 而经理人不作为的概率为。具体而言, 经济中有很多的公司都按照产权分别的模式进行管理, 其中有比例的监事会就某件事情会执行监督, 有经理人中有的比例会就该件事情选择不作为。若F越大, 则经理人不作为的概率会越小, 若监督成本C越小, 则经理人不作为的概率也会越小。

2.2 董事会与经理层的委托代理关系

随着现代企业制度建立的不断深化, 所有权和管理权不断分离。在信息不对称的条件下, 经理人和董事会就会产生委托—代理问题。经理人有业务素质比较好的和业务素质比较差的, 经理人的行动有作为和不作为, 而董事会聘请经理时有高工资和低工资之分。此时, 经理人和董事会之间就工资问题和经理的聘请与否展开了博弈。如表2所示:

其中:Rh1>Rh2, Rl1>Rl2, C1>C2, x Rh1是指经理人的经营公司的业绩与其工资成比例, 比例系数为x;

假定:Ll1-Lh1+x Rh1-x Rh2>0, Ll2-Lh2+x Rh1-x Rl2>0, 这个假定可以通过设定不同的x值实现;

经理不作为的时候支出为0, 经理作为的时候支出大于零;

A, B, A1, B1是指在不同工资水平下, 经理人不作为时公司的收益;

G经理的概率为q, B经理的概率为1-q (G经理是指管理能力相对较好的经理人, B经理是指管理能力相对较差的经理人) ;

高工资时公司的成本为C1, 低工资时公司的成本为C2;

G经理作为时公司的收益在高工资和低工资时分别为Rh1, Rl1, 对应支出为Lh1, Lh2 (是指经理人需要努力工作而付出的努力) ;

B经理作为时公司的收益在高工资和低工资时分别为R h 2, Rl2, 对应支出为Ll1, Ll2 (是指经理人需要努力工作而付出的努力) 。

其中:BD指董事会, hw指高工资, lw指低工资。

通过“海萨尼”转换, 可以将上述不完全信息静态博弈转化成完全信息静态博弈, 通过对支付矩阵和博弈树进行分析, 我们可以得出贝叶斯均衡。

由于“自然”选择有q的概率为G经理, 1-q的概率为B经理。有:

董事会实行高工资时的期望利润为:

董事会实行低工资时的期望利润为:

比较q (Rh1-C1) + (1-q) (Rh2-C1) 和q (Rl1-C2) + (1-q) (Rl2-C2) 的大小;

有:当q> (Rl2-Rh2+C1-C2) / (Rh1-Rh1-Rl1+Rl2) =Q1时 (特别地, 在实际情况中, q越大, 表示经理人是G经理的可能性越大, 董事会也更愿意实行高工资。因此, 默认Rh1-Rh1-Rl1+Rl2>0) , 董事会实行高工资。

当q< (Rl2-Rh2+C1-C2) / (Rh1-Rh1-Rl1+Rl2) 时, 董事会实行低工资。

对于董事会会实行高工资有:

经理人作为的期望收益为:

经理人不作为的期望收益为:C1

有:当q> (Ll1-x Rh2) / (Ll1-Lh1+x Rh1-x Rh2) =Q2时, 经理人会选择作为。

当q< (Ll1-x Rh2) / (Ll1-Lh1+xRh1-xRh2) 时, 经理人会选择不作为。

对于董事会会实行低工资, 有:

经理人作为的期望收益为:

经理人不作为的期望收益为:C2

有:当q> (Ll2-x Rl2) / (Ll2-Lh2+x Rh1-x Rl2) =Q3时, 经理人会选择作为。当q< (Ll2-x Rl2) / (Ll2-Lh2+x Rh1-x Rl2) 时, 经理人会选择不作为。

综上所述, 则有如下决策:

当q>Q1>Q2, 则有{高工资, 作为};当Q2>q>Q1, 则有{高工资, 不作为};当q

3 相关对策

众所周知, 公司在治理过程出现了一系列诸如委托-代理, 权责不明, 制度不完善的问题, 本文主要对这一系列问题提出解决方法, 希望能为我国公司的治理提供意见。

(1) 明确合理地规定公司股东大会与董事会的职权。职责分明, 避免职责、角色模糊不清是现在公司理应注意的一个关键问题, 公司法和公司章程都应该对其进行书面上的立法或规定, 是公司在治理过程中做到职责分明, 权责一致。

(2) 完善公司董事制度。对于完善公司董事制度, 主要可以从提高董事任职条件;董事会成员不得兼任公司总经理;可以吸收银行那样有影响力的大股东进入董事会, 应该吸收公司有能力员工代表进入董事会。

(3) 强化监事会的监督作用。扩大监事会的职权, 加大监事惩罚力度, 使监督职能落到实处。

参考文献

[1]苏怡彤.浅谈我国国有企业公司治理问题及改进策略.现代商业, 2009.

3.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇三

杭州紫竹湾科技有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：杭州紫竹湾科技有限公司。

第三条 公司住所：杭州市滨江区六和路368号。

第四条 公司在杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局登记注册，公司经营期限为长期。

第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：……（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司认缴注册资本为100万元。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由2个股东组成：

股东一：杭州××百货有限公司

法定代表人姓名：×××

法定地址：杭州市上城区解放路2号

以货币方式认缴出资40万元，占注册资本的40%，其中首期认缴出资8万元，将于2015年3月1日前到位，其余32万元认缴出资将于2016年3月1日前到位。

股东二：王大毛

家庭住址：杭州市上城区解放路3号

身份证号码：***10X 以货币方式认缴出资20万元，其中首期认缴出资12万元，将于2015年3月1日前到位，其余认缴出资8万元，将于2017年3月1日前到位；以实物方式认缴出资40万元，将于2016年3月1日前到位。共计认缴出资60万元，合占注册资本的60%。

股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：

11、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

12、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；

13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人 2 股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年三月召开。

2、临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录

召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上 3 签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第1至第10项职权。

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第1至第6项职权。

监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上 4 股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 附则

第二十七条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

杭州紫竹湾科技有限公司

全体股东

法人股东盖章：杭州××百货有限公司(章)法定代表人签字：

自然人股东签字：(王大毛签字)

4.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇四

董事、董事长（法定代表人）、监事任职书

根据《公司法》和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过：

选举等人担任公司董事，任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：

选举担任公司董事长（法定代表人），任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：

委任等人担任公司监事，任期三年。

姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：姓名：，现住所：，身份证号码为：

股东盖章、签名：

年月日

说明：（正式文件请勿打印以下内容）

1.本范本适用于由两个以上五十个以下股东出资设立，设有董事会、监事会、经理等组织机构的有限责任公司；

2.本范本适用于公司章程规定法定代表人由董事长担任、董事长由董事会选举产生的情形；

3.申请董事、监事、经理、法定代表人变更登记的，应在任职书中相应增加免去原有任职人员的内容；

4.董事任期每届不超过三年，具体年限由公司章程规定；监事任期每届三年；经理任期由公司章程规定；

5.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇五

选举、、，聘任、（注：

说明（本说明打印时请自行删除）：

1、本范本适用于设立董事会的2－50个股东的有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

董事长、法定代表人、经理任职书

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，经本公司董事会表

决通过：的非国有独资有限公司。该任职书中的董事、监事产生方式须与章程有关规定一致。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4纸、四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

职工代表出任的监事任职书

1“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表”。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；使用本范本电子文档应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

3、用A4纸、用四号或以上的字体打印，提交原件。

（注：公司名称）

监事会主席任职书

说明（本说明打印时请自行删除）：

1、本范本适用于设立监事会的非国有独资有限公司。

2、斜体字为提示，请删除；范本中有下划线的，应当根据实际情况填充内容删除下划线后打印；应在任务栏“格式－背景－水印”处选择“无水印”取消背景中“范本”二字。

6.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇六

________________________公司股东会决议

会议时间：____________________________

会议地点：____________________________

召集人：______________________________

主持人：______________________________

应到股东________名，实际到会股东________名，代表全体股东100％表决权。

本次股东会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的程序召开，全体股东就组建有限公司事宜一致通过如下决议：

（l）公司名称：____________________________

（2）公司注册资本________万元，公司股东为： ___________________________________________

（3）公司经营范围：____________________________

（4）通过公司章程；

（5）公司设立董事会，选举（或：指定、委派）____、____、____、……为公司董事会董事；

（6）公司设立监事会，选举（或：指定、委派）____、____、____、……为公司监事会监事；

（7）指定本公司拟任员工________（或者：委托中介代理机构________）办理本公司登记事宜。

全体股东盖章（非自然人股东）或签名（自然人股东）：

7.有限公司章程设执行董事 篇七

第十条 股东享有下列权利：

(一)根据其出资份额行使表决权;

(二)有选举和被选举执行董事、监事权;

(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;

(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询;

(五)要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

(六)依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;

(七)公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资;

(八)按照实缴出资比例分取红利;

(九)按公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权;

(十)公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。

第十一条 股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;

(二)遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益;

(三)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;

(四)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担下列违约责任：

1、股东不按照规定缴纳出资的，除应当在三个月(注：具体时间可自行约定)内向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东支付相当于未缴出资20%(注：具体数据可自行约定)的违约金。

2、股东承诺出资期满后三个月(注：具体时间可自行约定)内仍未出资的，其他股东有权要求其0元(注：具体数据可自行约定)转让未出资部分的认缴出资额。

(注：股东还可自行约定承担违约责任的其他形式。)

(五)不得抽逃出资;

(六)保守公司商业秘密;

(七)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章 公司的股权转让

第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

(一)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

(二)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十五条 股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议;

(十二)对公司为除公司股东或者实际控制人以外的他人提供担保作出决议。

第十六条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;作出其他事项的决议需经代表过半数表决权的股东通过。

第十五条第(十一)项规定的股东或者受该项规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例/实缴出资比例/每个股东一票行使表决权。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年XX月份召开(注：定期会议召开月份由公司股东会自行决定)。代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的`股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。(注：若股东出资额相同，请写出一个具体股东姓名作为召集人)

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十九条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举/委派/聘用产生。

(选择性条款：若经理由执行董事兼任，请选择以下第20至22条)

*第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十一条 执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任/经任命方同意可以连任。

第二十二条 公司设经理一人，由执行董事兼任，由股东会选举/委派/聘用产生(注：产生方式应与第19条执行董事的一致)。

经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司财务负责人。

8.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇八

第一章 总 则

第一条 为规范本合作社活动行为，保护成员的合法权益，增加成员收入，促进本合作社发展，依照《中华人民共和国农民专业合作社法》有关法律、法规和政策，制定本章程。

第二条 本合作社由人发起，于2011年2月15日召开设立大会成立。

本合作社定名为：西峡县专业合作社，注册资金元。本合作社法定代表人(理事长)：

本合作社地址：邮政编码：

第三条 本合作社主要业务范围如下：依法为成员提供猕猴桃生产技术资料的购买，猕猴桃的销售、加工、运输、贮藏以及与猕猴桃生产经营有关的技术、信息服务。

第四条 本合作社由成员共同出资。具体出资方式为：姓名出资额出资方式出资时间证件号码

本合作社存续期间由公共积累形成的财产，由国家财政直接补助、他人捐赠所形成的财产，平均量化为每个成员所有的份额。

本合作社成员以其账户内记载的出资额和公积金份额为限对合作社承担责任。

第五条 本合作社以自身全部资产对债务承担责任。

第二章 成 员

第六条 具有民事行为能力，承认并遵守本章程，履行本章程规定的加入手续，从事生产经营，能够利用并接受本合作社提供服务的农民和相关业务人员，可申请成为本合作社成员。本合作社可以吸收从事与本合作社业务直接有关的生产经营活动的企业、事业单位或社会团体为团体成员。本合作社成员以农民为主（农户占社员总数的80%以上）。

第七条 欲加入本合作社者，须履行以下程序：

（一）提交书面申请，承诺按章程规定出资；承诺遵守章程规定、维护合作社利益；履行章

程规定的各项义务，依照章程规定享有权利。

（二）经本合作社成员大会审核并讨论通过。

第八条 本合作社成员享有下列权利：

（一）参加成员大会，并享有表决权、选举权和被选举权；按照章程规定对本社实行民主管理。

（二）利用本合作社提供的各项服务和各种生产经营设施；

（三）按照章程规定或者成员大会决议分享盈余；

（四）查阅本社的章程、成员名册、成员大会或者成员代表大会记录、财务会计报告和会计账簿；

（五）对本合作社的工作提出质询、批评和建议；

（六）自由提出退出申请，依照本章程规定退出本合作社。

第九条 本合作社实行一人（户）一票制，成员对本合作社享有均等的表决权。出资额较多

或者与本合作社业务交易量（额）较大的成员，在本合作社重大财产处置、投资兴办经济实体、对外担保等生产经营活动中的重大事项决策方面，最多可以享有（不超过20％）票的附加表决权。享有附加表决权的成员及其享有的附加表决权数，应当在每次成员大会召开时告知出席会议的成员。

第十条 本合作社成员须履行下列义务：

（一）遵守本合作社章程和各项规章制度，执行成员大会的决议；

（二）按照约定向本社出资；

（三）确保产品与本社进行交易；

（四）按照《农民专业合作社法》规定，承担个人相应的经济责任。

第十一条 成员有下列情形之一的，终止其成员资格：

（一）主动声明退出的；

（二）丧失民事行为能力的；

（三）死亡的；

（四）团体成员所属企业或组织破产、解散的；

（五）被本合作社除名的。

第十二条 成员主动声明退出的，须在财务终了的三个月前向理事长提出书面申请，其

中，企业、事业单位或者社会团体成员退社，应当在财务终了的六个月前提出。成员资格自财务结束时终止。

成员退出后，其出资额和量化为该成员所有的公积金形成的财产份额于该财务决算后二个月内退还。如本合作社经营亏损，扣除其应分担的亏损金额；如经营盈余，则按照本章程规定返还其相应的盈余所得。退出成员须承担其资格终止前应按出资比例承担的本合作社亏损及债

务。

成员退出并终止成员资格时，与本合作社已订立的业务合同是否继续履行依照退出时与本合作社的约定确定。

第十三条 成员死亡的，其法定继承人可以在一个月内提出继承申请，经社员大会讨论通过后办理加入手续，继承成员资格。否则，按照第十一条的规定办理退出手续。

第十四条 成员有下列情形之一的，经成员大会讨论通过予以除名：

（一）不遵守本合作社章程、内部管理制度，不执行成员大会、不履行成员义务，经教育无效的；

（二）给本合作社名誉或者利益带来严重损害的；

本合作社对被除名成员，退还其出资及公积金，结清其应承担的债务，返还其相应的盈余所得。

第三章 组织机构

第十五条 本合作社的机构由成员大会、理事长、执行监事组成。

第十六条 成员大会是本合作社的最高权力机构，由全体成员组成。

第十七条 成员大会行使下列职权：

（一）修改章程；

（二）选举和罢免理事长、执行监事；

（三）决定成员增加或者减少出资及标准；

（五）审议批准本合作社财务预算和决算方案；

（六）审议批准盈余分配方案和亏损弥补方案；

（七）审议批准本合作社理事长、执行监事的业务报告；

（八）决定聘任本合作社主要经营管理人员和专业技术人员的人数、资格、任期；

（九）决定本合作社其他重大事项。

第十八条 本合作社每年召开 二次成员大会。成员大会由理事长负责召集。召开成员大会，理事长须提前十五日向成员通报会议内容。

第十九条 有下列情形之一的，可以在二十日内召开临时成员大会：

（一）百分之三十以上成员提出；

（二）执行监事提议；

（三）理事长认为必要的。

理事长不能履行或者在规定期限内没有正当理由不履行前款规定职责的，执行监事可

以在十五日内召集并主持临时成员大会。

第二十条 成员大会须有本合作社成员总数的三分之二以上出席方可召开。成员因故不

能参加成员大会，可以书面委托其他成员代理。一名成员最多只能代理二名成员表决。

成员大会做出决议，须经本合作社成员表决权总数过半数通过；对修改本合作社章程，增加或者减少成员出资标准，合并、分立、解散、清算和对外联合等重大事项做出决议的，须经成员表决权总数三分之二以上的票数通过。

第二十一条 理事长是本合作社的执行机构，对成员大会负责。理事长任期3年，可连

选连任。

第二十二条 理事长行使下列职权：

（一）组织召开成员大会并报告工作，执行成员大会决议；

（二）制订本合作社发展规划、业务经营计划、内部管理规章制度等，提交成员大

会审议；

（三）制定本合作社财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交成员大会审议；

（四）管理本合作社的资产和财务，保障本合作社的财产安全；

（五）接受、答复、处理执行监事提出的有关质询和建议；

（六）履行成员大会授予的其他职责。

第二十三条 理事长为本合作社的法定代表人，行使下列职权：

（一）主持成员大会；

（二）签署本合作社成员出资证明；

（三）签署聘任或者解聘本合作社经营管理负责人和财务会计负责人聘书；

（四）组织实施成员大会，检查决议实施情况；

（五）代表本合作社签订协议、合同和契约等。

第二十四条 ：本社设执行监事一人，执行监事任期 3 年，可连选连任。

第二十五条 执行监事行使下列职权：

（一）监督理事长对成员大会决议和本合作社章程的执行情况；

（二）监督检查本合作社的生产经营业务情况，负责本合作社财务稽核工作；

（三）监督理事长和经营管理负责人履行职责情况，发现侵害本合作社利益行为时，有

权要求理事长予以纠正，对造成本合作社重大经济损失的，提请理事长或者成员大会按照本

章程的规定，追究当事人的经济赔偿责任；

（四）向成员大会做监察报告；

（五）向理事长提出工作质询和改进工作的建议；

（六）提议召开临时成员大会；

（七）代表本合作社负责记录理事长与本合作社发生业务交易时的业务交易量（额）情

况；

（八）履行成员大会授予的其他职责。

第四章 财务管理

第二十六条 本合作社依据成员名册，为每个成员设立个人财产账户，用于分类记载本

章程第四条规定的成员出资和应当量化为成员名下的个人财产份额。

第二十七条 财务终了时，由理事长按照本章程规定，组织编制本合作社财务

盈余分配方案以及资产负债表、损益表、财务状况变动表等其他财务会计报告，经执行监事

审核同意后，于成员会召开十五日前，置备于办公地点，供成员查阅并接受成员的质询。

第二十八条 本合作社成员入社可以用货币出资，也可以用实物、技术等，经具有评估

资格的资产评估机构评估作价后出资。作价出资与货币出资份额同等享受权利和承担义务。

经理事长审核，成员大会讨论通过，成员出资可以转让给本合作社其他成员，但不得转

让给非本合作社人员。

第二十九条 为实现本合作社及全体成员的发展目标需要增加出资时，经成员大会讨论

通过，每个成员须按照成员大会决议的方式和金额补充资金。

第五章 变更 解散 清算 终止

第三十条 本合作社有下列情形之一，经成员大会决定，报登记机关核准后予以解散：

（一）因成员退出，本合作社成员人数少于五人；

（二）本合作社规定的营业期限届满后不再继续生产经营；

（三）因不可抗力因素致使本合作社无法继续经营；

（四）本合作社宣告破产；

（五）成员大会决议解散；

（六）依法被吊销营业执照或被撤销。

第三十一条 本合作社决定解散时，依据《农民专业合作社法》的有关规定预以清算。

第六章 附 则

第三十二条 本章程由成员大会表决通过，成员在章程上签字后生效，并报工商机关登记备案。

第三十三条 修改本章程，须经半数以上成员提出，成员大会讨论通过后实施。第三十四条 本章程内容与法律法规不一致的，依照有关法律法规修改。

全体社员签字：

9.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇九

一、公司名称和住所

（一）名称：XX有限公司

（二）住所：XX省XX市XX区XX路XX号

二、经营范围：XXX、XXX的销售（可根据实际经营需要参照《国民经济行业分类》填写）。

三、公司注册资本：人民币XX万元。

四、股东的姓名或者名称、出资方式、出资额、出资比例和出资时间：

股东：张XX；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以货币认缴出资XX万元，占注册资本的XX %，约定于公司注册之日起XXX（时间）内缴足。

股东：王XX；身份证号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX，以货币认缴出资XX万元，占注册资本的XX %，约定于公司注册之日起XXX（时间）内缴足。

五、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则：

公司设股东会、执行董事、经理、监事。

（一）股东会

1、股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

2、股东会行使下列职权： ⑴ 决定公司的经营方针和投资计划；

⑵ 选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

⑶ 审议批准执行董事的报告； ⑷ 审议批准监事的报告；

⑸ 审议批准公司的财务预算方案，决算方案； ⑹ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ⑺ 对公司增加或减少注册资本作出决议； ⑻ 对发行公司债券作出决议；

⑼ 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，作出决议：

⑽ 修改公司章程；

⑾ 公司章程规定的其他职权。

对以上所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股 东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

3、股东会议事规则：

（1）股东会定期会议每年召开一次，每年X月X日为股东会定期会议日期，定期会议应按章程规定召开。代表1/10以上表决权的股东或者监事，提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议由执行董事召集和主持，召开股东会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。

（2）股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司分立、合并、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

（3）股东会会议，应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（二）执行董事

1、公司不设董事会，设执行董事1名，由股东会选举产生和更换。

2、执行董事每届任期不得超过三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

3、执行董事对股东会负责，行使下列职权： ⑴ 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ⑵ 执行股东会的决议；

⑶ 决定公司的经营计划和投资方案； ⑷ 制订公司的财务预算方案、决算方案； ⑸ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

⑹ 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑺ 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； ⑻ 决定公司内部管理机构的设置；

⑼ 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

⑽ 制定公司的基本管理制度。⑾ 公司章程规定的其他职权。

（三）经理 经理对执行董事负责，行使下列职权：

⑴ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定； ⑵ 组织实施公司经营计划和投资方案； ⑶ 拟订公司内部管理机构设置方案； ⑷ 拟订公司的基本管理制度； ⑸ 制定公司的具体规章；

⑹ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

⑺ 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

⑻执行董事授予的其他职权。

（四）监事

1、公司不设监事会，设X（1-2名）名监事。由股东会选举产生和更换。

2、执行董事、高级管理人员不得兼任监事，监事任期每届为三年，连选可以连任。

3、监事行使下列职权： ⑴ 检查公司财务；

⑵ 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

⑶ 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；

⑷ 提议召开临时股东会，在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

⑸ 向股东会会议提出议案；

⑹ 依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

⑺ 公司章程规定的其他职权。

4、监事列席股东会会议。

六、公司的法定代表人：公司选举执行董事（经理）张XX 为公司法定代表人。

七、财务管理制度与利润分配形式。

⑴ 依照法律，行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度；

⑵ 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

八、营业期限：长期（XX年）（从营业执照签发之日起至xxxx年xx月xx日）

九、股东会议认为需要规定的其他事项。

⑴ 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、行政法规相抵触。修改后的公司章程（或公司章程修正案）应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关办理变更登记。

⑵本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准，本章程未作规定的事项，依照《公司法》的有关规定执行。⑶ 本章程一式叁份，股东各持壹份，公司登记机关壹份。法定代表人签名：

股东签名盖章：

二○XX年XX月XX日

二○XX年XX月XX日

有限公司

股东会决议

（设执行董事的公司设立时提交该文件）

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，有限公司股东会会议于 年 月 日在 召开，会议形成决议如下：

一、通过《 有限公司章程》。

二、选举 为公司第一届执行董事兼法定代表人。

三、聘任 为公司经理。

四、选举、为公司第一届监事。

五、会议一致同意设立 有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

股东签章：

10.一般有限责任公司设董事会、经理、监事会的章程 篇十

第一章 总则

第一条 为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、法规规定，制定本章程。第二条 公司名称：

英文名称：

住所：

第三条 投资者1姓名或名称：

住所：

投资者2姓名或名称： 住所：

……（若还有其它投资人，以此类推）

第四条 公司为中国法人，享有独立的企业法人财产权。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第二章 宗旨、经营范围

第五条 公司宗旨：利用成都市的各项政策和区域优势，采用先进技术和设备，以科学的经营管理模式，开展生产经营活动，不断开拓国际市场，加强国际经济贸易合作，获得满意的经济效益。

第六条 公司经营范围：

（法律、法规和外商投资产业政策禁止经营的项目，不得经营；法律、法规规定专项审批和外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营；法律、法规未规定专项审批且外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动）第七条 公司经营期限：自公司设立登记之日起

年（永久存续）

第三章 投资总额、注册资本

第八条

公司投资总额：

公司注册资本：

公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本

万元人民币）第九条 投资者姓名或名称

出资方式

出资额

投资者1

出资比例（%）出资时间 投资者2 ……（若还有其它投资人，以此类推）

第十条

投资者应按期足额缴纳所认缴的出资。公司对投资者缴纳的各期出资，应委托中国会计师事务所验资。

第十一条

投资者足额缴纳各期出资后，公司应向投资者出具出资证明书。出资证明书内容包括：公司名称、成立日期、投资者名称或姓名、出资额、出资比例、出资方式、出资日期、出资证明书编号及核发日期等。

第十二条

公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及相关法律、法规规定的程序办理，并报原审批机关批准。第十三条

投资者享有以下权利：

（一）按照本章程的规定委派执行董事、监事；

（二）有权查阅相关会议记录和公司财务会计报告；

（三）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（四）公司股权转让时，有权优先购买其他投资者转让的股权；

（五）在公司弥补亏损和依法提取公积金后，有权按照实缴的出资比例分取红利；

（六）公司清算结束后，有权按照实缴的出资比例分配公司剩余财产；

（七）法律、法规和本章程规定的其他权利。第十四条

投资者应承担的义务：

（一）遵守法律、法规和本章程，不得滥用投资者地位，损害公司、债权人或者其他投资者的权益；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）公司成立后，不得抽逃出资；

（四）法律、法规和本章程规定的其他义务。

第十五条

投资者之间可以相互转让其全部或者部分股权。

投资者对外转让其股权，应经其他投资者过半数同意。投资者应就其股权转让事项书面通知其他投资者征求同意，其他投资者自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他投资者半数以上不同意转让的，不同意的投资者应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经投资者同意转让的股权，在同等条件下，其他投资者有优先购买权。投资者转让股权后，其尚未缴纳的出资，由受让人承担缴纳义务。公司股权转让，应报原审批机关批准。

第四章 投资者、执行董事、监事、总经理

第十六条

投资者为公司最高权力机构，行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）批准公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券作出决定；

（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（六）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度；

（七）修改公司章程；

(八)法律、法规和本章程规定的其他职权。

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事行使以下职权：

（一）向投资者报告工作；

（二）执行投资者的决定；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及对发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的及其报酬事项；

（八）本章程规定或者投资者授予的其他职权。

第十八条 公司不设监事会，设监事一名，由投资者（1、2、…）委派产生，任期三年。任期届满，经投资者委派可以连任。执行董事、总经理、财务负责人、高级管理人员不得兼任监事。

第十九条 公司监事行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、本章程或者投资者决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向投资者提出提案；

（五）法律、法规规定或者投资者授予的其他职权。

第二十条

公司设总经理一名，由执行董事聘任或者解聘。总经理任期三年，任期届满，经执行董事聘任可以连任。总经理行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程规定或者执行董事授予的其他职权。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员的任职资格必须符合中华人民共和国相关的法律规定。公司执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，损害投资者利益的，应当追究其相应的法律责任。

第五章 法定代表人

第二十二条

执行董事（总经理）为公司法定代表人。公司法定代表人任期三年，任期届满，经投资者委派可以连任。

第六章 财务、会计

第二十三条

公司应当按照中国相关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况，制定公司的财务会计制度。应在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应于每一会计终了后的三个月内送交投资者通过。第二十四条

公司的会计采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第二十五条

公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写，需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第二十六条

公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。

第二十七条

公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第二十八条

公司财务会计帐目应记载如下内容：

（一）公司所有的现金收入、支出数量；

（二）公司所有物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第二十九条

投资者有权随时查阅公司当月、季、会计报表，有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时公司应提供方便。

第三十条

公司应当在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

第三十一条

公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和相关规定办理。

第六章 利润分配

第三十二条 公司按照法律、法规规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由投资者决定。

第三十三条 公司每年分配利润一次。每个会计后三个月内公布利润分配方案，公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，由投资者按照实缴的出资比例分配。

第三十四条 经投资者决定，公司可不作利润分配。未分配利润可计入资本公积，用于转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一分配。公司上一个会计的亏损未弥补前，不得分配利润。

第七章 职工及工会

第三十五条 公司根据经营的需要，自行决定机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。

第三十六条 公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及其他相关法律、法规规定，并订立劳动合同。

第三十七条 职工的工资标准待遇根据公司具体情况确定，但不得低于当地政府确定的最低工资标准。

第三十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，在公司各项规章制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第三十九条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第四十条

公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第四十一条

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第八章 终止、清算

第四十二条 经投资者决定，公司可以延长经营期限。公司应于期限界满六个月前，报原审批机关批准，并向登记机关办理变更登记。第四十三条 公司因以下情形之一解散：

（一）经营期限届满；

（二）投资者决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营不善，严重亏损，或遭遇不可抗力，无法继续经营；

（五）公司被依法宣告破产；

（六）公司违反法律、法规，被依法吊销营业执照、责令关闭或撤销。

公司因前款

（二）、（四）、（五）、（六）项规定的情形解散，应报原审批机关批准。

第四十四条 除因合并、分立，公司解散应按照《公司法》及相关法律、法规规定，经投资者决定成立清算组，按照法定程序进行清算。

第四十五条

清算组应当制定清算方案，对公司的资产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，并经投资者确认。清算期间，清算组代表公司起诉和应诉。第四十六条 公司债务全部清偿后，其剩余财产由投资者按照实缴的出资比例分配。清算结束后，由清算组提出清算报告，经投资者确认，向登记机关办理注销登记。

第九章 附则

第四十七条 本章程用中文书写。其他任何语种的章程与本章程有歧义时，以本章程为准。第四十八条 本章程的修改，应由投资者决定，并报原审批机关批准。

第四十九条 本章程未尽事宜或者与法律、法规规定相抵触的，以法律、法规规定为准。第五十条

本章程由投资者或者其授权的代表签署，报审批机关批准后生效。

投资者签字（盖章）：