私募投资协议

私募投资协议（精选8篇）

1.私募投资协议 篇一

私募股权投资基金份额转让协议指引

发布时间：

第一条 为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。

第二条 通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。

第三条 私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第四条 私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。

第五条 私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。

第六条 协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。

第七条 “鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。

第八条 协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的标的名称、比例、价格等信息。第九条 协议双方应约定价款的支付方式及期限。

第十条 协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。

第十一条 协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条 协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。第十三条 协议双方可约定协议的变更与解除事项。

第十四条 协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。

第十五条 协议经双方签字盖章后合同成立。

第十六条 本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制性。

2.私募投资协议 篇二

退出也不乐观, 私募的退出在过去几年中是最低的, 每个阶段几乎都比去年低, 因为受经过波动的影响, 过去几年投资的项目中, 今年能够符合上市要求的企业在减少。从证监会的角度来讲, 发展的速度很快, 上市的窗口差不多关了3个月, 这给大家带来了一些影响, 整个上市的速度也慢了。

在我们看来, PE/V C的暴利时代已经过去, 我们看到当前Q 3的回报率是1.73倍, 每年的回报率都很低。

2010年创业板平均发行市盈率-70.10倍。2012年创业板平均发行市盈率为-33.58倍, 所以说20、30倍的市盈率是比较合理的价格区间。上市本身也是一个理性的事情。今年我们看到一、二级市场的差价在

下面介绍一下我自己的一些看法, 这一块都是物流企业常见的问题。在投资过程中, 如果企业跟PE/V C对接, 首先需要回答上市还是不上市?这个问题没有对错, 你可以选择上市, 也可以选择不上市。另外, 要自己算账, 因为上市是一个漫长的过程, 在上市启动开始, 你可能跟过去的做法就不一样了, 你的收入要全部确认, 你的增值税和企业的所得税都到要确认。所有的问题都要考虑, 正规化成本的利润到底还剩多少。当你剥离掉不相关的资产, 再算一算利润率有多高。

在这种情况下, 怎么去跟资本对接?盈利是否重要?我觉得未必, 在经济下行的情况下, 整个市场的成本在上升, 当然你能盈利是最好的, 但是是不是不盈利了企业就不考虑上市了?我觉得是不一定的, 我认为要在经济波动的时候抓住行业调整的机会, 把自己的地位调整的更好, 当经济滑坡的时候我可能有更好的条件。规模和市场份额是否重要?不一定, 盲目的把企业规模做起来, 而不能保证企业在未来的成长, 却在没有挂牌的一天倒在了终点, 所以健康是第一位。兼并或者联合是发展的模式吗?不是。企业在追求上市时候, 能不能够接受的, 但是有一个核心, 1+1是否大于2, 你需要通过各种方式来证明。

在物流企业, 有一些特别的东西, 我给大家介绍一下, 我们叫创新和差别化的业务模式, 中国的物流业最大的特别是行业特别分散, 企业规模都相对偏小, 任何一个企业所占的市场规模都很少。在这样的市场份额情况下, 实际上规模化的优化不能成为优化, 而差别化的业务模式就很关键了。

关于价格, 我们没有严格的估值的方法, 我感觉价格不是最核心的要素。合理的估值是双赢的基础, 不要忘记融资是在寻找合作伙伴, 而不是买卖双方。

3.私募投资“后中国概念” 篇三

这无疑将投资者的人脉关系，对项目的判断、谈判能力，以及基金的资源，者限出了更高的要求和挑战，介入项目的门槛将会越来越高。而迄今仍未有私募投资成功退出的案例，也对私募投资的人才提出了更高的要求，迫使其人才本土化的过程进一步加深，2005年有近30位资深风险投资家、多名投资银行界知名人士以及原携程网CFO沈南鹏、雅虎中国总裁周鸿祎、TOM总裁王兟等企业管理者先后加入私募股权投资队伍。

新年伊始，私人股权投资延续了2005年底的活跃局面，落定的交易接连出现在不同行业不同性质不同规模的企业中，且手笔可观，从中即可窥知2006年私人股权投资在中国市场的投资特征。

2006年2月5日，国美电器控股有限公司(0493．HK)宣布，该公司已与美国基金公司华平投资集团达成协议，华平将认购国美电器发行的1．25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证，这也是华平进入中国市场以来最重大的投资。

春节前一天，高盛投资团与工行正式签订协议，将出资37．8亿美元购买工行新发行的股份，这个数额较5个月前双方在备忘录中达成的交易额上涨了5％。这是中国银行业引进战略投资者以来最大的一笔交易。

再早之前，一家以生产销售童车为主业的中等规模的民营企业好孩子集团，作价1．225亿美元，将全部股份转让给一家名不见经传的欧洲私人基金PacificAllianceGroup(PAG)o PAG总部在香港，管理团队都是外国人，曾与哈啤有染，还曾整体收购哈尔滨电表仪器有限公司。

在中国市场摸爬滚打十余年的私人股权投资，尤其是收购基金在2005年底呈现出来的“缤纷”气象，昭示出投资者与政府、企业之间的关系，以及中国市场的地位和环境，都已发生巨大的变化，而这种变化以2005年为分界，将在2006年更加突出地显示出来，我们称之为“后中国概念”时代。在“后中国概念”时代，海外主流大基金将陆续适时登场，投资者将逐渐不再青睐单纯的“国家概念”，与企业的“彼此熟悉”将更力口深刻，随着人才本土化进程的加深，投资理念将更加丰富。

投资者和企业已经“彼此熟悉”

根据清科公司的数据统计，2005年私人股权投资在中国的投资总额和项目总数呈双降趋势，但收购基金的明星案例和风险投资的退出案例不断出现，使数字已不能充分说明国际基金对中国市场的实际热情。

双降的事实，很大程度上受外管局在2005年初颁布的“11号文”和“29号文”影响，随着“75号文”出台，显示政策最终呈递进开放态势，使得暂时搁置的项目能够陆续完成，可以预见，2006年的私人股权投资会继续助推还未真正形成的热潮(配文)。

然而，已经被国际市场持续追捧多年的“中国概念”是否过时呢?

在贝恩投资(BainCapital)董事总经理黄晶生看来，中国概念过时是从在海外已上市公司的表现来看，很多投资者投资中国公司，不是因为“中国”而投，而是投公司本身。从上市公司已看出这个倾向，越来越多的上市公司，远远不能依靠“中国概念”吸引投资者的兴趣。从这个角度讲，“中国概念”过时了。2004年，投资者买中国股份，是看好中国的增长前景，认为中国好了，企业也就好了，而现在，投资者已经脱离了“国家概念”，不单纯把中国主题当作研究公司的衡量标准。

黄同时指出，某些行业和TMT(电信、媒体和科技)领域依然具备中国概念。比如，银行业，外国银行愿意花大价钱购买中国银行的股份，而且，价格越来越高，一些项目从财务投资看甚至是不理智的，是因为有一些中国故事在里面，银行本身的素质已经不是第一重要的因素。

业内人士认为，在非上市公司，风险投资仍然集中在TMT行业，更多资金充实的名牌基金将染指中国市场，某种程度上还是在追捧“中国概念”。而依靠人口优势形成的医药市场、零售市场，以及因政策倾斜、国际市场青睐等原因突起的能源、新能源企业，会是大型海外基金的投资热点。清科公司总裁倪正东认为，在海外资本市场，中国公司不是多了，而是少了，中国公司依然会受到热捧，投资界的兴奋点在2006年不会出现大变化，可能在某些领域出现细分。

私人股权投资进入中国市场十余年，最重要的变化就是投资者和企业之间的“彼此熟悉”。这种熟悉不仅表现在企业对投资流程的了解上，还表现在随着经验的积累，投资者对企业管理者的理解上。

但是投资者和企业之间的“熟悉”不会影响投资标准所起的作用，“传统的投资标准不能被取代”，企业所处的行业及行业地位、发展速度和持久发展能力等方面仍然是重要的投资因素，财务指标依然是考察企业的投资基础。虽然中国的市场因素、政策的持续性和资本市场的开放程度，仍然是制约企业快速发展的瓶颈，人才环境、宏观经济的改善，也是影响投资决策的要素，但不能取代对企业本身的评估。枫谷投资总裁曾玉特别指出一点：“投资者越来越看重企业的本土资源和人脉关系。”

花旗和凯雷组成的投资团以241亿元的报价控股广发的消息传出，舆论颇感意外。对于坏账累累的区域银行，投资者出价之高让某些业内人士也“看不懂”。而2005年达成的重要案例几乎都呈现出报价走高的特点。一位参与收购哈药的资深投资银行人士说，一是担心背负“国有资产贱卖”的指责，一是如果企业本身素质确实不错，后续发展前景看得到，出价高一些还是值得的。业内人士已普遍意识到，蜂拥而至的大量资金把项目的价码抬升得越来越高，目前的行情是“差不多的企业”要价都很高，形成“好企业卖方市场”的局面，“企业都学会拿出国内国外上市公司的价值比照着给自己标价”。

逐渐推高的市场价值和不断拉升的价格，是对投资者的更大考验，对投资人的人脉关系，对项目的判断、谈判能力，以及基金的资源，都提出了更高的要求和挑战，介入项目的门槛将会越来越高。但在曾玉看来，尽管价格是重要的，但最后达成交易可能不是谁出的价钱更高，而是谁更能与企业达成共识。

投资时机已趋成熟

2005年，收购基金连续创造突破性案例。年初，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55％股权，创下第一宗国际收购基金收购大型国企案例；年末，凯雷集团两次刷新了中国最大私人

股权交易的纪录——先是10月25日，它与徐工集团签署协议，出资3，75亿美元收购徐工集团工程机械有限公司85％的股权，成为财务投资者出价高于战略投资者的新例；12月19日，它又以4．1亿美元投资中国第三大人寿保险公司太平洋人寿，获得后者24．975％的股权。

1987年，杨向东进入华尔街，加盟凯雷之前，就职高盛亚洲的联席主管。亚洲金融风暴后，杨牵头完成了高盛对韩国最大的银行韩国国民银行的投资，短时间内，5亿美元的注资变成了15亿美元的回报，杨意识到，私人股权投资在亚洲也可以找到数亿美元规模的大项目。三年前，身为凯雷投资集团董事总经理兼亚洲收购业务联席主管的杨向东认为，进入中国的时机已经成熟。耕耘三年，终见成果。回顾漫长的交易，杨说，真正让其坚持下来的，是经验告诉他：对方同样需要凯雷，自己并不是惟一在等待的人。

凯雷和华平、新桥一起成为了行业的先行者，耐心成为考验投资者是否能最终胜出的关键因素。他们几乎都经历了开拓业务的举步维艰：需要对企业管理者、政府和银行进行漫长的说服工作。这就是为什么我们现在看到的案例几乎都耗时两、三年的原因。

2005年10月，原软银亚洲(SAIF)董事总经理黄晶生辞职，加盟贝恩投资(BainCapital)筹建上海办事处。总部在美国的贝恩投资公司是全球最大的私人股权投资公司之一，管理资产超过300亿美元。其2005年夏季联手海尔收购美国美泰电器，虽然最终收购未遂，但却使其为国内知晓。贝恩投资公司正计划在亚洲扩充其投资区域，同时在上海、香港、东京招兵买马。新年刚过，摩根士丹利投资银行的竺稼也加入了贝恩投资出任驻香港的董事总经理。

业内人士认为，目前活跃在中国市场的海外大基金只有两、三家，真正的大基金还未在中国有所动作，随着美国主流大基金的陆续登陆，中国私人股权投资的盛宴才刚刚开始。据伦敦研究公司PrivateEquityIntelligenceLtd．发布的数据，2005年新出现的投资亚洲市场的基金共有33只，筹集的资本总额计有158亿美元，而在2004年新成立的同类基金数量只有12只，筹集的资本总额也只有区区25亿美元。这些基金的投资目标涵盖各个行业，从高科技到制造业不一而足，所选择的投资项目阶段也各不相同。

黄晶生从风险投资公司投身收购基金也能表明，中国私人股权市场成熟了。黄认为，自己抓住了时机。作为后来者，黄认为，早前进入的买断式基金，未必有先行者的优势。而作为后来者，缩短了培育市场的过程。黄尽管对市场时机很有信心，但并不认为会马上产生收购案例。杨向东早前接受传媒采访时说：“虽然我也不希望每个项目在中国都花两年时间，但在中国完成一个大型项目，如果少于6个月，是非常危险的。”

在对时机的认识上，业内人士认为，和2005年相比，2006年的中国市场会发生本质的变化，这主要体现在三个方面：

第一，2005年开始加速的国有企业民营化势不可挡，先行者在买断式收购的实践上，2003年不能做成的案例，将在2005年陆续完成。成熟的市场、企业的股权和经营转变的需要，使2006年成为投资的好时机。在MBO备受争议的情况下，私人股权投资作为来自市场的力量参与企业的改造，尤其是参与国有企业的改制，有利于形成一个独立的声音，建立一个完善的制约系统，推行职业化管理，从而优化企业的股权结构，解决一股独大的问题。但是，国企民营化的项目门槛和风险都很高，能够介入，并有资金实力介入的基金还很有限。

第二，私营企业国际化倾向在2005年形成趋势。2005年12月14日，在新能源概念稀缺，能源企业受到投资者追捧的情况下，无锡尚德太阳能电力有限公司在纽约证券交易所挂牌上市，成为中国内地首家在美国主板挂牌上市的民营高科技企业，也是迄今为止在美国市场IPO融资额最大的中国内地民营企业。这一案例也标志着中国民营企业依靠自己的实力开始闯入世界级企业的方阵。可以预见，2006年中国的民营企业将成为全球各大交易所上市的新看点。2005年年底，华平投资零售企业银泰百货。事实上，银泰这样的传统企业并不缺钱，其单店的销售收入即已超过一亿元，现金流状况非常好，因为企业本身有更高的理想，因而引入海外基金，实现走出去的愿望。

第三，企业走出去的愿望越来越强烈。在基金蜂拥而至的同时，欧美企业因宏观经济不景气，期待中国企业收购他们旗下的“二手货”。而国内企业与私人股权投资联合完成海外收购已逐渐成为一种模式。最早的案例出现在2002年11月，网通、新桥和软银亚洲联合收购亚洲环球电讯；2005年4月，GA、TPG和新桥投资助推联想收购IBM的PC资产。

“两个趋势和一个愿望”创造了成熟的投资时机，但能够进入是投资的开始，真正考验私人股权投资的是能否成功退出。

尚无成功退出案例

成功退出的案例在风险投资界已不稀奇。2004年5月，盛大上市，软银亚洲最终以5．6亿美元套现，为业界创下了一个颇受鼓舞的案例。2005年，分众、百度走向纳斯达克亦在业界产生良好的带动作用。然而，到目前为止，收购基金从中国投资中真正成功退出的案例还未出现。据研究公司Dealogic的统计，过去几年中退出的案例只有八起，其中三起还是公开募股，其他五例退出案例都是同行拍卖，迄今为止尚无二次收购的个案。

自十年前开始投资中国市场，华平集团在华投资已达6．5亿美元，包括亚洲信息、广州富力地产、哈尔滨药业、卡森国际、银泰百货、大唐电信及港湾网络。这家位列美国前十名的收购基金目前的处境多少有些尴尬，所投资的项目至今没有画上句号的。有的项目麻烦不断，甚至对簿公堂。境遇相同的还有新桥投资，2004年6月，新桥入股深发展后，发现有15亿元贷款去向不明。时至今日，其在深发展“创造价值”的举措仍看不到清晰的方向，而其行事方式“本土化”的倾向值得深入关注。

业内人士认为，收购基金无成功退出案例的现象客观存在，其原因有二：一是，时间可能不够长，退出时机未到；二是，要充分认识中国市场的风险。私人股权投资获取丰厚回报，一般通过削减成本或改造企业后出售；寄望上市公司股价攀升；把握经济周期，赚取经济差价。有业内人士认为，投资中国的最大风险在于中国的经济增长周期无规律可言，与投资韩日市场存在很大差别。

人才本土化是后中国概念时代的重要特征

因众多私人股权投资从业人员换岗，使2005年成为中国创业投资行业人事变动年，按照清科公司总裁倪正东的说法，这是“中国创投从VC1．0进入VC2．0时代的标志之一”。伴随

2005年中国创投的新一轮基金的募资完成和一流外资风险投资进入中国的热潮，国内风险投资市场竞争开始加剧，人才争夺战即将拉开，资本和人才的行业内部整合也得以进一步深化。

2005年有近30位VC跳槽。原德丰杰全球基金董事张帆加盟SequoiaChina任创始合伙人；原IDG技术创业投资基金合伙人王功权加盟鼎辉投资CDH任董事总经理；原SAIF中国董事总经理黄晶生加盟贝恩投资任董事总经理；原霸菱亚洲中国区总裁徐新创办今日资本任主管合伙人兼总裁；原集富亚洲副总裁钟晓林加盟TDF任董事总经理；原德丰杰全球基金董事付绩勋加盟GGV任董事总经理……

与此同时，从投资银行界加入私人股权投资队伍的知名人士，因其资历背景的强势而备受瞩目。原摩根士丹利中国区主席竺稼加盟贝恩投资；原花旗金融亚洲区主席梁伯韬卸任亚洲区主席后，也将从事私人股权投资业务；原中银国际总裁李山与友人自立门户，成立三山投资；原汇丰投资银行部主管宦国仓与同道创立PrimusPacific；前中海油CFO邱子磊与瑞信(原为“瑞士信贷第一波士顿”)合作，借助瑞信的品牌设立投资公司；在高盛亚洲内部，原投资银行部电信主管宋学仁调任直接投资部主管……众多资深投资银行人士投身基金行业的原因非外界想像的那样简单，但这些有深厚人脉和金融从业经验人士的加入，使这个依赖人本身、依赖投资人经验、知识和判断力的行业，将向纵深发展。

业内人士观察，继投资银行业和律师行业完成人才本土化之后，私人股权投资行业的人员构成也在发生显著的变化，丰富的本土化人才逐渐撑起行业的大梁。所谓本土化就是中国内地人在里面起作用，依赖自己的家庭关系网和社会关系网，本土化带来的直接变化就是从业人员对国情的熟悉，对项目的理解能力，以及达成合作意向的速度等方面将和以往有所不同。

引起业界关注的另一个现象是，原携程网CFO沈南鹏、雅虎中国总裁周鸿祎、TOM总裁王兟、e龙总裁唐越、Netscreen创始人邓峰先后进入投资人行列，使投资人队伍结构越来越多元化。这些年富力强的新生力量，从企业创业者和运营者到投资人，依靠其丰富的经营管理经验，在理解公司和行业方面具有一定的经验优势。有业内人士预期，之前以金融专业人士为主的投资队伍，因创业者和运营者的进入，会给中国的私人股权投资行业带来投资理念的新变化，成为行业趋于成熟的表现。

4.私募投资协议 篇四

甲方（甲方）： 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：

乙方（乙方）：上海XXXX投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 电话： 邮编：

鉴于：

1．甲方（以下简称甲方）自愿将其合法拥有管理权和处分权的资金委托给乙方设立基金；

2．乙方（以下简称乙方）为一家依据中国法律成立并有效存续的私募基金管理机构，担任xx基金（以下简称“xx号基金”）管理人，愿意接受甲方的委托，根据甲方指定的方式，对基金财产进行管理、运用及处分；

3．根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》

（7）承担回购和担保义务的公司主体作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为。

1.2若本协议第1.1条的任何条件在基金存续期内因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第二条基金存续期限

本基金期限为6+6个月，自基金成立日起计算。第三条基金财产的管理、运用和处分

一、基金财产运用

1、乙方按照甲方的意愿，将基金财产投资购买XXX河滨之城（XX轩、XX轩）、XX骊山、XXXX湾约XXX个车位，收购总价X亿元，平均车位单价为20万元。，用于受让目标债权，为投资人获取基金利益。筑家易承诺按债权转让及回购合同之约定支付资金占用利息及回购价款。

甲方对项目交易结构、资金用途、模式及管控措施，以及对投资标的、差额补足人、担保企业的经营情况、财务情况、征信情况、信用情况、本基金的还款来源、流动资金测算等知悉并认可，并自愿承担相应风险；

甲方是本基金的风险承担主体，乙方不履行对基金资金用途的监管职责，仅履行账户管理、清算分配、提供或出具必要法律文件，按照甲方的指令管理、运用及处分基金财产的一般事务性管理职责。尽职调查及期间的资金风险管控由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查风险。

4中优先受偿。

二、费用的计算和支付

1、乙方报酬（1）乙方报酬的计算

乙方报酬按照年费率0.5%/年收取基金报酬：乙方报酬＝基金实际交付资金金额×0.5%。（2）乙方报酬的支付

乙方按照0.5%/年的比例收取基金管理报酬，收取时间为各期基金每季收到出让人支付的足额利息后x个工作日内；各期基金最后一期基金报酬的支付时间为：各期基金终止后的x个工作日内。

（3）基金终止时，基金财产扣除其他基金费用和投资人全部基金利益后的余额亦为乙方基金报酬，基金报酬由乙方按照前款约定的时间、金额从基金财产中扣收。如基金终止时基金财产不足支付固定基金报酬，乙方有权要求甲方另行支付。

（4）若出现基金提前终止，已收取的基金报酬不予退还，未收取的基金报酬根据基金实际存续天数计算并在基金终止后3个工作日内收取。

（5）基金期限延期期间基金报酬的支付方式：

如基金财产需通过变卖、拍卖或者司法途径等方式处置，则基金报酬年费率不变，在基金财产处置完毕后按本基金合同约定的基金到期日至基金财产实际处置完毕日期间的实际延期基金天数计算，一次性从基金财产中扣收。

三、基金税费

乙方和投资人应当依照法律法规规定，各自履行纳税义务。除非法律、法规另有规定，乙方不承担代扣代缴义务。

应当由基金财产承担的税费，根据法律法规规定办理。本基金项目产生的相关税费（包括但不限于保本产品需缴纳的增值税）由基金财产承担并由基金财产支付，且须保证本项目基金报酬不低于0.5%/年，即甲方预期收益可能降低，甲方明确并愿意接受相关税费的承担。

第十一条风险揭示与承担

一、风险揭示

乙方在管理、运用或处分基金财产过程中，可能会面临出让人的政策风险、信用风险、市场风险、管理风险等风险，甲方对下述风险已充分知晓，并愿意承担由此给基金财产造成的损失。

1、政策风险：受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、投资政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素影响，可能会影响本基金项目实施及基金财产，存在一定的政策及行业风险；

2、基金财产以非现金形式分配风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；

3、行业风险：目前存在宏观经济环境及房地产市场整体下行和

风险；

10、管理风险：本基金乙方为事务管理职责，仅负责清算分配及提供或出具必要文件以配合甲方管理基金财产等事务性工作，基金的设立、基金财产的运用对象、基金财产的管理、运用和处分方式等事项均由甲方自主决定，尽职调查及项目期间管理由甲方或其指定第三方自行负责，甲方相应承担上述尽职调查及期间管理风险，同时须甲方确认对基金涉及的相关应收账款债权转让及回购合同、抵押合同、股权质押合同、担保合同等合同内容完全知悉，并自愿承担管理风险；

11、延期风险：基金期限届满，因基金资金使用方发生重大违约等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因导致基金财产未能全部变现的，则可能导致基金期限延长、基金利益受到损失、基金资金也可能受到损失等情形；

12、不可抗力及操作风险等。指不能预见、不能避免、不能克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工、政府行为或其他类似事件，以及新法规或国家政策颁布或对原法规或国家政策的修改等因素；

13、资金用途风险：本基金为未设置资金用途监管，存在资金使用不按照合同约定、转借或挪用等风险；

14、基金财产流动性风险：若本基金计划到期时，基金财产未能全部收回，则乙方只以已获得的基金利益为限向受益人进行现金分配，剩余部分乙方有权将基金财产原状分配，由此可能致使受益人于本基金到期时以现金形式获取的基金利益与其预期出现偏离，从而产生基金财产以非现金形式分配风险，该风险由基金财产及受益人承担；

15、非上市公司股权质押风险：鉴于本基金提供非上市公司的股权进行质押，该等股权价值未经或无法进行公允、有效地评估，同时存在处置变现能力差，无法通过及时、有效转让股权获取偿债资金等风险，甲方认可以该非上市公司股权进行质押的担保能力并承担相应风险；

16、无实物资产抵押风险：本基金未设置实物资产抵押的担保措施，贷款本息的偿还主要取决于融资人的偿付能力及偿付意愿，且质押的股权价值较低，因此若基金贷款本息未按约定偿还时，无法获得其他实物资产抵押方式的有效追偿，存在无实物资产抵押的担保风险；

17、税务风险：本基金项下的基金财产应按有关法律法规规定承担相应税费，且随着国家财税政策的变化，应当由基金财产承担的税费可能发生变化，从而导致受益人无法实现合同约定的预期收益;

18、以及操作风险等其他风险。

第十五条违约责任及纠纷处理

一、违约责任

若甲方或乙方未履行其在本合同项下的义务，或一方在本合同项下的保证严重失实或不准确，视为违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而造成守约方的直接损失。

二、风险承担

甲方对基金项目存在的风险进行独立调查并独立判断，甲方已明

0

三、基金期限届满时，因基金财产使用方发生重大违约等原因导致乙方无法在基金期限内行使权利或因任何其他原因致使基金财产未能全部变现的，则在甲方事先书面同意的情况下可能导致基金期限延长，基金利益受到损失，基金资金也受到损失。

（以下无正文）

签字页： 甲方：

5.私募投资意向书 篇五

“战略投资人”

“投资金额”

“投资人股权”

“预计上市”

“初始投资估值”

“业绩调整条款和

实际估值”（对赌

条款）

a公司及其附属企业 ￥【】亿元人民币 投资人投资后,获得约【】%的公司股权。预期“公司”股份最晚将于2015年12月31日以前于中国国内证券交易所(“证交所”)上市（首次公开发行）完全摊薄及包含“投资人”投资之后的估值为￥【】亿元人民币，即2011年预测净利润【】万元的【】倍。估值的依据为公司提供的盈利预测。按照业绩调整条款（见下文），初始投资估值可以向下调整。鉴于本次交易是以公司2011净利润【】万元及包含投资人投资金额完全摊薄【】倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司2012净利润不低于【】万元。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩。如果公司2011经审计的净利润低于【】万元，且2012净利润低于【】万元，则应以2011经审计的实际净利润为基础，按照10倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值；及以2012经审计的实际净利润为基础，按照7倍市盈率重新调整本次交易的初始投资估值。以二者相比较低者为准。如果标的公司2011经审计的净利润低于【】万元，但2012净利润高于或等于【】万元，则不予调整本次交易的初始投资估值。如果标的公司2011经审计的净利润高于【】万元，但2012净利润低于【】万元，则按照2012年净利润的7倍调整本次交易的初始投资估值。如果启动以上业绩调整条款，投资人有权选择：1.公司现有股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的其他方式）向1 “员工持股权”

“投资款项用途”

“交割条件”

“陈述与保证”

投资人转让部分股权，使投资人所占的股权比例如实反映公司经调整的全面稀释投资后估值；2.公司和现有股东退还投资人实际投资的金额与经过调整的全面稀释投资后估值的差额。上述税后利润指扣除非经常性损益以后的税后利润。公司员工股权激励成本对净利润影响应剔除在外。公司应建立包括高管人员在内的关键员工持股计划，相关持股计划及员工股权上市后变现时间进度等在投资人进入前由公司股东决定，应征求投资人意见。“公司”应将此次增资所得的资金按照本次融资目的和用途使用，主要用于产品研发、营销推广及销售渠道建设等。1． 在公司协助完成对公司业务、财务及法律的尽职调查； 2． 公司完成双方已达成共识的法律结构重组计划，中介机构已为重组出具具备法律意义的法律报告和财务审计报告； 3． 法律意见书认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或投资人的其它合理要求； 4． 在内容和形式上均令公司和投资人双方接受的所有有关的投资文档已完成及签署； 5． 公司无重大不利变化； 6． 基于尽职调查，被要求要满足的其它合理条件； 7． 该交易取得所有相关同意和批准，包括公司内部和其它第三方的批准，投资人的投资委员会批准、所有相关监管团体及政府部门的批准。于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由公司所作出的惯例性的陈述与保证； 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债2 相关费用

“董事、监事席

位”及董事义务

“保护性条款”

（重大事项同意

承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方 如因公司的原因致使投资交割未能进行，则公司应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因投资人的原因致使投资交割未能进行，则投资人应承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。如因上述原因之外的原因致使投资交割未能进行，则双方应各自承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）的50%。如果投资交割实际发生，则由公司承担因本项目合同起草、谈判和签约而产生的所有支出（包括法律、财务等费用）。投资人股权的义务、权利及利益 投资人有权任命两名董事在“公司”董事会，包括“投资人提名董事”在内，董事会由不超过7名董事组成。“董事会”至少每半年召开一次会议。投资人董事有义务协调其股东、所投企业等方面的资源，为企业发展提供相应支持，包括但不限于： 1．协调其在地方卫视等传播资源方面的优势，加强企业品牌定位及传播； 2．参与公司战略及实施规划拟订，改善企业管理建议，推动企业健康有序稳步增长； 3．协助企业最重大市场开拓提供相关资源对接； 4．对公司对外投资并购、公开上市、资本市场人才引进等惯例属于投资人擅长领域提供帮助等。在首次公开发行前，以下主要事项需要经公司投资人提名董事的投票确认： 3 1． “公司”的业务范围、本质和/或业务活动重大改变； 2． 并购和处臵（包括购买及处臵）超过100万元的主要资产； 3． 任何关于商标专利及知识产权的购买、出售、租赁、及其他处臵事宜； 4． 批准业务计划或就已批准业务计划做重大修改； 5． 在聘任“投资人提名董事”以后，公司向银行单笔贷款额超过200万元或年累计1000万元的额外债务；

6． “公司”对外提供担保； 7． “公司”对外提供贷款； 8． 对“公司”及子公司的股东协议、备忘录和章程中条款的增补、修改或删除； 9． 将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼；

10． 股息或其它分配的宣派，及“公司”股息政策的任何改变； 11． 订立任何投机性的互换、期货或期权交易 12． 提起或和解金额超过50万元的任何重大法律诉讼； 13． 聘请及更换“公司”审计师； 14． 批准发展计划和预算/业务计划； 15． “公司”清算或解散

16． 设立超过100万元的子公司、合资企业、合伙企业或对外投资； 17． 扩展新的业务；

18． “投资人提名董事”获聘任后，1个以上的董事会席位的数量变化； 19． 超过经批准的预算10%的资本性支出（经批准的预算额度外）； 20． 公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等； 4 权）“清算权” “赎回权”

“特别权利放弃”“一般反稀释” “优先认购权” 21． 公司新的融资计划； 22． 聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监、董事会秘书等高级管理人员；采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划； 公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者证券形式的投资本金后，公司所有的股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配 当出现下列重大事项时，投资人有权利要求公司和/或现有股东连带性地提前回购投资人所持有的全部股份： 1）公司于2015年12月31日前没有合格的首次公开发行； 2）公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知情的账外现金销售收入时； 3）如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司现有股东则应以合法渠道筹集资金收购投资人的股份；股份回购价格按以下两者较高者确定： 1）投资人按年复合投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）； 2）回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。公司和或公司现有股东在收到股份回购的书面通知当日起6个月内完成回购并付清全部金额。投资人有权按照自己判断，在股权交割之后的任何时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请在投资人同意的证券交易市场公开上市（实现合格的ipo），则投资人股权自动放弃回赎权、对赌等条款。投资人投资后，如果公司再行增资时公司的估值低于投资人投资时的公司估值，则投资人有权从公司控股股东无偿（或以法律允许的投资人成本最低的方式）取得相应股权，或以法律允许的其他任何方式调整其股权比例，以反应公司的新估值。在该调整完成前，公司不得增资。公司新增资本时，投资人有权优先认购与其持股比例相当的新5篇二：投资意向书(通用版本)甲方（你的公司）

和

乙方（vc）investment termsheet（投资意向书）

适用于创投、私募股权投资

被投公司简况 xxxx公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克/ceo 普通股 5，000，000 50％

刘比尔/cto 普通股 3，000，000 30％ 周赖利/coo 普通股 2，000，000 20％

---合计： 10，000，000 100％ 投资人 / 投资金额

某某vc(乙方)将作为本轮投资的领投方（lead investor)将投资： 美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投

资： 美金100万

---投资总额 美

金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的 41.67％。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1，764，706股期权（占完全稀释后公司总股本的15％）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例 黄马克 普通股 5，000，000 27.63％

刘比尔 普通股 3，000，000 16.58％ 周赖利 普通股 2，000，000 11.05％ 员工持股 普通股 1，764，706 8.75％ a轮投资人（领投方）优先股 5，042，017 25.00％

a轮投资人（跟投方）优先股 3，361，345 16.67％

------------------合计： 20，168，067 100％

投资估值调整

公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整： a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（npat）按照国际财务报告准则（ifrs）进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整： 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测的税后净利。a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款 a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件(capital event)“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准： 1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求； 2.公司上市前的估值至少达到5000万美金； 3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权(put option)如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司-在该情况下，公司也有义务-用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于： 1．a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者 2．本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30％的内部收益率（irr）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于： 1． 本轮投资额加上本轮完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益总和； 2． a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30％内部报酬率（irr）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（ratchet）a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是a’轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20％内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权(drag along)创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金xx百万时，当多数a轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他a轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，a轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：(a)备忘录和公司章程的修订；(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币xx元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币yy元的公司债；(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；(f)分红策略和分红或其他资金派送；(g)任何关联方交易；(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；篇三：投资意向书

投资意向书

山东微山湖又一村餐饮有限公司

二00九年五月

经考察于实地调查并对环境和前景的评估、同意该项目的实施。

微山湖又一村餐饮有限公司

董事会 2009年5月6日 投 资 意 向 书

一、投资地址：微山县微山岛乡

二、投资项目名称及经营内容：

1、项目名称：现代农业开发有限责任公司

2、内容：① 高附加值农作物，果木的种植、推广加工。② 养殖业和深加工业。③ 和现代观光农业相关联的旅游、客房、餐饮、娱乐等服务项目和开发。

三、选址及用地面积：

1、选址：微山县微山岛乡。

2、暂定田地面积：120亩。

四、投资预算额：7000万元。

1、种植、养殖加工业3000万元。

2、相关农业：4000万元。

五、时间：2009年10月前实施。篇四：投资意向书 项目投资意向书山东宏盾消防设备有限公司 二 0 一一年六月十五日项目投资意向书尊敬的湖北省红安县领导：你们好！感谢你们能在百忙之中对即 将成立的“湖北正寅科技业有限公司”的关怀和关注。我公司准备在 红安县觅儿开发区征地 100 亩用于新的工业园用地，主要从事防火设 备的研发、生产。（防火/阻燃材料、钢、木质防火门；防火卷帘；防 火卷帘专用电机；防火卷帘专用控制箱及配套设备）具体投资意向如 下，请领导审阅。a：项目名称 《湖北正寅科技有限公司》 b：投资建设规模 第 1 期：2011 年 6 月---2012 年 12 月 第 2 期：2013 年 2 月---2014 年 10 月

一、固定资产投资

1、原料车间、生产车间、实验车间、试验车间、成品车间： 40000.00m2 4200.00 万元 580.00 万元

2、办公楼、展示厅及配套：3000.00m2

3、员工宿舍及生活设施：2500m2

4、厂区道路、管网及绿化：

二、生产设备、设施投资

1、防火卷帘生产设备： 280.00 万元450.00 万元 500.00 万元

2、防火电机及控制箱生产设备：600.00 万元

3、钢质、木质防火门生产设备：500.00 万元

4、防火/阻燃材料生产设备： 250.00 万元

5、各车间通风环保设施： 450.00 万元

6、实验、试验、检验、包装设备：300.00 万元

7、电力配套设施：300.00 万元

8、运输及配套设备、设施：150.00 万元

三、流动周转资金：3000.00 万元 建设投资规模：固定资产投资+生产设备、设施投资+流动 周转资金=1.10 亿元 c、人力资源配置

1、高层管理人员：8-10 名

2、中层管理人员：12 名

3、技术、开发研究人员：30 名

4、车间生产及其他普通员工：350 名 e、经济效益 第 1 期：约在 2013 年 1 月---2013 年 12 月完成总产值人民币： 1.2 亿元，完成销售总额人民币：9000.00 万元，完成 毛利润人民币：1350.00 万元。第 2 期：约在 2014 年 12 月---2015 年 12 月完成总产值人民币： 2.5 亿元，完成销售总额人民币：2.0 亿元，完成毛利润 人民币：3000.00 万元。f、征地 项目用地面积：100 亩，用地期限：50 年 g、市场前景 随着综合国力的增强，国家对城市消防设施投入逐年加大，消防 法律法规的建立健全以及公民消防意识的增强，使社会对消防产品及 配套设备由被动需求逐渐转向主动需求。未来 5 年，我国消防器材的 年增长率将达到 15％～20％，年产值增长到 450 亿元～500 亿元。消 防产品的发展，既是保证社会经济可持续发展的需要，又是社会经济 发展的必然结果。我国目前已有消防器材及配套设备生产企业近3500 家，从业人数近600 万人，年均产值超过 1400 亿元人民币，已成为 国民经济发展中一个重要组成部分。随着我国经济的高速发展，特别是近几年机械工业的持续稳定发 展，给防火门行业带来难得的发展机遇，防火门产品在国民经济各部 门中属于应用量大面广的产品之一。据有关部门调查显示，防火门产 品应用在各主要行业的比例分别是:建筑占 38.08%、环保占 15.93%、轻工占 7.52%、冶金占 6.79%、矿山占 6.67%、船舶占 4.58%、水泥 占 3.96%、电力占 3.87%、地铁和隧道占 3.79%、纺织占 2.95%、煤 炭占 2.26%、化工占 2.21%、石油占 1.28%、防火门装置占 0.1%。然 而，防火门产品尚未涉及或将要涉及的领域还有许多，即防火门产品、防火/阻燃材料的潜在市场很大。消防产品从发展到今天，全国消防产品生产企业已达 3500 余家，能够生产包括防火门、消防车、自动火灾报警、固定灭火设备在内的21 大类、300 多个品种，3000 多个规格的消防产品，基本能够满足 我国防火、灭火工作的需要。从慧聪消防商务网所调查的 12 大类产 品来看，防火/阻燃材料、防火门窗和防火卷帘，其比例在 40%左右； 将来一定最具有发展潜力的产品。其次是火灾自动报警和自动灭火系 统的产品；而对于消防广播通信器材、应急疏散标志和反光材料、消 防车辆与装备、泡沫灭火设备等产品的发展潜力较小。在所有的消防产品中，将来最具有发展潜力的，普遍都认为现在 热销的产品，这说明大众化的消防产品无论是在现在还是在将来，都 是市场需求的主体。防火/阻燃材料、防火门窗和防火卷帘作为消防行 业最有发展潜力的产品，从中也可以看出消防类产品有自动化发展的 趋势，并且，这些产品在使用中均为配合使用。为了综合考察产品的发展情况，我们再看看现在热销售的产品和 最具有发展潜力的产品的综合情况，产品的发展一方面起决于现实的 发展现状，另一方面也依赖产品的发展前景。防火/阻燃材料、灭火门 窗和防火卷帘、人员安全防护救生器材在将来的热销程度均要比现在 好；消防器材、可燃性气体检测报警仪和消防检箱、灭火器消防广播 通信器材和消防车辆与设备在将来的热销情况将与现在基本相似，火 灾自动报警、应急疏散标志和反光材料、泡沫灭火设备在将来的热销 程度将有所下降。另外，我们还调查统计发现，防火门窗和防火卷帘 在将来的发展潜力和销售情况都将比现在好，即这类产品是将来市场 需求的主要产品。本公司是专业设计、生产防火门、窗、防火卷帘、防火卷帘专用电机、控制箱、防火/阻燃材料及配套产品的大型企业。我们从 1998 年开始生产门、窗类、防火/阻燃材料及配套设备产品，2003 年取得各 项产品型式认可证书，公司通 so9001：2008 国际 质量体系认证，并严 格按照 iso9001：2008 体系实施设计、生产、销售和安装服务。现公 司已顺利通过 2008 防火门新标准换版工作，并取得新版防火门型式认 可证书。公司经过多年发展，公司现已发展成为拥有万余平方米的自 有厂房，配备有多台大型生产设备，拥用专业技术员工 300 余名的消 防产品生产企业，主要产品有：钢（木）质防火门系列，防火（防盗）门系列，室内门系列，防火卷帘门系列，防火电机、控制箱，防火窗 系列，不锈钢门系列、防火/阻燃材料及防火门配套产品多个系列近百 个品种。h、产品生产流程

一、电控箱的生产流程1.0 元器件采购： 1.1 按设计要求采购元器件。2.0 品检部： 2.1 外观外表清洁、标志清晰无氧化变黑，引脚牢固无变形现象。2.2 尺寸 应符合企标国/部标要求。2.3 电器特性 严格按照国标要求检验、测试；各项指标合格方能进仓备用。3.0 插板车间： 3.1 将元器件按设计要求工整的插入 pcb 电路板上； 注意事项：不能将器件插错、插反，或漏插元器件。3.2 将插完整的线路板进入浸焊流程； 注意事项：焊锡炉温度设定在 270℃±5℃；焊点目测圆滑厚实无气泡。3.3 将浸焊完整线路板平放在切脚机导槽内，用力平稳推进线路板进行切 脚。3.4 将半成品线路板进行检焊，并整理插件外观工整；同时补焊附件如：（导线，开关，按钮，引出线口座等??）4.0 线路板调试： 4.1 将完整控制线路板平放于测试台上，观察各个工作点电压、电流应符合 要求； 4.2 操作手动按钮输入，控制板应执行相应动作输出，行程限位控制可靠。4.3 按功能说明书，操作控制板进行卷帘程序学习。4.4 模拟输入烟感信号和温感信号，控制板则按程序自动控制卷帘运行；同 时发出 消防火警声。4.5 模拟开启消防联动控制信号，控制板则按程序自动控制卷帘运行；同时 发出消防火警声。4.6 操作逃生功能；控制板自动控制卷帘上行至中限位，按预设延时后下行 归底。4.7 同时观察运行过程中相应的反馈信号。调试步骤4.8 断相、或错相时，控制板输出救护报警声，手动按钮操作不作响应。4.9 经以上操作测试，控制板工作正常。（合格）4.10 将合格控制板刷上防潮自干绝缘漆；待 6 小时自干后送入半成品仓库 备用。5.0 装配车间： 5.1 取一片安装中板，将变压器，空气开关，合格控制板安装在相应位置上。5.2 取一只控制器外箱，将按钮板，喇叭按要求安装到位；并贴上 pvc，不 干胶等。5.3 将安装完整的中板放入机箱内，锁紧螺钉，连接喇叭及按钮连接线。5.4 整机运行调试；

1、线路连接连接三相电源线、电

机线、电机限位线、。打开测试台上三相电源开关，灯板上的正常灯电源灯点亮。操作灯板上的上行键

2、手动功能检测 限位功能检测卷帘应上行同时灯板上行灯点亮，到达上限位后电机自动停止。操作下行键卷帘 应下行同时灯板下行灯点亮，到达下限位后电机自动停止。卷帘在运行状态下按 停止键电机应能停止运行。将线路板上 w-k1 拨置 on 位，卷帘开始上行至上限位后转向下行，当卷帘下行

3、学习程序功能 检测至中位时按停止键进入中停等待 2-3 秒，再按停止键确认中停时间，卷帘开始下 行至下限位。按上行键卷帘上行到达中位后按停止键进入中停等待 2-3 秒，再按 停止键确认中停时间，确认逃生高度后会自动上行。学习结束将 w-k1 拨置 off 位置。a 程序：将 w-k2 拨至 on 位置，接入烟感信号或温感信号，控制器进入火警状 态有报警声响起，同时灯板上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限 位（此时测上限位的反馈信号），转向下行至中停（测中位有反馈信号）等中停 时间到了，再下行至下限位（测下限位有反馈信号）并进入逃生状态。同时花洒 有信号输出。

4、程序运行检测b 程序：将 w-k3 拨至 on 位置，此时接入烟感信号，有报警声响起，同时灯板 上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限位（此时测上限位的反馈信 号）后转向下行至中停（测中位有反馈信号）等接入温感信号后，卷帘再下行至 下限位（测下限位有反馈信号）并进入逃生状态。同时花洒有信号输出。c 程序：将 w-k2、k3 拨至 on 位置，接入烟感信号或温感信号，有报警声响起，同时灯板上火警灯点亮。此时卷帘不是在下限位应上行至上限位后转向下行至下 限位并进入逃生状态。同时花洒有信号输出。

5、手动功能检测

6、缺相、反相 报警功能检测手动操作外接按钮盒的上行键卷帘应上行；操作下行键卷帘应下行；操作停止键 卷帘应停止运行。按住测试台上的缺相或反相按钮，控制器应有救护报警声响起，同时灯板上的正 常灯应闪烁。5.5 耐用试验： 电控系统的带电端子与箱体加入 ac1500v，历时 1mim 的耐压试验，应无击 穿或 闪络现象方为合格。5.6 通过以上运行操作，调试完毕；将电控箱送入老化房进行 48 小时通电 老化试验。5.7 老化试验结束；再次加载运行操作，型式检验；各项功能指标均合格方 可出厂。6.0 包装车间： 6.1 包装前目测观察整机外观，应不出现脱漆、碰撞损伤、脱落等现象。6.2 在机箱内侧印上编号和出厂日期。6.3 电控箱装入薄膜袋再用泡沫减震保护。6.4.0 包装箱内附件： 6.4.1 电子钥匙、箱体钥 匙各一套； 6.4.2 使用说明书一本； 6.4.3 合格证、保修卡。7.0 仓库储存： 7.1 产品应储存在通风、干燥的仓库里，避免与腐蚀的物质和气体接触，应 有防潮、防腐措施。

二、防火电机的生产流程山东宏盾消防设备有限公司压转子定子工艺ay-2010-01共 1 页 第 1 页

1、适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列转子、定子压床工艺要求。

2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列转子转轴、转子、定子、及机壳。

3、工艺要求 3.1、各种模具对应的电机型号一定要用正确，防止出现错模现象。3.2、机壳的引出孔一定要在两螺孔的中间位置。3.3、焊机要牢固不能出现铁芯松动现象。3.4、机壳和铁芯配合适当，机壳没有裂开及铁芯隆起现象。3.5、铁芯检验芯棒能自由通过。3.6、各种转子对应的转轴要区分正确。3.7、压转轴出现太松及太紧时要及时报告。山东宏盾消防设备有限公司车机壳工艺ay-2010-02共 1 页 第 1 页

1、适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列铁芯机壳车削工艺。

2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列铁芯机壳 150、180、250、370。

3、工艺准备 车铁芯机壳专用刀具模具、内涨模具

4、工艺过程 4.1 车 150 铁芯机壳 4.1.1 把 150 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度 为 110+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.2 车 180 铁芯机壳 4.2.1 把 180 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 125+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.3 车 250 铁芯机壳 4.3.1 把 250 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 105+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.4.4 车 370 铁芯机壳 4.4.1 把 370 铁芯机壳锁紧固定在车床内涨模具上，加工两端面保证长度为 133+0.05，加工内止口保证深度 3-3.5，端盖检查止口没有明显间隙.5、注意事项:操作者及检验人员随时检查量具测量误差，避免量具磨损造成 次品或废品山东宏盾消防设备有限公司车转子工艺ay-2010-03共 1 页 第 1 页1 适用范围 本适用于 fjj 卷门机用电动机系列转子车削工艺。

2、材料 2.1 fjj 卷门机用电动机系列转子、聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化剂和稀释剂。

3、工艺准备 3.1 聚氨酯透明面漆及聚氨酯固化剂和稀释剂按配比 2 ：1 ：1 搅拌均匀成混合液

4、工艺过程 4.1 4.1.1 4.1.2 4.2 4.2.1 4.2.2 4.3 4.3.1 4.3.2 4.4 4.4.1 150 转子车削 150 转子车至φ 51.5+ 0.025，锥度、椭圆度不超过 0.03 用毛刷沾混合液均匀涂在刚加工好合格转子外圆，达到防锈目的 180 转子车削

转子车至φ 59.45+ 0.025，篇五：投资意向书

投资意向书.txt我很想知道，多少人分开了，还是深爱着。ゝ自己哭自己笑自己看着自己闹。你用隐身来躲避我丶我用隐身来成全你！待到一日权在手，杀尽天下负我狗。

英文“security”（安全）这个字用在了投资当中，就是“股票”的意思。由此可见，“投资”和“安全”完全就是一对同义词。事实上，世界上有关投资的一切流程、合约和法律文件，无一例外全都是在防范和规避任何风险。

“风险投资”（venture capital）的第一个译者，要么是英文水准还不过三级，或者肯定是个对投资一窍不通的家伙，他（她）怎么会把venture capital（创业投资）错误地翻译成“风险投资”呢？！投资就是去买“security”，怎么会是去投“风险”呢？这个文不对题的错误翻译，天晓得误导、误伤了多少天真的创业者！vc大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，vc在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。好，先来看第一条“诺曼底防线”：termsheet。

前来向vc伸手要钱的创业者们，当你从vc的手中接过了他起草的“termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。

好吧，让我们来看看vc丢在你面前的termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？ a． 优先股东(preferred shareholders)vc通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是vc当小股东，拿的是 “优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命ceo、cfo，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听vc说了算。

（对准创业者耳语：vc他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要vc“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。）b． 创始人的期权股(founder’s vesting stock)当vc在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。

（耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了vc的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。换个位子想想，如果今天vc投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家vc怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为vc要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是vc今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东？！做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了vc的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。）c． 注资周期(traunches)vc投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。

（耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么？唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”！不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗？“注资周期”很大程度是根据了你和vc约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到vc的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。）d． 对赌条款(put options)vc会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事vc答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢？那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......（耳语：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让vc一看以后就对你的项目失去了兴趣。尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中（vc的钱进来之后），宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%......总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得 – 唉，又是“财务预测”，早期创业者的软肋！）

核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。

（耳语：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在这里到底有多严格......再想想吧，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗？你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......？！）f． 团队期权(esop)vc进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。

（耳语：esop是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的；在vc进来之前给、还是在vc进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。esop不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和ceo，大概你会对esop有更好的把握，esop的关键不是让vc开心，而是要摆平团队。）g． 上市失败(rejected ipo)公司在预计的时间内不能上市，公司得买回vc的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于vc投资额的10倍，或者35%的irr、外加20%的年利息。

（耳语：相信你要碰上了某些铁杆的美国vc，他们的termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代（恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢）的金融法律条款而定云云......不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为了将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为vc最终是为了让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在就得同意......至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，砍不动了就适可而止吧，总之，我们都知道，合约啊、协议啊、其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的......）h． 清算优先权(liquidation preference)如果因为任何原因公司要清算，vc有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。

（耳语：这一条又是vc的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了？人家vc投了资，你反而把这家公司搞砸了，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀！）i． 独家谈判权(exclusive negotiation)vc和你的termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。（耳语：你在termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了，下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，耽误了，到头来你还是拿不到钱，别东想西想了！）j．注资条件(closing conditions)vc在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的......（耳语：注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在vc的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在vc注资前加以清理。要是在尽职调查中vc发现了你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破vc的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。所以，关于注资的一些附加条件，创业者您就自己看着掂量掂量，做正确决定吧！）

创业，不一定就是为了赚大钱，这世界上还有很多比大钱更大更精彩的东西。

创业团队中一个最普遍的缺陷，是团队--尤其是团队的核心人物ceo，缺乏基本的财务知识和技能。一个不懂财务知识的ceo，即使业务能力再强，在投资人的眼里，他/她依然是一个笨拙的ceo、粗糙的ceo、鲁莽的ceo，瞎眼的ceo，没头脑的ceo??该打屁股的ceo！

辨别“真假ceo”，只需要问几个简单的财务问题，根据他的回答马上就能分辨出来，不信咱们拖俩ceo进来测测谎看？ 1.“你有公司未来的销售预测吗？”

没头脑的ceo回答：“只要钱一到位，我们就马上做市场，销售很快就会起来的，市场是足够大的。”

有头脑的ceo回答：“我们按月做了最乐观的、比较现实的、和最保守的三种预测，我们的基本收入假设是??” [vc点评] “没头脑”的回答应该叫“答非所问”。

“有头脑”的回答方法一听就知道此人是有备而来的，话一出口就知道他/她懂得做收入预测的基本方法和逻辑，很可能学过mba。在现实生活当中，也许“没头脑”是个朴朴素素的创业者，要是投给他些钱，他一声不吭过两年就金砖银砖一车车地替投资人给驮回来了；而那个“有头脑”的ceo也许只是ppt、excel文档做得漂亮，实际业绩的数字可能差出十万八千里。但是冤就冤在，“没头脑”的ceo在投资人眼里就是没头脑，“有头脑”的ceo在投资人眼里就是有头脑；“没头脑”就是搞不到钱，“有头脑”就是能搞到钱。没办法，这世界就是这样不公平。公平一点儿说，“没头脑”ceo只能做做小生意，他的这种朴素的方法是没法用来管理大公司和专业团队的，只能带领一群农民工，不能领导一个伟大的企业最后到纳斯达克上去敲钟。因为“收入预测”是一个ceo最重要的工作之一，而不全是cfo的干活。如果ceo自己都不知道收入预测中的数字是怎么来的，数字与数字之间的关系是什么，达到收入预测目标的关键点又是什么，这样的ceo会有“执行力”吗？

这道题目其实不仅仅是在问“收入预测”的数字，更重要是看ceo懂不懂如何用合理的逻辑方法来判断、预计未来。所谓“执行力”必须有参照物才能衡量，ceo执行力的参照物是什么？不就是“收入预测”？！2.“你公司每个月的运营成本大概是多少？”

没头脑的ceo回答：“每个月情况不一样，上个月花费比较多，总共出去了50几万，因为买了一批服务器，这个月只有10几万，工资、房租等等都在里面了，下个月可能会更高，总共要付出去一百多万，我们把一个小技术团队收购下来了，要支付对方一大笔现金。” 有头脑的ceo回答：“我们的日常运营成本控制得比较好，每月都在十几万左右，不过我要说明一下的是，我们的业务扩展很快，现金流需求远远大于每月的运营成本，上个月我们有一批固定资产投入，花了三十几万，下个月我们将收购一个竞争对手，对方的股东坚持要部分套现，所以我们必须支付出去一百多万现金作为我们的收购成本。” [vc点评] 没头脑的ceo脑袋倒还是清醒的，每个月总共要花费多少钱记得一清二楚，但是从他的回答里能看出来，此老兄只会算流水账，根本不懂“运营成本”到底是什么意思。一个企业的“成本”有很多，运营成本、人工成本、生产成本、销货成本、融资成本、收购成本??每一种成本的含义、比例、进出时间等等，都会对企业及其综合业绩产生不同的影响，就像交响乐里有不同的音符，在ceo的指挥下组合成了一首壮丽的交响曲。有头脑的ceo回答是标准答案。这道题目其实不仅仅是在问“运营成本”的数字，更重要看ceo有没有通过数字来对企业的经营做“财务分析”的能力，“财务分析”也是ceo必不可少的技能。简单的财务分析是把公司里的收入、成本分分类，控制得合乎情理一些；高级一点的财务分析可以测算出公司里员工的人均产值，分析不同客户或产品的利润收益率，各个部门的效益和绩效；再高级的财务分析可以用来为ipod算命，分析出一个空白市场中投入一个杀手级产品的定价，产品从0%到90%市场占有率过程中的各种其他投入成本，这一产品的市场表现在不同时期对于母公司股票涨幅的影响??一句话，ceo的“分析能力”；如果ceo自己不懂如何去分析，他如何去指挥cfo呢？他用什么来判断和决定公司里每一个人、每一个部门、每一笔支出、每一项投资的根据和理由？ 3.“你有公司的融资计划吗？”

6.私募基金合同(合伙协议) 篇六

合伙协议

二〇一七年【六月】 1

声明与承诺

一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32

前言订立本协议的目的、依据和原则：

1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。

2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。

本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义

本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义： 本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。

基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。

合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。

基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。

募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。

托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。

托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。

合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙

人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。

人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

季度：指每个公历季度。

/会计：指始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

工作日：指通常开门营业日，不包括星期

六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

第一条 基本信息1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2 合伙企业经营场所

合伙企业的主要经营场所：

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：。1.5 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。

第二条 合伙人及其出资

2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：

（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，证件名称：，证件号码：；

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额

全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：

（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；

（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限

合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：

第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期

合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记

（1）合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

（2）合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。

第三条 合伙人的权利义务

3.1普通合伙人的权利义务

3.1.1 普通合伙人的权利：

（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；

（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；

（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；

（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；

（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；

（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；

（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3.1.2 普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务

3.2.1 有限合伙人的权利：

（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；

（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；

（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；

（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；

（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

第四条 执行事务合伙人

4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且

（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法

4.2.1 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有

权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；

（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资 方案；

（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不 限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；

（4）制定合伙企业的财务预算方案、决算方案；

（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（7）召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；（8）执行合伙人会议决议；（9）合伙人会议授予的其他权力；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序

4.3.1 执行事务合伙人除名条件

执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。

4.3.2 执行事务合伙人更换程序

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4.4 执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式

4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易

有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陈述和保证

（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；

（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担

（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权：

（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）决定合伙企业举借债务事宜；

（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；

（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议

合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议

合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项：

（1）执行事务合伙人的工作报告；（2）合伙企业的投资规划报告；

（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。

会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

6.3.2 临时会议

根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议：

（1）对本协议进行修改；

（2）决定合伙企业提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合伙人；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开

6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式

6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：

（1）以合伙企业的资产设质或抵押；

（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。

第七条 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。

7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；（2）负责为合伙企业寻找投资目标；

（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

（4）执行合伙人会议做出的决议；

（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

7.3.2 管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。

基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。

各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。

如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

7.3.3 业绩报酬

合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；

总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款 17

和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；

管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。

第八条 托管事项8.1 资产托管

为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限

全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。

执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户

合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。

合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。

合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根

据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理

合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。

合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。

第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的条件

新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

9.1.2 新合伙人的权利义务

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让

9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；

9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；

9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押

9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；

9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换

9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条 投资事项

10.1 投资范围

合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：

（1）节能环保；

（2）新兴信息产业；

（3）新能源及新能源汽车产业；

（4）高端装备制造业；

（5）新材料；

（6）医药医疗产业。

（7）投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式

合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；

（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；

（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式

合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：（1）风险投资；（2）股权投资；

（3）可转换为股权的债权投资；

（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资：

（1）直接从事生产经营业务；

（2）不得投资于其它类型的私募基金；（3）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

（4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

（5）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6）不得用于赞助、捐赠等支出；（7）其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策

10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。

投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。

投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

10.5.3投决会行使下列职权：

（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；

（2）对投资方案、投资策略进行审议；

（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；

（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

10.6 关联方

合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：

（1）交易的对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出

10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）上市后转让；（2）上市公司并购；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业回购；

（5）有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理

合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范

合伙企业对目标公司实施投资后，合伙设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

第十一条 利润分配及亏损分担

11.1 利润分配

11.1.1 利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。

11.1.2分配金额复核及分配时间

就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。

合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。

11.2 亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配

如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。

第十二条 税务承担

12.1 税务承担原则

合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳

税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率

合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十三条 费用和支出

13.1 合伙企业费用和支出

合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）支付给管理人的管理费；

（3）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；

（4）合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用（由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取）；

（5）合伙人会议费用；

（6）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；（7）经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用；

（8）项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用；

（9）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出

以下费用由管理人承担：

（1）管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用；（2）管理人寻找投资项目、调研分析等费用；

（3）在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

第十四条 财务会计制度

14.1 记账

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计

合伙企业的会计始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

14.3 报告及审计报告

14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起，基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。

14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告

基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起，每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前七（7）个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当

事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外，有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。

第十五条 信息披露制度

15.1 信息披露内容

基金管理人应当向投资者披露的信息包括：（1）合伙协议；

（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）合伙企业的投资情况；（4）合伙企业的资产负债情况；（5）合伙企业的投资收益分配情况；（6）合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；（7）可能存在的利益冲突；

（8）涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁；

（9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企业信息披露包括以下两种方式：

（1）以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；

（2）通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度

（1）书面方式：基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。

（2）基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。

第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（10）法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2 在确定清算人之后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序

16.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至第（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十七条 合伙协议的修订

17.1 本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。

17.2 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。

17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十八条 争议解决

18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.2 除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十九条 一致性

19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

第二十条 份额信息备份

20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

第二十一条 报送披露信息

21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第二十二条 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

22.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则（1）如该方为有限合伙人，其可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求；及（2）如该方为普通合伙人，则有限合伙进入清算程序。

第二十三条 通知和送达

23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的，应当以邮递方式送达各方，可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准，如各方的住所等信息有变更，应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务，相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的，视为已送达。

一、普通合伙人：XX投资有限公司

收件人：

收件单位：XX投资有限公司

地址：

联系电话：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四条 违约责任

24.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

24.2 普通合伙人违约责任

对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

第二十五条 其他

25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。

25.2 本协议正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企业留存正本三份；本协议副本不限，用于办理相关手续之用，均具同等法律效力。

25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之一）

XX投资有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

2017年6月

日

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之二）

XX（签字）：

7.私募投资协议 篇七

关键词：创业投资,私募股权投资,引导基金

引言

中国的创业投资与私募股权投资发端于上世纪八十年代中期, 由一批海外留学生将这一理念和操作模式带到中国, 历经二十年震荡式的发展, 逐步获得政府、社会和企业认可, 逐渐形成一个产业, 成为推动我国经济社会和高科技产业发展的重要力量, 诞生了众多耳熟能详的造富神话。截至2008年, 在我国运营的创业投资和私募股权投资基金/企业已达586家, 募集金额逾3000亿美元。

济南高新区创业投资与私募股权投资产业发展战略目标

济南高新区成立于1991年, 是国家首批高新区, 现已基本形成交通装备制造、电子信息、先进制造和生物医药等四大主导产业。2008年, 高新区实现GDP170亿元, 高新技术产业实现产值230亿元, 新认定的高新技术企业有84家。

(一) 高新区创业投资与私募股权投资现状及问题

目前, 高新区内有两家专门从事创业投资相关的企业和机构:其一, 济南市科技风险投资公司, 成立于2001年, 注册资金1.26亿元, 是济南市政府出资设立的投资机构;其二, 济南市科信丰大担保投资公司, 前身是济南开发区科信担保服务中心, 成立于1999年11月, 注册资金500万元人民币, 由高新区国资局出资组建的国有独资企业, 是政策性信用担保机构。除这两家政策性的国有创业投资机构外, 高新区尚无外资或民营创业投资机构/基金。因此, 创业投资与私募股权投资产业是济南高新区产业发展的短腿之一。主要存在以下问题:

1.政府主导的创业投资与私募股权投资的机构实力薄弱, 发展缓慢。上述两家公司由于是政府管理的政策性公司, 投资区域局限在济南市范围, 投资效率不高, 公司资本增长缓慢。反观国内其他一些采取市场化操作的类似背景公司, 比如, 合肥市高科技风险投资公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司以及苏州创投集团, 这三家公司几乎与济南高新区这两家公司同时设立, 而其资金规模已分别实现10倍、30倍和15倍的增长。

2.没有国际化专业的创业投资与私募股权投资机构/基金入驻, 吸纳社会资金的渠道匮乏。创业投资与私募股权投资的特点之一就是高风险, 高收益, 能够对社会资金形成强大吸引力。有数据表明, 近几年VC/PE的投资回报率一般在10倍以上。济南高新区在传统金融业, 如银行、保险等获得长足发展的同时, VC/PE产业却未得到发展。

3.金融产业发展落后于工业发展, 制约区内中小企业成长空间。高新区承接济南市现代制造业转移, 初步形成了交通装备制造、电子信息、生物医药等产业集群, 集聚了众多高科技中小企业。而现代金融业在高新区却未获得同步发展, 企业投融资还局限在向银行贷款。实践表明, VC/PE带给企业的不仅仅是资金支持, 还有经营理念, 市场开发、财务管理和人力资源等全方位的提升, 是企业快速发展的捷径。美国风险投资协会主席迪克森·多尔 (Dixon Doll) 说“如果没有PE, 很多企业无法生存到现在。”尤其是金融危机以来, 区内许多中小企业经受严峻考验, 高新区需要做的不仅仅是解决其融资难的课题, 还有如何改进企业经营, 拓展企业生存空间的深层次问题。

(二) 高新区创业投资与私募股权投资产业发展战略目标

根据高新区的功能定位, 济南高新区必须以创业投资与私募股权投资产业为突破点, 加快发展现代金融服务业。其战略目标应定位在:按照建立多层次资本市场的基本思路, 通过兼并联合做大做强区内投融资机构, 着力引进世界知名VC/PE基金, 培养本地GP团队, 完善并引进相关配套机构, 形成VC/PE产业链, 组建创业投资集团, 建成区域性创业投资中心。

济南高新区发展VC/PE产业的SWOT分析

(一) 优势

1.高新区内具备大量优质企业资源。目前, 在高新区注册经营的企业达4000余家, 其中有不少企业是其所在细分行业的龙头企业。比如, 2008年在深交所中小板上市的法因数控公司, 其钢结构数控成套加工设备的研发、制造、销售在国内首屈一指。按照管委会“培育一批、改制一批、申报一批、核准发行一批”的工作思路, 现有80余家潜力企业进入重点扶持上市名单。同时, 这些企业大都处于扩张期, 与PE/VC的投资目标趋向一致。

来源:Zero2ipo VC Research Center

来源:Zero2ipo VC Research Center

2.济南高新区的快速发展形成明显的区域竞争力, 总部经济粗具雏形。IT总部基地、齐鲁软件园、创业服务中心等机构已形成区域品牌, 吸纳优质资源。沿经十路两侧的总部经济带基本建成, 吸引了一些大型企业集团总部入驻, 激发该片区经济活力, 经济活动日趋活跃。

(二) 劣势

1.高新区尚未成为济南的金融中心。目前, 在济南市中区, 尤其是泉城路商圈周围集中大批银行、保险、证券和信托机构的地区总部, 自发形成了济南的金融中心。济南高新区目前只有一家保险公司总部, 两家融资担保公司总部, 金融业发展环境不如市中区成熟。

2.专业人员少, 配套服务机构少。与上述事实相对应, 高新区内具备相应资质的律师事务所、会计师事务所较少。专业从事金融服务的人才匮乏。

3.成功案例少, 示范带动作用差。除2008年有3家企业成功IPO外, 高新区内企业几乎没有获得VC/PE投资以及成功上市的案例。众多很有潜力的企业有一种不得其门而入的感觉。

(三) 机会

1.VC/PE机构看好中国发展, 投资机构数量和资金投放数额呈明显上升趋势。从2006年中国实施私募股权投资备案管理以来, 截至2009年6月全国共有426家通过备案审查。VC PE机构呈加速上升态势, 以天津为例, 截至2008年6月年VC/PE不过70家, 而至今年6月已达160余家。同时, VC/PE的募集资金额度也迅速上升。仅2009年一季度新成立的部分VC/PE基金的目标规模已超过465亿人民币。尤其是金融危机爆发以来, 中国更凸显出投资价值, 众多VC/PE的抄底欲望强烈。表1所示:2008年新募集VC/PE基金规模 (比2007年同比增长56.89%) 。

2.济南其他区县及周边地区尚没有形成创业投资产业的发展环境及理念。除济南市中区具备优于高新区的金融业发展环境, 其他区县乃至鲁中、鲁南、鲁北等地金融业均不发达。但是这些地区却具备许多优质企业资源。比如, 临沂地区已有18家上市公司, 其中10家在新加坡证券市场上市, 形成了所谓的“新加坡市场临沂板块”。这些企业在上市之前绝大多数接受了VC/PE的投资。而这些VC/PE都来自境外或是深圳、上海和天津。济南高新区若发展VC/PE产业, 以其辐射和带动能力, 必取得“近水楼台先得月”之利。

3.济南市正全力将自身打造成区域金融中心。以黄河中下游为轴线, 沪宁以北、京津以南、西安以东的合围区域内, 济南市相对于其他大中城市, 金融资源最为丰富。2007年, 济南金融业增加值已经上升到济南GDP的6%, 金融业已成为济南的支柱产业。济南市制定的《“十一五”金融业发展规划》, 明确提出将济南建设成为与区域中心城市相适应的, 在全国占有重要地位的区域金融中心, 初步形成服务山东, 辐射华东、华北的金融管理中心、投融资中心、金融服务中心。然而, 济南市金融业内部结构很不平衡。银行业占金融业增加值的绝大部分, 其他行业明显滞后。因此, 济南高新区有必要也完全有能力借势借力, 重点突破创业投资及私募股权投资产业, 力争建成区域性创业投资中心。

(四) 威胁

1.国内先进地区的先发优势已形成集聚效应。深圳、上海两地的VC/PE产业发展近20年, 配套环境优越, 人才济济。而天津在国家的大力支持下, 正努力打造成北方金融中心, 对VC/PE形成巨大吸引力。这三个地区必将成为中国VC/PE最发达的地区, 而济南处于环渤海经济带与长三角经济带的结合部, 在尽得两地优势之时, 也会受到巨大的挤压作用。VC/PE产业的发展势必受制于这两大中心的发展。

2.除三中心之外的其他地区正积极争夺VC/PE资源。自去年国家出台《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》之后, 各地政府及高新区纷纷设立政府引导基金, 以此为契机吸引境内外的VC/PE投资机构。2009年5月份安徽省出资4亿元人民币设立政府引导基金, 3月份珠海高新区出资1亿元人民币设立政府引导基金。在山东省内, 则有潍坊高新区、淄博高新区、威海市等三地设立了政府引导基金。预计5年内各地各级政府出资设立的创业投资引导基金不下600家, 投资规模有望达3000亿之巨。

3.济南市传统金融中心对人才和资源的吸纳效应。济南市传统金融业, 如银行、保险、证券、信托等机构几乎集中在市区, 国家“一行三会”的区域性分支机构也在市区。目前济南市金融业从业人员约5万人, 全在市区工作。这势必造成VC/PE基金进入济南市会首选在该区域落脚。

8.投资私募基金的基金 篇八

私募基金(Private Equity Fund)，给人的感觉一直很神秘。尽管已经有几十年的历史，但一般小投资者只闻其名，不见其形。

神秘的私募基金

私募基金以非公开形式私下向特定投资者募集资金，进行集体投资，进入门槛相当高，通常以机构投资者为主要客户，如保险公司、银行、退休基金等，私人投资者只有约7％，非富即贵。在美国，按规定，也只有那些拥有100万美元净资产和20万美元年收入的人士才能成为私募基金的募资对象。

与一般基金相比，私募基金在信息披露方面要求很低，监管机构对其监管也相对比较宽松，因此私募基金的投资透明度较低，运作也更灵活。

私募基金大约起源于上世纪60年代晚期，当时主要采用创投基金的形式，专门投资于未上市的公司，然后在公司上市后出售当初的持股而获利，或是直接找买家，以更高的价格出售。

到了上世纪80年代，私募基金的投资手段发生了变化，主要是选择价值被低估的公司，改变其资本结构，或者将几家同业公司进行整合，待公司产品市场或股票市场看好时，将其出售给战略买家或上市，也可以直接向股东派现等方式收回投资，以获得巨额回报。而其中最大的变化是开始转向融资型并购，只需投入极少自有资金，更多的收购资金用贷款方式获得。当时的借贷比例高达10倍，正所谓“四两拨千斤”。

到了上世纪90年代中后期，随着借贷比例的下降，一些私募基金认识到，要想保持高投资回报率，就必须另辟蹊径。他们开始更深层地涉入公司的运营，提高其运营能力。当今几个大型私募基金都拥有经营和管理方面的人才，他们在各地政界商界关系良好，为这些基金觅得赚取可观利润的机会。

总的来说，目前私募基金可以分为两大类别，一类是创投基金，以美国的最为成熟，另一类是收购交易型基金。

私募基金也是“术业有专攻”，不同的基金会投资不同的行业，大部分基金倾向于集中投资6至8个行业，主要是基金经理比较熟悉的行业。个别基金甚至会在章程中列明不投资某些行业。

如果说成立之初，私募基金还只是金融市场的边缘角色，如今则堪称“华尔街之王”。由其主导的收购合并活动，不断为全球股市的神经带来刺激。据统计，由私募基金主导的收购合并活动在2002年占总额的10％，到了2006年，这个比例提高到了25％，今年肯定还将更高。

不过，对私募基金也不要过分迷信。私募基金操作隐蔽，投资成果难以窥见。但有调查显示，一半以上的私募基金表现跑输市场指数，与其他基金的水平差不多，另有四分之一表现上佳。有研究显示，过去的10年间，私募基金的平均年回报率(扣除费用后)在13％至14％。私募基金一般每年会收取2％的管理费，加上利润部分的20％为报酬，业内称为“220法则”。

随着越来越多的私募基金在国际投资市场上呼风唤雨，对它们的诟病也在不断增加。经济合作与发展组织(OECD)今年5月发表的报告指出，私募基金的迅速发展，以高负债进行收购的模式，对金融体系带来不少风险。在低利率时期，投资者如退休基金、对冲基金等为追逐较高的回报，纷纷投入私募基金，后者则在全球寻找股价偏低、有改造空间的企业进行杠杆收购。利率一旦大幅回升，收购的项目还款也有困难时，不但私募基金的投资者会面对亏损的风险，借款给私募基金做收购的银行也会面对坏账的风险。

波动剧烈

2006年5月，堪称私募基金业鼻祖的KKR集团在荷兰阿姆斯特丹证券交易所成功融资50亿美元，创私募基金上市的先河，震惊全球私募业界。今年2月，Fortress成为美国市场首家公开上市的私募基金。6月，KKR的首要竞争对手黑石集团(Blackstone Group)又将其管理公司以“公开上市合伙”的形式，在纽约证交所部分上市，融资41亿美元。

有评论说，私募基金的相继上市，意味着低息借贷成本及股市活跃的时代接近尾声。正是过去10年的低利率水平，使靠借贷为生的私募基金获得了长足的发展。融资成本的不断提高，促使私募基金公开发行上市，以获得低成本资金。

随着越来越多的私募基金上市，金融市场这一神秘角色渐渐走近投资大众。它们的表现也各有千秋。目前被谈论最多的是，以30亿美元购入黑石集团没有投票权股份的中国国家外汇投资公司已不幸招致账面损失。该股招股价每股31美元，上市当日股价最高见38美元，其后不断下滑，目前早已跌穿招股价，也跌穿了国家外汇投资公司每股29.61美元的入股价。

为了追踪上市私募基金的市场表现，法国兴业银行去年与道琼斯合作，推出一个私募基金指数——私募基金总回报指数(美元)(PRIVEXD)。

该指数旨在反映全球私募基金行业的表现，按流通市值加权法计算，成分股包括在世界各地证券交易所上市的25家私募基金公司的股份，每只股份上限为15％。这些公司属于行业内最大企业，其股份的流通性亦属最高(最低总市值2亿美元，必须有充足的流通量)，且公司的收益必须主要原自私募基金活动，如杠杆式收购、创投基金及增长资本等。从2007年6月30日25只成份股的情况看，挂牌地遍布伦敦、巴黎、纽约、斯德歌尔摩、纳斯达克、东京、布鲁塞尔、瑞士、韩国、马德里等交易所。

该指数去年10月12日推出以来，表现一直向上，今年6月最高升至1200多点，8个月的累积升幅达到20％，但最近急跌至1071点水平，较高位回落约12％。

这与近期出现信贷收缩、举债不易的情况有关，投资者担心私募基金不能像以前一样靠借贷进行收购活动。

还有一个不利于私募基金的消息是，美国国会正在酝酿修订税务法案，如果获得通过，私募基金的税率将由现在的15％提高到35％。目前美国税务条例对所有人和合伙人的投资收益征收15％的资本所得税，对公司的盈利则征35％的利得税。私募基金通常以合伙人形式存在，就算上市，法律上也仍然是合伙人，所以缴纳的税负比其他上市公司都要低，只要按15％的税率缴纳。私募基金的最大收入来源除了2％的手续费，就是对盈利20％的分成。如果今后提升税率，将大大降低私募基金的投资回报和盈利，私募基金的吸引力也将因此降低，不少基金可能还将消失。

不过，业内人士称，该指数的历史波幅低于亚洲股市，成份股的平均市盈率只有约10倍，低于市场上很多金融股。

基金新品分一杯羹

昔日高高在上的私募基金走到普通投资者身边，吸引了不少目光。基金公司自然也不会放过推出新产品的机会。

法国兴业银行旗下的全资附属公司——领先资产管理近日推出香港市场首只投资上市私募基金的开放式基金——领先动力上市私募基金。

该基金的表现与私募基金总回报指数相关，将跟随私募基金总回报指数的组成买入上市私募基金股份，使投资者可以通过其间接投资全球25只上市私募基金。该基金也会投资相关的衍生工具，如当市况好时，指数趋势向上，基金会投资指数的成份股，以及衍生工具(主要是欧洲中期票据)，并利用杠杆效应，放大基金的表现，使收益超过指数表现的50％，从而跑赢指数。相反，如果市况转差，风险增加时，基金会减持成份股，减少损失。该基金并不是指数追踪基金，所以表现将不会与指数表现完全相同。

法兴股票衍生工具及结构产品部董事区肇辉表示，投资私募基金的基金可以让普通投资者参与投资已上市的私募基金，而私募基金的优点是会投资一些未上市但有潜力的公司，并会参与有关公司的管理，已上市的私募基金流通性也较高，具有分散风险的特性。