保荐人培训记录

保荐人培训记录（共4篇）

1.保荐人培训记录 篇一

2011年保荐代表人培训记录

（蓝色为厦门培训新增内容）

一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）

1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。

2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。

3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，有10名保荐代表人被撤销资格。

4、当前存在的主要问题：（1）立项到内核时间过短；（2）内核部门工作记录缺失；（3）不进行现场检查；

（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。

(6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）

1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？

拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。

2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。

3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。

4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。

5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。

这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。

关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。

6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。

主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。

独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。

7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。

不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。

8、同业竞争及关联交易：

（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；

（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也

不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。

关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：（1）股东对发行人是否存在重大影响；（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。如存在上述两点，则界定为同业竞争。如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。

受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。

（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。

（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。

对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。

9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？

10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。

国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。

家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。

11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。

12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；

（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。

（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日

13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。

14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。

国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。

15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？

17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。

18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处置资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。

审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。

19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。

20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。

21、合伙企业作为股东问题

（1）实际控制人认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；（2）信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；

（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

22、关于信息披露：网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。

23、关于行业：中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。中介机构在选择企业的时候要关注是否有

同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。

对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。

三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）

前言：目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。

2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。

3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。

4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。

5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。

6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。

7、关于业务合并

（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。

（2）同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。

（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。

8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。

9、每股收益的列报：折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。

10、股份支付：

构成股份支付须有两个必要条件：

（1）以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。

需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。：公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。

（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）

有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）；没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。

申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。

四、创业板IPO非财务问题（创业板部一处处长毕晓颖）

1、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关注三个方面：

（1）是否具有面向市场独立经营的能力

（2）报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节

（3）持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险

2、设立及出资问题：

（1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：A、无验资报告无法确定出资是否缴足？B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。

（2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。（3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。

（4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。解决方案：工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。建议规范后运行36个月。

（5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。

3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。

4、独立性问题：

（1）资产独立性存在问题的，构成发行障碍；

（2）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？

（3）同业竞争、关联交易：承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。目前审核不接受承诺性的解决措施。

同业竞争不接受细分市场、细分领域。

与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。

如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。

（4）关联方非关联化：报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

（5）非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。

（6）核心技术不能依赖关联方。

5、内部控制：家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性；关注董事、高管的构成及监事的独立性；除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。

6、信息披露：（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题；（4）对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。

7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理：“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。

8、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。

9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。

10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。

11、股份锁定应当在申报前完成。

12、诉讼、仲裁：如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。

五、创业板IPO财务审核（创业板部二处处长杨郊红）

基本原则：真实性

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。

审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求（1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么：市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。目前看走第二套指标的都不行。

支持过了“死亡谷”的企业。（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖。若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。（6）财务独立性：关联交易是否公允。

（7）无形资产占比：审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发

服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。

要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合。比如：农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。此类企业的审核标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。

（5）会计政策对经营业绩的影响（比如：研发费用资本化）

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。是否与公司业务匹配。

目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）：研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差

（4）财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则

造假嫌疑很大。

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、内部控制：内控是否存在缺陷（1）资金占用；（2）对外担保；（3）会计基础；

（4）分红能力及分红政策；

（5）现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；

（6）一个具体问题：法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。

（7）《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。

6、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的情形，严肃处理（监管谈话）。

8、关于收入分析，目前执行较为严格，应分产品、分项目结合具体情形说明如何明确收入确认的时点。如果商品和劳务不能很好区分的，不能将劳务采用完工百分比法，采用完工百分比法的如果没有很充分的外部证据则很难被认可。

9、关于评估：报告期内要聘请有证券从业资格的事务所，否则要进行复核。

10、关于高新技术企业所得税优惠：目前了解到的情况是复审全面收紧，因此未进行复审的企业，过期后统一要求按照25%的所得税率计算。

11、盈利预测：必须根据到手的订单制定。

12、报告期：三年一期是一个整体的报告期，因此会计估计要从报告期初（即三年一期的期初）开始调整。

13、关联方的披露：结合上市规则、会计准则、招股书准则，按最严格的标准确定，核心是重大影响，把握时模棱两可则从严要求。

14、主要经营一种业务：其他业务不超过30%。

15、关于发行人成长性与自主创新能力：最近一期净利润明显下滑（半年不足50%，三季度不足75%），发行人应当提供经审计的能证明保持增长的财务报告或者盈利预测。季节性问题不作为重点提示问题。

六、公司债券发行审核解析（发行部债券审核组负责人李洪涛）

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）……

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于人民银行及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业发行了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。（4）债券累计口径：包括子公司全部债券，不按股权比例折算；（5）累计余额：以债券余额计算而不以债券面值计算；（6）哪些时点累计债券余额占净资产的比重不超过40%：申报前及申报后所有时点。

3、简化审核流程

（1）建立独立于股权融资的债券审核流程（2）建立公司债审核专岗

（3）制定专组发审委委员负责债券审核工作（4）分类简化审核程序（四种情况绿色通道）（5）直接受理，委员不参加初审会

4、简化外部征询意见流程

（1）向上市部征询意见：告知，如无重大问题可不回复，10个工作日未回复视为无异议

（2）不涉及新增固定资产投资则不征求发改委意见

七、再融资财务审核（发行部三处处长张庆）

1、证监会逐步推进分类监管，IPO和再融资分开，股权融资和债券融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对EPS、ROE有何影响，是否符合股东利益的最大化。

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原则。考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务结构等因素），是否有其他更好的品种；b、自身资金积累，账面货币资金金额，经营性现金流情况如何；c、融资结构安排是否合理。

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以后可能要详细披露与“融资方案合理性，股东利益最大化”相关的分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1年以上），但若前次募集资金用的好、用的快，间隔不到1年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目总投资10亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入6亿，则项目资金需求量为4亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金到位后可置换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严。

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前年度的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因素，综合考虑定价是否公允；

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收益现值法，则归属受让方。

9、公司债的监管：

由固定的一组委员审核，建立独立的审核流程，进一步提高审核效率，AAA级以上/净资产100亿元以上/AA级以上期限在三年以内/仅对机构投资者发行四类公司债给予绿色通道

10、审核关注要点：

资产质量、盈利能力、财务状况、财务会计信息披露质量、规范运作、募集资金规范使用

11、强化市场约束机制，弱化行政管制

强化市场约束：价格约束、投资者约束、中介机构约束 弱化行政管制：

（1）降低净资产收益率的要求

（2）弱化了诸多“一刀切”式的硬性规定：取消了可转债的强制担保、增发

募集资金量、再融资时间间隔、资产负债率、前次募投项目完工进度等指标限制

12、制度设计的立法初衷（1）推动再融资市场化（2）促进再融资品种多元化（3）培育和完善市场机制

（4）提升市场活力和提高再融资效率 再融资财务审核关注重点

13、重大财务问题

（1）重要问题可要求交易所、证监局重新审核（2）会计政策要符合重要性、可比性、一贯性（3）会计政策要符合市场上主流的处理方法

14、融资必要性

（1）募投项目的可行性、合理性

关注明显存在疑点的极端案例，如现有资产产能利用率低的情况下仍继续扩大产能

（2）使用大量募集资金偿还银行贷款（3）前次募集资金使用情况及募集资金间隔

（4）募集资金是否超过募投项目需要（原则上不应当超过）（5）自身积累满足募投项目资金需求的可行性

（6）资产负债率水平、银行授信及实际使用情况以及募投项目资金来源的合理性、选取其他融资方式的可能性

（7）不同融资方式选择对公司净资产收益率和每股收益的影响

15、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金

（1）原则上不鼓励（2）例外情形： A、配股

非公开发行且用于偿还贷款和补充流动资金的部分不超过30% 全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

C、经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩 D、铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金（3）对变相补充流动资金从严审核

八、上市公司再融资政策解读（发行部四处处长罗卫）

1、再融资7个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发行股份的行为。

（3）如果配套融资占25%以下，由上市部审核，如果25%以上，则一并由发行部审核。融资部分用于资产重组内容，不得用于其他投资项目。

3、发审会之前允许调价一次。战略投资者认购锁三年的，不得调价。

4、募集资金购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，是融资行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投固定资产项目，不征求意见。房地产企业再融资审核目前无松动，可以受理，但要征求国土资源部门意见，建议企业审慎启动，即便是工商登记营业范围里有，而实际未开展的，也需要变更。金隅股份和上海港的情况不具有可比性。

对新疆企业有松动，新疆发改委、兵团发改委审批同意的，不需再向国家发改委征求意见。

7、配股中拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%，其中本次配售的时间概念是指本次配股股东大会召开前的股本总额。对于配股价格没有约束，通常时常为6折左右，5折的也有，且没有锁定期。

8、借壳上市不允许配套融资。

9、最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；

10、最近一期末有较大金额财务性投资的，不适合公开增发，可配股、定增。

11、重视股东大会决议，写的条件尽量宽松一些：比如公司债项目的分次发行须在股东大会决议中明确，否则发行时只能一次发行；定增项目，除权时需同时调整数量和价格，有的项目仅调整数量未调整价格，很被动。

12、定增中的战略投资者认购资金、配股资金的使用没有限制，可补充流动资金、偿还银行贷款。

九、保荐监管有关情况（发行部五处处长王方敏）

1、截至目前（2011年9月20日），保荐机构75家，保代1904人，准保1400多人，“保代+准保”占投行从业人员40%。目前主板在审455家（IPO有304家），保代利用率48%；创业板在审199家（全部是IPO），保代利用率20%。

2、监管工作动态：

（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；

（2）监督鼓励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（3）对保荐机构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；

（4）现场检查，不事先通知，2010年以后的项目（含在审项目）均在核查范围；

（5）对保荐机构、保荐代表人的相关信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

平安证券投资银行业务内核部

2011-10-18

2.保荐人培训记录 篇二

2011年4月14-15日 北京友谊宾馆

刘春旭总结讲话（4月14日 8:30）

一、近年来保荐制度不断完善

自2004年实施以来的七年中保荐业务获得了长足的发展，2010年新上市公司347家，融资总额过万亿，2011年第一季度的融资额全球第一。

1、保荐机构的内控制度不断建立和完善

尽职调查、内核、工作底稿、工作日志、持续督导等相关工作

2、保荐机构的风险意识和责任意识逐渐增强近年来申报项目的整体质量有所提高

3、以保荐代表人为主的投行队伍的素质在不断提高 保代和准保代占40%

4、行业集中度在不断提高

2010年54家保荐机构包揽516家保荐业务，投行收入占证券行业收入的比例提高

二、保荐监管的主要工作

1、注重发挥保荐代表人的作用，增强保荐人的责任意识

出席见面会、发审会，以保荐人回答提问为主，改事后问责为过程监管

2、保荐监管与发行审核服务 审核人员在审核过程中根据申请材料的制作及交流情况给保荐代表人打分，对部分执业情况不理想的保荐人进行谈话提醒（不是监管措施）

3、通过现场检查督促保荐机构内控制度的实施

4、通过多种途径传递审核政策

保荐人培训、保荐业务通讯杂志、公告被否企业的原因

5、增加保荐人注册的透明度，接受监督

6、加大对违规保荐机构和保荐人的监管力度 处罚4家，13人，撤销了6个保荐人资格

三、发行审核过程中存在的主要问题

1、保荐机构的内控制度还有待进一步完善 Q1：从立项到内核的时间间隔非常短 Q2：质量控制部门很少到项目现场实地调查

Q3：内控审核以项目能否过会为目标，应以控制保荐机构的风险为目标

2、尽职调查工作不到位

Q1：有些应发现未发现的重大问题

Q2：没有按要求进行走访相关供应商、客户和相关的政府部门，保荐人应参与 Q3：严重依赖律师和会计师的工作

Q4：申报材料后没能对公司的情况进行持续尽职调查工作

3、申报文件的信息披露质量尚待提高 Q1：在关键问题上避而不谈，一笔带过，让审核人员没办法进行专业判断 Q2：信息披露趋向于格式化，抄袭同行业上市公司的信息披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圆其说，保荐工作极不认真 Q4：风险和问题没有充分揭示

Q5：行业排名和行业信息统计缺乏客观性和权威性，广告性明显

4、部分保荐人的经验不足，执业水平尚待提高、培训有待加强

四、对保荐制度的完善

1、进一步加强对保荐机构和保荐人的考核（1）预审员打分后交五处累计考核

（2）重点关注历史上被处罚过的保荐人的项目（差别对待）

（3）见面会后对保荐业务负责人、项目保荐代表人进行问核（对目前在审核中的项目也要补该问核程序）

（4）抽查项目底稿，事先不通知

（5）及时传导监管政策，今年培训的新变化：保代现场培训，准保代通过培训系统远程进行，部分律师、会计师参加

（6）进一步强化监管，对没参加尽职调查的、信息披露不到位的、持有发行人股票的保荐人进行严肃处理

杨文辉 IPO审核的主要法律问题（4月14日 9:15）

一、主要法律依据 除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。

二、基本发行条件

（一）主体资格

1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件

2、股权要求：清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排

（二）独立性

1、时间要求：部分要求申报前解决、相应的制度保障、对发行人没有重大影响；但部分要求在报告期内保持独立性（比如有重大影响的资产的独立性）

（三）规范运行

1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的处罚（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息）

2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，（四）财务与会计

（五）募集资金运用

1、应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定募投项目

2、审核过程中调整项目要履行内部决策程序，外部审批程序，证监会重新到发改委征求意见

三、发行程序

四、几个具体问题

（一）整体上市

1、整体上市是基本的要求：避免同业竞争、减少规范关联交易、从源头上避免未来可能产生的问题

2、对同业竞争的行业划分不能过细，竞争的、类似的、同业的品牌、渠道、客户、供应商等都应纳入上市主体

3、关注经常性的关联交易是否影响资产的完整性（不能向控股股东租赁主要资产，可以向独立第三方租赁），判断影响的大小

4、实际控制人的亲属同行业经营问题：直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分家的也应进行整合，若业务关系特别紧密（如配套等）也应进行整合，若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体。

5、规则要求考察控股股东和实际控制人，但同时要考察其他主要股东（5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，不只考察股权比例，还要结合股权结构是否分散及股东的影响力

6、关联交易非关联化：清算的要关注相应的资产人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

（二）董事、高管的重大变化

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性，没有量化指标

2、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等

3、具体情况具体分析

（三）董监高的诚信问题

1、董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让给董监高，没有重大不利影响

2、董监高任职资格

3、董监高及其亲戚都不能跟发行人共同投资一家企业，（四）公司治理结构

1、健全、有效

2、符合行业监管部门的要求

3、关注章程中对公司治理的安排

4、引进的新股东在公司治理中的特殊要求若与上市公司治理的要求有冲突要求在申报前解除

（五）重大违法行为

1、若经常被处罚对审核还是有不利影响

2、主板也关注控股股东和实际控制人的重大违法行为，犯罪行为不仅关注36个月内的（要更严格），参照董监高任职资格的要求，从个人（企业）的诚信、犯罪的性质、与发行人的紧密度、主观意识、刑期长短等。

（六）环保问题

1、环保部门的意见不能代替保荐人的尽职调查

2、关注环保部门的整改要求及落实情况

3、关注媒体报道

（七）关联交易非关联化

1、详细披露、详细核查

2、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为

3、不要仅仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排

（八）合伙企业作为股东问题

1、不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人，则要统计全部普通合伙人

2、关注合伙企业背后的利益安排

3、对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

（九）出资不规范

1、考察因素：重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门意见

2、关注控股股东为应对行业要求或经营需要（如参与招标业务的门槛要求等）故意的出资不实行为，比较严重。

（十）实际控制人的认定

1、出发点：报告期内股权相对稳定

2、股份代持：原则上不作为依据，要提供其他客观充分的证据，但是代持行为应该还原

3、共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人

（十一）股权转让与突击入股

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

（十二）资产、业务等涉及上市公司

若发行人的控股股东（实际控制人）曾经是上市公司的实际控制人的，关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

（十三）诉讼与仲裁

1、发行人：较大影响

2、控股股东、实际控制人：重大影响

3、董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼

4、及时如实披露、持续关注

（十四）信息披露

1、概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等

2、风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来

3、业务与技术、募投、发展目标中对公司的行业地位、数据引用要客观、权威、真实，定性的主要客户要与披露的前几大客户相对应

4、重大合同的披露要有统一的标准，若要披露意向书和备忘录等要说明风险（不一定能实现）

5、预测性信息的披露要有依据、要谨慎

6、要核查募投项目的效益

7、信息披露出现问题保荐人要承担责任。

常军胜 IPO财务会计审核（2011年4月14日 13:30）

一、2010年IPO审核概况

1、发行节奏市场化：第一季度主板受理170多个项目，预计大多可在今年完成发行，下半年申报的企业在年内完成发行的可能性较低。

2、审核时间大幅压缩：正常的可在半年内完成。为了争取时间，落实反馈意见时若有的个别问题需要等某个批文可先报送整体反馈回复，并在回复中说明，待取得批文后再另行报送，重点是把公司的业务与技术阐述清楚。

3、审核理念共享：IPO企业的内部控制逐渐会成为审核的重点，未来会要求会计师对发行人内控出具审计报告

二、《管理办法》财务会计解析（未详细讲，内容见讲义）

1、报告期内要有一个稳定的业绩基础保证公司具有持续盈利能力，审核过程是通过横向、纵向的比较来将所提供的申请文件是否真实的责任绑定到保荐人和发行人

2、关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形

3、关注销售环节：一般企业对不同业务模式下的前五大客户都要核查；连锁经营类的以渠道为主的经营模式原则上要求核查所有的经销商（门店），可以利用信息系统；如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察；关注是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

4、会计政策及会计估计的变更：虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但是不能随意变更，变更的原则是可以证明会计政策更加谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润。若申报期内出现了不谨慎的变更，很可能会被认定为操纵利润。另外还要参考同行业的会计政策。

5、研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？

三、会计专题研究

（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题

企业以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以促进承载动漫形象的玩具产品的销售为目的，这种投入一般没有明确可预期的收入，该影视作品需要自己出钱到电视台播放，不能参照《电影企业会计核算办法》规定进行会计处理（资本化），而是作为广告制造费用来进行会计核算

（二）企业合并相关会计处理

1、同一控制下的业务重组《适用意见3号》，取得的资产和负债应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础。

2、通过同一控制下的重组方式进入的相关资产如果形成一项业务，符合企业合并的定义，应按照同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持其在被合并购方的原账面价值不变。若交易以评估值作为交易价格，仍应以原账面价值作为入账依据，评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积，不足时冲减留存收益。

（三）企业分立

1、某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务分立出去

2、企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件

3、企业分立后财务报表要进行剥离（编制剥离报表），分割的合理性不好判断，也不能真实反映公司的盈利能力 因此，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（如果必须的话）。

2011年4月14日 15:45 李明 新股发行制度改革 2009年6月改革至今，八项措施、四个目标 第一阶段：2009年6月

第二阶段：2010年10月

未来可能的改革：

1、网下发行比例过低

2、主承销商不能自主配售

3、存量配售

张庆再融资财务审核（2011年4月15日 8:30）

一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义）

（一）再融资市场化改革的主要内容

今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求

再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月

二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

（一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化

1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高

2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等）

3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系

4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构）

（二）财务审核关注重点

在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：

1、涉及法定发行条件的财务指标

2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项

3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据

4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况）

（三）融资必要性和融资方案的合理性

1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用

（1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等

（2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈）

（3）前次募集资金使用情况

（3）财务性投资和非主业投资情况

（4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证）

（5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性

（6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较）

（7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补充流动资金，一定要能充分论证合理性）

2、融资方案合理性：融资渠道选择的合理性（2）资本结构的合理性

（3）采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响

（4）本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

3、募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的政策合规性 原则上不鼓励，几个例外情形：

（1）铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前提投入的自有资金

（2）经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握）

（3）负债比例较高的行业如商品流通企业、航空企业等）

（4）采取配股方式进行股权融资

（5）采用非公开发行的方式且用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%（6）全部向确定的投资者非公开发行且锁定三年

上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核

4、内部控制制度的完整、合理和有效性 重点关注以下方面反映的内控制度问题：

（1）报告期内重大会计差错更正的内容和性质（金额大小、性质）

（2）前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为

（3）诚信档案中反映的相关内控问题

内控见证报告的内容与格式要求（过渡期内，建议按新的要求出具）

5、前次募集资金使用情况（1）重点关注：

使用情况报告是否真实准确完整地反映了募集资金的实际使用状况，对照表的填写是否准确、是否按规定填写、提供有用信息 公司使用募集资金的规范程度：决策程序的规范程度（尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用）、信息披露质量（包括事前和事中的信息披露）

公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）

公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

（2）其他相关问题：

前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用见证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规

前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

前次重大资产重组业绩承诺的完成情况（根据重大资产重组管理办法中的再融资发行条件逐条发表意见），以及本次发行对今后业绩承诺履行的影响（处于业绩承诺期的，若无法区分则要追加承诺）

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整地披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性；特别关注：

（1）历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的实用性问题

（2）收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据

（3）是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证

（4）按照孰高原则采用评估结果的合理性

（5）评估基准日对评估结果有效性的影响（预留的有效期要足够长）（6）评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性（收益现值法期间的收益不能归出售方）

（7）同次收购选择不同评估机构的合理性

（8）矿业权评估问题（正在制定专门要求）

7、信息披露的关注重点

完整性、及时性、公平性、去广告化

定价发行的，关注从发行董事会召开前的停牌日到股东大会期间是否公告影响股价的重要信息，应在非敏感期审议发行方案

三、建议：磨刀不误砍柴工

1、在什么情况下可以考虑再融资

组织机构及内部控制健全有效、合法经营、规范运作、财务信息真实可靠

有资金的客观需求、具备投资价值、得到投资者认可

2、怎么做才能提高再融资效率

规范运作是前提、品种方案慎重取、程序时机把握好、尽职调查

罗卫再融资非财务审核（2011年4月15日 10:30）

一、审核依据

2个法律、3个部门行政规章、8个规范性文件 证券法对发行条件的原则性规定是根本

二、再融资产品介绍

1、七个品种，其中交换债没有案例、分离债暂停发行，非公开已成主流，大力发展公司债券（成立专门的审核组，建议大家积极开发公司债项目）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销

3、增发：最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

4、非公开发行：

（1）统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%（2）上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批

（3）价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折

（4）以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。

（5）非公开发行可以有一次调价机会，但是必须在发审会前完成。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价；只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）；（6）发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

（7）实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

（8）发行环节也很重要，工作要细致，实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，不要引起纠纷

（9）基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

5、公司债——大力发展

（1）建立独立的审核体系，从审核人员到发审委员

（2）优化审核流程，建立分类审核的理念：受理的下一周就上初审会，再一周上发审会，争取一个月开始发行，（3）简化部门外征求意见流程：上市部十个工作日出意见（非必须）、九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）企业债权融资不新投项目不征求发改委意见（股权融资也同样不征求意见）

（4）

房地产企业融资需征求国土部意见及有关问题

金融企业需要披露其资本发展规划及有关问题

陈路创业板非财务审核（2011年4月15日 13:30）

一、创业板审核情况

1、创业板总受理453家，268家审核，通过222家，203家发行

2、要求保荐机构勤勉尽责、诚实守信

3、要求保荐机构归位尽责，发挥总协调人的作用

4、审核流程：

（1）进一步优化收到书面反馈回复后的审核流程，确保所有的审核人员（预审员、处长、主任等）遵守程序、标准、专业、纪律

（2）希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈

（3）二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见为涵盖的情况。

（4）提请委员关注问题：反映发行人特殊特征的重大财务和非财务问题（不一定是负面的）；发行人违反或涉嫌违反发行条件的问题；其他可能影响发行人持续发展的事项；影响对发行人诚信规范判断的事项；其他影响信息披露真实性的事项。

5、审核案例：提请委员关注问题的案例（本次培训的案例都是属于这种）；典型性普遍性问题案例；

6、目前创业 板只受理鼓励类的企业

二、设立及出资问题

1、无验资报告

2、出资不实（包括子公司）

3、抽逃出资

4、技术出资：关于该无形资产对发行人当时和目前的业务的影响，关注无充分证据证明不属于职务成果的情形，出资技术与出资人原任职单位、发行人的关系，是否存在侵权等法律风险及纠纷或潜在纠纷，存在大额为摊销的是否已采取恰当

5、股权清晰：对重要股东的核查和披露按招股书的要求进行，对自然人大额出资或受让的要关注资金来源，国有股权的设置批复（包括出资时和变动后），国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷

三、独立性问题

1、业务和资产的完整性问题：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响

2、发行人独立性的影响。

3、关联交易占比较高

4、技术上依赖控股股东

5、关联交易非关联化

6、控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况

7、发行人与董监高或其亲属合资设立企业要清理

四、规范运作及公司治理

1、内控缺陷

2、将有问题的子公司转让给关联方

3、董监应具备法定资格，符合公司法147条的规定，不属于公务员、国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员

3、环保合规文件（若不是重污染企业要提供无违规证明，重污染企业要进行环保核查，文件中若有模糊字样，或强调说明段的，则要求发行人和保荐人详细说明，并在招股书中披露），保荐机构不能仅仅依赖环保部门的文件

4、税收问题：不存在重大依赖

五、持续盈利能力

募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；增加一个项目：其他与主营业务相关的营运资金，要做分析，不再有预计募集资金额的概念；

六、信息披露

1、风险因素：分先披露不充分，不能有对策，对策要放在其他地方；小心使用“唯一”“国内领先”“最。。”的字眼使用，谨慎使用第三方数据（第三方不承担责任）；以过多公司优势或对策的陈述掩盖风险。

2、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源缺乏客观性、权威性

3、隐瞒报告期发行人关联方及注销公司、客户关联情况

4、对发行人申请受理后至上市前发生新情况的不能及时报告并进行补充披露

七、其他

1、股份锁定：创业板与主板的要求不一致，创业板要求的时间点受理前6个月，董监高的关联方（直接、间接）按董监高锁定、控股股东实际控制人的关联方按控股股东锁定

2、诉讼、仲裁：保荐机构、律师未能就发行人报告期内的诉讼、仲裁事项在所出具的文件中进行充分说明及对是否对发行人构成重大影响提出分析意见

3、社保及住房公积金：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。

4、突击入股：披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响（财务结构、公司战略、未来发展），发行人要出具专项说明，保荐人和律师出具专项核查意见

5、控股股东实际控制人的重大违法行为：按发行人重大违法行为掌握（按IPO管理办法）

6、控股股东实际控制人报告期内的非关联化的关联方也要纳入尽职调查范围内，出具明确的结论性意见

7、红筹架构：实际控制人是境内自然人的小红筹要取消红筹架构，便于持续监管

杨郊红创业板财务审核（2011年4月15日 15:00）

一、审核情况

1、周期正常四个月，影响审核进度的几个重要事项

（1）带线索的举报都要求进行核查（目前举报主要涉及来自竞争对手的专利举报；财务信息举报；）一定要认真回答反馈意见的问题，很多都是可能被举报的问题

（2）集中申报时存在排队见面会的问题

2、规模大小不是问题，关键是要符合行业定位

3、成长性

4、财务操纵和利润造假现象仍然存在

二、财务审核重点

1、符合与发行条件相关的财务要求：

主要经营一种业务的判断：指的是一个类别的业务，不用以最终的产品来判断，源自同一核心技术、同一原材料、同一客户的业务等比较宽泛，一个公司在发展过程中自然生长的业务，有合理的商业逻辑的业务；若完全没有关系，则辅业的几个指标不能超过30%

2、具有成长性

3、关注发行人是否具有持续盈利能力，部分企业撤材料，部分企业被否

4、税收优惠依赖

5、重大风险和或有事项

6、三、财务报表的编制是否符合要求

1、首先关注收入确认，要能反映公司的经济实质是原则；对照合同的条款的规定；跨期收入的确认是否有平滑业绩的嫌疑；完工百分比法的使用百分比确定的依据；关注报告期末的异动；异常性技术服务收入、软件销售收入，对毛利的影响大。

2、关注财务数据是否符合发行人产供销及生产组织模式，财务报表要能反映经营成果，不要粉饰报表

3、关注毛利率的合理性，完全竞争行业的毛利率水平不会有太大的差异，截至目前毛利率问题提请发审委员关注的项目均未过会，毛利率的变化都要有原因，要与真实情况吻合

4、关注会计政策对经营成果的影响

5、披露前五大客户和供应商的名字，若比例较低，会扩展到前十大客户和供应商，建议对前十大都进行核查，是否有关联关系等

6、关注特殊事项（并购等）的处理是否合理

7、关注存货、应收款的大幅波动

四、预防财务操纵和欺诈上市

1、编造成长性：研发支持资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入

2、利用关联交易粉饰财务状况和经营成果：利用非公允的关联交易操纵利润，利用关联方认定人为降低关联交易比例，判断关联交易是否影响财务独立性（收款付款通过控股股东的香港公司的问题需要尽早解决）

3、利润操纵：开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵，原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳务、硬件、软件不能分开的收入确认；

4、造假：一经发现绝不手软（目前有50家企业因为造假撤材料，40家企业因为造假被否），建立黑名单

五、财务独立性

1、经常性关联交易对独立性的影响，是否造成实质性缺陷，是否采取措施

2、偶发性关联交易

3、对发行人重要子公司的参股股东也要进行核查（准关联方）

4、报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易

六、内控

1、清理资金占用

2、对外担保

3、偿债风险

4、募集资金使用

5、会计基础是否薄弱（特别是原始报表与申报报表差异较大且说不清楚的）

6、分红能力：利润主要来源于子公司的，子公司要有明确的分红政策

7、现金结算较大（容易操作成本的确定、收入的确认）争取改变结算方式

七、财务会计信息披露的充分性，尽可能进行量化分析（比如季节性特征）

王方敏创业板财务审核（2011年4月15日 16:15）

一、保荐队伍及发行审核整体情况

1、保荐机构74家，保荐人1804人

2、保荐代表人利用率：主板50%，创业板25% 3、2010年发行部430家上会，387通过，39家否决 其中IPO240，200,237 再融资190,187,2 2011年98,98,8 IPO46,39,7 再融资52,51,1

4、主要被否原因：（1）独立性不够：有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性

（2）持续盈利能力持疑

二、保荐业务执业中存在的问题

（一）招股书及其他信息披露相关的事项

1、申报文件制作粗糙，很多数据错误

2、招股书互相copy，仍留有原招股书的痕迹

3、股本、财务数据等前后不一致

4、同一个保荐机构同一阶段申报的同行业的两个项目行业数据不一致

5、在审期间股东大会决议过期却不知道

6、招股书广告化严重

（二）申报前有关问题

1、诉讼、仲裁、担保的尽职调查不到位：南风生化案例、洛阳北方玻璃案例

2、实际控制人已取得境外居留权但是未披露

（三）持续关注的问题

1、专利：江苏恒久

2、独立董事受到行政处罚

（四）执业规范问题

1、保荐人上会回答问题时对企业的基本情况不了解

2、两个保荐人对同一个问题的陈述有矛盾，跟申请文件的表述不一致

3、项目组成员违规持股（委托其他人间接持股）

（五）涉嫌欺诈上市

1、做业务时过渡依赖发行人，没有保持审慎中立的态度

2、监管层对审核中提出的质疑是多种多样的，无论是书面的还是口头的都要重视，要从防范保荐风险的角度来考虑

3、对律师、会计师的工作过程、结论全盘认可，对重大事项的复核不够

4、对于要求独立核实和走访的事项完全依赖于发行人的渠道去获取：要求对供应商、客户、银行及相关政府部门等进行独立的走访

5、保荐机构内核以书面为主，现场内核力量不足

三、今年保荐监管工作

1、增加问核程序（40个问题）

2、发审会主要由保荐人回答问题，最终可能全部由保荐人回答问题

3、按中介机构的信用等级实行差别化审核，出现问题的机构、人员再报的项目的审核进度放缓

4、现场检查不会事先通知，09年、10年发行的以及在审项目的底稿

3.保荐人培训记录 篇三

主送方（To）：

抄送方（Cc）：

发送人（From）：

发送日期（Date）：2011.4.18

紧急（Urgent)总页数（No.of Page）：7

供审阅（For Review)请回复（Reply)机密（Conf.)

主题（Subject）：2011年第一期保荐代表人培训纪要

时间：

地点： 2011年4月14日－15日 北京

演讲人员： 证监会发行部 刘春旭副主任、各处室处长

2011年第一期保荐代表人培训于4月14日至15日在北京举行。现就本次培训的主要监管动态纪要如下：

一、刘春旭副主任的开班致辞1、2010年保荐工作取得的成绩

（1）保荐机构内部控制制度逐步完善。

（2）保荐机构的风险意识逐步加强。

（3）保代队伍逐步扩大。

目前保荐代表人和准保荐代表人占投行队伍的比例达到40%.（4）投资银行业务行业集中度有所提高。

2010年54家保荐机构完成516单保荐业务，前20名保荐机构占保荐家数的75%，投行收入占券商收入的14.25%。

2、2010年保荐监管工作

（1）增强了保荐代表人的职责。

目前发审会以保荐代表人回答问题为主。

（2）发行审核与监管有机结合。

审核与监管信息共享，审核中对保荐代表人工作质量进行评价，打出印象分，对排名靠后的保代进行监管谈话。

（3）加强现场检查。

证监会2010年共抽查了43个项目。

（4）多途径传递审核政策。

（5）增加注册的透明度。

（6）加大对违规保代的处罚力度。

2010年撤销6名保荐代表人的资格。

2、保荐工作依然存在的问题

（1）内控制度有待进一步完善。

部分保荐机构未严格执行内控制度，例如立项距离内核时间间隔很短；无内核会议记录或记录过简；质控部门很少现场检查，或检查时间过短。

（2）尽职调查不到位。

表现在保荐代表人没有走访供应商、客户，严重依赖律师、会计师的调查结果，持续尽调工作不够。材料报到会里后，就放松了对该项目的持续关注，对发行人的行业变化、诉讼和经营状况没有进行及时跟踪，对出现的问题不能及时反馈；

（3）信息披露质量有待提高。

招股书中对关键问题避而不谈，招股书格式化，抄袭情况严重。信息披露前后矛盾，对发行人存在的风险和问题未充分揭示。行业排名缺乏依据，广告化问题严重。今年要重点提升招股书的信息披露质量，去广告化。

（4）部分保代经验不足。

部分保代对公司、行业和财务不熟悉。

3、下一步完善保荐制度的基本措施

（1）审核中对每个项目打分考核，将结果转交五处，对排名靠后的5～10名保代进行监管谈话。对过去一段时间被处罚的保荐机构和保荐代表人的项目要

重点关注。

（2）启动问核程序。对尽调情况进行详细询问。

（3）加大现场检查力度。从今年开始进行调整，采取临时抽查、不事先通知要检查的项目。

（4）多渠道与保荐机构交流。包括培训、座谈会、研讨会和保荐业务通讯等途径。

（5）加重违规处罚的力度。对未参与尽调或尽调不到位、违规持股、信息披露不到位的保荐代表人要加大处罚力度。

二、IPO法律审核问题

1、发行基本条件

（1）主要资产产权清晰、财产权转移手续须完成，股东出资的商标、专利若未完成办理转移手续，在审核中将构成障碍；（2）股权结构。股权中必须无代持、无特殊利益的安排；证券从业人员作为未上市公司的股东无法规限制，但上市后会与证券法冲突，需上市前清理；自然人不能与外资成立合资企业；特殊行业如保险公司的股东不能为自然人；特殊身份人员如公务员、国企高管不允许在国企子公司持股。

（3）独立性。独立性整改时间要看具体问题，部分问题如资金占用等可以在申报时点前解决，但对于如资产租赁等影响公司经营的，需要解决后运转一段时间，一般要求报告期内解决。（4）董监高资格。特别是独董要关注其在别的上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否。监事应有独立性，不可由董事高管担任，也不可由董事高管的亲属担任；董事会中有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

（5）募集资金。要合理安排募集资金项目，对超募资金应有明确安排。募集资金项目在审核期间变更，需履行内外部审批程序，变更后再征求发改委意见。

2、整体上市

证监会要求并鼓励整体上市，整体上市是证监会发行部2011年8项重点工作之一。

同业竞争：竞争领域不能划分太细，关联业务和共用品牌、渠道、客户及供

应商的业务须纳入上市公司。关联交易：经常性关联交易如影响资产的整体性需纳入上市公司，主要厂房、商标需拥有所有权，主要土地需拥有使用权，不允许在控股股东租赁厂房等影响资产独立性的情况，办公楼等个别不影响正常经营的资产可以租赁。

关联交易非关联化：要关注关联企业转让清算是否合理，不要掩盖重大违规行为，如诉讼等，尽调时要查明非关联化原因及合理性、真实性以及是否要买回。控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相近的关联业务一般应放入上市公司。要根据与发行人业务紧密程度、亲属关系的紧密度程度及业务的重要性进行判断。

3、招股书去广告化的具体要求

（1）概览里没必要长篇讲竞争优势，获得的奖项、荣誉没必要讲；

（2）风险因素里没必要讲竞争优势；

（3）业务与技术、募集资金运用避免广告性描述；

（4）主要客户的披露要有数据支持，不能与销售数据不一致；

（5）重大合同要有执行约束力，意向书与备忘录建议不披露，若披露应同事披露执行风险；

（6）预测性信息要有依据。

总之，招股书的描述要有依据、有出处，避免祝贺性、广告性、恭维性文字。

三、IPO财务会计相关规定

目前一季度主板200多家企业受理，采取流水线式的审核，应争取每个环节不要落下，反馈意见回复应将问题回答透彻，争取不要有二次反馈。反馈意见回复可以分批落实，如要求补充的政府批文未拿到，可以将其他意见先行回复，为审核节省时间。

财务审核的重点是针对利润操纵，例如，有没有压低采购进价操纵利润，会计政策不能随意变更，除非证明更谨慎；无形资产资本化要谨慎。审核中对销售最为关注，若有不同销售模式，应分开披露前五大客户。前五大客户比较集中，要对客户有深入了解；如客户比较分散，对所有客户按区域分布进行分析，对增长较快的加盟店，需要了解全部客户三年的销售情况。

四、再融资非财务审核

需要重点关注的问题包括：

1、配股。配股必须是现金认购，不可以资产认购。在发审会前必须确定具体配股比例。

2、非公开发行。

（1）对发行底价下调时，必须在上发审会之前，发审会后不可以调整。

（2）发行股份购买资产即便不构成重大资产重组，也不允许打9折。

（3）《非公开发行实施细则》第六条“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理”将进行修改，有限度允许重大资产重组有配套现金，但现金比例不超过25%。

（4）《非公开发行实施细则》第八条证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。证券公司集合理财产品与基金可以等同，但一项一对一的理财视为一个单独发行对象。

3、公司债。审核人员和发审会委员与股权融资分开，优化审核流程，约1个月可完成审核。

4、九大受限行业需征求发改委意见，但债券融资如无新项目，股权融资如新项目投资，不用征求发改委意见。

五、再融资财务审核

1、审核时很关注影响大股东承诺兑现的特别财务安排，有上市公司通过财务操纵虚增利润，满足大股东承诺的业绩。

2、关注融资的必要性和融资方案的合理性。

3、除例外情形外，原则上不鼓励股权性融资偿还银行贷款和补充流动资金。

4、重大资产重组后公开发行，保荐人要对是否符合公开发行条件发表意见；若非公开发行，需明确发行是否影响业绩承诺。若有影响，须追加承诺。

六、创业板非财务与财务审核（略）

七、保荐监管有关情况及发现的问题

1、概况。目前保荐机构73家，保荐代表人1804名，准保荐代表人近1000名。主板申报项目474个，保代利用率52%，创业板申报项目224个，保代利用率25%。

2、招股书与信息披露相关问题

（1）申报文件粗糙，有低级错误；

（2）互相拷贝，甚至拷贝别的招股书未修改相关内容；

（3）前后数据说法不一；

（4）行业排名矛盾；

（5）广告化。

3、申报前与尽调有关问题

诉讼、担保、境外居留权等尽调未到位，信息披露遗漏。

4、申报后与尽调有关问题

专利在审核期间是否有效，对审核期间的行政处罚未作持续关注。

5、与保代规范有关

保代对发行人情况不了解，两个保代陈述自相矛盾，陈述与申请文件不一致；违规持股。

6、涉嫌欺诈上市

出现的原因是保代对发行人过于依赖；对律师、会计师的工作全盘认可，未作复核；缺乏实地走访与核实；公司内核以书面材料为主，现场内核力量不足。

7、2011年要做的工作

（1）启动问核程序。

（2）初审后和发审会由保代回答问题。

（3）根据保荐机构的信用差别化审核，对污点机构的项目重点关注，至少延迟一个月审核时间。

（4）现场检查。主要检查2009－2010年发行的项目和在审项目。

（5）保代考试。今年考试时间提前到8月初，考试范围均和保荐业务相关，不会有偏题和怪题。方式和去年类似，以基本案例分析为主。

4.保荐人培训记录 篇四

会议纪要

会议时间：2013年12月20日星期五 会议地点：友谊宾馆

参会人员：保荐机构、律师事务所、会计师事务所

会议内容：新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）发言要点： 【刘春旭】

1、问核程序已经前移到保荐机构内核阶段，内部问核表要作为保荐工作报告附件并披露。（问核程序并不是直接取消而是提前，这算是简化程序的一部分吧，质控部门或者风控部门又多了一项工作。）

2、底稿抽查两种方式，第一种在审760家报了预披露稿之后会按比例抽查；第二种审核过程中只要发现疑点就预审员就必须提出要立案稽查。（第一种情况是记录笔误还是怎样，要不就是我们明确的那个上会前抽查的那个事情。）

3、我问过美国投行的人，为什么你们那么尽责，他们说怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，个人肯定更完了。（这才是不管注册制还是什么制的核心，领导说了实话也明白的很，就是不知道我们能做到什么程度。）

4、以前不论是监管机构还是中介机构都是以发行作为导向，后续要变成为投资者服务为导向。整理了2011年和2012年的700多份反馈意见，我们发现提出了太多关于发行条件的反馈意见，这个以后要改变。下一步要跟机构投资者座谈或者发问卷，要投资者告诉我们哪些是根本不想看的内容、哪些是想看看不到的内容、哪些是看到了但是没看够的内容，并依此作为依据调整招股说明书及相关文件的披露准则。（哪些想看没看到倒不是很清楚，不过投资者路演的时候追问的无非就是行业趋势、企业未来发展和财务数据的问题，其他的应该都不是很感兴趣，或者说只要披露一下基本事实就可以，其他的不要追问那么多。）

5、有些信息，我们觉得很重要，你们觉得不重要，那么你们说出理由我们记录在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要确实不是监管机构说了算，而就是发行人说了算。）

6、我们把核准批文节奏放开，把定价管制放开，教给大家自主配售权，如果结果依旧是三高突出，炒作横行，那么后续改革压力就很大，希望重视。（我们监管机构已经根据党和政府的要求做了我们能做的一切，下一步就看你们的了。你们看着办，如果还是出问题，我不好过你们也不能好过。）【段涛：一处处长】

1、见面会中的问核环节取消，但是还需要在申报之前填写好问核表，保荐机构的责任并不因此减少。

2、证监会以潜在投资者的角度进行审核，主要督促保荐机构和发行人认真履行会计准则和信息披露的要求，然后对违规行为严加查处。证监会不再对信息披露的真实性进行核查也不会强制要求核查，但是一旦出了问题就一查到底。（证监会的监管思路是，根据会计准则和信息披露准则，你该说的都已经说了就可以，至于你说的是不是真的中介机构自己承担责任。如果有些东西根据规则要说而你没说，你可以找理由解释不重要，那么也可以。）1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日访问。

3、这次补充年报之后，在重新召开反馈会之前，还会有7、8个信息披露方面的文件会发布。比如历史沿革的问题一定会改进，但是要披露风险（可能情况就是简化披露但是保荐机构自己承担责任）；比如风险因素问题一定要结合企业实际进行披露。（这也会成为以后发行人和中介机构免责的利器，以前比较形式化，看来这个问题以后要引起足够的关注。）比如招股说明书格式指引会简化披露要求；比如什么情况属于引起中止审核的信息披露重大实质性差异，也会出一个指引。

4、提高企业上市的可预期性，对于做好信息披露的企业，有什么结果至少要让发行人和中介机构有一个合理的预期。（预期大家还是很明确的，可预期性主要还是在于证监会工作是否透明，只要证监会审核透明，严格按照承诺的程序和期限办事，且不会发神经似的暂停或者不管不问，那么发行人的上市就是可预期的。目前，发行人为了上市夹着尾巴做人以及放弃很多与主营业务相关的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、证券法对发行人、中介机构等主体的责任划分还是很清楚的，只要勤勉尽责了就没有问题。业绩下滑的，意见里面也有要求，在符合发行条件下，只要如实披露相关信息就可以，不要抱着闯关的心态以欺骗投资者。（证监会也承认2012年集中出了很多问题，影响很大很坏所以才有这个要求，同时出了45号指引。）

6、关于承诺的履行措施，（承诺的承诺），主要是为了保证大家说话算话，也是不得已而为之，毕竟以前承诺的事项太多而最终落实的效果并不明显。（关于这一点，小兵在多个场合都说过承诺视同白条的观点，希望这个制度可以推广到任何一个承诺，以保证任何人在做任何承诺的时候都要仔细掂量一下而不是随口一说，这也是整个资本市场诚信基础的重要体现。）

7、老股转让的立法旨意主要是为了买卖双方的充分博弈，几个细节问题体现在： ①老股转让在上市之前属于发行环节，这个概念已经得到明确。（应该是新股上市同时老股转让属于发行环节，上市之前的时间区间太大不可能老股转让都是发行环节。）②老股转让不得违反股份锁定期以及董监高股份减持要求的要关规定。③目前不允许只转老股不发新股，老股转让和新股发行要同步进行，都是新股发行承销的一部分。为什么是36个月，主要是怕说为PE套现提供条件，过渡期内是36个月，以后时机成熟可能会调整为24个月或12个月。

④老股转让意见出台后不再执行流通股25%的比例限制，可以发行超过25%以上，但是不得引起实际控制人发生变化。（这个也明确了，什么25.009%的规定已经没了，以后公开股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股转让资金不再锁定，只要充分披露并提高资金利用率，鼓励企业家创业发展，这也是资本市场的目的之一。

⑥关于老股转让的税费问题，属于一个大问题，目前正在准备指引。⑦申购前要确定老股转让数量：定价完成后申购前要确定明确的数量；超募资金的计算基础以净额为主，比较实际募集资金时可以酌情调整（有零头均可通融）。【蒋彦：二处处长】 1、45号公告（及时性指引）①指引第二段明确，“刊登”招股说明书才需要，首次申请以及每次补充审计报告时不需要适用该指引。

②未经审计报表需要哪些内容，按照企业会计准则第32号——中期报告进行确定。③审阅报告建议还是要以季度进行披露，以保证信息披露信息的可比性。

④季度数据中，上年可比同期数据是否也需要审阅，参见2010年版中国注册会计师执业准则。

⑤审阅财务信息建议在第十一章管理层讨论与分析进行披露，如果信息重要也可以单独一章披露，不过要做重大事项提示，以保证投资者能找得到。⑥一年的净利润是经过审计的，但是拆成四个季度利润是没有经过审计的，建议在招股说明书注明“季度数据未经审计，是经过拆分得出”，以免引起诉讼等风险。

⑦意见明确营业利润下滑50%以上或者上市当年亏损会加大处罚力度，但是也明确了只要信息披露了就没有问题，建议发行人和中介机构该披露的信息都披露了，不要把责任都背在自己身上，牺牲了自己也害苦了投资者。2、46号公告（盈利能力指引）

①目的主要是为了强调信息披露的针对性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反馈意见的基础上，对收入、成本、费用和利润等主要问题进行了信息披露的规定。（小兵在做项目的时候已经把会计准则一些抄准则的东西能删除的删除了，希望借助这个问题能够更进一步。）

②以信息披露为中心，很多时候不强求一定要与行业内其他企业一样，因为每个企业都不同。希望中介机构核查不一样的原因是什么，有没有进行核查，核查之后的结果是否合理。（千万不要再去跟同行业可比上市公司比较了。）③目前是往注册制过渡的重要阶段，信息披露比以往任何一个阶段重要重要，希望大家引起足够的重视。

【田斌创业板部】

1、发行承销

①引入自主配售机制。三个意思：a、取消了网下投资者的资格审批，由主承销商自主确定，原7类+自主推荐的池子完全开放，无需再到协会申请报备，依法可以投资股票、良好信用的法人、5年投资经验的自然人为申请网下投资者基本条件；b、取消网下抽签摇号配售的规定，主承销商可以自主确定，无需平均分配；c、网下的锁定期安排仍由主承销商与投资者协商确定。

②调整了回拨机制，尊重网上投资者申购意愿。保留了单向回拨机制，网上不足的可回拨网下，网下不足只能中止发行，但改变了触发条件，以前考虑网上网下的比较中签率，现在只考虑网上的绝对中签率，单次回拨比例提高，如果有战略配售的，应先扣除战略配售部分的数量，只计本次网上网下发行部分的比例。临界点大于50（注意，这里没有等于50倍）小于等于100则回拨20%）

③提高了全过程的信息披露的要求。各个节点在操作过程中变化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股书前，禁止公开推介b、网上网下信息披露要一致c、披露以招股书为局限不能超出d、发行承销过程中9个重要公告：初步询价推介公告（定价、配售方式、网下投资者的资格标准、中止发行的安排（网下申购低于网下初始发行量；申购家数低于有效的最低家数；自主约定的中止条件）、发行时间、新股老股的转让安排）网上路演公告、询价结果公告（详细报价情况、最高报价的剔除情况、报价的中位数等、有效报价的确定过程、估值指标的市盈率、网上网下发行量及回拨情况等）、投资风险特别公告（市盈率高于行业平均市盈率）、网下配售结果公告（网下投资者获配具体信息，消极名单情况）、网上申购情况计中签率公告、上市提示性公告等。在发行方案设计的时候，几个重要公告要提前想清楚。

2、预披露

①预披露材料要求：2份预披露光盘，1份承诺函原件（光盘与纸质文件一致）。②预披露材料提供的时点要求：新报企业首次预披露材料在提交首发申请材料给受理处的同时提交。在审企业（包括已披露但未上会在审企业也需要按要求重新预披露，视同首次预披露，后续可能还有预披露更新）的更新材料提交时点在按要求提交反馈意见回复后，由发行部通知发行人和保荐机构在5个工作日内将预披露的更新材料报到发行部。已过会企业无需重新预披露，直接报会后事项即可。（关于预披露的内容，小兵已经参照规则逐条进行了解读，请参照学习。）

③关于审核排序：已经召开过反馈会的，按重新提交预披露材料时间来安排审核；未开反馈会和新受理的企业按受理时间安排审核；暂停、中止审核的根据终止审查前所在环节顺序安排在同阶段其他企业之后。流水记录

一、创业板副主任王宗成做开班讲话

归位尽责、扎实工作，落实好新股发行体制改革：

关键是认真，该看的要看，不能用所谓替代程序搪塞。如某订单生产企业，中介机构连合同原件都不看。如绿大地隐形关联方虚构交易，31家壳公司。所有造假都离不开资金流和资产。

造假可能的表现：销售采购比较集中、固定资产不合理的增长。

造假的常用手段：伪造合同、原始单据、会计凭证、虚构交易事项；选择性使用会计准则、虚增收入、压低成本费用；收入、成本、费用、资产的确认跨期调节；故意混淆

资本性和费用性支持的界限；不提、少提减值准备；会计政策与会计估计的选用不够谨慎、随意变更；滥用会计差错；突然增加大客户显失公允；隐瞒关联关系；业务和资金体外循环；同一控制人控制体系利润调节；虚构、隐瞒资金流水。

证监会审核上以后也要区分什么是需要中介机构解释说明的、什么是披露性的，不能一股脑都要求中介去解释。遇到问题，证监会要求怎么改就怎么改的模式也要改变。

二、优先股试点的制度设计----市场监管部张啸川 《优先股试点管理办法》（征求意见稿）的一些要点：

不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但股息率可以不同 上市公司已发行优先股不超过公司普通股股份总数的50%、筹资金额不超过发行前净资产的50% 上市公司公开发行优先股的条件

上市公司公开发行优先股：固定股息（各年可以不同，但发行时应明确）、强制分红、可累计、非参与上市公司公开发行优先股，可以一次核准、分次发行，分次而非分期，是因为可以每次设定不同的股息率同一公司发行的优先股面值应当相同，面值可以自行确定、可以低于1元，发行价不得低于面值优先股是否评级不做硬性规定

三、发行承销相关问题解读-----创业板综合处田斌

（一）法律框架

（二）几点重大变化

1、取消行政限价手段，引入主承销商自主配售

（1）过会并履行会后程序后就核准，不再控制发行节奏

批文有效期6个月延长到12个月（以最后一次签署招股书为起点）（2）取消定价事先报备程序（取消了原来T-2的报备要求），事后和总结报告一起备案（3）不再实行市盈率上限（4）引入自主配售机制

取消网下投资者资格管理：只规定基本条件，其他要求由发行人和承销商自主确定

取消网下配号抽签的强制性平分规定：给哪个投资者、配售多少，只要符合事先确定的规则即可网下的锁定期安排仍然由投资者和保荐机构协商确定

2、提高了网下初始配售（扣除战略配售部分）的比例，发挥公募和社保基金的作用 有效投资者报价家数的要求调低到了10家，增加了上限要求 取消了单个配售对象2000万元的指导 公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可以拨给其他投资者

3、调整回拨机制，改善了网上申购机制 保持了网下到网上的单向回拨机制，回拨触发条件改为只考虑网上的申购踊跃程度，单次回拨比例上调

网上申购改为市值申购，上交所、深交所分别计算；市值计算的时点为T-2；调整为先缴款后申购；同一账户可以对应同一天发行的多只股票的申购

4、提高了发行承销全过程信息披露的要求（1）正式公告招股书之前，不得进行公开推介（2）保证网上、网上向投资人提供信息的一致性

（3）推介过程中不得提供除公开披露信息以外的其他信息

5、建立多层次监管体系，强化事后监管

（三）几点提示

发行方案的准备：实施承销前应当向中国证监会报送发行方案 领取批文和刊登招股书前要报送会后事项承诺

发行方式：暂时不鼓励直接定价的方式，只能采用网下询价，网上也只能采用市值申购 网下投资者资格标准设定：可以根据不同的项目与发行人商定不同的标准 网下投资者的范围按照产品设定，而不是按机构和个人 仍然有部分产品是不能打新的：一级债、集合信托计划和以博取二级市场价差为目的的产品 高报价的剔除：多档报价，剔除的无效报价不影响有效报价部分 报价区间上下限的价差：应当做出规定，最高不得超过最低的20% 有效报价和有效申购：价格区间下限以上的部分才是有效报价，有效申购是在有效报价之内同时符合事先设定条件的报价

参与方式；所有投资者只能参与网上或网下一种，网下报价全部被剔除的，不得再参与网上申购

取消新股发行比例25%的上限：新股发行可以超过25%，新股+老股发行不得低于25% 行业市盈率的比较：原来规定证监会行业分类指引和中证指，改为按照证监会行业分类指引但可比公司由承销商自主确定

超募减持老股：超募的计算基数按照扣除发行费用前后的净额或总额都可以

网上网下初始配售比例：在定价之后和申购之前确定；4亿股临界点的会因为询价而面临比较复杂的情况

（四）四点建议

市场化改革不等于放任自流，对自律提出了更高的要求。要做好充分的准备

对公司决策机制、风控内控制度、业务流程、机构设置、人员配备进行梳理完善，要建章立制，保证内部制度清晰，责任明确，风险可防可控，运作可高效执行。要精心设

计每一个项目的发行方案，充分考虑各种可能的情况，对各种情况进行模拟推演。特别对于创新设计要与发行部、交易所、登记公司提前沟通。要审慎定价

定价要经得起市场和时间的检验。三高就是高定价问题，承销过程中不要通过估值报告、路演推介、私下打招呼诱导投资者；定价要有充分的依据；积极引导老股东和发行人不要盲目地定高价。

做好自主配售，不得利益输送

保证配售的公开公平公正。自主配售内部规章要严密，要有严格执行、监督机制；配售结果要公开透明，获得配售和不予配售都要有充分的理由；结果要公正，禁止向关联方配售。要有合规意识，经得起问责和社会监督

（五）关于预披露

1、预披露材料要求：两份预披露光盘和一份承诺函原件；电子版和纸质材料不能出现差异。

2、财务资料的要求：所有未过会的在审企业都要提供2013年年报，然后才能启动后续审核程序；新申报企业比照执行。

3、预披露材料提供的时点要求：新申报企业，提交申请材料同时就要提交，否则不受理；更新材料在反馈意见回复、发行部通知后5个工作日内提交。在审企业，按通知修改申报 材料后提交预披露材料。已过会企业，按程序报会后事项材料后即可。

4、关于审核排序：已经召开过反馈会的，按照提交或重新提交首次预披露材料的时间安排审核；没开过反馈会和新受理的，按受理时间排序。中止企业，恢复审核后，按照恢复审 查通知当天所在环节的全部企业之后。

5、中止审查：反馈意见回复时限30天可以书面申请延期一次且延期不得超过2个月，否则应中止审查。预先披露更新材料、发审会材料及招股书修改情况的说明应同时申报（通知 后5个工作日内报送，否则应中止审查）。

四、首次公开发行股票承销业务规范----协会会员服务一部袁熙

1、路演推介之时间、内容、形式、参与方：不得以任何形式发放礼品、礼券。

2、定价之定价方式、黑名单制、投资者条件、簿记要求、费用分摊：

黑名单；协商报价、故意压低或抬高价格、参与询价行为不具有逻辑一致性等

簿记：主承销商要建立簿记制度、物理隔离的簿记场所、除工作人员外不得进入簿记场所、不得私自运用自己的通讯工具、不得对外泄露报价信息、投资者咨询应集中管理全程录音剔除报价：应剔除报价最高部分，剔除量不低于总报价的10%投资者数量：系指自营账户或管理的产品数量费用分摊：

3、配售之配售决策、配售原则、配售数量合规

4、投资价值研究报告之报告提供、报告撰写、分析师独立性、报告内容、客观性要求、信息隔离

主承销商可以提供也可以不提供投价报告，如果提供，主承销商或承销团其他成员均可提供；主承销商因规模限制无法提供的，可以由其母公司、子公司提供不得以公开形式发布投价报告

5、信息披露之总体要求、质量控制、披露内容

主承销商与发行人共同对发行过程的信披资料负责、共同落款；主承销商与发行人应共同确保发行过程中的信披真实准确完整质量控制：保证信披的一致性，并对出现的纰漏承担责任

6、自律管理之存档要求、检查内容、监督与举报

五、推动新股发行市场化改革，进一步提升信息披露质量----发行部一处段涛

（一）培养市场化的运行机制 监管理念：以信息披露为中心

融资方式的多元化：在审企业发公司债及股债结合的产品 不再调控发行节奏：过会给批文，12个月发行窗口 强化市场约束：提前预披露，减持与发行价挂钩

（二）加强事中事后的监管执法、强化归位尽责： 取消证监会问核环节

不做盈利能力和投资价值的实质性判断

反馈会更关注信息披露，减少强制性核查，不对真实性做质疑 审核流程上会进行重整，进一步简化

提高审核透明度：后面会出7、8个信披指引，简化披露 提高信披监管：重大差异的终止审核并移交稽查，重大差异的判断会出一个标准 加强监督，强化监管：发审会前抽查，有问题会再抽查律师、会计师，会搞日常考核 加大惩罚的力度：诚信义务承诺要求，赔偿投资者制度的创新

（三）中介机构要注意的几个方面

1、要有法律的思维

2、要有市场化的思维

3、提高券商研究、定价、承销能力

4、建立业务管理和内控管理的长效机制

（四）几点建议

1、及时梳理好保荐业务流程，按照新要求进行调整，询价、定价制度流程进一步完善

2、意见中有很多措施和要求，如老股转让等，要事实求是，根据实际情况制定方案

3、会后事项及信披更新工作：要认真履行核查程序，做好工作底稿

4、加强内控，切实履行保荐责任，提高信披质量

（五）老股转让规定

1、老股转让要与新股发行同时进行，同一价格，遵循自愿原则

2、拟转让老股权利应未受限制：如董监高转让不超过25%

3、老股东转让资金不做锁定安排，避免资金低效

六、IPO财务信息披露指引【2013】45号、46号解读----蒋彦

（一）45号文-及时性指引

1、适用范围

在首次申报和更新材料申报时，不需要按指引执行期后财务数据的披露和审阅，最终披露给投资者的招股书，才需要按指引执行。但如果出现业绩重大变化的，仍需要及时作出披露。

2、未经审计的报表应当包括哪些内容 季度报表要哪些内容，是否要同期数据？

要求参照财政部32号中期报告准则要求的内容范围，即本中期末的资产负债表和上末的资产负债表，本中期的利润表、年初至本中期末的利润表以及上可比期间的 利润表，年初至本中期末的现金流量表和上年初至可比本中期末的现金流量表。报表附注也参照该准则。

3、未经审计报表的期间

是否一定要按照季度末、半年报，是否可以跨季度？ 会里要求还是要按照季度提供财务数据，提高可比性。

4、季度数据中上年同期数据是否要审阅

中国会计师执业准则2101号中有明确要求，完全参照该准则的要求。

5、在招股书哪个章节披露 创业板不存在这个问题，都在财务会计信息一章。但主板和中小板财务信息分财务会计信息和管理层分析两章，前者主要是经审计的信息；45号文是未经审计的信息，同时

是一些主要的财务信息，因此建议在管理层分析一章集中披露45号文要求的内容比较好，如果认为特别重要，也可以单独一章披露。6、45号文中最近一期业绩下滑指的是审计的一期、还是审阅的一期？ 只要说一期，一定是经审计的最近一期。

7、重大变化的界限：量化指标会里不做规定。

（二）46号文-盈利能力指引

主要从收入、成本、期间费用、净利润四个方面做出了规定。

（三）现金分红规定 与原3号指引不一致的，按新规定，需要履行程序的要履行相关程序进行修改。

七、培训总结----刘春旭主任

注册制改革更多是审核方式的改变，外界解读的“宽进严出”是不完全正确的，但发行条件上、盈利能力的实质性判断方面肯定是会更宽松，而信息披露的要求则会越来越

严格、具体、细化和有针对性。信息披露真实、准确、完整、及时的把关在中介机构。中介机构要在尽职调查、内控等方面对现有模式做出转型和调整。更新材料财务审计截止点 放到12.31，也是希望大家通过年报核查再把该做的工作梳理一遍，把工作、材料搞扎实。工作底稿抽查目前考虑两种方式，一是借鉴财务专项核查经验按比例抽，二是在审核中发现存在重要疑点由预审员提出来，马上启动底稿检查工作。关于以信息披露为中心的表述上与以往有一点不同，就是以投资者的需求为导向，对于判断投资价值重要的信息就是投资者需要的信息；而目前的信息披露，无论从中介机