新三板简介

2024-08-07

新三板简介（精选8篇）

1.新三板简介篇一

新三板挂牌上市业务简介

中信证券

2013年7月

新三板业务介绍

中信证券股份有限公司

一、股权托管交易（新三板）挂牌简介全国中小企业股份转让系统（新三板）：

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。

从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动，到2012年底全国中小企业股份转让系统挂牌公司已达200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家。挂牌公司总股本为55.27亿股，交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。挂牌公司中，具有高新技术企业资格的占90%。43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增资市盈率22倍。

截止2012年底，久其软件（002279.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、紫光华宇（300271.SZ）、博晖创新(300318.SZ)、东土科技（300353.SZ）等七家原新三板挂牌企业已经成功实现在深圳证券交易所创业板、中小板上市。另外尚有近百家企

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业已经启动创业板上市程序。按照中国证监会的工作目标，新三板近期扩容全国将达到一千家，未来全国将达到一万家。

新三板与地方股权托管交易中心比较：天津股权交易所：

天津股权交易所简称天交所，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。天交所自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到177家，总市值超过189亿元。天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。

上海股权托管交易中心：

上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的股权交易所，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。上海股权托管交易中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。上海股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到21家。

重庆股份转让中心

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重庆股份转让中心是根据国务院（国发„2009‟3号文）关于“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求，经重庆市人民政府（渝府„2009‟98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。主要职责是为企业在新三板挂牌服务，构建场外市场交易监管平台，并办理市政府授权或委托的其他业务。

2009年12月27日，股份中心正式挂牌。中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。中心主要职责有：

一、促进企业改制

二、推荐企业进入全国场外市场挂牌

三、提供股权转让平台

四、提供融资服务

五、提供股权登记托管等股权增值服务

六、提供私募股权投资基金进入和退出通道齐鲁股权托管交易中心：

齐鲁股权托管交易中心是经山东省政府、山东省证监局、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省证监局和山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在山东省淄博市正式挂牌运营。齐鲁股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到76家，托管企业已经达到166家。所有挂牌企业全部获得融资及银行授信，其中企业挂牌前融资

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额平均为2000万元，银行授信平均为800万元。多数企业在挂牌前私募阶段的数千万融资额已经基本可以满足企业当前发展的需要，挂牌后企业一般视后续资金需求情况进行再融资，其中最低一家企业挂牌后再融资额为2800万元，最高一家企业挂牌后再融资额为1.6亿元。

截至目前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业达到150家，托管企业236家。

（一）、股权托管交易（新三板）挂牌的作用与功能：

股权托管交易（新三板）可以借助成熟资本市场的成长经验，通过股权托管交易（新三板）组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。

（二）股权托管交易（新三板）挂牌的优势：

股权托管交易（新三板）相较于主板、中小板、创业板，具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商及会所、律所介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入股权托管交易

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（新三板）后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；股权托管交易（新三板）的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。目前，全国各地股权托管交易（新三板）累计已有挂牌企业数百家，市值超过百亿元。

（三）股权托管交易中心（新三板）挂牌基本条件：全国中小企业股份转让系统挂牌条件（北京）：

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件天津股权交易所挂牌条件（天津）：

1、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；

2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；

3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度

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完善；

4、最近两个会计内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；

5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；

6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

8、公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；

9、监管机构和交易机构要求的其他条件。上海股权托管交易中心挂牌条件（上海）：

1、业务基本独立，具有持续经营能力；

2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

3、在经营和管理上具备风险控制能力；

4、治理结构健全，运作规范；

5、股份的发行、转让合法合规；

6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；

7、上海股交中心要求的其他条件。重庆股份转让中心挂牌条件（重庆）：

（1）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

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（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份中心要求的其他条件。

非上市股份公司股份在股份中心挂牌的基本条件较低，但公司需按照股份中心的相关规定或规则，协助挂牌承办机构完成尽职调查、规范信息披露行为、遵守股份中心的相关业务规则、接受股份中心对其挂牌相关事项或行为主体的规范或监管。股份中心作为政府授权、证监会认可的企业进入更高层次资本市场的培育平台，鼓励在股份中心挂牌的企业按照更高的标准来披露信息、完善法人治理、规范经营管理。

齐鲁股权托管交易中心挂牌条件（山东）：

1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、股本总额不少于500万元；

3、挂牌公司应符合以下条件之一：

（1）两年合计销售收入不低于4000万元，且持续增长，两年合计净利润不低于300万元；

（2）最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；

（3）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照上述条件适当放宽。

4、最近一期末不存在未弥补亏损。

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（四）股权托管交易（新三板）挂牌基本步骤：

1、初步调查，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。

2、召开联席会议（含项目启动会议）

3、尽职调查

4、企业改制

5、组织实施私募方案

6、制作材料，申请挂牌交易

二、股权托管交易（新三板）挂牌对企业发展的意义

1、股权托管交易（新三板）挂牌能够为公司募集资金

公司的发展离不开资金的支持，中小公司由于其自身特点的局限，融资难度较大，但通过公司改制和股权挂牌，可使公司在短时间内以定向私募的方式募集到公司发展所需的各类资金，并且能在一定程度上减少投资者的投资顾虑，使公司相对容易地募集到所需资金。

最近，中信证券下属的产业投资基金专门划出一定比例的资金，定向投资于新三板优质拟挂牌企业，每笔投资金额控制在2000万-5000万左右，推动优质新三板企业的发展。

2、股权托管交易（新三板）挂牌能够优化公司资产负债结构中小公司挂牌之前，经营风险由公司的所有者承担，中小公司通过挂牌，可稀释股权，扩大股东基础，分散公司的经营风险，进一步优化公司的资产负债结构。

3、股权托管交易（新三板）挂牌能够规范公司治理结构

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中小公司可以通过挂牌弥补自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足，通过挂牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司竞争力，优化公司产权结构，建立现代产权制度，完善公司的内部管理制度，进一步规范公司治理结构。

4、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的品牌知名度中小公司通过挂牌，可以充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上对公司进行宣传，提高公司的品牌的社会知名度和公司的商誉，增加公司的无形资产，有利于公司进一步提高市场地位和竞争力。

5、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的核心竞争力和员工的凝聚力

公司通过定向私募融资、股权挂牌交易等更加熟悉资本市场规则，可以制定更加合理的发展战略，提升公司的核心竞争力；同时，挂牌公司可以通过股权和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励，以此吸引、留住人才，激发员工的工作热情，增强公司的发展潜力和后劲。

6、股权托管交易（新三板）挂牌能够增强公司股份的流动性中小公司的股权通常不具备流动性，通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。

7、股权托管交易（新三板）挂牌能够促进公司快速地进入资本市场资本市场能把公司的资本放大十几倍甚至几十倍，极大的提升公司价值，挂牌公司通过规范的信息披露等制度能使公司进一步熟悉资本市场规则，为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。

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8、其他

通过股权托管交易（新三板）挂牌，公司自身实力得到增强，对当地的财税和经济发展会有突出的贡献，从而使公司有进一步取得更多政策优惠的可能性，为公司的做大做强奠定基础；同时，公司在各方中介的协助下得到进一步的规范，建立健全各项规章制度，公司内部法人治理结构完善，能够改善公司的融资环境，提高公司在金融领域的信贷资信，进一步拓宽公司的信贷渠道。

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2.新三板简介篇二

一、挂牌公司数量井喷, 基本面呈多元化特征

2015年, 新三板挂牌公司数量井喷, 全年新增挂牌公司数量超过3000家 (见图1) 。进入2016年, 这一趋势依然在持续, 截至2016年2月23日, 新三板市场挂牌公司数量达到5770家, 已超过全部A股上市公司2816家的数量。

挂牌数量的井喷主要是因为挂牌并无实质性的前置审核条件以及程序流程的便捷。与之相伴随的是, 挂牌企业行业、规模、发展阶段呈多元化特征。行业方面, 新三板市场有大量的沪深交易所市场未有的细分新兴领域, 比如, 移动互联网、体育、网红、情趣用品, 等等。规模方面, 2014年营收的中位数为5517.62万元, 最大值为275.20亿元, 最小值为1.34万元;2014年净利润的中位数为336.52万元, 最大值为10.95亿元, 最小值为-4.83亿元 (见图2) 。

二、基本面多元化使得市场交易、融资、估值呈两极分化

1. 挂牌公司交易分化现状

(1) 一半以上挂牌企业零成交, 日均成交量最大的超过1800万股

一半以上挂牌企业零成交, 0.55%的公司日均成交量超过100万股, 少量的日均交易量较大的公司拉升整个市场。截至2016年2月23日, 新三板市场平均日均交易量为4.41万股/家, 日均成交量最大的为1800万股, 最小的是0万股。5770家挂牌企业中, 自挂牌日起日均成交量为零的企业共有3193家, 占比达到55.34%, 也就是说新三板市场中自挂牌伊始便没有成交过的所谓“僵尸股”占到一半以上。日均成交量0到1万股的企业共917家, 占到总挂牌企业的15.89%;日均成交量1万股到10万股的企业占比达到21.77%;日均成交量大于100万股的企业合计32家, 占比仅为0.55% (见图3) 。

成交量大的公司具有高增长性、新兴行业等典型特征, 交易方式没有太大影响。32家日均成交量高于100万股的挂牌企业具备一定的共性:

一是除去中海阳外, 所有企业均于2014年之后挂牌, 2015年挂牌的企业最多, 这是因为新三板市场在过去两年对优质标的股的吸引力增强 (见图4) 。

二是大部分企业属于制造业和金融业, 互联网属性特征明显 (见图5) 。

三是采取协议交易方式的企业略多于做市交易企业, 32家企业中, 共有18家企业采取协议交易 (见图6、图7对比) 。这说明交易方式相对基本面对交易活跃度的作用并没有显著强化。典型的案例是九鼎投资, 在协议转让阶段, 日均成交量达到917.25万股。

四是规模增长较快, 32家企业中, 25家企业2014年营收增长率为正, 平均营收增长率达到318.06%, 新三板市场全部企业2014年营收同比增长134.13%。这32家企业中, 去除掉增长率极高的日久广电 (5135.03%) 和信中利 (3406.34%) , 其平均增长率依然在54.55% (见表1) 。

(2) 55%的挂牌企业零成交, 日均成交额最大的7800万

截至2016年2月23日, 新三板企业挂牌日起日均成交额平均值为23.38万元/家, 而四分位数和中位数均为0元/家, 大量企业日均成交额较小, 少数成交额较大企业抬升了整体平均值。自挂牌日起日均成交额为零的企业共计3193家, 占比为55.34%;日均成交额0到10万元的企业共计1355家, 占比为23.48%;日均成交额大于等于10万元小于100万元的企业共计985家, 占比为17.07%;与日均成交量情况相似, 挂牌日起日均成交额大于100万元的企业较少, 共计237家, 占比为4.12% (见图8) 。

成交额大的公司具有高增长性、新兴行业等典型特征, 做市交易促进成交量。12家日均成交额大于1000万元的股票呈现如下特征:

第一, 所有企业挂牌时间在2014年与2015年。

第二, 企业所属行业多为金融业 (5家) 和制造业 (3家) , 多带有互联网属性 (见图9) 。

第三, 采取做市交易方式企业占多数, 共计8家 (见图10) 。

第四, 营收规模增长较快, 2014年营收平均增长率达到317.57%, 新三板市场全部企业2014年营收同比增长134.13%。除去信中利的3406.34%超高增长率影响, 12家企业平均增长率依然维持在36.78%的高位 (见表2) 。

数据来源:东方财富Choice金融数据库.

(3) 挂牌日起日均换手率平均数为1.80%

截至2016年2月23日, 挂牌日起日均换手率平均数为1.80%/家, 而四分位数与中位数均为0%/家, 说明日均换手率分化依然严重, 大量小数额换手率充斥在市场中。自挂牌日起日均换手率为零的企业共计3192家;日均换手率0到1%的企业共计1615家, 占到新三板市场挂牌企业总数的27.99%, 日均换手率大于等于1%小于10%的企业共计756家, 占比为13.10%, 日均换手率大于等于50%的企业共52家, 占比为0.90% (见图11) 。

我们选取换手率较为健康的7%~8%的共计37家公司进行分析, 发现这些公司有如下特征:

一是多为2014年及2015年挂牌企业, 两者合计30家。

二是制造业和信息技术股占比最高, 分别有21家和6家企业。

三是多为协议交易股票, 仅有两家企业为做市交易。

2. 新三板融资分化现状

整体上, 市场融资高速扩张。根据股转系统披露的《2015年年度统计快报》显示, 2015年新三板市场共计发行股票2547次, 股票发行次数为2014年的7.75倍, 2013年的42.45倍。2015年新三板市场股票发行融资金额达到1213.38亿元 (见图12) , 分别为2014年/2013年的9.17倍/121.10倍。

40%公司实现至少一次融资, 14%的企业实现多次融资。截至2016年2月23日, 新三板市场的5770家挂牌企业中, 自挂牌日起增发实施次数为零的企业共计3491家, 占比达到60.50%, 自挂牌日起增发实施次数为1次的企业共计1476家, 占比为25.58%, 除楼兰股份自挂牌起共实施12次定增外, 其余802家企业自挂牌日起实施了2~6次增发, 占比为13.90% (见图13) 。

最大规模融资额超过百亿, 26%的企业融资金额在1000万到1亿元之间。从增发募集金额方面来看, 自挂牌日起增发募集金额为零的企业共计3494家, 占比为60.55%。增发募集总金额最小的只有30.56元, 而金额最大的九鼎集团共增发募集157.87亿元, 两者相差5.17亿倍。除去募集金额为零的企业, 自挂牌日期增发募集金额在1000万元以下的企业共计507家, 占比为8.79%;增发募集金额在1000万元到2000万元之间的企业共计541家, 占比为9.38%;融资募集金额在2000万元到5000万元之间企业共计654家, 占比为11.33%;融资募集金额在5000万元到1亿元之间的企业共计304家, 占比为5.27%, 增发募集金额在1亿元以上的企业共计270家, 占比为4.68% (见图14) 。其中, 增发募集金额达到百亿级别的企业共两家, 为九鼎集团和中科招商, 增发募集金额分别为157.87亿元和108.84亿元。发生过定增募资的企业中, 平均每家企业每次能够募集到资金4313万元。

平均每次增发募资超过1亿元的134家企业, 具有一定的业绩体量, 高成长性等显著特征:

(1) 多数企业于2014年和2015年挂牌新三板 (见图15、图16) 。

(2) 企业多集中于信息技术———互联网和相关服务、信息技术———软件和信息技术服务业以及金融业———资本市场服务行业 (见图17) 。

(3) 营收增长速度低于市场平均水平, 平均营收增长率为51.78%, 新三板市场全部企业2014年营收同比增长134.13%。除去思考投资1893.03%的超高增长率, 134家企业平均营收增长率为37.83% (见表4) 。

(4) 做市交易股票略多于协议交易股票, 采取做市交易方式的企业共计74家, 略高于协议交易的60家 (见图18) 。

3. 新三板估值分化现状

根据股转系统数据显示, 截至2015年12月31日, 新三板平均市盈率为47.23倍 (见图19) 。

(1) 新三板市盈率分化情况

截至2016年2月23日, 除去新三板市场中动态市盈率为负或为零的3559家企业, 剩余的2211家市盈率为正的企业中, 动态市盈率最小的企业只有0.02倍, 动态市盈率最大的企业为汇量科技, 动态市盈率达到了29.73万倍。在动态市盈率大于0的企业中, 该值小于20倍的企业共计712家, 占新三板市场市盈率为正的企业比重为32.20%, 动态市盈率在20倍与40倍之间的企业共计742家, 占比为33.56%, 动态市盈率大于100倍的共计306家, 占比为13.84% (见图20) 。

由于新三板市场定价功能并不完善, 千倍市盈率的企业可能缺乏交易量的支撑, 我们选取交易量比较大且市盈率较高的30家企业进行分析, 其特征如下:

一是所有企业均于2014年 (包括) 后挂牌 (见图21) 。

二是企业以制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业以及金融业-资本市场服务行业为主 (见图22) 。

三是营收规模增长较快, 平均营收增长率达到了349.81%, 新三板市场全部企业2014年营收同比增长134.13%。除去信中利 (3406.34%) 与日久广电 (5135.03%) 的超高增长率, 平均营收增长率依然维持在69.75%的高位 (见表5) 。

四是协议交易股票略多于做市交易股票, 30家企业中有17家企业采取协议交易方式交易 (见图23) 。

数据来源:东方财富Choice金融终端.

(2) 新三板市销率分化现状

由于新三板市场不设财务门槛的准入制度, 导致市盈率的估值指标对部分优质的创新型成长型企业失效, 我们选取市场上另一个常用的估值指标———市销率 (BS) 对新三板市场估值分化现状进行分析。

截至2016年2月23日, 新三板市场挂牌的5770家企业中, 动态市销率 (TTM) 为零的企业共计3202家, 占到总挂牌企业数量的55.49%。除去上述企业, 动态市销率在5倍以下的企业共计1704家, 占动态市销率为正的企业数量比重为66.36%, 动态市销率在5倍 (包括) 到20倍 (包括) 的企业共计691家, 占比为26.91%, 动态市销率在50倍 (包括) 以上的企业共计75家, 占比为2.92% (见图24) 。

同样由于新三板市场的流动性问题, 单单依靠市销率有失偏颇, 我们选取了挂牌日起日均成交量较大的30家高市销率企业进行分析, 有如下特征:

第一, 企业均于2014年 (包括) 之后挂牌, 其中2015年挂牌的有19家, 占比最高 (见图25) 。

第二, 金融业-资本市场服务业占比最高 (见图26) 。

第三, 营收规模增长较快, 2014年平均营收增长率为396.01%, 新三板市场全部企业2014年营收同比增长134.13%。除去思考投资 (1893.03%) 、信中利 (3406.34%) 及菁英时代 (4984.03%) 三家超高增长率企业, 27家企业2014年平均营收增长率为59.15% (见表6) 。

第四, 做市交易企业与协议交易企业平分秋色, 前者共计14家企业入选 (见图27) 。

数据来源:东方财富Choice金融终端.

政策篇

一、新三板制度框架导向分化

1. 挂牌低门槛, 新三板企业供给端暴增

与主板不同, 为了适应中小企业的发展现状和要求, 新三板市场推行“类注册制”, 在挂牌审查方面实行宽松的准入制度, 不对企业规模、收入、盈利等财务指标设置门槛, 而是强调信息披露为核心, 不对企业盈利做实质性审核, 主要针对挂牌条件和信息披露的合规性、有效性进行审查 (见表7、图28) 。同时倡导市场化选择机制, 强调主办券商等中介机构提供持续的督导和其他经济服务, 投资者基于公司的披露文件, 对公司投资价值进行自主判断并做出决策。

资料来源:新三板智库.

同时, 由事前审核转向事中事后监管, 大大简化了挂牌流程和等待时间, 从确定券商中介到审查备案、股份登记, 平均6~8个月便可挂牌 (见图29) 。

新三板宽松的准入制度直接增大了市场企业的供给量。2014年新三板市场新增挂牌企业共计1216家, 2015年新增挂牌企业3557家, 分别同比增长了3.42倍/2.26倍 (见图30) 。

2. 挂牌后, 市场对资源配置起决定作用

市场在企业融资过程中起决定作用。新三板融资制度以市场化为导向, 重视信息披露, 定位于为中小企业提供“小额、便捷、灵活、多元”的投融资体制。目前, 新三板市场融资采取股权融资和债权融资并举的方式 (见图31) , 最主要的融资方式为股票增发, 并已推出优先股。中小企业私募债在市场中也屡见不鲜, 另外现有政策也为公司债、可转债提供了空间。

在股权融资方面, 新三板对股票发行采取较为宽松灵活的机制。同时, 2015年9月股转系统发布了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引 (试行) 》, 明确了新三板发行优先股实施细则, 为股权融资提供又一市场化的灵活工具 (见表8) 。

目前, 新三板股票发行具有较高的灵活性, 监管机构对其束缚较少、鼓励创新, 主要体现在股票发行审查、发行要求、限售、信批、定价等方面。

(1) 在发行审查方面, 采取小额发行豁免制度, 对于股票发行后股东人数累计少于等于200人的, 只需发行后向股转系统备案即可, 不需要向证监会申请核准。

(2) 对于股票发行的要求, 挂牌公司在发行时点方面具有较大自由选择权, 公司在挂牌前、中、后期都可以发行, 并且对股票的发行不进行财务指标的限制、无时间间隔要求、不设融资规模限制。

(3) 发行对象方面, 发行对象包括公司股东、董监高与核心员工、符合投资者适当性要求的投资者;单次发行新增对象可至35人, 发行对象既可以公司事前确定, 也可以通过券商向不确定对象以询价方式来确定。

(4) 限售安排方面, 对于新增的股份, 不设锁定期, 不强制限售。

(5) 在信息披露方面, 挂牌公司发行股票不强制披露募集投向项目的可行性分析、投后盈利分析等。

(6) 对于发行定价, 新三板充分发挥市场机制作用, 股票发行价格能够和特定对象协商谈判决定, 同时也能够通过路演进行询价。

增发作为新三板较为成熟、市场化的融资方式, 新三板充分发挥市场化、灵活创新的特点, 出现多种颇具特色的股票发行方式, 比如, 出现发行对象不确定、换股“收购”、股权资产与现金资产混合认购等股票发行方式, 充分交由公司自行创新, 体现出市场在融资中的作用。

相对于较为成熟的股权融资, 债权融资较为单薄, 不过债券作为拓展新三板融资渠道、丰富融资方式的重要工具, 充满发展空间。2015年12月, 全国股转系统公司新闻发言人隋强明确指出, 未来新三板市场将着力开发适用于中小微企业的债券融资种类, 逐步实现挂牌公司非公开发行公司债并在新三板转让, 同时结合市场分层研究推动挂牌公司公开发行公司债试点。债权融资的发展, 多元化的融资方式也成为市场在融资过程中决定性作用的最好验证。

资料来源:全国中小企业股份转让系统.

目前, 新三板市场的定价制度较为自由, 无论是股票定增价格、协议交易价格、做市商定价, 以及并购定价, 监管层对其限制并不多, 市场在价格形成中起到决定性作用 (见图32) 。

在定向增发的股票定价方面, 与主板要求“定向增发股价不得低于定价基准日前20个交易日均价的90%”不同, 新三板定向增发实行市场化定价, 发行公司通过参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素, 与投资者沟通后协商确定, 没有定量的定价要求。

在交易定价方面, 新三板不设涨跌幅限制, 监管机构不对股票价格进行干预, 充分发挥市场的定价功能。具体而言, 协议交易定价方面, 新三板协议交易方式中, 买卖双方线下议定价格, 通常买卖方直接洽谈, 然后通过股转系统交易, 交易价格完全交给交易双方决定, 监管机构不进行干预;在做市商定价方面, 做市商通过连续报出做市股票的买价和卖家, 利用买卖价差获益, 在报价过程中, 做市商通过对标的股票的专业研究, 自行定价, 促进股价向真实价值靠拢。

在并购定价方面, 新三板对市场购并的标的定价没有强制要求, 以信息披露为监管重点, 市场上的购并双方可自行协商定价, 市场在定价中起到关键作用。

市场在并购过程中起决定作用。由于实行了较为严格的投资者适当性制度, 新三板市场对市场收购行为不设行政许可, 以信息披露为监管核心, 强调责任主体的自我约束和市场的自律监管, 力图充分发挥市场的约束机制 (见图33、表9) 。

资料来源:全国中小企业股份转让系统.

3. 宽口径入口+市场化选择, 最终市场会形成漏斗型

综上所述, 新三板市场通过低门槛的挂牌准入制度, 扩大了市场的供给端, 提供大量挂牌公司, 从而导致市场上基本面参差不齐。而挂牌后, 新三板市场在融资、定价、收购等方面采取市场化、自由化的制度, 促使市场充分发挥资源配置的作用, 导致资金向部分优质企业汇集。可见新三板市场的制度框架贯穿企业的资本生命周期, 这一制度框架必然出现和加剧市场分化现象, 形成漏斗形的资本市场 (见图34) 。

二、2016年新三板分层+监管强化将进一步加剧分化

2016年以来, 新三板市场分层逐步落地, 预期在5月全面实施, 分层制度的推出, 预期将为企业提供差异化管理, 转变投资者投资理念, 将直接推动新三板市场的分化。同时, 与分层机制推出同步进行的, 是新三板市场监管层的趋严、监管的严格, 促使企业运营更加规范、信息披露更加充分。

1. 分层制度推出在即, 直接推动新三板分化

根据股转系统公布的《全国股转系统挂牌公司分层方案 (征求意见稿) 》, 未来新三板划分为多个层次的市场, 不同质地的公司将挂靠在不同层次的市场。而在当前的市场发展阶段, 新三板市场将分为创新层和基础层, 挂牌公司归类为这两层市场。随着新三板市场机制的不断健全和成熟, 未来市场层次将不断进行优化和调整。新三板分层实施, 对不同层级挂牌公司实施差异化的服务和监管, 市场资源将加速合理流动, 最终形成分化结果 (见图35) 。

分层制度的推出, 将直接造成挂牌公司分化不断加剧。第一, 分层管理将导致市场资源倾斜, 局部资金充裕, 优质企业享受估值和流动性溢价。第二, 顶层企业将享受差异化的政策优待。第三, 顶层企业需更规范更透明, 信息披露为核心的制度促进市场优化选择 (见表10) 。上述三点将极大地促进增量市场资金入场, 并重新配置市场资源, 优质企业将享受更加优质的投融资环境, 市场分化成为分层后的必然结果。

资料来源:全国中小企业股份转让系统.

分层制度的推出, 将导致投资者投资理念根本性变化, 促进市场资金的分化配置 (见图36) 。分层实施前, 新三板市场投资处于整个企业投资周期的前端, 市场中的投资主体存量资金主体基本为风险容忍度较高和投资周期容忍度较长的VC/PE产品, 投资思维更偏向于一级市场投资, 市场存量资金较少。分层实施后, 投资机会将呈现多元化态势, 顶层市场变为一级与二级市场混合的投资市场, 底层市场为纯一级市场, 同时顶层与底层之间存在着升层的溢价套利机会, 多元化的投资机会将重新配置市场资源, 对增量资金存在较大吸引力, 同时顶层市场将汇集大量市场资金。

2. 监管层连环出击, 为新三板分化保驾护航

随着挂牌企业数量的快速增长, 监管日趋严格。根据股转系统官方统计, 2015年全国股转公司共实施自律监管措施1351次, 涉及44家挂牌公司、35名挂牌公司董监高、1193个投资者账户 (1238次) 、31家主办券商 (35次) 、2家做市商、1家会计师事务所;对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分;对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件 (见图37) 。

2016年以来, 股转系统更是在强化监管方面频频发声, 新三板监管趋紧。2016年1月27日, 股转系统连发两文《莫将“包容”当“纵容”》、《以强有力的市场监管护航新三板》, 1月29日, 再次发文《执纪问责没有“化外之地”》。同一日, 股转系统在就国泰君安异常报价事件依法给予国泰君安以及有关负责人做出纪律处分决定。1月29日, 股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商执业质量评价办法 (试行) 》文件, 针对主办券商执业质量监管措施进行进一步细化, 完善主办券商的评价体系。

新三板监管制度的完善和强化, 将传导至中介机构, 促使中介机构更谨慎更专业地执业, 从事前事中事后强化持续督导, 企业需更规范运营、更充分披露。在更规范的环境下, 对优质企业是正向激励。而对基本面较差的企业, 合规成本加大很可能对其形成巨大的压力。

参考文献

[1]东方财富Choice金融终端[EB/OL].2016/2/23.

[2]全国中小企业股份转让系统.2015年度统计快报报[EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/index/search Info.do

[3]全国中小企业股份转让系统.融资并购业务指南[EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/train_area/1362.html

[4]全国中小企业股份转让系统.全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 (试行) [EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/notice/20000559.html

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[6]全国中小企业股份转让系统.2016年3月挂牌公司股票发行相关情况[EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/notice/2883.html

[7]全国中小企业股份转让系统.以强有力的市场监管护航新三板[EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/notice/2802.html

[8]全国中小企业股份转让系统.莫将“包容”当“纵容”[EB/OL].http://v2.neeq.com.cn/notice/2801.html

3.新三板：商业模式新校场篇三

2015年被称为新三板元年，当年新增挂牌企业数量3357家，总数突破5000家。进入2016年，速度仍在加快，到3月14日挂牌企业总数就突破6000家。从5000家到6000家，只用了短短51个交易日。

尽管流动性之痛是伴随新三板而生的，但从挂牌速度、资金关注度及融资情况来看，新三板显然已成为略显抑郁的中国资本市场中生机勃勃的新热土。股转公司统计显示，挂牌企业中中小微企业占比高达95%。众多小众细分的市场龙头企业通过新三板与资本实现对接，成为其拓展商业模式的重要保障，反之，成功拓展的商业模式又会为投资资本带来超额收益，从而形成良性循环。

优质企业实现弯道超车

尽管整体而言，近两年资本面一直维持宽松状态，但对大部分企业来说，A股市场的门槛依然像一道不可翻越的墙，对于有明确商业路径但规模与盈利制约于融资速度的中小企业来说，进行股权定价、公司估值以完成股权融资仍是比较困难的事情。新三板通过其公开化、市场化地对接企业与资本，使得资本下沉，关注到更多细分小众市场和企业。在信息技术与服务行业新三板的优势尤为明显，而这两大行业正是催生新兴商业模式的摇篮。

在6000家多家新三板企业中，新财富通过交易活跃度、资本介入情况以及行业趋势等多维度数据进行初步筛选，再以公开资料研究、公司采访、专家访谈等方式完成个案研究，最终结合客观指标与主观评选，评出了首届新三板最美商业模式的十家企业。入选的十家公司中，点点客、基美影业、颂大教育、兴竹信息等4家挂牌早于2014年，算得上新三板市场的老牌公司，彼时新三板市场尚在萌芽之中，几乎不被关注。另外4家挂牌也超过1年，在这个极新的市场上仍算得上先行者。他们借助新三板募资，完成了其自身商业模式的打造或转型。

对优质企业来说，新三板便利而高效的定增政策成为其发展扩张的利器。在新三板企业的定增中，定价均为“参考公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定”。也就是说，只要有投资者认可，公司就能够高效融到发展需要的资金。

完成定增后基于产业链进行纵深拓展或标准化复制，成为这些入选企业的统一路径，虽然其核心竞争力在于对拓展方向及资源运营的把握能力，但新三板为其注入了起跳的动力。相比非挂牌创业公司更规范且融资能力更强；比A股公司行业更为新兴细分，新三板市场正在分化中孕育最具市场竞争力的商业模式。

机构“淘金”促分化

新三板挂牌企业扩容的同时，以新三板为投资标的的基金产品也迅速增加。Wind统计显示，2015年成立的新三板私募基金产品有1107只，占目前有净值数据的产品总和超过九成。有净值数据的新三板券商集合理财产品有244只，其中，2015年成立的有170只。

与A股市场以散户投资者为主的结构相比，新三板投资的高门槛决定了这一市场绝对由机构交易者为主导，交易主要由机构交易者完成（附图）。

市场人士最为担忧的，自然是新三板的流动性。当前挂牌的6000多家公司中有超过一半从未有过交易；其中200多家公司拥有80%的交易量，也就是说新三板80%的流动性集中在4%的股票上。

不过，与之相对的是，新三板定增市场的活跃度尚未受到影响，并且2016年相较2015年底还有所上升。2016年1月新三板定增发行30.68亿股，共计142.89亿元；2016年2月，发行39.62亿股，共计122.80亿元，均高于2015年12月的数据。截至3月17日，2016年新三板市场完成定增12.4亿股，共计64.8亿元。进一步分析数据发现，在增发股数及募集资金总额稳中有升的情况下，完成增发企业的数量有所下降，说明分化在进一步加剧。

整体而言，新三板已形成一个重投资、轻交易，以机构投资者为主导的股权融资市场。一方面投资者参与新三板定增的热情依然很高，但另一方面，在市场流动性不佳、且以机构投资者为主的情况下，很难从交易的博弈对手处获利，因此，对于企业本身的资质要求更为苛刻，选择更为谨慎，这会导致企业进一步快速分化，实现对优质的小微创新企业的孵化。

不过，从长远来看，长期严重不足的流动性会对市场健康发展造成一定制约，二级市场交易的过于低迷导致企业估值的折价，进而影响到企业的再融资。目前，在转板政策尚未落实的情况下，已有逾百家新三板企业公告进入接受IPO辅导阶段，计划告别新三板。

未来，随着当分层制度推出，以及随后的退转板等一系列政策落地，新三板对企业与资金的吸引力有望进一步提升。不过，这仍将是一个重个股轻指数的市场，分化将会进一步加大。

政策红利与监管趋严同步

2016年两会期间，关于新三板的利好消息不断传出，先是证监会主席刘仕余表示，“把多层次资本市场搞好了，可以为注册制改革创造极为有利的条件”。紧接着，李克强总理再次明确“坚定不移地发展多层次的资本市场 ”。最终，“设立战略性新兴产业板”没有写进“十三五”规划纲要中，但表明要“深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制”。

市场人士分析，上交所、深交所、新三板作为中国多层次资本市场的三个层次已经明确，新三板在挂牌模式上具有注册制基因，在改革新逻辑下，承担着试验田的重任，是最值得关注的市场。

事实上，自推出以来，新三板在迅速扩容的同时，制度建设也一直在稳步推进。2014年8月，新三板做市商系统正式上线，挂牌企业由此分为做市交易与协议交易两种。通过做市商向市场提供双向报价，对增加市场流动性起到推动作用，促进优质企业的脱颖而出。新三板做市商扩围政策也在市场预期之中，基金公司子公司、期货公司子公司、私募基金等非券商机构有望获得参与推荐挂牌、股票做市的资格。

眼下，新三板市场正在期待着下一重大制度利好—分层机制，该制度预计将于2016年5月正式实施。分层实施后，股转公司将根据情况逐步推出差异化监管政策，进入创新层的企业预计会有更多的选择。作为一个有效的制度工具，分层将成为新三板从初级阶段走向成熟市场的起点。

与新三板规模发展同步的是监管规范。2015年4月，股转公司开出新三板首份交易者罚单：限制超高价报单的“中山帮”账户交易3个月。2016年1月，股转系统对国泰君安做市业务部以明显低于最近成交价进行卖出申报的行为予以公开谴责与纪律处分。2016年2月，国泰君安被证监会限制新增做市业务3个月，对做市商交易进行规范。

近日，股转系统向部分投行机构发布了《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务工作底稿电子化存管工作指引（征求意见稿）》，对主办券商推荐业务工作底稿的存管工作进行了详细的规定，进一步加大了对主办券商的监管力度。

股转系统同时还发布了另一则通知，加强新三板挂牌公司并购重组的信披要求，规定第一大股东发生变化要及时信披，新增一致行动人12个月内不得转让股份。

从密集出台的利好消息与监管政策可以看出，国家对于新三板采用了宽进严管的方式，使其成为创新商业模式的检验孵化基地。

4.新三板简介篇四

新“三板”讲义

一、新“三板”概要;

二、新“三板”和主板及创业板的对比;

三、小结;

一、新三板概要

（一）“三板”市场相关政策法规;

（二）新“三板”市场特点简介;

（三）企业申请在新“三板”市场挂牌转让股份的主要程序;

（一）“三板”市场相关政策法规：

1.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》（2001.2）2.《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》（2001.6）3.《股份转让公司信息披露实施细则》（2001.11）

4.《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》（2001.12）5.《关于改进代办股份转让工作的通知》（2002.8）

6.《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定》（2003.3）7.《中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（2006。1）

8.《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（2006。1）

9.《中关村科技园区股份报价转让登记结算业务实施细则》（2006。1）10.《中关村科技园区股份报价转让业务投资者结算账户管理规则》（2006。1）

11.《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（2006。1）

（二）新“三板”市场特点简介

1.新“三板”市场与传统“三板”市场的区别

• 传统“三板”市场成立于2001年7月。主要服务于主板退市后上市公司的股份转让业务。• 新“三板”市场指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点，开始于2006年1月，中鼎管理咨询 ――《新三板上市》

4.新“三板”市场挂牌规则及中介机构

• 新“三板”市场采取备案制：由主办报价券商向证券业协会报送推荐挂牌企业备案文件，获得证券业协会备案确认函后方可开始股份挂牌报价转让。

• 中介机构：主办券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。5.新“三板”市场的报价、委托和信息披露

• 报价方式：报价委托和成交确认委托，均可撤销，当日有效，但成交确认委托一经报价系统确认成交的，不得撤销或变更。

• 委托方式：同于主板市场，包括柜台委托、电话委托、自助委托和网上委托。

• 信息披露：适度信息披露，包括股份挂牌报价说明书、经审计的报告和重大事项临时报告。

6.新“三板”市场挂牌后的运作成本 • 信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年 • 监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年 • 交易佣金：0.15% 7.新“三板”市场挂牌企业的前景

• 目前通过新“三板”市场，挂牌企业还不能直接向公众募集资金，但在定向增资方面，为企业提供了更为便利的平台，在实践探索中已取得了显著成效。

• 新“三板”市场将对其中积极并运作良好的挂牌企业今后IPO的进程起到推动和促进作用。• 新“三板”市场作为高新技术企业的孵化器，通过规范运作，在达到主板上市条件时，可通过绿色通道转板上市，相关规则将待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

（三）企业申请在新“三板”市场挂牌转让股份的主要程序

• 董事会、股东大会决议

• 申请股份报价转让试点企业资格 • 签订推荐挂牌报价转让协议 • 尽职调查

• 内部审核并向协会报送推荐挂牌备案文件 • 协会备案确认

• 股份集中登记和挂牌手续 • 披露股份报价转让说明书

• 挂牌后的持续信息披露和接受主办报价券商和公众的监督咨询

二、新“三板”和主板及创业板的对比

（一）主板和中小企业板的上市要求；

（二）主板和中小企业板的上市流程；

（三）创业板发行管理规则（征求意见稿）中创业板的上市要求

（一）主板和中小企业板的上市要求

1.上市要求：

• 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； • 股本总额不少于人民币5000万元；

• 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

• 发行人从取得股份有限公司营业执照之日起，持续经营时间应当在三年以上；

• 最近三个会计扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近一个会计该净利润超过人民币1000万元； • 最近三个会计经营活动产生的现金流量净额均为正数且累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计营业收入累计超过人民币3亿元;• 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等用益物权后）占净资产的比例不高于百分之二十；

• 最近一期末未分配利润为正数；

• 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

中鼎管理咨询 ――《新三板上市》

（二）主板和中小企业板的上市流程

• 改制与设立 • 尽职调查与辅导 • 申请文件的申报 • 申请文件的审核 • 路演、寻价与定价 • 发行与上市

（三）创业板发行管理规则（征求意见稿）中创业板的上市要求

1.上市条件

• 股份公司成立后，持续经营3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司整体变更的，可连续计算。• 注册资本已缴足，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷或者重大不确定性

• 股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

• 最近两年内主营业务突出，主营业务收入占其总收入的比例不得低于百分之五十

• 最近两年内主营业务和董事、高级管理人员应当未发生重大变化。最近一年内实际控制人未发生变更

• 最近三年无严重影响发行上市或者严重损害投资者合法权益和社会公众利益的违法行为，运作规范 • 治理结构完善

• 具有较高成长性和较强的核心竞争力 • 具有一定的自主创新能力，持续盈利能力 •

• 符合下列条件之一：

• 最近两个会计净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一期末净资产不少于人民币两千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

• 最近一个会计净利润为正，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近一个会计营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计比上一会计的营业收入增长不低于百分之三十；最近一期末净资产不少于一千五百万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十；发行后股本总额不少于人民币三千万元。

• 股票经中国证监会核准已公开发行；

• 公司股本总额不少于人民币三千万元；

• 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

• 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

• 证券交易所要求的其他条件。

三、小结

新“三板”市场对企业的积极影响：

• 便利融资：便于定向增发股份 • 提高股权流动性

• 利于企业转板上市：未来的绿色通道优惠政策 • 完善公司资本结构、治理结构、促进企业规范发展 • 利于树立企业品牌

5.新三板挂牌案例篇五

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对国家级高新区内的科技型企业提供的资本市场融资平台，新三板企业的优势之一就是有利于新三板企业转板，并能树立企业品牌从而提高企业的知名度。北陆药业(300016)是首家“新三板”企业“转型”创业板上市公司的成功案例。

据公开信息显示，在最初的新三板挂牌的108家公司中，已有20家公司先后表达了冲击创业板或中小板的意向。其中，紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业及久其软件5家公司已实现华丽转身，成功登陆创业板。

北陆药业长期专注于对比剂系列产品的研发、生产和销售，是我国对比剂行业的市场领先者，具有核心竞争优势，在我国放射界及相关领域拥有较高知名度和市场影响力。

公司所处对比剂市场，过去三年销售额年复合增长率达18.32%，增长势头强劲。预计到2013年，全国市场的销售额将达到68亿元，年复合增长率仍将保持在18.92%。而北陆药业的对比剂产品钆喷酸葡胺注射液过去三年市场占有率始终保持在40%以上，排名第一。而另一个产品碘海醇注射液目前的销量和市场占有率也已跃居市场第三位。

6.新三板活动方案篇六

（新三板）挂牌敲钟仪式方案

一、敲钟仪式背景

自2013年以来，受钢铁下游产业市场需求低迷及粗钢产量供大于求的影响，钢铁行业已经进入微利时代。高囤货、赌行情、赚差价的模式已经难有奇效，如何在风云变幻的商业大潮中脱颖而出，是摆在整个钢铁行业面前的一道共同难题。

为了优化公司资本结构，提升经营管理水平，更快推动钢铁电子商务发展，中钢网于2014年3月启动新三板上市计划，12月获得新三板批复文件，并与2015年1月16日正式挂牌上市，证券简称：中钢网，股票代码：831727，并准备于3月9日在北京股转中心举办敲钟仪式。

二、仪式时间

2015年3月9日(周一)13：30-15：00

三、仪式地点

全国股份转让系统公司

（地址：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦西门）

四、参会领导及嘉宾

深圳中瑞元股权投资合伙企业（有限合伙）执行人

齐鲁证券总经理

北京君都（上海）律师事务所负责人

北京东城区金融办主任

中国金属材料流通协会秘书长

河南省钢铁贸易商会常务副会长兼秘书长

五、公司参会人员

董事长

总裁

财务总监

人力资源总监

分公司、分站、技术、运维等人员

六、仪式规模

70人左右

七、媒体邀约

重点邀约钢铁、财经、互联网、电子商务界知名媒体以及中国经营报、新京报、大河报等区域性重点媒体。

八、活动主题

聚智本赢未来——中钢网开启钢铁电商新时代

中钢网新三板上市，全力打造生态共赢的钢铁电商系统

中钢网，助力钢贸前行

九、仪式流程

十、工作安排篇二：“新三板”上市业务培训会会议方案

“新三板”上市业务培训会会议方案

一、会议时间：2014年8月14日（星期四）上午9:00

二、会议地点：开发区三楼多能功能厅

三、参会领导：

1、区及开发区领导：沈涛、李俊、张旺生；

2、相关部门：经信局、国资办、经济发展处、中信证券公司；

3、相关企业：高中压阀门、大洋汽车、景江设备、卓宝科技、大明金属、思维众诚、精潮钢构、和昌机械、飞浦通用设备、艾德沃泵阀、兴济源焊网、杰特骏、美奇斯、武汉铁研、力威液压、美太康、健尔友、澳华科技等。

4、开发区全体领导干部及职工。

四、会议议程（主持人：张旺生）

1、中信证券公司介绍新三板上市业务知识；

2、区经信局、金融办介绍各级政府对新三板上市企业的扶持政策；

3、领导讲话。

五、有关事项

1、参会领导由开发区党政办负责通知；部门和企业由开发区经济发展处负责通知；

2、会场安排布置由开发区党政办负责。

经济发展处

二0一四年八月十二日篇三：新三板挂牌敲钟仪式活动方案

中钢网举办全国中小企业股份转让系统

（新三板）挂牌敲钟仪式方案

一、敲钟仪式背景

众多企业转型升级、谋求发展，四面突围、各显神通，在短期内鲜有成功模式的榜样。唯一让全行业领先者所达成的共识是：钢铁电子商务已成为行业坚守者最明智的出路。一时间，钢铁电商风起云涌，截至****年底，全国规模以上钢铁电商平台达到****家。中钢网始终以“打造生态共赢的电商系统”为使命，****年**月上线全国首家“两免双零”钢铁在线交易平台；****年**月，启用*****的新域名，在线交易平台全新改版上线，网站界面更优化，用户体验更丰富。

为了优化公司资本结构，提升经营管理水平，更快推动钢铁电子商务发展，中钢网于****年*月启动新三板上市计划，12月获得新三板批复文件，并与****年**月**日正式挂牌上市，证券简称：****，股票代码：******，并准备于*月*日在北京股转中心举办敲钟仪式。

二、仪式时间

****年*月*日 13：30-15：00

三、仪式地点

全国股份转让系统公司

（地址：**************）

四、参会领导及嘉宾

深圳中瑞元股权投资合伙企业（有限合伙）执行人

齐鲁证券总经理

北京君都（上海）律师事务所负责人

北京东城区金融办主任

中国金属材料流通协会秘书长

河南省钢铁贸易商会常务副会长兼秘书长

五、公司参会人员

董事长总裁

财务总监

人力资源总监

分公司、分站、技术、运维等人员

六、仪式规模

七、媒体邀约

重点邀约钢铁、财经、互联网、电子商务界知名媒体以及中国经营报、新京报、大河报等区域性重点媒体。

八、活动主题

聚智本赢未来——中钢网开启钢铁电商新时代

中钢网新三板上市，全力打造生态共赢的钢铁电商系统

中钢网，助力钢贸前行

九、仪式流程

十、工作安排篇四：新三板上市方案 xxxx公司

新三板上市方案

券有限责任公司

2013年9月

一、新三板上市流程

1、一般业务流程

2、时间表

3、参与各方主要工作内容

4、主要审批单位及主管单位

5、费用（1）、主办券商：改制及上市费用150万元，持续督导费用10万元/年（2）、资产评估机构：（3）会计师事务所：

（4）、律师事务所：（5）、挂牌后的运作费：

①信息披露费：1万元/年,②监管费：约1万元/年，③交易佣金：0.15%

二、新三板上市条件

根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》规定，股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）业务明确，具有持续经营能力；

（三）公司治理机制健全，合法规范经营；

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

（五）主办券商推荐并持续督导；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件

三、新三板上市优势

证券投行部 2013年9月2日篇五：企业新三板上市的工作方案

企业新三板上市的工作方案

第一部分企业简介

基本情况企业怎么在新三板上市

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对中小型企业提供的资本市场融资平台，那么企业怎么在新三板上市呢？企业新三板上市标准/条件：

一.新三板上市标准 1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.业务明确，具有持续经营能力 3.公司治理机制健全，合法规范经营

二.新三板上市条件： 1.满足新三板存续满两年的条件。； 2.新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。3.新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范； 4.新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规； 5.新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区； 6.地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。

申请新三板上市的流程：

第二部分新三板上市基本流程

申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括： ? 新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。? 新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。? 新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。? 新三板上市流程 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。

企业在新三板上市注意事项 ? 转板机制应该是新三板挂牌运行的必然要求，但是转板真正开始还需要等很多因素和条件都成熟，目前来看还需要很长的路要走。

一、挂牌上市基本流程

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，并改制为股份公司；第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为反馈审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段；

第四阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为企业下定改制挂牌的决心，选聘中介机构，中介结构尽职调查，选定改制基准日、整体变更为股份公司。根据挂牌上市规则，股份公司需要依法设立且存续满两年。

（1）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。

（2）存续两年是指存续两个完整的会计。

（3）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。

整体变更后设立的股份公司应达到以下基本要求：

（1）形成清晰的业务发展战略目标；

（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；（3）避免同业竞争，减少和规范关联交易；

（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；

（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；

（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；

（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业会计准则》等法规、规章的要求；（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。此外，企业申请新三板挂牌，还需要根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则对股份公司的相关要求，会在后续工作中落实。

公司从决定进入新三板、到最终成功挂牌，中间需要经过一系列的环节，可以分为四个阶段：

第一阶段为决策改制阶段，企业下定决心挂牌新三板，选择中介机构(券商、会计师、律师、评估师）并改制为股份公司；

第二阶段为材料制作阶段，各中介机构制作挂牌申请文件；

第三阶段为中介机构内核、申请文件定稿、并报送挂牌申请文件阶段；

第四阶段为审核阶段，为全国股份转让系统公司与中国证监会的审核阶段，中介机构与新三板公司对反馈问题进行答复；

第五阶段为登记挂牌结算，办理股份登记存管与挂牌手续。

各个阶段要求与工作如下：

（一）决策改制阶段

决策改制阶段的主要工作为选聘中介机构，中介机构前期尽职调查，解决同业竞争、关联交易等相关问题，选定改制基准日，审计评估，召开创立大会，整体变更为股份公司。公司需根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等相关法律、法规及规则制定公司章程，并在后续工作中落实。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；（2）制作挂牌申请文件；

（三）中介机构内核和申报材料阶段

（1）主办券商、会计师内核；（2）主办券商推荐等主要流程。若券商内核未通过，则不能申报材料。

申请挂牌的股份公司通过窗口向全国股份转让系统公司提交挂牌（或股票发行）申请材料。申请材料应符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》等有关规定的要求。全国股份转让系统公司对申请材料的齐备性、完整性进行检查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料形式要件齐备，符合条件的，全国股份转让系统公司出具接收确认单。

（四）审核阶段

全国股份转让系统公司审核人员审核完毕后，出具书面反馈意见。在券商主导下，各中介机构会对反馈问题进行调查和答复。申请人应当在反馈意见要求的时间内向窗口提交反馈回复意见；如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过三十个工作日。

申请材料和回复意见审查完毕后，全国股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审查意见。

（五）登记挂牌阶段

登记挂牌阶段主要是办理股份登记存管、公司挂牌敲钟。

二、各中介机构主要职责

新三板挂牌上市需要聘请以下中介机构：（1）证券公司，即主办券商；（2）会计师事务所；（3）律师事务所；

（4）资产评估机构（如需要评估）。各机构主要工作如下：

（一）主办券商

主办券商主要负责挂牌公司的改制、对新三板挂牌前的辅导规范、申请材料的制作与内核、挂牌申请、组织反馈回复，挂牌后续的持续督导等工作，规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（二）会计师事务所

企业申请新三板挂牌，须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。主要工作如下：出具审计报告、验资报告、发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、协助企业反馈回复。

（三）律师事务所

企业申请新三板挂牌，必须依法聘请律师事务所担任法律顾问，协助和指导企业起草公司章程等公司法律文件、出具法律意见书、挂牌文件鉴证意见等。

（四）资产评估机构

负责出具股改的资产评估报告书（必须是证券评估资质）。

（二）材料制作阶段

材料制作阶段的主要工作包括：

（1）申请挂牌公司董事会、股东大会决议通过新三板挂牌的相关决议和方案；

（2）制作挂牌申请文件；（3）主办券商内核；（4）主办券商推荐等主要流程。主要工作由券商牵头，公司、会计师、律师配合完成。

（三）反馈审核阶段反馈审核阶段的工作主要是交易所与证监会的审核阶段，大约会在45天-60天左右；中介结构会根据情况进行反馈。反馈审查的工作流程如下：

1、全国股份转让系统公司接收材料

7.新三板做市商制度实施篇七

最近, 全国中小企业股份转让系统公司发布通知, 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则 (试行) 》中做市转让方式相关规定的实施准备工作已经完成。自8月25日起, 《转让细则》中关于做市转让方式的规定正式实施。做市商制度, 即由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商, 不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格, 并在该价位上接受公众投资者的买卖要求, 以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现, 只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易, 向资本市场提供流动性。有关负责人介绍, 目前已有66家主办券商获得做市业务备案, 做市业务正式实施之日将有43家挂牌公司采取做市转让方式, 涉及42家做市商。