公司治理规定

公司治理规定（精选10篇）

1.公司治理规定 篇一

为了更好的贯彻总公司开源节流的精神，本着既提高办事效率，又节约费用支出的原则，现就总公司出差人员乘坐交通工具的标准作如下补充。

一、部门正职以上人员出差，可乘坐飞机。

二、部门副职以下（含副职）人员出差，单程连续乘其它交通工具至少需要16小时方能到达目的地者，可乘坐飞机。

三、部门副职以下（含副职）人员出差，因特殊情况，需乘飞机者，应事先报请主管财务工作的总公司领导审批。

四、原总公司费用报销管理规定与本规定相抵触的，按本规定执行。本补充规定由财务本部负责解释。

2.公司治理规定 篇二

关键词：敌意收购,目标公司,董事义务

敌意收购, 是与友好收购相对应的上市公司收购类型, 以收购公司的经营者和目标公司的经营者的合作态度为依据划分得来。具体是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作, 或者明确加以反对和抵制的公司收购行为。

一、敌意收购中目标公司董事的法律地位

在所有权与经营权相分离的现代公司治理模式下, 公司业务经营的决定权逐渐由股东所有者手里转移到少数经营者手里, 形成了经营者对公司的事实控制。在敌意收购过程中, 不可避免地带来各种利益冲突的激化, 而作为公司的管理经营者的董事又往往成为各种利益关系的纠葛点。这主要体现在以下几个方面:一是目标公司董事与股东的利益冲突。收购公司提出的高于股票市场价格的“收购溢价”等优惠条件, 往往使大部分股东对敌意收购持肯定和赞同的态度。而目标公司的董事却要面对着收购成功后自身的去向问题, 对敌意收购充满了抵制。因此目标公司董事成为了敌意收购中利益的最直接相关者。二是目标公司的长期利益与股东的短期利益冲突, 目标公司的董事不得不在这对矛盾中做出利益平衡, 能够对现实经济情况进行准确把握和专业判断的基础上, 采取行动, 化解冲突。三是目标公司中大股东与小股东的利益冲突。目标公司的大股东往往对敌意收购首先持反对态度, 以通过董事会实施反收购措施获得“控制溢价”, 而中小股东由于股份数量比较小, 往往对“收购与反收购”措施失去耐心并且不愿冒险, 于是在收购公司的第一轮收购要约接受承诺。董事会如何在两者间进行协调以达到股东利益的最大化也成为了敌意收购法律调节的重点。

二、英美国家对敌意收购中目标董事义务的规定

(一) 美国

1. 商业判断规则。

美国法院在长期的司法实践中逐步形成了关于董事的注意义务的判例法规则———商业判断准则。商业判断准则的目的是避免董事在处理具有一定风险的公司经营业务时, 出于注意义务的压力, 过分小心, 不敢作为, 从而不利于公司事务的发展, 并将商业判断规则具体确立为: (1) 在交易中没有利害关系; (2) 对经营判断的问题, 他已获得了他认为在当时情况下是充足的信息; (3) 他合理地认为他的经营判断符合公司的最佳利益。符合这三项判断规则, 董事即可免责。

2. UNOCAL规则。1985年特拉华州最高法院在Unocal

Corp.v.Mesa Petroleum Co.一案的判决中, 在商业判断规则的基础上形成了UNOCAL规则, 该规则包含以下原则: (1) 目标公司的董事负有举证责任, 证明他们合理的相信敌意收购要约会给公司的经营政策和已存在的有效性造成威胁; (2) 董事采取的防御行为必须与并购对公司形成的威胁有适当的关系; (3) 独立的外部董事的勤勉行为和出席董事会, 会提高董事对前两方面的证据效力。

3. REVLON规则。

在后来的Relvon, Inc.v.Mac Sndrews&forbes Holdings, Inc.案件中, 特拉华州最高法院对UNOCAL规则在拍卖阶段的适用进行具体化, 形成REVLON规则。包括: (1) 当目标公司的解散不可避免, 董事已打算将其出卖时公司进入拍卖阶段, 董事有义务充当拍卖人的角色为股东寻求最高出卖价格。 (2) 在这个阶段中, 董事对竞争者应保持中立。当公司被兼并的事实不可避免时, 只要董事的行为符合上述要求就受到商业判断规则的保护。

(二) 英国

英国《城市法典》 (《City Code on Takeovers and Mergers》) 第7条规定:“……未经股东大会的批准, 受要约公司董事会不得采取与公司事务有关的任何行动, 其结果就是有效地挫败该项真正的要约或者实质上剥夺股东根据要约价值做出决定的机会。”《城市法典》第21条和第37条进一步规定:“……除了履行更早时期签订的合同外, 未经股东大会同意, 该董事会不可: (l) 发行任何已售出但未发行的股份; (2) 就任何未发行的股份发行或授予选择权; (3) 创设或发行, 或者允许发行任何带有转股权或认股权的证券; (4) 出售、处分或取得, 同意出售、处分或取得具有重大价值的资产; (5) 在日常业务规程之外签订合同。”《城市法典》明确列出了在敌意收购过程中目标公司董事的禁止行为。但是, 认真解读后发现, 以上禁止性规定只明确限定在敌意收购即将发生的或已经发生的情况下, 而对于事先的防御措施并没有明确限制。同时, 列举式的规定为目标公司董事采取法律规定外的反收购措施留存了空间。

英国在公司判例实践中, 对留给目标公司董事的这种权限进行了周边界定, 确定了目标公司董事在反收购过程中的忠实义务来规范注意义务。 (1) “利益标准” (Interest test) , 即在敌意收购过程, 董事应该为公司的最大利益行事, 必须向公司提供详细、真实的信息。在允许目标公司董事寻找收购竞买者的同时, 《城市法典》要求目标公司的董事在敌意收购竞买者之间保持中立态度, 对不受欢迎的要约者和其他要约者披露同样的信息。 (2) “正当目的标准” (proper purposes test) , 即如果董事主观认为其是在为公司利益行事, 但不符合公司章程赋予董事有关职权的正当目的, 董事的行为仍将被视为违反诚信义务。英国法官在1967年的Hogg v.Crampham一案中确立了该标准。在该判决中法官认为, 董事的这一行为虽然主观上可能是为公司股东的最大利益而设计的, 但从客观上看, 这种行为显然是为了保护他们对公司的控制。这是不符合董事权利的目的的。董事被授予发行新股的权利并不等于公司章程允许他们剥夺股东对一次收购要约的决定权。董事的这种行为违反了信托义务。因此, 在对于董事行为的正当性的判断时, 英国采取了客观标准, 而无视董事在行事的主观心态。这种完全客观化的标准对董事的注意义务设置了严格的监督力度。

三、敌意收购在我国的立法完善

我国目前, 只有证监会制订的、2002年12月1日生效的《上市公司收购管理办法》 (以下简称《办法》) 对公司收购领域作了相对全面的规定。但是对于采取反收购措施的归属权问题并未明确;对处于利益冲突中心的目标公司董事的义务的规定过于笼统和简单。因此基于中国证券市场的发展状况, 本文建议可以借鉴美国的做法, 把反收购措施的归属权赋予目标公司董事会。并在此基础上, 利用公司的内部控制机制———公司董事义务的构建来对这项权利进行约束, 即借鉴美国司法判例中对董事注意义务的认定, 结合英国《城市法典》中关于董事忠实义务的规定, 提出我国在敌意收购中目标公司董事义务体系的构建。

(一) 明确敌意收购中目标公司董事注意义务的内容

(1) 强化的注意义务。我国《公司法》规定了目标公司董事在平时的经营过程中, 必须履行勤勉义务, 为公司的最大利益尽最大的努力, 这是对公司董事的最基本要求。而敌意收购与公司日常经营的重大区别在于其将决定公司未来的发展命运, 公司董事与其他利益相关者的冲突加剧。因此必须强化公司董事在决定采取反收购措施的注意义务。强化的注意义务具体应包括:a.目标公司董事应该积极调查, 对敌意收购可能造成的影响作出深入的分析、提供充分有利的证据并形成报告。只有在确定敌意收购将会给公司和股东的利益带来威胁时, 才能采取防御措施, 即董事会采取的防御措施对于公司的发展战略而言具有合理的依据。b.比例原则。对于收购威胁合理适度地实施防御措施, 采取反收购措施的范围和程度要与目标公司所受到的威胁成比例, 不得采用可能损害公司或股东利益的措施来挫败敌意收购。

(2) 目标公司董事对股东选择提供决策支援的义务。在敌意收购的过程中, 由于目标公司的股东面对着信息不对称的问题, 对于收购方所提出的要约收购的条件是不是最好的接受条件缺乏全面完整的认识, 进而影响到理性的决策。因此, 目标公司的董事就有必要从公司股东和公司的利益出发, 为公司聘请独立财务顾问和专家等专业机构分析被收购公司的财务状况, 就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见, 并予以公告, 作出合理的判断, 向股东提出建议。

(3) 分段式的董事义务。目标公司对敌意收购的决策分为两阶段:“回应阶段”和“拍卖阶段”。目标公司董事在决策的第一阶段即回应阶段, 应从维护公司、全体股东利益出发, 谨慎行事, 其防御措施必须针对确实威胁到公司经营政策的收购行为, 由董事会承担相应的举证责任。在公司不可避免地进入第二阶段, 即拍卖阶段时, 目标公司董事转化为公司的拍卖人, 为了股东的最大利益应当利用反收购措施与收购者讨价还价, 或是引入其他竞争者, 为股东争取最优的收购价格。此时, 目标公司董事具有为全体股东争取到最有利的被收购条件, 将公司出售给报价最高买主的义务。

(4) 争取对股东最有利的收购条件的义务。对股东最有利的收购条件是股东利益的最大化在敌意收购中的量化表现, 也是价格平等、价格最高原则等证券法原则在敌意收购中的体现。在对敌意收购进行法律化时, 有必要对其进行具体化。

(二) 明确敌意收购中目标公司董事的忠诚义务的内容

1. 公司利益至上, 私利禁止的义务。

敌意收购是公司董事利益、公司股东利益、其他利益相关者利益等利益关系复杂化的具体体现。董事作为各方利益的平衡者, 如何不为自身私利所驱使, 为公司利益最大化服务成为法律规定的关键。具体义务应该包含:在为股东提出建议时, 目标公司董事不得考虑个人私利, 而应从股东和公司的整体利益和公司的雇员与债权人的利益出发;目标公司董事采取的反收购措施必须是针对确实威胁到公司长远发展规划和经营目标的敌意收购行为;在敌意收购期间, 董事仍然应当为公司利益忠诚地履行其职责, 不能将采取反收购措施作为巩固自己控制权地位的手段, 损害公司和股东的利益。

2. 自我牟利禁止和竞业禁止的义务。

目标公司董事总是会面临着并购成功后自身的去向问题, 并且在注意义务的严格约束下, 目标公司董事通过违背公司和股东利益保留公司的继续存在谋求自身发展遇到了法律上的障碍。因此目标公司董事可能在敌意收购的过程中, 行使为自身利益最大化的欺诈行为, 比如擅自处理和侵吞公司资产、内幕交易、操纵信息披露、压低公司股价、接受贿赂、与收购公司勾结、联合大股东压迫小股东等行为。因此, 法律有必要规定目标董事在敌意收购过程中, 不得利用公司的机会为自己牟利、不得在反收购中进行自我交易的义务。

3. 不得泄露公司秘密的义务。

在证券市场上, 公司尤其是上市公司中尚未公开的信息一般属于交易的内幕信息, 而往往是这些内幕信息对公司证券价格有重要影响。在面临敌意收购的上市公司中, 这种有关收购的内幕信息更是会直接导致股价的波动。而目标公司董事很可能会利用内幕信息来为自己牟利, 因此, 目标公司董事作为内幕人员在此时更加负有保密义务, 不得泄漏公司秘密。

参考文献

[1]英国《城市法典》总则关于收购与兼并事项的第9条规定:“在董事向股东提供建议时, 董事应当考虑股东的整体利益和公司雇员及债权人的利益”。

[2]张舫.公司收购法律制度研究[M].北京:法律出版社, 1998.

3.编辑部故事之公司规定 篇三

几乎每个上班族都会面临上下班打卡这件事，大家常常苦恼的是不能按时打卡上下班，思扬也是常常为上班打卡而苦恼，但他担心的不是迟到，而是打卡“刷脸”。自从公司打卡机换成了刷脸和刷指纹一体机后，员工上下班都需要刷脸或者刷指纹。而公司规定，为体现部门的形象，作为颜值担当的负责人，都需要刷脸验证。

思扬因为自己是部门的颜值担当而被选作刷脸验证的人，对此，他非常高兴。当办公室考勤录用的工作人员来给思扬录脸时，思扬一直高兴得合不拢嘴。

而事情接下来的发展，完全超出了他的想象。后来每次打卡，思扬必须强迫自己笑得跟花儿一样，不然就无法验证成功。为此，他经常要对着镜子练习，而这样，看起来特别的傻，他为此很苦恼。

万万没想到，年底评优秀员工时，思扬被领导高票选了出来，原因是上班都这么高兴的员工，应该值得所有员工学习。

事后，思扬常常感叹，长得帅有时是一种烦恼，但也是一种幸福。

那些年公司的奇葩规定

1.上厕所不能带手机，违者手机上交一个星期。

2.办公室恋情必须看工龄，超过5年的员工才能谈办公室恋情。

3.空调冷暖不能自控：夏天超过30度才能开空调，不得低于26度；冬天低于15度才能开空调，不得高于26度。

4.公司员工考勤规定 篇四

各部：

为了强化劳务管理，维持公司良好的生产秩序，经公司领导研究决定，对公司员工考勤事宜重新规定如下，望严格遵照执行！

1.总则

全体员工必须强化对考勤管理重要性的认识，在日常工作中严格执行好公司员工考勤规定，自觉维护公司利益。特别是公司中层管理人员，更要以身作则，为员工作出表率。

2.有关打卡事宜

员工上下班必须在门卫自觉打卡。严禁代人打卡。下班结束后必须尽快到门卫打卡，严禁员工在公司因私停留后再去打卡。

3.请假审批程序

员工请假时一般员工必须得到所在课课长的许可，主任级人员请假必须得到部长批准，课长级人员请假必须取得公司总经理批准。请假3天以上(含3天)一般员工也必须得到公司总经理的批准，否则一律作无故缺勤处理。无故缺勤时，每天降薪50元，连续无故缺勤3天作自动离职处理。

4.员工休假必须事先提出申请

员工休假时必须事先提出申请，同时提前一天由考勤专管员将请假单交到总机处。如果有特殊情况来不及提前请假时,必须在休假当天上午八点以前和公司主管取得联系得到许可，并及时补办请假单。如果休息当天上午九点总机处仍未收到休假本人的请假单时，仍按无故缺勤处理。

5.员工请假计算方式

员工请假必须以天计算：如半天、一天，最少不得低于半天，严禁以小时为单位计算请假：如1小时、2小时，严禁员工工作时间因私外出(有私事可请有薪假)。

6.员工上下班不得迟到、早退

员工必须准时上下班。8小时工作制员工上班时间为AM8:00~PM5:00，中午休息时间为1小时(AM12:00~PM1:00)；12小时工作制早班员工上班时间为AM8:00~PM8:00，休息时间为中午半小时(AM12:00~PM12:30或AM12:30~PM1:00)和傍晚半小时(PM5:00~PM5:30或PM5:30~PM6:00)，12小时工作制晚班员工上班时间为PM8:00~AM8:00，休息时间为夜宵时段半小时(PM10:30~PM11:00或PM10:30~PM11:00)及凌晨半小时(AM3:00~AM3:30)。员工迟到、早退或提前、延长午休一次降薪10元，特殊情况必须取得所属部长的认可。如果一个月内上下班迟到、早退或延长、提前午休二次用一天有薪假来抵补或作一天事假处理。

7.有关有薪假待遇

公司转正员工享有有薪假待遇，考评工资人员不扣工资，车间计件员工则每天享受20元(试用期内不享受)。员工有薪假的天数如下规定：1~2月份转正6天3~4月份转正5天5~6月份转正4天7~8月份转正3天9~10月份转正1天11~12月份转正不享受

员工在休完自己一年所享受的有薪休假后，如再请假，考评工资人员除扣除相应天数工

资外，还要扣除所在月份相应全勤补贴，车间计件员工则不享受每天20元。

8.午间外出

原则上严禁员工午间外出，如果有特殊事宜需要外出办理时，必须取得管理部部长的许可后方能外出。同时，外出及归厂时必须打卡，严禁员工延长午休时间，必须准时进厂。

9.工作时间外出

员工因公外出时，一般员工取得课长的审批，主任级取得所属部长的审批，课长级人员必须取得公司总经理批准。员工因公外出时应尽量减少在外逗留时间，及早返回公司。各部门主管要加强对员工公出方面的管理，掌握员工外出时间情况，如果发现员工公出时间异常长时，必须要求其说明原因，并作出相应对策。严禁利用公出时间在外干私事。员工因公出差一天或一天以上(当天不返昆)时，必须提前将出差单提交到总机处，以便及时输入工资考勤系统。

10.有关住院病假补贴事宜

1.员工因病住院请假时必须提交住院等医事证明资料方能休住院病假，公司根据相关医事资料支付员工住院病假补贴(不含休息日)。支付标准：一般员工每日25元、主任级以上(含主任级)人员每日50元。住院病假补贴不得和有薪假同时享受，而员工工资仍然扣除。员工休住院病假时，必须实事求是，严禁弄虚作假骗取公司住院病假补贴待遇。住院病假审批程序按本规定(2)执行。同时，申请住院病假补贴时，要提交有关住院证明、病历卡及医药费专用发票，经公司健康管理室确认后并取得公司管理部部长的认可，方能领取住院病假补贴。实习期员工不享受住院病假补贴待遇。

2.女职工住院生孩子时，享受生育补贴，不享受住院病假补贴。

3.交通事故等工伤住院时，享受工伤相关待遇，不享受住院病假补贴。

4.员工住院连续超过三个月时，公司停发住院病假补贴，而享受医保大病补贴有关待遇。

11.有关婚假、产假、丧假事宜

公司员工享受婚假、产假、丧假待遇,而试用期内员工则不享受。员工在请婚假、产假、丧假时,必须取得所属课长、部长、公司总经理以及管理部部长的认可,并报管理部备案。

具体如下：

1.婚假

员工结婚时可以申请三天的有薪婚假(固定工资员工不扣工资，计件制员工每日公司支付20元)，晚婚(男25周岁，女23周岁)员工则可享受六天(含节假日)。员工婚假必须一次性休完。如果一次性未休完可以享受的天数，则余下的天数作为自动放弃，不再享受。

2.产假

女职工分娩时可享受100天产假(100天必须连续计算，含节假日)，同时，婴儿出生五个月以内女职工可以享受每天中午半小时的授乳时间。

3.丧假

公司员工的直系亲属（本人或配偶的父母）不幸去世时，则可享受二个工作日的有薪休假料理家事(固定工资员工不扣工资，计件制员工每日公司支付20元)，非直系亲属则不享受。试用期内员工不享受婚假、产假、丧假待遇。

12.管理事项

(1)管理部要强化员工出勤管理,每日及时将各课提交上来的请假单输入工资考勤系统。对于不打卡人员每日进行公布,并依照公司相关规定,对一个月出现二次或二次以上未打卡人员进行处罚,以减少扑灭不打卡现象,发现员工缺勤且无

请假单的要及时和各课联系,追究原因。

(2)各部门要确定考勤管理人员，详细如实记录本部门员工出勤情况，建立健全本部门员工出勤/请假台帐，每月一次报勤劳课备档。对于加班，则要提前一天每天向管理部提交加班单。如发现员工无故缺勤时要了解并及时与管理部联系，以便及时采取相应对策。

13.本规定于2005年12月1日开始执行。

5.公司电脑使用规定 篇五

第一条为加强公司的计算机管理，确保网络信息安全通畅、各部门工作的正常开展，合理使用计算机，充分利用现有资源，特制定本制度。

第二条 公司所有部门计算机的使用管理均适用于本制度。

第三条公司计算机以及计算机网络资源是公司用于工作目的的投资，上班时

间严禁用公司计算机看网络电影，聊天或玩游戏；浏览购物网站和与

工作无关的网站。一旦发现：一般员工30元/次，经理以上级员工50

元/次，再次发现者一般员工60元/次，经理以上级员工100元/次，以

此类推。

第四条公司内计算机软件统一由行政办公室管理、安装或授权专人负责，电

脑使用者不得随意改动、删除文件。或安装与工作无关的软件。

第五条严禁私自更改行政办公室现分配的IP地址及网关等，如出现冲突情况

或网络出现其他问题请及时将信息反馈给行政办公室，以便及时解决

问题。

第六条计算机管理责任到人：分配到个人或部门使用的计算机，使用者必须

对设备的安全和完整负有责任。若出现丢失、人为损坏或不当操作引

起的毁损由使用者复原或照价赔偿。

第七条配置到个人的计算机应保持设备外部的清洁，并经常进行磁盘碎片整理等系统维护工作。

第八条网络管理中心作为公司网络的规划、建设和管理维护部门，有权对公

司网络运行情况进行监督和控制，任何部门和个人不得私自更改网络

结构。

第九条员工在使用网络时，必须使用行政办公室指定的网络IP地址，未经网

管同意任何人不得擅自更改，不得在自己工作位以外的位置乱接网线，否则予破坏公司网络环境处理。

第十条公司的所有计算机系统及相关的附属设备（如打印机、扫描仪、网络

设备等）的采购、使用、报废等必须经过行政办公室审核同意；若有

未经行政办公室审核的计算机设备的使用，没有义务为其提供任何类

型的服务支持。行政办公室负责计算机的采购入库、计算机的调配、维修及零部件的更换，所有计算机设备，未经行政办公室授权同意，任何人不得私自拆装、更换任何部件、配件、外设。

第十一条各部门在使用计算机过程中要做好商业保密工作，做好计算机内数据文本文件的保密工作。确保公司保密文件不外漏。

6.公司废品处理规定 篇六

总则

1.1 废品回收是公司增产节约、增收节支工作的一个重要环节，是提高经济效益的有效途径。

1.2 废品回收管理工作的基本任务是：组织人员对各分厂生产过程中产生的屑、铝屑、铜屑以及料头、报废产品、废油、机修报废器件等进行分类处理回收利用达到挖掘潜力、降低成本的目的。

废旧物资的回收2.1 凡属以旧换新的物资，在领发料时，一律按规定办事，不交旧物，不发新物。

2.2 各分厂（分公司）应加强管理，设立废品箱，做好废料件的分类存放，对有色金属的屑末不许混杂归并而影响回收利用。

2.3 金属加工制造产生的料头、边角料及报废的金属材料、产品零件等物品，由物资供应部门派专人定期到生产现场组织回收，金属切削屑末则由分厂送交废品库。

2.4 凡被淘汰可回收利用的办公桌椅等低值易耗类废旧物资，由有关分厂（部门）送交基建仓库。基建可回收利用废料、设备包装箱木料等，由基建仓库保管人员集中回收在基建仓库，及时处理。

2.5 报废的机电产品、五金件、橡胶件及塑料制品等物资，由相关仓库回收后转交废品库处理，废油交油化库回收处理。

2.6 废纸箱回收，由分厂(部门)集中收集，送物资供应部门统一处理。2.7 凡物资供应部门归口管理的废旧物料，各部门、各分厂不准擅自对外处理。废旧物资的利用

3.1 对回收在库贮存的废旧物资，必须予以分类整理，做到有账有物，堆放整齐，场地整洁，管理有序。

3.2 对标有企业商标记号的报废产品零件，一律按照规定进行化学腐蚀处理，不经处理，绝对不准外流，违者必予追究。

3.3 对于具有较高经济价值的金属废旧残料及屑末，应按市场价格（由财务定价）出售，一般废旧物资则由当地金属回收公司收购或对外销售。废旧物资回收利用的奖励

7.公司治理规定 篇七

一、上市公司股权激励管理规定存在的问题分析

中小企业上市公司由于规模较小, 资金的压力大而难以给予员工高额的报酬和奖励。而实施股权激励方案之后, 管理者和企业员工的收入在很大的程度上取决于企业的盈利状况和企业未来的发展状况, 企业的利润高时, 员工的收入也会随之提高。因此股权激励政策一方面可以帮助企业挽留人才, 另一方面又可以让企业不必承担过多的现金支出。

由于各中小企业上市公司资产规模较小、员工结构等方面存在较大差异, 证券监管部门对上市公司股权激励的管理规定文件发布时间已久, 近几年中国股市长期处于熊市, 多种原因导致部分上市公司在股权激励计划方案流产。目前, 我国上市公司股权激励实施过程中出现一系列问题。

1. 关于监事不能成为激励对象

企业通常根据法律法规、当事人职务、考核等相关依据确定激励对象。根据证券监管部门的相关规定, 上市公司所指定股权激励计划方案中, 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术、核心业务人员等其他员工。为了保证独立董事, 监事在职能作用中的独立性, 备忘录中明确规定上市公司的独立董事、监事不得成为股权激励对象。

上市公司的职工监事是通过职工代表大会选举产生, 大部分上市公司职工监事为公司内部审计、人事、财务等部门员工。在上市公司计划将担任职工监事的员工列为激励对象时, 为不违反证监会的规定, 在公司推出股权激励方案前, 出现了公司职工监事辞职现象。上市公司监事出现变动, 使监事的监督职能难以正常行使。

2. 关于股份比例的规定

股权激励标的股票的数量是股权激励计划中特别需要均衡考虑的因素。如果数量过多, 对股本影响过大, 还可能导致股东权益摊薄;如果数量较少, 又可能难以起到激励的作用, 将激励变成了员工福利。证券监管部门相关规定中明确, 上市公司的股权激励计划所涉及的标的股票数量, 累计不得超过公司股本总额百分之十。

由于上市公司规模同, 资本金有多又少, 百分之十的规定可能还是会产生一些问题。如果是大盘的国有股, 即使百分之十, 也是一个很大的数字, 但对于一些规模较小的公司来说, 百分之十则可能微乎其微。在中小板或创业板上市公司中, 部分公司为技术服务型公司, 公司注册资本较少, 但员工较多。如果按相关规定, 根据资本规模来限定股权激励份额的大小, 会造成股权激励份额偏小, 对关键技术人员起不到激励作用。

3. 关于行权价格的确定

上市公司在为公司激励对象授予股票期权时, 应当参照市场价格确定授予价格或行权价格。证券监管部门相关规定明确, 行权价格不应低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价, 也不能低于股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

当股市处于牛市时, 上市公司股价较高, 预计股价存在持续下跌风险, 上市公司难以出台股权激励计划;当股市处于熊市时, 已出台了股权激励计划的上市公司, 其行权时公司股价往往低于行权价格, 导致公司股权激励方案流产。二级市场股价波动原因较多, 而股权激励计划方案的内容主要是与公司利润挂钩, 当公司股价与公司利润相背离时, 会造成股权激励方案难以出台或无法实施, 起不到激励员工的作用。

部分上市公司在准备实施股权激励计划之前, 为了使公司股价下降, 往往通过各种途径发布一些负面消息, 给投资者造成不好的预期;一些上市公司在实施股权激励计划之后, 在行权期临近时, 为了使公司股价升高, 极端行为会进行人为进行报表粉饰, 虚增利润。这些违规行为都会对公司与股东利益造成伤害。

4. 股权激励方案监管审批时间较长

根据公司法人治理结构要求, 上市公司的股权激励计划草案一般首先要由董事会下所设的薪酬和考核委员会拟定, 再提交董事会和股东大会审议。国有控股上市公司, 还需符合证券监管部门、国有资产管理部门、财政部门等的相关规定。股权激励计划草案从草拟, 到证券管理部门审批的过程时间较长, 而上市公司内部情况和二级市场环境都可能存在变化, 导致股权激励计划方案实施效率偏低, 激励效果与预期差异较大。

备忘录还对股权激励与公司重大事件之间的时间问题作了明确规定。上市公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后三十日内, 上市公司不得进行资产注入、发行可转换债权、增发新股等重大事项。而上市公司的这些重大事项一般都非短期能实施完毕的事项, 一般都时间较长。当这些重大事项的实施时间与公司股权激励计划的推出时间相交叉时, 公司往往会推迟股权激励计划, 使激励机制不能及时出台, 会给公司造成高级管理人才及技术人才流失的风险。

二、对上市公司股权激励管理规定的建议

如何根据企业实际情况, 在符合证券监管部门的规定下, 制定合理的股权激励计划方案, 是很多上市公司面临的现实课题。目前, 部份上市公司开始制定员工持股计划, 部分上市公司仍在股权激励和员工持股计划两种激励方式之间选择不定。证券监管部门应及时对股权激励的相关规定进行修改, 以更好的促进上市公司激励业绩增长、持续发展。建议对以下几个方面进行修改:

1. 将职工监事纳入股权激励范围

上市公司职工监事一般为公司内部审计、人事、财务等部门员工, 一般都担任重要岗位, 属于公司核心业务人员, 属于公司激励的对象。如果只突出职工监事的监督职能, 而不对其进行激励, 不利于其管理职能作用的发挥。建议相关规定的股 (下转第23页) 权激励对象可以包括职工监事, 但不包括外部监事。

2. 根据公司类型规定股份比例

制定股权激励计划方案是, 公司要不但要考虑到企业的成长性、还要考虑企业自身的规模等因素, 不同行业的股权激励对企业绩效的影响都不同。投资型公司一般注册资本较大, 但员工规模较小;服务型公司一般注册资本较小, 但员工规模较大。与股权激励份额直接相关的是公司职工薪酬总额的大小, 而不是注册资本的大小。建议根据不同类型的公司, 对股权激励的股份比例做出不同的规定。

3. 减少对行权价格的限制

根据现行规定, 当二级市场股价持续低迷时, 由于行权价格偏高, 股权激励方案难以实施, 建议应减少对非国有控股上市公司股权激励方案中行权价格的限制, 只要行权价格通过股东大会的审议, 说明该价格合理, 得到老股东认可, 股权激励方案即可行。

4. 股权激励的审批试行备案制

建议股权激励方案中的股份比例和股份数量都比较少的中小板上市公司, 可以试行备案制, 减少审批时间, 简化流程。建议加强对股权激励计划方案的第三方监督, 建立社会监督和专家评审工作机制等。同时要增强上市公司外部董事的独立性, 健全外部董事的约束机制, 发挥好监事会的监督职能, 并加大对管理层违规处罚力度, 促进上市公司不断完善公司的治理结构, 推动股权激励制度的有效实施。

三、结束语

股权激励机制作用的有效发挥依赖于我国证券市场的良好运行环境, 证券监管部门需要不断加强对市场的监管, 对操纵市场价格的行为进行严厉打击, 增加违规成本, 约束违规行为。股权激励计划的实施需要相应的法律法规对参与主体, 有效期, 行权价格等予以规范指导, 使股权激励计划的整个过程有法可依。

相关的证券管理法规有必要进行相关修订, 完善现有监管规定, 减少现行股权激励中存在的激励短期化、激励效果不明显等问题, 及时调整对行权价格与行权数量的规定, 完善与股权激励有关的规定, 从制度上保证更好的保证上市公司股权激励方案能够有效实施, 起到良好效果。

参考文献

8.公司治理规定 篇八

【缘起】

如果不出意外的话，年近五十的徐丽也许还会在河南东帆纺织厂上班。在厂里，徐丽干的是炊事员工作，负责工人们的一日三餐。上班早晚两班倒，早班通常是从早7点到下午3点，晚班是下午3点到夜里11点。

2012年11月10日，徐丽上的是早班。中午12点30，食堂的用餐高峰刚刚过去，徐丽正收拾着桌上的残羹剩饭，兜里的电话突然响了，徐丽赶紧把手往围裙上蹭了蹭，从兜里掏出手机接听。

打电话的是徐丽的儿子王伟，王伟兴奋地说：“妈，今天下班我带女朋友回家吃饭，你好好准备准备。”一听说儿子要带女朋友回来，徐丽满口答应：“行行行，我马上就回去。”挂上电话，徐丽心里甜丝丝的，自从和丈夫离婚后，徐丽就带着儿子独自生活，眼看儿子快三十了，还没找着对象，徐丽心里那个急啊，逢人就托对方给儿子介绍对象。现在儿子找着女朋友了，当妈的心里高兴啊，恨不得立刻奔回家，给未来的儿媳妇张罗好吃的。

徐丽风风火火地把灶台收拾一遍，看活干得差不多了，便跟边上的同事说道：“张姐，我今儿提前走一会，你帮我看着点。”张姐爽快地答应了。大约下午1点，徐丽离开了工厂，因为是早退，徐丽没敢坐公司统一安排的班车，而是选择坐公交车回家。

就在徐丽步行快到马路对面的公交站时，意外发生了。为了赶时间，徐丽选择一路小跑横穿马路，此时一辆超速行驶的私家车，面对突然出现的徐丽，根本避让不及，私家车朝着徐丽重重地撞了过去，徐丽当即昏迷不醒。经交警鉴定，此次事故，徐丽和私家车主均负有同等责任。

经过抢救，徐丽总算脱离生命危险。但是车祸给徐丽带来的后遗症让她痛苦不堪，全身多处骨折，致使徐丽行动受阻，一到下雨天骨头就疼得厉害。徐丽的左眼到现在始终无法闭合，左耳更是彻底失聪。以前闲不住的她，现在除了躺在床上，什么都干不了。儿子因为母亲的病情，整日眉头紧锁，想着今后的生活，徐丽陷入深深的绝望。

徐丽出车祸的事很快传到厂里，平时和徐丽要好的几位同事纷纷提着水果来看她。看着徐丽的惨状，张姐提议道：“徐丽，要不你去厂里问问，说不定可以认定为工伤呢。”张姐的话，让徐丽精神一振，对呀，当初进厂我也签了劳动合同，现在出事怎么能不算工伤呢？

徐丽打定主意，等身体稍好些就去厂里问问。

2013年12月9日，和儿子商量后，徐丽来到厂领导办公室。接待徐丽的是李副厂长，一进门，徐丽来不及坐，便急切地把自己的情况详细地跟领导汇报了一遍。李副厂长热情地招呼徐丽坐下，然后不无惋惜地说：“徐大姐，你也算厂里的老人了，出了这种事，厂里上下都很同情，可是，你这不能算是工伤。”徐丽一下急了，脸憋得通红：“我出事的时候是厂里的工人，我是签了劳动合同的，怎么不算是工伤呢？”李副厂长端起桌上的茶杯，慢悠悠的喝了一口，笑着说：“徐大姐，工伤认定首先是上下班时间和上下班途中，你自己说，出事那会儿是下班时间吗？你是早退！公司出于人道主义考虑没有扣你工资，是你擅自离岗造成这样的后果，现在出了事让我们负责，您觉得合适吗？”

李副厂长的一番话，噎得徐丽半天没说出一句话，照李副厂长的说法自己这不仅不算工伤，反过来还得赔工厂钱。徐丽吓得拎起包转身就走。

回到家，徐丽把白天的事告诉了儿子，儿子沉默半天说道：“李副厂长虽然话说得不好听，可理没错。工伤认定确实是要求在上下班时间，你下班时间是3点。可你下午1点就走了，肯定不能算是下班。这都不算下班了，工伤自然也不能算了。”徐丽一听儿子这么说，眼泪唰的流了下来，身子也开始发软，“那我这以后可怎么办啊？我的命怎么这么苦？”

李伟看母亲哭得可怜，就安慰道：“妈，你别急，要不明天我们直接去社会保障局问问。”

第二天，徐丽和儿子就直奔石龙区人力资源和社会保障局去了。徐丽一把鼻涕一把泪把自己的遭遇告诉了工作人员。工作人员认为，徐丽出事的时候是中午1点，按惯例，应该属于上下班时间，徐丽的工作性质不能抵消单位的义务，如果徐丽不在东帆纺织厂上班，就不会路过出事地点，应该可以认定为工伤。工作人员让徐丽准备材料，按程序报批。

2014年3月，石龙区人力资源和社会保障局认定徐丽为工伤。

拿到结果，徐丽悬着的心总算落下。本以为厂里看到认定书会爽快地答应赔偿，可没想到对方很快提出行政复议，理由还是一样：徐丽出事时间不属于上下班时间。工伤认定的前提要么是在工作场所，要么是在上下班时间或者上下班途中，除非是公司指派其有外出事务。而徐丽的情况并不属于任一情况，事故发生时，徐丽正是上班时间，如果她没有私自早退，这场意外完全可以避免。所以劳动部门不应予以认定其为工伤。

对于这一点，徐丽也自知理亏，当时确实因为着急回家，只跟同事打了招呼便提前离开。现在面对对方咄咄逼人的气势，徐丽无言以对。而一旁的人社局工作人员却表示，虽然徐丽当天在没有请假的情况下擅自离开，但仍算是下班的合理时间，公司可以根据厂里的规章制度，对其实施惩罚，但工伤认定仍应成立。因此，人社局经过行政复议决定维持徐丽工伤认定。

【判决】

从不幸受伤到坎坷的工伤认定，不过大半年的时间，徐丽被折磨得身心俱疲，她现在急需好好休息一番。在徐丽再一次拿到工伤认定结果后，她以为事情就此告一段落。可是厂里并不愿意就此作罢，2014年5月，东帆纺织厂向石龙区法院提出诉讼。

2014年6月，在法院的庭审现场，徐丽和厂方代表各执一边，双方紧张对峙。人社局首先将徐丽在工厂的任职情况以及受伤过程和工伤认定结果详细交代了一番，然后请求法院判决徐丽工伤认定成立。

法官了解清楚后，要求工厂代表说话。徐丽和人社局都以为对方还会拿擅自离岗说事，没想到对方却拿出了一本员工手册。翻到员工手册的最后一页，对方高声念到：“若员工由于个人原因未能乘坐公司安排的车辆，在上下班途中所发生的交通事故，责任自行承担！”

徐丽一看到员工手册，脑子像被抡了一棍，一下懵了。她记得当时签订劳动合同后，公司的确给每个人都发了本员工手册，还让他们有空就多看看，不要违反公司规定。可徐丽认识的字不多，也就没细看。她觉得自己只要老老实实干活，肯定不会违反公司规定。至于员工上下班可以坐公司班车，那也是老员工告诉她的。她以为那是公司给员工的福利，坐不坐全凭自愿。哪知道，公司有强制员工坐班车的要求。看着对方手上晃着清清楚楚的白纸黑字，徐丽心想这下完了。

对方读完规定后，紧接着又亮出一份材料，材料显示徐丽在员工手册一栏打了勾并签了名。对方趁热打铁说道：“这是徐丽亲手签名的材料，我们愿意让有关部门检验。这份材料足以说明徐丽是领过员工手册的，对于员工手册上的内容也认可，而班车制度，徐丽自然也清楚并且接受。换句话说，徐丽和我们的工厂是签订过协议的，甲方即工厂，乙方为职工徐丽。如果乙方不坐公司提供的班车，即违反了与甲方签订的协议，那她遭遇到任何不幸，都应由乙方自行承担后果，与甲方没有任何关系。”

看到这份材料，人社局的工作人员也措手不及，非下班时间回家的问题解决了，没想到又冒出来一个规章制度。现在对方显然是把规章制度当成徐丽和工厂签订的具有法律效力的合同。

工作人员赶紧询问徐丽是否真的拿过这样一份员工手册，并且对班车制度知情。徐丽面露难色，她支支吾吾地说：“我是拿过员工手册，可我并不知道上下班必须要坐公司的班车，公司也从来没有跟员工正面提过。”

人社局的工作人员点点头，思索片刻，说道：“且不论徐丽是否真的在员工手册上签了字，单从这则规定来看，‘若员工由于个人原因未能乘坐公司安排的车辆，在上下班途中所发生的交通事故，责任自行承担！这实际上就是一条霸王条约，首先公司没有任何权利限制员工使用何种交通工具上下班。其次，员工不乘坐公司指定班车，后果一律自负。这其实是公司为了规避风险，免除自己的法定责任，这是不合法的。所以，这份员工手册根本不具有法律效力，更谈不上是双方之间的协议。员工手册不足以推翻徐丽的工伤认定结果。”

工厂代表不服，仍旧以非下班时间擅自离岗和员工手册为双方自由签订协议为由，向法院提出辩解。经过一个下午的激烈讨论，庭审终于结束。

2014年10月末，石龙区法院经审理认为：东帆纺织厂以《员工手册》中的班车制度限制员工出行方式，实为推卸自身法定责任，排除劳动者权利，不具有合法性，法院不予采纳。

职工徐丽在非下班时间擅自离岗，公司可根据公司管理制度进行惩罚，但不能以此剥夺徐丽享受工伤待遇的权利，影响其工伤认定。最终，法院判决徐丽工伤认定成立，驳回东帆纺织厂要求撤销人社局认定工伤决定的诉请。

至此，徐丽工伤认定一案终于艰难落幕。像徐丽这样的特殊案例，也告诉劳动者，工伤鉴定的标准越来越人性化，我们不能单纯地从文字上理解工伤认定的含义。如果生活中，我们遇到了不能直接判断是否为工伤的案例，一定要第一时间求助相关部门，以便更好地维护自身权益。

【律师详解】

自2014年9月1日起，《最高人民法院关于审理工伤保险行政案件若干问题的规定》（以下简称新规定）正式实施。规定中“上下班途中买菜发生事故也认定为工伤”最为引人注目。那是不是所有在上下班途中发生的事故都会被认定为工伤呢？在这，律师要给您详细介绍一下，什么情况可以认定为工伤，什么情况则不予认定工伤。

首先需要指出的是，所有的工伤认定都要基于《工伤保险条例》，即职工如果违背了《工伤保险条例》，即便其符合新规定，同样不予认定。那在这个大前提下，工伤认定需要满足什么条件呢？

一、上下班途中遇到事故可认定为工伤须有两个限定：

1.必须是发生交通事故，其中包括：城市轨道交通、客运轮渡和火车事故。举例说明，就在几个月前，刚刚下班的张先生和一行路人在等公交。因为是下班高峰，人潮拥挤，张先生边上的乘客为了抢座，硬是把张先生挤到一边。两人因此发生口角并扭打在一起，导致张先生手腕处骨裂，鼻骨骨折。张先生以为既然下班买菜发生事故都算工伤，那他在下班回家被人殴打受伤肯定也可认定为工伤，而实际上并不符合，因为张先生并没有发生交通事故，被人殴打，或是自身原因受伤都不符合工伤认定条件。但如果张先生在下班途中被公交车、私家车等交通工具碰撞，那就另当别论。

2.非本人主要责任。即当事人在事故中负同等责任、次要责任或者无责任。2014年3月，广州的李先生下班步行回家，在明知路灯为红灯的情况下，横穿马路，不幸被一辆正常行驶的轿车撞倒。经交警鉴定，私家车属于正常行驶，没有酒驾超速等违规行为，认定李先生负主要责任。当李先生拿着病历材料来到人社局时，人社局并没有认定其为工伤。理由是，虽然李先生是在下班时间，也确实发生了交通事故，但是事故造成的主要责任在李先生，因此不予认定。如果在这起事故中交警认定李先生与私家车负同等责任、次要责任或无责，李先生是可以认定工伤的。

二、关于最高人民法院对合理路线和合理时间的解读

合理时间是指正常上下班时间和加班加点时间，这个时间可稍早或稍晚。但在实践中，每个员工上下班时间都有其特殊性，尤其是因工作性质和自身生活习惯，往往存在一些特殊情形。例如路上堵车、交通工具临时出问题所消耗的时间都算合理时间。而下班去娱乐场所逗留，或从事与日常生活无关活动等所消耗的时间不包括在内。

合理路线是指从工作地到住所地、经常居住地、单位宿舍、父母子女配偶居住地、日常工作生活所需活动等其他特殊地方。即，下班去子女家、父母家，或者随便逛超市、去菜市场、就近到饭店吃饭等都是合理路线，而像去KTV、网吧等娱乐性场所则不算作合理路线。

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【下午4点上班途中遇车祸，能否认定为工伤？】付某在下午4点上班途中遇车祸，广东省清远市清城区人社局认定属工伤，付某所在公司不服，认为4点上班属于迟到，请求撤销工伤认定决定。清远市清城区法院认为，公司虽有固定上下班时间，但付某所在岗位上下班时间灵活，事故发生地点在其上下班合理线路内，遂判决维持工伤认定决定。

【法官叫你上下班买菜，可别走太远啦】江苏一名女职工上班途中绕路去菜场买菜，进而发生车祸身亡。人社局认定不属工伤。家属不服告上法院要求撤销人社局决定。法院认为，女职工选择到单位不同方向的农贸市场买菜，这不在上班的合理路径之内，故判决维持人社局认定。

9.公司车辆行驶规定 篇九

一、目的为公司内人员、原料及成品的安全，规范公司内车辆使用，特制订本规定。

二、适用范围

本规定适用于公司内用车（包括叉车、拖拉机、食堂车辆、自行车、电动车、摩托车等）、公司外用车（装货、退货车辆、私家车）等。

三、具体内容

1、所有在司车辆拐角、十字路口行驶严令限速5Km/h，由于超速引起的人员及车辆等事故，由超速驾驶人负责；损坏公司财产照价赔偿并罚款50元/次；

2、采购部：

叉车由采购部负责，叉货物时轻叉轻放，确保人、车、物安全；若出现事故，由采购部酌情处理。

3、供应部

（1）、入库用拖拉机：严禁进入车间，以避免造成人员及成品事故；由供应部负责对入库人员进行培训，一旦进入车间（限制在不得进入车间门口），罚款当事人50元/次；

（2）、装车、退货车辆：一经大门进入公司，须按供应部人员指挥行动，不得乱冲乱闯；损坏公司财产照价赔偿；

4、办公室

食堂所用车辆务必小心谨慎，确保所提供之饭菜安全；若出现事故，由办公室酌情处理。

5、个人车辆

个人所用之交通工具如汽车、自行车、电动车、摩托车等进入公司后一律置于指定划线区域或车棚；限速10 Km/h；一经发现超速，对于当事人予以罚款50元/次。

四、检查

本规定由企管组不定期检查。

五、监督

本规定由公司内全体员工监督。

六、执行

本规定自发布之日起执行。

企管组

10.公司请销假规定 篇十

一、公司实行每周休息一天制度，原则上休息以周六、周日为主。各部门可根据部门工作实际进行人员休息安排，休息期间部门必须有人员值班，不得因休息而影响部门工作的开展。因工作需要而影响正常休息的，每人每天可获得补助30元。

二、公司所有员工有事必须事先请假，请假须有书面请假条，得到批准后方可休假，休假期满必须到行政部进行销假。普通员工向部门负责人请假，部门负责人向总经理助理请假，总经理助理向总经理请假。

三、请假流程：一般请假（包括正常轮休）须持公司规定的书面请假条到部门负责人处进行请假，部门负责人根据部门工作安排决定是否准假。当出现特殊情况时、本人无法到场的请假要先电话请假，销假后再补请假条。通常情况下，部门负责人有二天以内的准假权，三天以上（含三天）须经总经理助理批准，一周（含七天）以上须经总经理批准。

四、请假到期需续假的，须提前由本人向部门负责人续假，并由部门负责人通知行政部，否则按旷工处理。

五、婚假、产假管理：

1、婚假。按照婚姻法规定，结婚男不得早于22周岁，女不得早于20周岁，否则公司可不予批假。婚假时间为三天。

结婚男25周岁、女23周岁以上的为晚婚，晚婚假期为五天。

2、产假。产假包括从分娩前半个月至产后两个半月。24周岁以上生育的妇女为晚育。晚婚晚育者可前后延长至四个月。

3、请婚假的必须向公司提供双方的身份证和结婚证原件，产假须向公司提供身份证、结婚证、准生证原件。

4、在正常婚假、产假规定以内的假期，可享受每人每天10元补贴，超出规定假期的，所有补贴自动取消。（享受产假补贴的须在公司连续工作一年以上）

5、所有补贴均在正常上班后随工资发放。

六、销假管理：所有假期结束后，均须先到部门负责人处进行报到，并及时到行政部进行销假。

七、本规定自二O一一年十月一日起执行，之前与此相冲突的文件以本规定内容为准。

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