国家电力公司章程（共8篇）
1.国家电力公司章程 篇一
某公司公司章程
第一章 总则
第一条 为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。
11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于月3日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：XX股份有限公司
英文名称：xxxx
第四条 公司住所：XX区XX路1号。
邮政编码：xxx
第五条 公司注册资本为人民币21312万元。
公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。
第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。
第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。
(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：
...
第二十三条 公司股份总数为21312万股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
2.国家电力公司章程 篇二
一、契约说之反思
契约说为英美法系流行之观点,同时也得到了大陆法系部分学者的认同,其最初源于法经济学家提出的公司契约理论。20世纪后期,经济法学兴盛,许多法学家也运用合同理论解释公司问题。例如,波斯纳就认为,契约法的功能之一就是通过提供标准契约条款而使交易成本节约。而且到目前为止,我们已经清楚的知道这一功能也应用于公司法,因而,波斯纳认为公司是作为一种标准契约存在的。公司章程契约说源于公司契约理论,公司契约理论认为,公司并不是公司拟制说或公司实在说所认为的那样,是一种法人,而仅仅是一种契约,是股东之间通过协商所达成的一种协议。因而,契约说认为,“公司章程是公司与其成员之间的一种协议,也是公司成员与成员之间的一种协议,也可以将公司比喻为一系列合同束。”按照公司章程契约理论,公司法规范应为授权性规范,公司法规范是为公司提供了标准格式合同,而不是为公司提供强制性规范。公司章程契约理论更加注重章程自由,给投资者提供了更大的自治空间,可以这样说“公司章程契约论,向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志,体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品。”
然而从契约说产生至今争议之声却从未间断,原因则在于公司章程所具有的涉他性、外部性、组织性、自治性等特征远非传统契约理论所能涵盖。契约说的反对者认为,公司章程与传统民事契约之不同主要有以下几点:一是在效力上,契约仅及于缔约当事人,而章程对参与制订的发起人和股东以及之后加入公司的股东均有效力。二是在生效时间上,契约当事人签字、盖章即可生效,而章程则须经公司进行注册登记或变更登记后才能生效;三是在制订与修改程序上,民事合同的制订与变更需经当事各方的一致协商同意,而章程的制定或者修改,均须由法定机关依一定多数表决机制方可变更。在作用范围上,民事合同只在当事人之间产生作用,不必对外公开,具有封闭性和相对性。而章程不仅是公司内部的行为准则,而且还对社会具有公示作用,它将公司的基本状况公之于众,以便他人了解公司的信用状况。”
其实,上述批驳意见并非都击中契约说之要害。首先,反对公司章程契约说者多认为公司章程具有涉他效力,非契约理论所能解释。其次,现代社会由于产生契约时所依附的个人本位,完全自由竞争之社会环境已经发生了变化,致使契约的相对性不得不妥协让步,从而契约也具有了一定的涉他效力。虽然这两种契约皆为传统契约之例外,且“债权不可侵性理论”要求侵权人明知债权之存在,但是诚如李永军教授所言“附保护第三人利益的契约与债权的不可侵性是从两个相反的方向涉及第三人的,前者是对第三人利益的规定,后者则是对第三人义务的规定。”这两项规定正构成了完整的涉他性契约,从而驳斥了契约理论无涉他性不适用公司章程的说法。
笔者认为,公司章程契约说之弊病在于:首先,难于解释公司章程涉他性与合同涉他性之范围不同,契约效力的涉他性十分有限,仅限于与合同当事人利益攸关的第三人,不得任意扩大其涉他效力,否则契约之意义无存。而章程的涉他效力不仅限于与当事人利益攸关的人,它还涉及与公司治理经营有关的第三人,这些人可能与订立章程的当事人并无利益关系,例如后加入的股东、董事经理、及与公司发生经营关系的第三人等,简单以涉他性契约来概括章程的涉他性恐怕不能适用;其次,契约说难于解释公司章程之要式性、公开性、法定性。公司法要求公司章程必须采取书面形式,必须具备法定条款,公司章程需向社会公示,以及公司法对公司章程的内容做了诸多强制性规定。这些公司章程的特性虽然也可以用特殊合同理论进行解释,但是其特性已经远远不同于契约的一般特性,用合同理论之特殊规定去生搬硬套难免牵强。再次,契约说难于解释一人公司之章程性质。最后,契约说对于股东权的保护不利,如果把公司章程视为契约,则违反公司章程,股东的救济方式就是依据公司章程提起违约之诉。然而由于法律的一般原则是:“一项合约,无论其是否合理公正,通常应该依据其简单的条款来执行。除非违反了法律的强行性规定,或丧失了合同履行的基础。因此对股东权的救济应严格依照公司章程来执行。”这样,即使公司章程有失公正,也必须按章程执行。假使制定章程时,大股东利用权势促成侵害其他股东利益的章程产生,其他股东也无权获得救济。再者,公司经营是一个长期动态的过程,而人的理性则是有限的,这就使一些股东尤其是中小股东难以把握公司章程的复杂含义和对未来的影响。“公司章程的契约说往往使得股东在将来的利益安排中,其股东权的行使呈骑虎难下之势,股东自己的决定往往会对其自身的权利造成损害,虽然股东此时可以合约修改公司章程,但由于大小股东之间利益差别性和公司章程修改的大量成本,使得股东权益难以救济。”
二、自治法说之利弊
自治法说是日本、韩国、中国台湾等国家和地区公司法理论的通说。该说认为,公司章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人,而且也当然约束公司机关和新加入的公司组织者。因此,章程对于已经成为其成员者,都具有普遍的约束力。章程不管其成员的个别意思如何,都可以根据其成员的一般意思而变更;社员的变动或者股份的转让也不影响章程的法规性质。自治法说同凯尔森的次级秩序理论有诸多相似之处,凯尔森认为“国家的法律只决定行为的属事因素,而将属人因素的任务留给构成社团的部分法律秩序,即留给社团的法律。这一部分秩序决定什么人作为机关必须要从事某种行为,这种行为使社团的权利义务得以创造出来,社团的权利得以行使,义务得以履行。因而,这里凯尔森把章程称为仅次于国家法律的社团法律,事实上这种社团法律即是自治法。自治法说在大陆法系颇具影响,因为此学说既体现了当事人的意思自由又兼顾了章程所具有的法规特性,同时在一定程度上克服了契约说与宪章说的缺陷,确实具有无法比拟之优势。
自治法说的优点主要有两个方面:一方面,自治法说克服了契约说与宪章说的缺陷。自治法说可以合理的解释章程的涉他性、要式性、公开性、法定性等特性,这些特性都是契约说很难解释的。另一方面,自治法说又把意思自由和章程所具有的法规性融合起来,克服了宪章说限制意思自由的缺陷;其次,自治法说更有利于股东权的保护。如前面所言,契约说虽然有利于保护股东的意思自由,但是在股东日益丧失对公司控制权的今天,往往沦为被大股东或管理层利用的工具。
因而,自治法说既能为股东内部主张权益提供依据,也可以为国家的权力适当介入寻找契合点,从而能更好的保护股东权利。
自治法说虽有上述优点,但也存在一些理论上的不足之处。首先,按照自治法说,公司章程作为自治法,既能约束股东也能约束公司其他参与者。那么为什么只有股东才有权制定和修改公司章程,而公司其他参与者只有接受约束的义务,而无制定与修改的权利?这是否有悖于自治法的性质?其次,自治法中的“法”如何认定,效力如何?自治法是否需要国家强制力保障执行?如不需要国家强制力保障执行,不利于公司章程之贯彻执行,同时将公司章程直接称呼为“法”,混淆了法须特定国家机关经过特定程序才能制定的应有之意;在逻辑关系上存在将法律对公司章程效力的确认和公司章程作为自治法本身即产生效力相矛盾的弊病;不能准确体现公司章程法律性质的一些特殊性,如必须符合一定的法定文件形式、股东可随时根据需要对其进行修改变动等。最后,自治法说虽含有意思自由之理念,但其自由理念有限,限于大陆法系公司法运作规定较细,强制性规定较多的特点,公司章程只能在公司法的缝隙中获得自由的空间,所以自由的范围和效力都多有局限。
三、宪章说之不足
公司章程宪章说认为,公司章程是对公司内部相关者权利、义务规范的宪章性书面文件。不管是把公司章程说成是合意结果的契约,还是把公司章程说成是在强行法指导下的“标准化”契约条款,显然都是虚伪的。宪章说把股东会类比为立法机关,董事会类比为执行机关,监事会类比为监督机关,公司章程类比为宪章,同时强调了公司章程作为宪章对于公司具有的至高无上的地位,有其合理之处。并且宪章说克服了契约说的不足,解决了契约说无法解决的涉他效力、法定性、外部性等难题。
宪章说虽克服了契约说之不足,但其自身也存在诸多不足之处。首先,宪章说过于强调对公司章程的制定、修改的强行法规定。公司章程的大部分内容,经理和股东会既无权决定也无权做实质性变更,股东只能在一个较小的范围内对公司章程进行制定或修改。这样虽然表面上克服了契约说的局限性,实际也丧失了股东的意思自由,丧失了章程的多样性,介入了过多的国家干预,有违私法自治之精神。其次,宪章说不利于股东保护自身权利,公司章程既是宪章性文件,对公司章程之违反相当于违反国家强行法规定,对股东权的救济也应采取诉讼方式解决。然司法诉讼往往存在诉讼成本高,取证难度大,时间拖延长,审判差异大等问题,实际上提高了股东寻求救济之成本,不利于股东权的实际保护。
四、结语:发展趋势及两分法
笔者认为,公司章程性质之争的实质是在制定公司章程过程中到底享有多大的自由选择权利问题。契约说为英美法系所推崇,公司的实质被认为是投资者营利的工具,契约说更多主张意思自由,公司法的规定也多为授权性规范;自治法说为大陆法系所奉行,大陆法系公司法对公司治理结构和运作规则多规定较细,自治法说则更侧重于公司治理之团体性与法定性;而宪章说则更注重秩序之维护,给予章程的自治权少之又少,三者各有所长又都各有弊端。现在的发展趋势是“契约说”与“自治法说”这两种学说开始不断的融合、接近。大陆法系包括德国开始采纳修正的规范理论。不但兼及自治法说重团体性、法定性的长处,也强调合同理论的优势。德国的公司立法分别用公司合同和公司章程作为有限公司和股份公司设立与运行的基础,有限公司的章程就被称为合同,因为有限公司有更多的人合因素。而英美采纳合同理论国家的学者也纷纷认为公司章程不单是个人之间的合同,也要调整组织关系;公司法不但要通过任意性规范进行调整,适当的强制性规范也尚属必要。同时值得一提的是,在英美法系国家,公司章程通常由两个文件组成。一个是章程大纲或者叫组织大纲、外部章程等;一个是章程细则或者叫运作章程、内部章程等;章程大纲主要规定公司的外部事务,需要在公司设立时提交公司注册登记机关,内容简单、原则,公司法通常对章程大纲的内容要作出明确的规定。而章程细则主要调整公司的内部事务,公司法通常不对章程细则作出详细规定,章程细则被看作是公司与其成员,以及成员之间的契约。这种两分法更容易调和公司章程自治与他治的矛盾,同时,公司章程的性质争议也就更容易解决了。
摘要：目前对“公司章程的性质”有多种学说,其中以“契约说”、“自治法说”、“宪章说”三者最为典型。文章对这三个学说进行探讨,分析这三个学说的特点及利弊,并提出公司章程的发展趋势。
关键词：公司章程,契约说,自治法说
参考文献
[1]理查德.A.波斯纳.法律的经济分析[M].北京:中国大百科全书出版社,1997.
[2]胡果威.美国公司法[M].北京:法律出版社,1999.
[3]沈贵明.公司法学[M].北京:法律出版社,2003.
[4]徐燕.公司法原理[M].北京:法律出版社,1997.
3.公司章程性质研究 篇三
关键词：公司章程；公司章程性质；公司章程性质学说
一、公司章程概念之厘定
公司章程是指依法制定的规定公司性质、宗旨、组织和活动原则、名称和住所、经营范围、组织机构及其活动方式、权利义务分配等重大事项的文件。章程是公司作为一个法人组织的重要标志，也是公司法规定的公司成立和存续的必要前提和条件。公司章程是公司参与人合意的结果，体现了公司参与人对成立的公司各项权利义务的安排，有着强烈的自治性。可以说，公司章程的自治性是公司章程的最为本质的属性。从某种意义上说，公司章程是实现公司自治的最基本的文件，是公司内部的自治法规，对公司的权利能力和行为能力均有不可磨灭的影响。
公司章程作为规定公司组织及活动的根本准则，在公司各种文件当中，可谓居于公司宪法的地位，有关公司的基本权益关系与组织架构，都须通过章程加以确定。难怪我国有学者认为，“公司章程作为公司最重要的法律文件，其法律上的效力表现在三个方面：其一，对公司的效力，其二，对股东的效力，其三，对董事、监事和经理的效力”。①公司法赋予了公司参与人实现意思自治的空间，使每个公司均可在公司法许可的范围内，针对本公司的特点确定本公司组织及活动的具体规则，制定出灵活多样、富有成效的公司章程，以充分实现公司经营自由的精神。申言之，公司章程是公司自治的基本准则，是股东之间的共同纲领，是公司高级管理人员的行动指南。
二、公司章程性质不同学说之管见
关于公司章程的性质，学界历来意见不一，众说纷纭，莫衷一是。纵然如此，无论是国内学者还是国外学者均对公司章程的性质作了较为深入和详细的探讨和研究。其中，比较有代表性的观点是契约说和自治法说。除了这两种学说之外，还有宪章说、秩序说和权力法定说等三种学说。契约说为英美法系大部分学者所主张，是英美法系对公司章程的传统定性。他们认为章程是股东之间、股东与公司之间依法所签订的合同。与此相对以德日为代表的大陆法系国家学者对公司章程性质的理解与英美法系的学者相比有较大的不同，大陆法系学者通常认为认为公司章程是公司内部的“自治法规”或“自治规章”，这就是大陆法系有关公司章程性质的自治法说。以下对公司章程性质的不同学说进行深入的梳理和评析
（一）契约说之评析
公司章程契约说主要为英美法系法学界所主张。契约说认为，“公司章程是公司与其成员之间的一种协议，也是公司成员与成员之间的一种协议，也可以将公司比喻为一系列合同束。”②由此，我们可以这样理解英美法有关公司章程性质的观点，即公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的协议，是股东自由意志的体现。公司章程生效后不仅对发起人有法律约束力，而且对所有的股东都有法律约束力，因此公司章程具有契约的性质。可以说，公司章程是一组现成的公司契约条款，从而公司参与人能够直接援用而节省自己协商订立契约的成本。契约说“向人们展示的是一副崇尚投资者、经营者自由意志，体现市场经济自由精神的十分精美的古典艺术品”③申言之，公司章程契约说崇尚合同法中意思自治的基本理念，使得该说对公司章程自治的实现具有较强的理论价值。
契约说从诞生之日起也遭到了许多学者的反驳，反对契约说的观点主要有以下几种：
第一、契约说没能全面准确说明公司章程的内容，尤其是忽视了公司章程中存在的一些不能排除的强制性规则，而这些规则与契约论是相悖的；如果公司章程仅仅是当事人之间达成的协议，那么当事人不能修改或排除的强制性规则就没有生存空间。④
第二、契约和公司章程的制定和修改程序不同。契约的制定和修改需各方当事人协商一致而达成，但是公司章程的制定和修改却并非如此，亦即公司章程的制定并没有经过全体股东的一致同意。
第三、契约与公司章程的效力范围是不同的。契约以双方当事人的合意为成立基础，契约的效力也只限于签订契约的各方当事人，而公司的章程一经生效，则对后期加入公司的股东和未参与公司章程制定的高级管理人员均产生约束力。亦即契约具有较强的相对性，而公司章程却不具备如此之强的相对性。
反对公司章程契约说的观点还有很多，在此遂不一一列举。正因为契约说遭到了很多学者的反驳，我国学界普遍接受的是以德日为代表的大陆法系国家所主张的自治法说。
（二）自治法说之评析
有学者亦称自治法说为自治规则说。⑤自治规则说是大陆法系对公司章程的传统定性，例如日本通说认为公司章程为一种自治法规。⑥德国学者拉伦茨认为，社团章程是适用于不特定多数人，即有关的社团成员，因此在这个意义上看，章程是法律规范。然而，章程只适用于那些通过加入社团这一自愿行为接受章程管辖的社员。一旦社员退出社团，自愿接受章程管辖即告终止，章程对他们不再适用。因此章程只是有关社团以“章程自治”为基础的规范，而不是国家的法律规范。⑦韩国学者李哲松认为，章程不仅约束制定章程的设立者或者发起人，而且当然约束公司机关和加入公司的组织者。章程对于已经成为其成员者，不管其意思如何都具有普遍约束力，章程不管其成员个别意思如何，都不可根据其成员的一般意思而改变；成员的变动或股份的转让也不能影响章程的法规性质。⑧
公司章程的自治法说克服了契约说的某种缺陷，注意到了公司章程同契约的区别，强调了在当事人自主意思的基础上，国家对公司章程是有一定约束的，但是自治法说也并非十全十美，也存在自身的缺陷，受到了学者们的批评。公司章程的自治法说主要存在以下不足：第一、章程的制定者行使的并非是立法权，将制定章程的行为喻为立法权，不够严肃，混淆了国家立法与公司自治的界限。第二、公司章程的效力范围是公司及其内部成员，并不能约束广大公众，而用“法规”不能准确表明公司章程的效力范围。⑨
总之，将公司章程视为自治法规是不够确切的。公司章程是私法自治原则在商业领域的体现，只是公司这种商事主体的一种书面的意思表示而已。同国家的法律规范相比，当然是迥然有异。其效力范围也只能局限在公司内部，与法律规范的效力相比当然有天渊之别。公司章程的自治法规说的提法不够科学，也不够合理。
(三)宪章说之评析
宪章说认为，公司章程是规定公司内部相关者权利、义务关系的宪章书面文件，国家对公司章程的制定、形式、内容、修改均应作强行性要求。公司章程的大部分规定既不能由管理层决定，也不允许他们做实质性的变更，股东对章程的制定或修改的权利被限制在一个较小的范围内。该学说还认为，尽管契约说赋予公司参与人充分的意思自治，强调市场功能和当事人的意思具有合理性，但是其前提经济理性人的假设往往是虚构的。随着公司规模和公司的社会作用的扩大，公司当事人未必能完全洞悉和衡量现实与未来利益，因此公司经常被内部人控制，股东的利益受到侵害。所以在公司章程中应该增加强制性规定，规制和限制公司参与人的自治行为，以克服契约论过于自由的缺陷，并达到效率与公平平衡。⑩
宪章说和其他学说相比存在一定的合理性。宪章说的合理性主要体现在以下几个方面：第一、宪章说认为公司章程在公司的各种文件当中具有宪章的地位，有利于公司参与人自觉地遵守公司章程；第二、宪章说克服了契约说的不足之处。契约说强调公司章程完全是公司参与人自治的产物，但现实情况却并非如此，公司的章程是少数服从多数的产物。第三、契约说认为公司章程只在缔约当事人之间有效，公司的董事和经理则不受章程的约束，他们只受到法律的约束，这样便不利于少数股东权益的保护；而宪章说认为公司章程是公司的宪章，公司所有的成员都要一体遵守，这样一来便有利于全体股东利益的保护。
当然，宪章说也存在些许不足之处。宪章说的不足之处在于没有清晰地认识到公司章程自治与国家强制之间的关系，宪章说过分强调国家对公司章程制定、修改的强制。公司章程的大部分规则股东会无权做出决定和变更，股东的自治权利被限制在及其狭小的空间范围内。从本质上来说，宪章说过于强调国家的干预，该说不能适应公司的发展趋势，与公司章程自治背道而驰。宪章说对公司章程在公司中的地位界定是合理的，尽管其突出了章程的效用，但由于其对国家强制的过度强调，导致了其对章程性质解读的不足之处。
(四)秩序说之评析
秩序说的倡导者是纯粹法学派的代表人物凯尔森，它认为社团的所谓章程,即调整社团成员行为规范的总和。联合或者共同体只是由秩序所决定的人的那些行为所组成，而这些行为只是当它们组成秩序规范的内容时才“属于”联合或者共同体。B11秩序说的特点在于它不但承认和强调了公司章程在公司自治方面的重要地位，而且为当事人提供了一种不同于契约论下违约责任的救济途径。因此，秩序论的合理性内核还是值得肯定的。
（五）权力法定说之评析
部分英美法系国家的学者主张权力法定说。权利法定说认为公司章程完全出于法定而不是参与各方之间的契约，它是依法对公司参与人之间的一种权力分配关系，而不同于契约说所强调的章程的契约性和权利本位。权利法定说也存在不足之处，权利法定说仅仅注重公司设立后的公司治理结构问题，而忽视了公司章程在公司设立及解散过程中的重要作用，因此，从某种意义上来讲，权利法定说否认了公司章程中存在的股东间权利义务方面的记载。
三、公司章程性质的准确定位
通过过以上对有关公司章程性质不同学说深入的评析，本人认为应当汲取各种学说的合理内核，对公司章程性质作出一个准确的定位。首先，公司章程主要体现为公司的内部自治性规范，是规范公司组织与活动的自治性文件。其次，由于公司章程要由全体发起人制定，并且要体现全体持股人的共同意思，使得公司章程具有一定的契约性。最后，公司章程是要受到一定的国家强制的。因此，本人认为对公司章程的性质应当采用折衷的观点，公司章程的性质应当是混合性的：即公司章程的本质属性是公司内部的自治规则，除此之外它还应兼有契约性和国家强制性等属性。
注释：
①王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版，第97—98页.
②（德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版，第78页.
③赵旭东：《新旧公司法比较分析》，北京:人民法院出版社2005版，第50页.
④（奥）凯尔林：《法与国家的一般理论》，沈宗灵译，中国大百科全书出版社1996年第1版，第111页.
⑤胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版，第152－153页.
⑥沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版，第128页.
⑦王保树主编：《商事法论集》(第6卷)，法律出版社2002年版，第7页.
⑧赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版，第152页.
⑨方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期，第34-39页.
⑩（德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版，第11页.
(11)（韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页.
参考文献：
［1］ 王保树：《中国商事法》，人民法院出版社1996年第1版。
［2］ 毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版。
［3］ 《联邦德国股份公司法》，第23条第1款，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。
［4］ 《日本商法典》，第167条，见卞耀武主编：《外国当代公司法》，法律出版社1995年版。
［5］ （德）马克斯·韦伯：《经济与社会》（上卷），林荣远译，商务印书馆1997年第1版。
［6］ 沈贵明：《公司法学》，法律出版社2003年版。
［7］ 胡果威：《美国公司法》，法律出版社1999年版。
［8］ 赵旭东主编：《公司法学》，高等教育出版社2003年版。
［9］ 方铮著：《公司章程法律问题研究》，杭州商学院学报（原浙江省政法管理干部学院学报），2003年第6期。
［10］ （韩）李哲松著：《韩国公司法》（中译本），中国政法大学出版社2000年版，第76页。
［11］ （德）卡尔·拉伦茨:《德国民法通论》(上册)，王晓晔等译，北京:法律出版社，2003年版。
［12］ 温世扬、廖焕国：“公司章程与意思自治”，《商事法论集》，法律出版社，2002年第一版。
4.股份有限公司公司章程 篇四
山东殊众生物制品股份有限公司
章 程
第一章 总
则
第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所
名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司法定代表人。
第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。
公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。
第二章 公司的经营宗旨和经营范围
第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。
第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。
第三章 公司的设立方式及股份发行
第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。
第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。
第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名
身份证号码
出资方式
出资额
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
***
****** 货币 人民币***万元
出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。
第四章 股份的增减、回购和转让
第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。
第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。
第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第五章 股东的权利和义务
第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。
第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四）维护公司的合法权益；
第六章 股东大会
第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。
第三十二条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司股票和债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第七章 董事会
第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设臵；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
第三十九条 董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司股票、公司债券；
（四）代表公司签署相关文件。
公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第八章 经 理
第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第九章 监事会
第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监事出席股东大会，列席董事会会议。第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。
第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。
第十章 财务会计制度与利润分配
第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第五十三条 公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第五十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。
第五十六条 公司财务报告要在法规规定的时限内予以公告。
第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：
（一）弥补上一公司亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；
（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。
第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。
第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十一章 公司破产、解散和清算
第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。
第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。
第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 通知和公告
第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：
1、召开股东大会和临时股东大会；
2、召开董事会会议和董事会临时会议；
3、召开监事会会议；
4、其它必须通知的事项。
通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。
第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。第十三章 公司章程的修订程序
第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。
第十四章 附 则
第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。
第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。
第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。
第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。
发起人签字或盖章：
5.开公司首先要制定公司章程 篇五
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开公司首先要制定公司章程
章程是关于公司管理和运行的公司内部规则，无论是成立有限责任公司还是成立股份有限公司，在成立的开始阶段，都必须制定公司章程。章程是办理公司登记的必备文件之一。章程在公司的地位相当于宪法在国家的地位一样，章程是公司的根本大法，是公司日常运行的基本规则。
1．公司章程是公司成立的必备条件
没有公司章程，公司不能成立。成立公司必须制定公司章程，公司章程的制定和修改都必须严格遵照《公司法》的规定，《公司法》第25条、第82条分别对有限责任公司和股份有限公司的章程所应当载明的事项进行了规定。制定公司章程时，必须以该规定作为最基本的要求，不得任意减少和违背。另外，公司章程的修改则必须履行相应的法定程序并经工商部门的登记才能对外发生法律效力。我国《公司法》明确规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程是公司登记机关进行登记时主要审查的内容之一，成立公司不制定章程，登记
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机关应不予登记。章程变更时也要到工商行政管理机关办理变更登记。
2．章程是公司自我运行的规则
由于章程对公司的组织结构和运行规则作出了明确的规定。公司成立后，一切都得根据章程的规定去运行。例如，章程规定了董事会的职权，董事会在行使职权时，应按章程规定的职权范围行使，不得越权作出决定：章程还对总经理的职权作出了规定，总经理也不得超越职权擅自决定其他事项。同时，章程还对监事会的职权作出了规定，监事会也必须依章程规定的职权行使监督权。章程是公司运行必须执行的自治规则，它在公司制定的全部规范文件中，具有最高的法律效力。章程不是给登记机关看的，而是公司自我管理、自我发展的程序性和实体性规定。因此，必须自觉贯彻和执行章程
3．公司章程是公开的，可以查阅
章程具有稳定性，一经依法制定，不得随意变更。公司章程是确定公司权利、义务的基本法律文件，记载着公司成立的目的和经营范围、公司的资本、公司的所有人及公司的法人财产权，规定了公司组织制度、企业管理制度等多项内容，从而使投资者、与公司进行交易者、社会公众及国家，更能一目了然地了解公司的基本情况和主要特征，法律咨询s.yingle.com
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易于判断公司行为的合法性与非法性，有利于建立公平竞争的市场秩序，保护投资和交易的安全。公司章程的信息与公司其他文件提交工商部门后即具有公开性，这是一种外部性价值的体现。章程的内容向社会公开，以供公众查询，国家亦根据依法登记的章程，对公司进行监管。章程也是保护公司债权人利益的重要手段，记载了涉及公司的方方面面，反映了公司的全貌，披露了公司的信息。
律师提示
我国《公司法》新修订后，时公司章程制定作出了较为宽松的调整，增加了公司自治的权力。例如，根据《公司法》第43条的规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。因此，股东会决议进行表决时，可以接出资比例表决，也可以根据章程规定按人表决，这较之过去的规定就是活得多，而且是把这一表决权授予公司本身，公司又把这种表决权规定在章程之中。
《中华人民共和国公司法》
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第二十五条有限责任公司章程应当栽明下列事项
（一）公司名称和住所：
（二）公司经营范囤；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出奇方式、出资额和出贲时同；
（六）公司的机构A其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第四十三景股东会会议由股东按照出责比例行使表决权；但是，公司章
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程另有规定的除外。
第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所：
(二)公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）心司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
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（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会套议认为需要规定的其他事项。
解散登记申请书2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html
《公司登记管理条例》对公司跨区（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html
湖南省开办外资（合作
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书
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成立担保公司需要哪些条件
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企业登记注册类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083157.html 公司名
称
变
更的办
理
流
程
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物流业务管理规范 http://s.yingle.com/y/gs/1083155.html 搞好上市公司国有股权转让需要重视的问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083154.html
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吊销公司营业执照的后果有哪些
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合伙企业设立分支机构登记
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隐名投资及股权转让的法律风险
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政府垄断信用建设是福是祸
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青岛首批300家失信企业名单(5)http://s.yingle.com/l/wq/690122.html
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汽修业共筑“诚信阵线”
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对合同诈骗七种手法的认定
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信用体系建设中信用信息开放问题 http://s.yingle.com/l/wq/690111.html
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拥有信用，才可能走向成功
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“保证金”炒汇“曲线”入境重挖“诱惑陷阱” http://s.yingle.com/l/wq/690109.html
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假冒购房者“贷”走236万
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于
沟
通，跟
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信
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谁该为信用证欺诈买单（1）
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借广交会行骗老板一夜金蝉脱壳
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骗子和诚信的经济学原理
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莫把假石当“异石” http://s.yingle.com/l/wq/690098.html
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搞机加的注意这些骗子
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企业纳税信用好免检两年
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石
成金
”的打
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青岛首批300家失信企业名单(4)http://s.yingle.com/l/wq/690093.html
阴阳发票偷税公司人财两空
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如何规避分销商带来的信用风险(下）http://s.yingle.com/l/wq/690091.html
保险业要曝光不诚信“黑名单”
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南宁海关查获5亿元柴油香烟走私案
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警惕:富豪暴富与国资安全
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温州托运业恶性竞争
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毒泡菜黑网吧商业贿赂
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颇
具
知
名
度的金
正
集
团
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真诚何以到永远 http://s.yingle.com/l/wq/690082.html 违法企
业
失
信
记
录
将
定
期
披
露
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我所碰到的骗子请各位网友警惕
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电脑作诱饵坐收“定金”
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一包普通药丸骗走五万七千元
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跨国捉贪曙光乍现 http://s.yingle.com/l/wq/690076.html 冒充教育部部长秘书骗子诈骗骗术 http://s.yingle.com/l/wq/690075.html
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中国招商第一人抖出商业七大陷阱 http://s.yingle.com/l/wq/690074.html
诈骗金额7670余万元
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SOHO http://s.yingle.com/l/wq/690072.html 三招
拆
穿
“
西
非
骗
子
”
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查海关记录 http://s.yingle.com/l/wq/690070.html 呼唤
健
康的财
富
心
态
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以诚信为本续谱百年辉煌
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青岛发布首批300家失信企业名单
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汽车贴膜防骗三段论
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神泪骗术 http://s.yingle.com/l/wq/690065.html 假扮算
命
先
生
调
包
骗
黄
金
骗
术
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失去诚信的企业还会失去什么
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青岛首批300家失信企业名单(3)http://s.yingle.com/l/wq/690062.html
商业陷阱:蒸发4200万黑幕
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南京高淳县04年重合同守信用企业
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诚信，贸易路上第一课
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2004诚信生产科学消费鸡精研讨会
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富豪“落马”与致富神话
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一起典型的赖账案(2)http://s.yingle.com/l/wq/690056.html
政府诚信也是政绩 http://s.yingle.com/l/wq/690055.html 听会“
飞
”的老
总
侃
诚
信
经
营
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黑窝点竟有营业执照
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上海推行网上卖家诚信承诺登记
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中铁十六局诚信经营的启示
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以诚信为本的道就是商道
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广交会企业品牌和信用并行
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老客户会是骗子吗 http://s.yingle.com/l/wq/690048.html 贷款
千
万
仅
需
签
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名
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波音信用危机中走马换帅
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网上叫卖“考研试题”骗局
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实在也创名牌(1)http://s.yingle.com/l/wq/690044.html 揭穿“
内
部
五
粮
液
”
骗
局
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精明商贾因何误踩“接站”陷阱
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美第三大会计事务所遭封杀
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持
通
用
汽
车
「
BBB
」
评
级
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题
是
“
捂
”
不
住的
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杭州多家酒店掌门人涉嫌酒水贿赂案 http://s.yingle.com/l/wq/690026.html
2003年——中国冲击信用缺失瓶颈
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6.公司章程 篇六
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）
第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号
第二章 公司经营范围
第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本：50万元人民币
公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。
2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。
3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。
第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（五）优先购买其他股东转让的出资；
（六）优先购买公司新增的注册资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）其他权利。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）法律、行政法规规定的其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）
第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。
第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。
第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；
（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）召集和主持股东会议和董事会议；
（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
（三）代表公司签署有关条约；
（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
（五）提名公司经理人选，由董事会任免；
（六）其他职权。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司为永久存续公司。
第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的解散事由出现时；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。
第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。
第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。
全体股东亲笔签字：
7.公司违反章程对外担保效力管窥 篇七
一、民法规范的效力及其类型
在民法规范的类型方面, 国内外法学界有着多种多样的见解, 通常是通过对民法规范的划分来判断法律规范性质对公司对外担保效力的影响。
(一) 国外学者对民法规范的效力及分类认定
拉伦茨这位德国学者把民法规范划分成两类, 即任意性规定与强制性规定。在强制性规范效力方面, 因涉及到维护交易公平、社会需求的满足、第三人信赖的保护以及交易的稳定等, 所以, 在违反后通常会使得法律行为无效, 与此同时, 在德国的《一般交易条件法》当中, 提出了“半强制性规范”, 该项规定在一定程度上使得任意性规范与强制性规范之间的对立关系得以缓和, 要求在一般交易条件中不能将某些任意法规范的适用排除, 或者能够在满足某些条件的情况下、某种程度上, 才可以排除其适用;在任意性规范方面, 在具体情形下当事人可以变更或者排除, 也就是任意性规范的违反并非会造成法律行为无效。
(二) 国内学者对民法规范效力及其类型的认定
我国研究学者王轶把划分法律规范为授权第三人的法律规范、倡导性规范、任意性规范、混合型规范以及强制性规范。其中, 任意性规范的效力与德国拉伦茨观点一致, 而混合性规范与“半强制性规范”一致。授权第三人的法律规范不可以直接当成法官援引裁判的依据, 而只有第三人的特定主张, 才能够确切的得出法律行为的效力, 因而效力待定;倡导性规范是诱导或者提倡当事人采用特定的某种行为模式的一类法律规范, 当事人并非会由于违反其而遭到法律的制裁, 自己对法律行为风险加以承担便可。
在强制性规范上, 与拉伦茨教授的划分相比, 王轶教授的划分更加的细致。王轶教授区分强制性规范为禁止性规范和强制性规范。禁止性规范明确要求当事人要对特定行为模式加以采取, 违反后并非一定无效;禁止性规范明确民治当事人对特定行为模式加以采取, 主要涉及到管理性禁止性规范与效力性禁止性规范。其中, 管理性禁止性规范所禁止的仅仅是特定方式或者特定地点或者特定时间或者特定人从事某类法律行为, 其目的是对特定管理秩序予以直接维护, 违反后并非是必然无效;而效力性禁止性规范则明确禁止某种特定类型的法律行为, 其目的是直接维护公共利益和国家利益, 违反后就会失去效力。所以, 世界各个国家对此均存在着较大的争议, 王轶教授的观点是根据“比例原则”, 尽可能不让其转变成无效法律行为, 然而却能够防范履行行为的出现。
二、公司违反章程对外担保效力
与1993年出台的《公司法》相比可知, 2005年颁布落实的《公司法》在规定公司对外担保问题上有着相对较大的改变, 将公司对外担保的限制放宽。在《公司法》中, 已经准许公司为实际控制人、本公司股东或者他人提供担保, 这可以说是《公司法》的最新突破。与此同时, 最新颁布的《公司法》第十六条第一款明确指出, 公司在提供担保给他人时, 按照公司章程的相关规定, 由股东会、股东大会或者董事会决议, 该项规定赋予了公司按照公司章程提供对外担保的规制权能。但是, 在实际的执行中往往会遇到此类状况, 因法律条文规定公司对外担保需要严格遵照公司章程的相关规定, 即便是公司章程有着具体的要求对公司的对外担保, 但是却没有切实的予以遵守, 在对外担保时, 法人违反公司章程对外担保。这时, 公司是否应该承担担保责任, 公司对外担保的效力如何, 需要我们进一步研究。
我国法律就法人违反章程提供对外担保的行为, 曾经一直认为是毫无效力的。《民法通则》中规定, 企业法人应当在登记核准的经营范围以内进行管理经营。1993年的《公司法》规定, 公司应在具体登记的经营范围以内从事各项经营活动, 在现实中应用这些法律存在着极大的不便, 非常容易受到人们的反感和抵触。在此类情况下, 1999年出台《合同法》以后, 其不仅没有作出相应的修正对法人的越权行为, 并且提出如果违反强制性规定诸如违反行政法规、法律等, 那么合同则是无效的。根据此项规定, 曾经长期在实践中认为, 但凡是在机关等级核准的经营范围以外的活动, 均应当被确定为无效的行为。但是, 正是因为此类对公司章程经营范围的限制与市场经济发展的要求明显不符, 最高人民法院于1999年在《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》中指出, 当事人如果在经营范围以外签订合同, 则人民法院不会有此而认为合同无效。该项规定重新界定了公司违反章程对外担保效力, 并且在司法时间的过程, 该项规定也成为判断公司越权行为的重要依据。
通过研究及分析其他国家的公司违反章程对外担保效力可知, 即便是在实施市场经济的今天, 各个地区及国家的公司法均非常尊重公司的意思自治, 而且经常性的将功制定章程的自主权赋予公司, 然而, 为了有效的维护交易的安全及稳定, 为了保护善意第三人 (也就是尽到应尽义务却不知事实真相的人) 的切身利益, 公司违反章程对外担保的行为被地区和国家通常认为是无效的。个别地区虽然持否定的态度对公司违反章程对外担保, 但是大部分的地区与国家均纷纷认同此类越权公司对外担保的效力, 而且有些国家不存在任何直接限制在公司违反章程对外担保上。
2005年我国颁布《公司法》以后, 由此可明确的看出法律对公司对外担保确实已经转变了态度, 认可了公司对外担保能力。举例而言, 已经准许公司提供担保给他人, 甚至允许提供担保给实际控制人和本公司的股东, 这是法律条文关于公司对外担保的新突破。但是新的《公司法》中的第十六条所规定的语义较为模糊, 没有充分的肯定公司对外担保的权利。所以, 我国应当虚心的借鉴国外的一些成功经验, 并且与我国的实际情况相结合, 借助于有关的司法解释予以明确。比如可以作出这样的规定, 在一般条件下, 应当承认公司在章程规定经营范围以外的对外担保, 其所签订的合同是不具备效力的。公司章程中如果并没有明确的规定公司是否能够提供对外担保, 这便表明对公司的此类能力持肯定态度。不可否认的是, 公司章程如果明文禁止公司提供对外担保, 并且在第三者知情的状况下, 那么则认为公司并非具有提供对外担保的能力。
公司违反章程对外担保不仅是富有现实意义的一个实务问题, 并且还是非常棘手的一个理论难点。我国2005年颁布的《公司法》虽然规定了公司对外担保, 然而在立法用词上有待明确, 其中所涉及到的公司担保问题尚且有着许多需要进一步划分和界定的地方。在实践过程中, 公司对外担保的情形逐渐增多, 因而越来越难以把握公司违反章程对外担保问题。由于公司对外担保的情形是不尽相同的, 因而对外担保的效力也必然会有不同程度的差别。对于实践的出现的不恰当担保情况, 不过是由于担保人内部决策问题而造成外部对外担保合同效力的模糊, 这样对市场经济交易秩序的稳定与安全是非常不利的, 需要予以有效的规制。就公司的担保行为而言, 我国法律提供了指导为行为主体, 但是为了防止法律适用及法律理解中的争议, 我们要持续的完善公司对外担保方面的法律法规, 明晰公司对外担保中的双方法律关系, 并且保护交易信赖与维护私法自治, 以便于平衡公司对外担保中的利益。
三、结语
总而言之, 公司违反章程对外担保问题可谓是屡见不鲜, 我国的法律法规也相继对公司违反章程对外担保行为作出了规定, 但是其中仍然存在着诸多有待完善之处, 需要我们继续探究。
参考文献
[1]王尧.论公司违反章程对外担保的效力[J].商品与质量:学术观察, 2012 (12) .
[2]崔建远, 刘玲伶.论公司对外担保的法律效力[J].西南政法大学学报, 2008 (4) .
[3]刘玲伶.章程对公司对外担保的效力影响[J].天津市政法管理干部学院学报, 2008 (2) .
8.论公司章程变更的原则 篇八
关键词 公司章程 变更 原则
公司章程是由设立公司的股东或发起人制定，并经全体公司股东一致或多数同意，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员有直接约束力并规定公司组织及运作规范、权利义务配置的成立公司必备的法律文件。公司章程是公司行为与组织的根本准则，公司章程变更不仅涉及到公司基本制度的改变，而且关系到公司及其股东甚至第三人的利益，因此公司章程的变更对于公司来说是一件十分重要的事情。作为独立法人，公司有权对公司章程做出相应的变更，公司章程的变更同时也是经济发展以及历史演进的必然结果，但这决不意味着公司章程的变更不受限制。由于公司章程的变更会给股东之间的利益安排带来巨大的影响，公司章程的变更也可能会成为大股东欺压中小股东的手段，因此公司章程的变更须遵守一定的原则。
一、不得违背法律强制性规定的原则
公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。
二、不得损害股东权益的原则
股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。
在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。
三、不得损害债权人利益的原则
公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。
我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
参考文献：
[1]李建伟.公司法学[M].中国人民大学出版社，2008.
[2]邓峰.普通公司法[M].中国人民大学出版社，2009.
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