公司委员会

公司委员会（精选8篇）

1.公司委员会 篇一

公司团委委员会例会规则

第一条为了适应公司集团化管理的需要，按照服务、管理、发展的工作理念，进一步加强对集团公司二级团组织的有效领导，发挥集团公司团委委员会作用，保证集团公司党委和团市委指示精神的贯彻落实，依据团中央和团市委有关规定，特制定本规则。

第二条例会职责

（一）学习贯彻上级领导部门有关指示精神，制定、部署全团落实措施。

（二）讨论、制定集团公司年度工作要点、季度工作安排和指导性文件。

（三）负责审定上报集团公司党委和团市委的重要请示或报告。

（四）制定、完善集团公司共青团工作制度和政策。

（五）组织对集团公司二级团组织进行定期工作考核。

第三条 例会程序

（一）集团公司团委会。一般每月召开一次，传达上级有关文件精神，研究、制定指导性文件，听取团委委员工作汇报，研究部署季度全团重点工作。

（二）集团公司团委扩大会。每季度召开一次，听取二级团

组织书记汇报季度工作，总结上季度集团公司全团工作，部署下季度全团工作。

（三）集团公司团组织工作考评会。每半年召开一次，听取二级团组织书记汇报半年工作，按照《公司团组织工作考核实施办法》对二级团组织进行工作考核。

（四）会议由集团公司团委书记（副书记）主持，由组织委员做好会议记录。

第四条相关事宜

（一）与会人员要遵守例会纪律，不得无故缺席，不得向外泄露需保密的会议内容。

（二）与会人员要严格履行例会决议。

第五条本规则由集团公司团委负责解释和修改。

第六条本规则自下发之日起执行。

2.公司委员会 篇二

关键词：公司治理,审计委员会,独立董事,内部审计

一、引言

从以美国为代表的发达国家上市公司治理实践经验来看,设立审计委员会主要是保证外部聘请的注册会计师审计的独立性,最终目的则是提高财务报告的整体质量。源于1938年美国著名的Mckesson﹠Robbins公司财务舞弊案,导致审计委员会制度的出现。为此,美国证券交易理事会(SEC的前身)在发布的会计系列文告第19号《关于Mckesson﹠Robbins有限公司的证券交易委员会调查报告》中首次建议“在董事会下设立一个由非执行董事组成的特别委员会”。这样的制度安排便成为审计委员会制度的最初起源。自2001年以来,国际上由财务舞弊导致的企业失败案例频繁发生。安然、世通等公司破产和施乐、思科等财务舞弊案,引起了社会各界对审计委员会制度的置疑。为此,美国于2002年7月23日颁布了《2002年萨班斯—奥克斯利法案》(简称SOX法案),强调了审计委员会的重要作用,并从立法方面建构了美国公司审计委员会基本制度框架。为了巩固审计委员会的重要地位,美国证券交易委员会(SEC)于2003年颁布了《与上市公司审计委员会相关准则》。审计委员会制度已普遍存在于西方企业之中,成为很多专家和学者关注和讨论的热点话题之一。从国际范围来看,关于审计委员会的研究主要集中在美国、英国、日本等国家,审计委员会已经成为公司董事会下设的专门委员会之一,在提高公司财务报告的整体质量和公司治理水平方面都发挥了重要作用。外国学者对审计委员会制度的研究主要集中在以下方面:(1)设立目的。Marrian(1988)调查了审计委员会在英国的发展,发现一般情况下公司设立审计委员会并不是出于公司绩效的考虑,更多是受到了其他公司或者某种特定事件的影响。Pomeranz(1997)发现很多人认为审计委员会并没有想象的那么成功,但是它为内部审计师和外部审计师所做的努力还是值得的。Adams(1997)认为,公司是否自愿设立审计委员会受到其规模、财务杠杆、监督成本三方面的影响;(2)职责。Mautz和Neumann(1970)指出审计委员会最重要的职能是监管,而阅历和专业性是审计委员会进行有效监管的重要因素。1987年瑞德威委员会(Treadway Committee)报告指出,审计委员会的主要职责是监管财务报告。Zabihollah Rezaee(1997)认为审计委员会的主要职责包括:监督内控结构和财务报告过程、确保内部审计师和外部审计师的独立性、监督舞弊行为的发生、协助企业进行风险管理等。(3)有效性。Linsell(1992)指出,审计委员会对社会的影响程度日益增加,但是并没有增强公众对企业财务报告的信心,也没有给企业的责任观带来重大的改善。Mc Mullen(1996)认为,成立审计委员会与较少的违规发现、不可靠财务报告的标识有关,但没有在这方面进行系统的比较性研究。Klein(2002)指出,审计委员会中外部董事比例与可操纵性应计呈现负相关:审计委员会独立性降低,企业的可操纵性应计增加。审计委员会在我国还是新生事物,国内学者还没有进行系统的研究,也没有形成具有重大影响研究成果,更多的是关于国外审计委员会制度的介绍和对审计委员会动机、有效性、盈余质量等方面的实证研究。

二、公司治理中的审计委员会制度

(一)公司治理含义

目前关于公司治理的研究没有形成统一的观点。南开大学公司治理中心主任李维安教授的观点比较全面。李教授(2000)认为,狭义的公司治理是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或者非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、员工、政府等)之间的利益关系。“公司治理”本质上指的是以公司股东为主的所有利益相关者间互相制衡的关系,而且还能帮助公司和公司以外的组织科学有效地进行管理,合理配置经济资源。

(二)审计委员会制度的理论基础

(1)委托代理理论(Principal-Agent Theory)。委托代理理论是经济学家威廉.梅克林和迈克尔.詹森在1976年提出的。当企业的所有权与经营权相分离时,就会出现委托代理问题。在委托代理关系中,缔约双方在签订契约时信息是对称的。虽然所有者拥有企业的剩余索取权,但双方缔约以后代理人单独行动,信息不对称便开始产生:代理人会追求个人利益最大化,从而引发“道德风险”。打一个形象的比喻,如果将公司的收益比作一块蛋糕的话,那么分蛋糕的刀子却掌握在仆人手中而不是主人的手里,更糟糕的情况是,主人都不知道蛋糕究竟有多大。在现代企业中,股东为了了解管理层的代理效率,通常会通过聘请外部审计师来保证财务报告的整体质量。但实际情况是外部审计师经常与公司管理者进行合谋,损害股东的利益。公司成立审计委员会,主要职责就是要对外部审计师、管理层、内部审计师进行有效监督,保证股东权益最大化。(2)理性经济人假设(Rational economic man assumptions theory)。“理性经济人”的思想最早出现在亚当.斯密1776年出版的《国富论》中,斯密将“经济人”和“利己心”看作是一切经济现象的本源。后来,新古典经济学家帕累托运用边际分析,将“理性经济人”定义为效用极大化原则。由于个体差异,不同的个体追求的利益不同,在制度允许的有限范围内,每个个体都会最大化自身的效用。在股份制企业中,经营者较投资者、债权人等其他利益相关方有着得天独厚的信息优势。在追求自身利益最大化的过程中,一方面,经营者只会披露对自身最有利的信息,许多信息从社会利益最大化角度应该披露,却较少的披露甚至没有披露;另一方面,经营者有动机操纵会计报表甚至提供虚假信息,损害其他各方利益,不利于企业的长远发展。作为董事会喜爱的专门委员会之一,审计委员会的主要功能之一就是协调委托者与经营者之间的委托代理矛盾,企业才能按照既定的经营目标平稳发展。(3)信号传递理论(Signalling Theory)。信号传递理论是Spence在其发表的论文《劳动力市场的信号》中首先提出来的。该理论最经典的实例就是教育的信号传递作用。一个人受过教育,那么别人就会认为他能力很强,一个人的受教育程度总是和他被劳动力市场的认可程度成正比例关系。信号传递理论在财务领域的应用始于罗斯的研究,他发现如果经理们拥有大量的高质量的投资机会信息,他们便能够通过资本结构或者股利政策的选择向潜在投资者传递信息。一般认为,公司在认为审计委员会在公司内部能有效发挥监督和管理职能从而提高财务报告整体质量的前提下,才会自愿设立审计委员会。因此,当公司存在审计委员会时,就会无形中向市场传递一个好的信号:公司很愿意提高财务报告整体质量,并且具有很完善的公司治理机制。

三、审计委员会相关研究述评

(一)审计委员会相关关系

(1)审计委员会与监事会。目前,我国对于审计委员会问题在法律法规方面的规定并不多。2002年1月4日证监会颁布的《中国上市公司治理准则》和2005年10月全国人大常委会修订的《中华人民共和国公司法》对审计委员会和监事会(不设监事会的公司监事)的主要职责分别进行了相关规定。二者职责对比,如表(1)所示。由表(1)可以看出,监事会与审计委员会在职责设置上确实存在部分交叉或重叠的内容。因此,一些学者认为,功能上的交叉会导致两个部门责任不分、成本提高、资源浪费等现象的出现。以上这种担心不无道理,因为多人监督可能最终导致无人监督的结果。国外立法在设计公司监督体系时,总是力求达成一种多元化的监督局面,多方力量分工协作,尽可能形成一个完善的监督体系。实践也表明该种制度卓有成效。监事会主要针对财务中出现的问题提出针对性的建议,监督董事会,侧重于事后监督。审计委员会成员大多都是董事会的成员,享有经济事项的决策权。在一项决策中,从前期策划、中期控制、后期执行他们均参与其中,因而能达到全程监督的目的。两者有机结合,弥补了监事会治理机制的缺失。(2)审计委员会与内部审计。美国长途电话公司世界通信轰然倒塌,揭开黑幕的人却是曾经被高管称之为“多管闲事、自不量力”的内审人员。辛西亚·库珀(Cynthia Cooper)作为世界通信内部审计部门的副总经理,在揭开内幕过程中受到其顶头上司即财务丑闻的主谋、首席财务官兼执行副总裁斯科特·D.沙利文(Scott D.Sullivan)的层层压制,工作难度很大。在辛西亚与沙利文的殊死较量中,审计委员会主席马克斯·波比特自始至终给予了很大的支持和帮助。根据国际内部审计师协会(IIA)的解释,内部审计是一个组织内部一项独立、客观的评价活动,并对该组织的活动进行审查和评估,目的就是协助管理层有效地履行职责。内部审计为公司经营管理服务,审计委员会则主要是对董事会的监督,但都致力于内部控制的独立评估。审计委员会隶属于董事会,内审部门隶属于管理部门,从这个层面上说,审计委员会与内部审计部门构成监督与被监督的关系。审计委员会的每个成员并不是都能经常参与公司的审计和会计等经济活动,无法亲自对内部控制系统进行检查和监督。内部审计人员大多具有相关专业技能,对公司的财务情况和内部控制活动有较为详细地了解,相对于审计委员会来讲是一种得天独厚的信息优势。只有经常保持与内部审计部门之间信息畅通无阻,审计委员会才能有效地履行其监管职责。(3)审计委员会与外部审计。2003年曝光的意大利帕玛拉特财务造假案件就是一起董事长兼总裁卡利斯托·坦齐(Calisto Tanzi)、CFO托纳与均富会计师事务所合谋损害股东权益的财务舞弊案件,当时被称为欧洲的“安然事件”。丑闻发生之后,由德勤替代均富负责帕玛拉特的审计业务。审计委员会的发展与注册会计师审计失败之间有着密切的联系。独立性是注册会计师审计的灵魂,注册会计师丧失了独立性,也就失去了其存在的价值,社会地位也就荡然无存。审计委员会实质上是公司管理当局和注册会计师之间的一个矛盾缓冲器,减少管理当局对外部审计的干扰,提高外部审计的独立性,确保注册会计师充分发挥审计的独立鉴证职能,减少甚至杜绝合谋的发生。

(二)审计委员会的有效性

我国上市公司2011年内部控制白皮书对我国上市公司近三年审计委员会的设立和披露情况进行了对比。对比情况如表(2)所示。从表(2)可以看出2008年至2010年上市公司披露设立审计委员会比例情况:2008年上市公司披露设立的审计委员会比例为69.9%;2009年披露设立的审计委员会比例为84.5%,较2008年上升了14.6%;2010年披露设立的审计委员会比例为96.1%,较2009年提升了11.6%,较2008年上升了26.2%。近几年,审计委员会在我国公司治理实践中如火如荼地开展起来。当务之急并不是简单地扩大审计委员会的数量,盲目地设立审计委员会并不能从实质上改善我国公司治理的结构,反而适得其反。审计委员会在我国上市公司的设置和运行是否有效,我国学者在规范和实证方面都进行了多方面的研究。杨忠莲、杨振慧(2006)通过对沪深两市72家自2002年至2004年发生报表重述的上市公司进行配对研究,发现设立审计委员会的公司发生报表重述的可能性较小,说明审计委员会的成立与否与公司的财务报告质量负相关。杨忠莲、殷姿(2006)指出,非舞弊公司比较倾向成立审计委员会,表明我国审计委员会制度在财务报告监管方面初见成效,审计委员会有助于减少财务舞弊的发生。夏文贤、陈汉文(2006)经过实证研究得出如下结论:公司的审计委员会制度与外部审计师变更之间存在着显著的负相关关系。审计委员会与外部审计师变更时审计收费之间成负相关,即审计委员会制度可以降低外部审计师的控制风险。张阳、张立民(2007)基于我国上市公司审计委员会的设立情况对审计委员会制约独立性威胁的有效性进行了实证研究,发现设立审计委员会的公司比未设立审计委员会制度的公司被出具非标准审计意见的概率要低,一定程度上反映出公司治理效率的提高,但设立审计委员会并没有使得公司因审计结果的不满而改聘会计师事务所的可能。潘秀丽(2009)从可以观察审计委员会活动的公司治理信息披露入手对审计委员会进行规范分析,认为上市公司审计委员会信息披露不充分,关于审计委员会履职活动的说明甚是缺乏。蔡卫星、高明华(2009)通过对深交所上市公司的研究指出,设立审计委员会的上市公司比未设置审计委员会的上市公司信息披露质量更高,审计委员会的独立性有助于提高上市公司的信息披露质量。

四、基于公司治理的审计委员会机制的构建

(一)公司内部监管体系框架

公司治理效率的提升并不只是审计委员会的责任,监事会、审计委员会、内部审计部门实质上都是公司的“内部净化器”,只有三者相互协调、相互合作,才能清除企业内部的“垃圾”,保证企业的正常发展。为了提高公司治理效率,公司内部监管体系设计如下图(1)所示。图(1)中,采用监事会-审计委员会-内部审计部门垂直领导的内部监管模式,提高监管效率,强化监管效果。不仅如此,监事会比董事会高半级,审计委员会高经理层半级,内部审计部门比其他职能部门高半级。在这样的设置安排下,董事会不仅对股东大会负责,还要通过监事会的审核才能进行决策,经理层也会积极配合审计工作,防止各职能部门人员在日常活动中的违规行为。在公司组织结构中,经理层的职责是全面履行公司的日常经营管理权。审计委员会与内部审计部门的垂直领导关系并不意味着内审部门只受审计委员会的领导,作为企业内部的一个职能部门,内审部门还应受到经理层的领导。内部审计部门向审计委员会反馈信息的时候要向经理层报告,审计委员会向监事会反馈信息的时候也要向董事会报告,以使决策层及时掌握公司的内部审查信息。

(二)审计委员会运转体系

在没有探索出最适合我国公司的审计委员会模式之前,我国上市公司在设置审计委员会时,适当参照国外审计委员会的形式,未必不是一种很好的尝试。(1)审计委员会成员的遴选。一是审计委员会的组成成员。《上市公司董事会审计委员会实施细则指引》规定:“审计委员会成员由三至七名董事构成,独立董事占多数,审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。”各上市公司可以根据实际情况具体设定审计委员会成员的数量。为保证审计委员会的独立性,审计委员会中独立董事必须占1/2以上,审计委员会主任委员(即召集人)必须由独立董事担任。由于独立董事不在所担任审计委员会成员的公司任职,无法及时掌握公司日常经济活动和最新动态,其中至少一名成员应该是公司的董事。二是审计委员会的产生程序。为了提高审计委员会的总体质量,候选人不能局限于股东大会、董事会、经理层推举,还可以通过公开市场招聘、社会推荐甚至个人推荐等方式。由提名委员会筛选出审计委员会候选人并在公司内部予以公示。为了保证公司中小股东的利益,审计委员会投票应该采用累积投票制。公司应该在一定时期内向社会公示审计委员会最终名单,并征求社会各界对成员的意见,股东大会充分考虑各方建议后若认为其中某些成员不适合作为审计委员会成员,那么这些成员就不能任职,选聘过程将重新进行。三是审计委员会成员的素质要求。要想保证高质量地完成公司赋予的职责,首先要确保其独立性。只有审计委员会具备足够的专业胜任能力和良好的职业道德才能从实质上保证成员的独立性。审计委员会成员应该具备基本的财务、会计专业知识,至少有一名会计方面的专家。为避免知识体系单一,另有人懂得管理、商务或者法律等其他方面的知识,以便审计委员会在遇到问题时可以从不同角度全面透彻地进行分析并做出正确的决定。同时,拥有良好的职业道德,做到勤勉、正直、敬业,才能履行好审计委员会的职责。审计委员会是独立于管理层的一个监督机构,权威性是审计委员会进行有效监管的重要保证。当审计委员会认为必要时,有聘请外部审计师、专门的法律机构和其他顾问为其提供专门服务的权力。审计委员会在和其他部门有争议时,要旗帜鲜明、立场坚定,使事情有条不紊地进行。审计委员会成员的任职资格应该是一个动态的发展过程。(2)审计委员会的职责。审计委员会制度在我国发展还处于初期阶段,职能定位不宜过宽,自然也不应该注重在那些具体的细节上。近年来,审计委员会的功能在一些公司中已经被放大了很多。由于审计委员会的人数、能力和精力都有限,如果职能定位过于宽泛,各成员的工作量就会大大增加,不仅扩展的职能完成不好,而且本应履行的主要职能都无法完成。(3)审计委员会的工作制度。《董事会审计委员会实施细则指引》规定:“审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可以委托一名其他审计委员会委员(独立董事)主持。”审计委员会会议全体委员必须参加,由专人进行会议记录,并及时将会议总结向监事会和董事会汇报工作。至少有一次会议包括审计委员会成员、管理层、内部审计机构负责人、外部审计师共同参加的会议。通过各方对公司内部控制等方面的交流和沟通,改善公司内部治理环境。在公司管理层不在场的情况下,审计委员会必须保证每年至少一次和外部审计师、内部审计机构负责人单独沟通的机会,及时进行信息交流,以便做出工作的调整。审计委员会成员必须实行退出机制。对于不称职的审计委员会成员不仅勒令其离开审计委员会,还应该向全社会通报。或者当某位成员因经济状况、或者身体健康等原因不再符合任职资格,也应该退出审计委员会。(4)审计委员会的激励机制和绩效评价体系。一是审计委员会的激励机制。多种激励方式组合是西方通常采用的做法,股票期权是被实践证明的很好的激励方式。张维迎认为,独立董事最重要的问题在于如何使董事的利益与股东的利益协调起来,“独立”是指董事没有与控制权相关的利益,并不是说董事不能持有公司的股票。审计委员会成员中大多数是独立董事,股票期权作为一种很好的尝试在很多公司正在实行。如2012年TCL集团股份有限公司就对三位独立董事实施了股票期权激励计划。为了长远利益考虑,审计委员会应该建立“声誉”。根据马斯洛的需求层次理论,只有当物质上的需求满足后才会考虑精神上的需求。只有成员获得相对满意的薪酬后,声誉机制才会发挥作用。当审计委员会追求自我价值实现的时候,良好的社会声誉就会为其树立社会威望,这往往被认为是社会价值的体现。二是审计委员会的绩效评价体系。南京审计学院的乔春华教授认为我国审计委员会运作不规范的主要原因之一就是我国还未有明确的绩效评价内容与方法。审计委员会运作的基本要求是有效性。审计委员会每1至2年进行一次自我评价,包括章程中规定的工作执行、责任落实情况和与董事会、监事会、管理层、内部审计、外部审计机构的关系等。审计委员会主席要对每个成员进行总体评价。董事会和监事会应该对审计委员会主席的业绩进行总体评价,包括知识体系、独立性、内部控制有效性、沟通能力等方面。审计委员会应该定期(1至2年)进行一次沟通交流会,讨论一下其他公司的审计委员会是怎样工作的,通过横向和纵向的比较得出一致结论,适当改变策略,以提高运作效率。(5)审计委员会的责任保险制度。美国丘博保险公司副总裁斯蒂芬·布拉塞纳曾指出,公司董事及高级管理人员的责任保险是一个非常重要的险种,董事为了降低因工作的疏忽而面临的巨大经济赔偿,都会很积极地购买责任保险。现阶段,我国还没有关于审计委员会责任保险的专门规定。审计委员会责任保险是指当审计委员会在运作时,由于成员非恶意的工作疏忽致使其他人经受损失,需要依法承担个人民事赔偿责任时,由保险公司代为偿付其所需承担经济赔偿的一种责任保险。随着我国公司治理机制的不断完善,审计委员会责任险将是一种非常有效的险种,不但可以增强上市公司的抗风险能力,还能提升上市公司的社会形象。(6)完善审计委员会的保障体系。独立董事在审计委员会中占据大多数,要确保审计委员会能够有效地发挥作用,作为其后备力量的独立董事的来源及质量就极其重要。现阶段,我国独立董事资源稀缺,当务之急就是建立完善的独立董事培训机制,为企业审计委员会输送高水平的人才。应该按照证监会的要求,对独立董事及拟担任独立董事的人才定期进行公司治理理论与实践、审计委员会运作流程、相关法律法规、职业道德等方面的培训,以提高独立董事的整体素质,为审计委员会做好准备工作。为保证审计委员会成员来源充足,有学者建议在我国成立独立董事协会,这未尝不是一个很好的尝试。由证监会或者其授权机构发起,像其他民间组织一样,发挥自律作用,建立对其成员的全面评价机制,以完善独立董事机制。

(三)我国公司治理结构完善

3.重构国有上市公司薪酬委员会 篇三

2006年9月底正式颁布实施的国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）中，有条引人注目的条款:“公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确;外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上;薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。”

这一条款的重点，在于将股权激励试点条件加上了公司治理结构的硬性门槛，这一条款把目前大部分国有控股上市公司挡在了门外，对于有意品尝这一“诱人蛋糕”的上市公司，董事会结构必须做出实质性调整，薪酬委员会人员也要换血。由此可见，国资委对外部董事规范上市公司法人治理结构寄予厚望。从我国上市公司可持续业绩能力的培养角度看，治理结构是公司之本，而起到激励约束调控作用的薪酬委员会至关重要，从立法本意和实践情况看，股权激励本身将大大促进我国国有上市公司薪酬委员会规范化，提高其独立性，并较好地在整个股权激励计划过程发挥其作用。

从概念的界定上看，薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的薪酬政策与方案、考核标准并进行考核。从它的人员构成上看，薪酬委员会作为董事会下属委员会之一,它的成员一般由三至七名董事组成。证监会强调,要求独立董事占多数。国有上市公司股权激励实施过程中，薪酬委员会担负着重要的职责，主要有三点:（1）薪酬委员会人员构成是一先决条件，其必须全部由外部董事构成;（2）股权激励计划必须由薪酬委员会提出，报董事会批准，并经股东大会审议通过后方可实施;（3）计划实施过程中，薪酬委员会需要审查、监督激励对象履行职责，并对其进行年度绩效考评。

薪酬委员会在整个计划过程中起到了不可替代的作用，股权激励计划的实施对薪酬委员会的独立性、客观性和公正性提到了重要的高度。但纵观我国国有上市公司，公司高管薪酬或是由政府强制规定不得高于某一数值，缺乏市场灵活性;或由公司高管自己说了算，薪酬委员会或未设立或形同虚设，缺乏独立性和专业性，薪酬委员会并没有起到其应有的作用，最主要表现为:（1）独立不独立。上市公司薪酬委员会原来提倡由独立董事来担任，但这么多年，不少上市公司仍是有执行董事参与薪酬委员会决策，出现了内部人给内部人定工资，独立董事并没有起到预期的作用。（2）外部不外部。“外部董事”一词在我国公司法中还没有这一定义，目前只见诸国资委的文件中，我国一些地方国有控股公司和集团母公司实际上并没有分开，集团层面或者集团下属非上市公司人员到上市公司担任董事或者交叉任职现象很普遍，也因此出现了较多的上市公司薪酬委员会主席由公司董事长或者母公司领导兼任的现象。从上市公司自身的角度看，其为非执行董事，属于“外部”，但从我国上市公司治理结构特征和薪酬委员会实际决策过程中看，其却不“外部”，从股东角度看，较大地影响了薪酬委员会决策。总的来看，目前国有上市公司薪酬委员会主要的构成形式有三种:“独立董事”、“独立董事+执行董事”、“独立董事+非执行董事（按照《试行办法》为非真正意义上的外部董事）”。

从国外薪酬委员会实践上看，薪酬委员会被赋予了较高的职责和权力。1995年，英国工业联合会成立了一个独立研究组，即格林伯瑞委员会，专门从事公司高管报酬调查。经过调查，格林伯瑞委员会建议公司薪酬委员会应全部由没有个人经济利益驱动的非执行董事组成。薪酬委员会必须披露公司执行董事在报酬确定过程中的参与决策程度，并且必须说明该执行董事是否为其他公司薪酬委员会服务及其服务情况。在2002年到2003年，美国纽约市的研究与顾问集团，总裁行业团体和美国董事协会都先后对薪酬委员会的职责界定发布了相关报告。从国际经验来看，境外上市公司的董事会无一例外都是以外部董事为主，薪酬委员会也是由外部独立董事组成的，以保持董事会及其薪酬委员会的独立性。从权力上看，薪酬委员会由不受控于公司管理层的人士组成，委员会对高管薪酬的政策、程序、标准拥有完全的实施权和控制权，而不需要事前向CEO请示或与其商议，这包括:直接向董事会提交薪酬建议;直接要求人力资源部向其提供所需的数据和信息;直接雇用薪酬咨询顾问专家等。这些权力保证了薪酬委员会的独立性和专业性，使其提出的薪酬建议符合公司价值最大化目标，能有效地激励高管人员，并同时约束他们采取和公司整体利益一致的行为。

良好的公司治理结构是上市公司健康运行的重要制度基础，也是股权激励机制发挥作用的必要条件。股权激励是公司的所有者对经理人的激励，如果所有者不到位，就可能变成经理人自己激励自己，达不到所有者通过股权激励促进公司持续增长的目的。因此，强制设立公司薪酬委员会，确保其充分的独立性，赋予其足够的权力，才能冀望其保护公司的利益免受“内部人”侵占，这一做法值得我国借鉴。鉴于薪酬委员会委员独立的重要性，从提高薪酬委员会独立的角度出发，国资委《试行办法》对外部董事进行了可操作性定义。

对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员。这一情形最典型的为宝钢股份（600019），其属于母公司主体资产已经进入上市公司的整体上市型公司，则其控股公司宝钢集团向上市公司派出的董事就不属于外部董事，不具有“独立性”，2006年5月份，史美伦、曾璇、谢祖墀、欧阳英鹏被聘为宝钢股份公司薪酬与考核委员会委员，其中史美伦、曾璇、谢祖墀为公司的独立董事，而欧阳英鹏为公司副董事长，不是外部董事，因此，为了宝钢股权激励计划的顺利实施，取消这一治理结构的瑕疵，宝钢股份于12月份批准欧阳英鹏辞去薪酬委员会委员的职务，增选吴耀文为薪酬委员会委员。

对非主业部分进入上市公司或只有一部分进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。这一情形在我国较为普遍，即上市公司资产只是整个集团公司资产的一部分，则集团向上市公司派出的非执行董事为外部董事。比如西飞国际（000768）的董事长高大成，其在集团公司任总经理，但西飞国际公司仅为西飞集团公司的部分资产，因此，高大成在董事类别中属于外部董事之列。

4.公司安全生产委员会职责 篇四

安1－6－3－12007年10月

1、贯彻执行国家、地方政府安全生产方针政策和有关法律、法

规、条例；制定部署公司的安全管理目标及安全工作计划。

2、审核、检讨、修订公司的安全生产规章制度及规定。

3、定期、随机分析及报告各项目部的安全生产资讯。

4、总结公司安全生产工作中的经验教训；研究、协调、解决重

大安全生产问题，制定出对策和措施；监督重大安全隐患的整改工作。

5、组织相关部门调查处理重大安全事故。

6、督察、考核、修订安全保险和安全生产专项资金的应用。

5.公司劳动竞赛委员会文件定稿 篇五

焦坚竞字（2016）第1号

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关于开展“大干二季度，稳顺高产增效"

劳动竞赛活动的通知

各单位、部门：

今年以来，因内部检修和上级安排节能减排，错峰生产，停机近两个半月，造成生产任务缺口较大。目前，气温转暖，市场回升，熟料、水泥线已正常生产，为了充分利用当前生产和销售的黄金时机，弥补欠产欠销，公司决定开展“大干二季度，稳顺高产增效”劳动竞赛活动，现将有关事宜通知如下：

一、成立公司劳动竞赛活动领导小组

组 长：xx 副组长：xx 成 员：xx

二、竞赛时间：2016年4月1日一6月3 O日 ‘

三、竞赛范围：水泥一厂、水泥二厂、供销公司、质量技术部化验室

四、竞赛内容 水泥一厂指标：

1、熟料产量

2、熟料煤耗

3、熟料电耗

4、熟料质量系数

5、安全

6、环保

水泥二厂指标：

1、水泥产量

2、台时

3、三氧化硫合格率

4、比表面积合格率

5、安全

6、环保

销售公司指标：

1、水泥、熟料销售量

2、服务质量

3、安全

4、环保

质量技术部化验室（不含一、二厂化验人员）指标：

1、水泥配比成本（水泥质量满足内控指标）

2、安全

3、环保

五、考核奖励办法

1、一、二厂完成各自承担的产量计划，按实有人数人均奖励50元

2、销售公司完成熟料销售计划，按实有人数人均分别奖励25元；完成水泥销售计划，按实有人数人均奖励25元；

3、熟料实物煤耗达到133kg/吨，奖励2000元，每降低1kg奖励1000元。

4、熟料电耗达到62度/吨，奖励1000元，每降低1度奖励1000元。

5、熟料质量系数1，每提高0.1奖励1000元。

6、水泥东线台时：42.5级达到58吨，32.5级达到73吨，奖励2000元，每提高1吨奖励1000元；水泥西线台时达到11吨，奖励500元，每提高1吨奖励1000元；

7、水泥比表面积合格率85%，每提高1%奖励100元。

8、水泥三氧化硫合格率75%，每提高1%奖励100元。

9、水泥配比按预算不变价，吨水泥成本每降低一元，人均奖100元；每降低二元，人均奖200元。（按化验室实有人数）

10、发生轻伤及以上人身事故或环保事件，取消该单位全部奖励。

11、以上奖励按月考核、兑现。

六、要求

1、各单位要切实加强劳动竞赛活动的组织工作，提高对劳动竞赛活动的重要性和紧迫性的认识，一把手要亲自抓，成立相应组织，将活动搞的有声有色，富有成效。

2、各单位要结合自身实际情况，制订切实可行、灵活多样的劳动竞赛方案，做到活动有布置、有检查、有考核、有总结，奖罚分明，不吃“大锅饭”。

3、各单位要充分利用各种会议和黑板报等形式，大张旗鼓宣传开展劳动竞赛活动的目的、时间、内容及考核办法，凝心聚力，充分调动广大职工工作热情。

4、各单位要利用当前生产、销售的有利时机，加强内部管理，加强窑、磨操作，加强设备巡检维护，提高设备运转率，提高台时产量，提高产品质量，提高服务质量，增产增销补欠，实现稳顺高产增效。

5、公司各部门要积极深入基层，搞好服务、指导、协调劳动竞赛各项工作。

6、各考核部门于竞赛次月10日前，将考核结果报综合管理部。

公司劳动竞赛委员会

6.公司工作委员会先进事迹材料 篇六

会先进事迹材料

干事业、为慈善，做企业、行福利，争利益、抓公益，XX科技本着这一企业核心文化在市、区、各级机构和领导的关怀下成立了深圳市第一家残疾人“两新”企业关工委。关工委自成立以来，始终坚持以残疾人为本，从残疾人的最基本利益出发，全心全意为残疾人服务，不断赢得社会各界的好评。

不断优化和健全组织机构，定岗定人，明确权责。通过举手表决，最初成立了以残友集团董事长郑XX为名誉主任、公司总经理杨XX为常务主任、罗XX、许XX为常务副主任、祝XX、蔡XX、黄XX、丁XX、吴XX等为委员的关心下一代委员会，由郑XX和杨XX主持全局工作，生活方面由许富才负责、女生工作由祝玉爱负责、外联工作由蔡XX负责、心理辅导由黄XX负责、生产方面由丁XX负责，后来在开展工作中，发现关工委由于资金方面的欠缺，很多工作难以开展，通过开会讨论，增设财务委员一职，由陈XX担任，负责活动经费的申请和筹集，为关工委工作的开展提供了有利的财力支持；同时增设采购委员一职，由许XX兼任，负责活动用品用具的购买，为关工委活动的开展提供了物质保障。

整合优势资源，加强关工委与各部门的协作。XX关工委成立之初，我们更好地运用义工、社工、社会组织和社区等资源依托XX互助共融，并加强与企业内部组织的工会、团委的紧密合作，融汇到公司各个部门、深入到各个区域、通达到每一个人，做到让残友科技关工委这一组织与社会紧密相连，是XX科技不可或缺的一部分，与残友每一个人相关，是社会的事业、是企业的功德，是个人的义务。达到干活有伙伴、工作好开展、效率能提高的效果。自关工委成立以来，联合工会、团委与社工义工一起开展活动十余次，跟街道团工委定期开展活动，多次参与社区活动。通过各种活动，如开展演讲、集会、发传单、办黑板报的形式作大力宣传关工委的制度的活动，制定激励机制，对于那些在开展活动中表现突出的残疾员工给予全公司通报奖励，尽量申请资金予以物质奖励，基本上能够做到搞活动踊跃参与，遇到问题有点子，哪里有问题哪里就有关工委，哪里有关工委哪里就能解决问题。另一方面，由于我公司开工时间已长，厂房、办公室、食堂、宿舍、卫生间好多都已经年久失修、陈旧不堪，考虑到残疾人不方便的实际困难，关工委成员积极奔走，扩展渠道，多渠道申请，一是对外向民政、残联等部门请求给予必要的扶持；二是向公司内部领导反映，最后在各方的大力扶持下，公司厂房、办公室、食堂、宿舍、卫生间先后得到重新装修，极大地满足了广大残疾员工出行无障碍化。

营造企业文化，为企业员工谋求福利。XX科技公司的残疾员工占到企业总人数的80﹪以上，其数量之大；残疾人员有肢体残疾、听力残疾、言语残疾、智力残疾，有重残的、轻残的，残疾人的种类轻重有别；大部分残疾人只是勉强完成了九年义务教育，还有一部分甚至连九年义务教育就没完成，其素质可见不高；员工来自五湖四海，各种风俗习惯、饮食卫生、语言行为等方面存在极大的差异；绝大部分来自农村，而且属于首次出门打工。要在这样一个特殊的企业当中开展文化建设，难度是非常大的，为此，残友社工牵线搭桥，关工委积极与社会各界进行沟通，得到了社会各界人士的帮助，他们为我公司捐赠了钢琴、轮椅、乒乓球台、排球、书籍等用品，派来了专业的指导教师和教练，长期坐镇我公司，我公司得以成立各个兴趣小组，建立一个图书室，组建了一支轮椅舞队和一项坐地排球运动队。2012年助残日当天，我公司轮椅舞队，成功登上市残联舞台，他们的精彩演出，博得了在场观众的阵阵掌声。

发挥五老作用，协助残友解决心理建设问题。XX科技公司是一个以加工为主的企业，员工经常会要求加班，经摸底调查，很多员工心理方面会出现明显的心理障碍，比如轻残者会跟重残者发生口角，听力残疾者不愿跟肢体残疾者住同一个宿舍，这个人误用了另一个人的肥皂等„„这些日常的鸡毛蒜皮日积月累，积压在他们的内心，不容易冰释。为了解决以上问题，挂点的五老同志利用自身资源，积极与社工取得联系，深入到车间、各部门、宿舍、饭堂、大院，对有存在心理问题的人员，做心理开导。同时，开展专题讲座，邀请了一些对这些方面有经验的五老做集中讲座，收效颇多；定期举办了一些关于心理健康的文艺晚会，让员工用歌声、用舞步放松心情、敞开胸怀，融入社会，继而了解彼此，善待彼此，创建和谐的企业氛围；关工委成员会不定时、不定地点的深入到员工内部（关工委没有独立宿舍，分散住于员工宿舍之中），一旦发现员工有不同寻常的举止，及时与其沟通，找出其纠结之处，防范于未然，及时处理，遇到问题，解决问题，不拖沓、不放弃。

以老帮幼的方式，帮带企业残疾员工提升职业技能。科技是第一生产力，人才是第一资源，残友公司当前员工的文化素质不高，职业技能水平低，随着科学技术的日新月异，产品的更新换代，低科技的产品不断地被淘汰掉，要跟得上时代，必须得努力提高自身的职业技能。就此，关工委加大对职业技能宣传力度，贴标语、“一对一”帮扶，让员工转变观念，从过去固有的思想上醒悟过来，知道提高技能的必要性、紧迫感，自发地、主动地参与到提高技能的工作中来；特别邀请了一直在外资企业做品质工作的退休人士卓老来我公司为品质部的人员传授品质知识；邀请深圳市智科通讯有限公司的专业人士为我公司传授生产、管理、研发、销售、焊接等方面的知识；多次组织员工集中学习，安排相关人员到“华为”、“富士康”、“吉事达”、“国威”等企业参观学习、交流经验；开展技能竞赛，进行生产大比武，锻造了一批优秀的技能好手和生产能手，一些人甚至创造了自己独有的技术，见贤思齐，通过比赛，好多人学到了自己不会的技能。

加强职业道德建设，提高员工的敬业精神，弘扬身残志不残的美德。由关工委牵头，残友工会、团委、义工、社工齐出动，利用主题会议、主题演讲、QQ群讨论、征文比赛等多种方式带动、刺激、激励员工争做一个“爱岗敬业、诚实守信、办事公道、服务群众、奉献社会”的好员工；抓原型、树典型，利用开展活动的契机，奖励了一批优秀员工；同时，针对一些80后、90后员工从小养成的怕吃苦、意志不坚等坏习惯（大多数为独生子女，家庭条件比较好，父母溺爱等因素从小没有吃过苦）采取责任到人的方式“一对一”帮扶，改造了一批人，其中有的人已经成为了企业的中坚力量。公司还注重帮助苦难员工，关工委着力营造一个“有活大家一起干，有饭大家一起吃，有苦难大家一起帮”的企业氛围，加大对苦难员工的帮扶力度。如残疾女孩刘玲玲上班途中腿部摔伤，关工委成员齐出马，有的打电话，有的找车很快将她送往医院及时医治，因为伤情严重，需要大量手术费，而该女孩刚来深圳，老家还在遥远的贵州，根本没钱医治她的伤。又是关工委主动挂帅，倡议全公司的人员募捐，募集资金达到XXX元。

7.公司委员会 篇七

一、审计委员会有效性评价标准

有效审计委员会的特征是:独立性、专业性、尽职性。独立性是影响审计委员会有效性的重要特征。一个有效的审计委员会须同时具备形式上独立和实质上独立两方面:形式上独立, 即独立董事在审计委员会成员中占多数;实质上独立, 即审计委员会成员中独立董事个体的独立性;专业性是影响审计委员会有效性的第二个重要特征, 上市公司通过审计委员会来对公司管理当局进行专业性的监督, 从上市公司内部建立起对财务信息的制衡和治理机制, 从而及时发现和纠正失真的财务信息, 改善上市公司的财务信息披露状况, 审计委员会成员必须具备足够的会计专业知识和经验。尽职性也是影响审计委员会有效性的重要特征。一个有效的审计委员会需要其成员充分履行其职责。而审计委员会是否尽职, 需要通过对其履行职责的情况进行披露来考察。

二、深市主板上市公司审计委员会设立现状分析

本文选取2009年深市主板A股459家上市公司为样本, 从审计委员会的独立性、专业性、尽职性三个方面对样本进行了分析。

(一) 深市主板上市公司审计委员会总体设立情况。

目前深市主板A股上市公司共459家, 从年报披露的情况来看, 所有上市公司均设立了审计委员会。审计委员会成员人数集中在3~5人, 其中大多数为3人。459家公司中, 除了对会议次数披露的上市公司占到89.32%, 其他的信息披露都未超过50%, 对成员姓名和成员任期披露较少, 仅占8.93%和9.8%。

(二) 深市主板上市公司审计委员会的独立性分析。

有关我国审计委员会独立性的制度安排, 2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事应当在委员会成员中至少占有1/2的比例;《上市公司治理准则》中要求独立董事占多数。萨班斯法案中要求审计委员会成员应全部由独立董事组成。 (表1)

经过分析, 发现459家上市公司披露独立董事信息的有221家, 审计委员会成员中独立董事所占比例在[50%, 100%) 之间的有194家, 独立董事所占比例在50%以下的有3家, 全部由独立董事组成的占10.86%, 由此可见, 与西方国家上市公司审计委员会成员全部由独立董事组成相比, 我国上市公司审计委员会的独立性在形式上还存在一定的问题。

(三) 深市主板上市公司审计委员会的专业性分析。

我国证监会规定审计委员会成员中至少有一名独立董事是专业人士, 在萨班斯法案中有同样的规定。经过分析发现, 459家上市公司披露审计委员会成员专业性信息的有217家, 有6家没有专业人士, 占2.76%, 有两位专业人士及以上的为10家, 占到4.61%, 虽然201家公司披露审计委员会成员中有一位专业人士, 但并没有披露该专业人士是否为独立董事, 如果审计委员会成员中只有一位专业人士且为公司财务人员的话, 审计委员会的专业性将受到很大的影响。 (表2)

(四) 深市主板上市公司审计委员会的尽职性分析。

(表3) 由表3可以看出, 我国深市主板上市公司对审计委员会履职情况的披露不够全面, 并且审计委员会没有完全履行自己的监督职能, 尤其是审计委员会能够督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告的公司占到64.49%, 审计委员会提议聘请或更换外部审计机构的公司才占53.6%, 审计委员会在年审注册会计师进场后能够加强与年审注册会计师的沟通的公司所占比例为71.46%, 与外部审计的联系也不是很好。

三、深市主板上市公司审计委员会存在的问题

(一) 审计委员会工作缺乏法律制度的支持与规范。

《上市公司治理准则》是目前我国法律体系中唯一对审计委员会有所规定的一部法律, 但也只是说上市公司可以在委员会董事会下设立审计委员会等专门委员会, 而非必须, 更没有详细说明对审计委员会机构设置、人员组成、履行的职责、权利与义务、业绩考核等方面作出具体明确的规定等的具体规定, 仅对其职责作了一个简要规定。而在我国《公司法》等重要法律中虽有提到独立董事, 但并未提及审计。而在美国, 颁布的《萨班斯法》中对审计委员会的职责、在财务报告过程中承担的角色等都有详细而明确的规定。因此, 在我国, 对于审计委员会制度还未真正形成法律上的制度保障。

(二) 我国审计委员会独立性较低。

有关我国审计委员会独立性的制度安排, 2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定独立董事应当在委员会成员中至少占有1/2的比例;《上市公司治理准则》中要求独立董事占多数。而在萨班斯法案中要求审计委员会成员应全部由独立董事组成。虽然我国审计委员会的独立性在不断受到重视, 但其受重视的程度还不够, 我国上市公司审计委员会成员完全由独立董事组成的上市公司较少。目前对独立性的规定仅为形式上独立的规定, 并且还没有相关文件要求上市公司对独立董事的实质性独立进行披露, 使公众很难了解审计委员会是否真正独立。

(三) 审计委员会专业性较低, 对成员专业性的规定比较模糊。

我国上市公司治理准则没有对审计委员会的专业性下一个严格的定义, 只是要求具有相关的财务知识。目前我国有很多财务理论界的学者在上市公司中担任独立董事, 但其是否具有实务操作能力我们不得而知。通过前面的分析可以看出, 虽然深市主板上市公司92.63%的审计委员会成员中有1名专业人士, 但对其独立性披露的很少。

四、增强我国上市公司审计委员会有效性的对策

(一) 进一步加强审计委员会的法律地位。

随着我国改革开放进程的加深, 我国审计制度也应逐步与国际接轨, 仅只有《上市公司治理条例》对审计委员会作一规定是远远不够的。因此, 在法律的制定上我们可以借鉴美国的《萨班斯法案》, 在法规中对审计委员会的独立性、职责、权利与义务等作出详细的规定。如审计委员会成员的任职时间、任职条件, 审计委员会主席的任期、职责等都应该被限定;审计委员会如何聘用和解雇外部审计师;审计委员会如何确保舞弊财务报告在公司或股东受到伤害前能被阻止或发现等。通过制定这一系列清楚一致的操作指南和法律条文, 消除随意性和模糊性, 使审计委员会制度成为明确的法定制度。在单位内部要求审计委员会的工作章程应当避免重复抄袭、千篇一律, 要同公司实际情况相结合, 制定出适应实际情况的章程。

(二) 保持审计委员会的独立性。

我国上市公司审计委员会要防止形式上独立而实质上不独立的情况出现, 就必须严格规定公司对于审计委员会独立性的披露。即上市公司应按照“实质重于形式”的原则, 充分披露审计委员会成员与公司是否有经济往来, 是否存在实质上不独立的情况。如果上市公司都按此规定披露, 那么许多实质上不独立的情况就会暴露出来。

(三) 提高审计委员会专业素质, 明确界定成员专业性。

审计委员会成员应具有较强的专业性。首先是财务实践经验。独立董事担任审计委员会成员的首要条件是具有丰富的财务、会计实践经验。由于审计委员会是专门从事财务监督职能的专业委员会, 其成员只有具有较高的专业技能, 才能提高财务报表的质量;其次是沟通协调能力。沟通协调能力是审计委员会成员遴选中要考虑的一项重要素质要求。审计委员会成员要具有处理各种复杂关系的能力, 在工作中要有较强的协调能力, 并与管理人员、内外部审计人员等保持良好关系。此外, 审计委员会成员还应该具有较高职业道德素养及高度的责任感, 要敢于坚持原则。

参考文献

[1]赵息, 杜玉鹏, 徐志扬.审计委员会与信息披露质量的评价——以深圳证券交易所的经验为例[N].天津大学学报 (社会科学版) , 2010.2.

[2]文蔡卫星, 高明华.审计委员会与信息披露质量:来自中国上市公司的经验证据[J].南开管理评论, 2009.4.

8.公司委员会 篇八

[关键词]上市公司；董事会；专业委员会；中国

[中图分类号] F270.7[文献标识码] A

[文章编号] 1673-0461(2009)04-0092-05

一、概 述

董事会作为公司治理的核心,一直是国内外学者研究的主要领域之一。在现代市场经济条件下,由于生产要素的所有权与控制权相分离,出现了现代经济学称为委托-代理的问题(Principal-agent problem)。这种问题无处不在,如公司股东与董事之间的关系,股东与管理层之间的关系,投资者与基金公司之间的关系等等。经理人员(代理人)能够比股东(委托人)掌握更多的信息,因而具备了更多自利行为的可能。作为公司所有者的代理人,经理人员往往有自己的追求。经理人员和股东的利益目标并不完全一致,前者有时可能会不惜损害小股东的法定权益,而做出对自己有利的决策。因此经理人员滥用职权而造成的损失以及为了监督和约束经理人员的行为滥用而产生的成本被称为代理成本。面对这样的“委托-代理问题”,上市企业必须要拥有一套有效的控制机制来制衡管理者的利己行为,董事会便是一般常见的内部监控机制。

公司董事会被认为是股东的代理人,处于公司控制系统的顶层,负责监管和控制经理层的活动。一个有效的董事会不一定可以令一个公司的业务稳定发展,但一个无能的董事会却往往会令公司走上倒闭之路。如果管理者的不法或不诚信的经营行为没有被制约,最终的受害者将会是公司的股东、员工及债权人。市场人士和学者们都很努力地去寻找一套理想的董事会模式。董事会的效率不仅取决于董事会的规模和构成,而且还取决于董事会成员的责任分工[1]。OECD(1999年)颁布的公司治理原则提出要建立董事会专业委员会而且独立董事应在这些委员会中担负重要的职责。董事会专业委员会的建立和有效运作有利于提高董事会的独立性和专业性,从而保证公司为实现股东利益最大化而选择最优融资策略。

二、董事会专业委员会存在的必要性

通过董事会设立各类专业委员会首先可以解决董事会本身的缺陷,其次可以更好地发挥独立

懂事的作用从而监督经理人的行为,救治公司治理中的“代理问题”[2]。因此在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会是公司治理的重要构架。

1.有利于解决董事会本身的内生性缺陷

董事会专业委员会的建立与董事会自身的缺陷密切联系,因此,在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足,是解决问题的有效途径。董事会本身主要存在两个方面的内生性缺陷。

第一,专业性不足的缺陷。董事会功能的发挥主要表现为对已经形成的议案进行讨论和表决,而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究。由于董事会的职权涉及到营运的各个层面,专业性及复杂性因公司规模、环境变动的影响也日益升高,因此董事会无论是消极的监督控制管理阶层,或是积极地提供管理阶层资源以提高管理绩效,都面临到自身专业性如何提高的问题。

第二,作为会议体的缺陷。部分董事会职能的履行,如财务审计和业绩评估等,需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程中对其加以考察和评估,这些都是每年仅仅数次的董事会会议力所不能及的,而在大型的上市公司中经常性地召开董事会的全体会议是不现实的。

而解决之道,则是董事会内部的专精化。在董事会内部设立各种专业委员会来履行各种职责,可以使董事会具备专业知识,其功能也得到专业分工。同时董事会专业委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用,以克服董事会作为会议体的缺陷。由此,设立董事会下属的各专业委员会,由董事分别参与各专业委员会的工作,既有利于提高董事会的工作效率,有效发挥其功能,又利于明确董事的义务和责任,能适应现代公司管理专业化的发展要求。因此设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施,可以使董事会职能得到更好地落实。

2.有利于发挥独立董事的作用

近些年来,随着公司治理模式的不断完善,监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家,一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台,使独立董事行使职能有了依托。独立董事的作用基本上取决于其本人所在专业委员会的职权的行使。由于董事会的工作在不同的专业委员会中进行分工,因此通过专业委员会的实施,独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。专业委员会准许独立董事在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任,这种处理被认为可以转换权利,至少在这些领域内可以使专业委员会成员摆脱总经理的控制。由此可见,独立董事独立性监督职能的行使与董事会内部各专业委员会的设置是紧密相关的。正是专业委员会的存在才能使得独立董事能够真正地“独立”,才能使董事会本身客观、中立地进行决策,董事会专业委员会的独立性功能即指此意。

三、董事会专业委员会的构成及功能

董事会专业委员会一般包括提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、战略委员会等。各公司根据发展需要有的还设置了公共政策委员会、投资委员会、技术委员会、环境、健康和安全委员会等。但是,这并不是意味着所有公司的董事会都需要下设一应俱全的专业委员会。各家公司完全可以从己而发,因地制宜。

在大部分的英美公司中,多数公司都设置了下述委员会：审计委员会(Audit Committee)、提名委员会(Nomination Committee)、酬薪委员会(Compensation Committee)和战略委员会(Strategy Committee)[3]。这些委员会的职责一般是由公司章程规定的,不过也有由公司法律框架体系规定的。审计委员会、提名委员会、酬薪委员会和战略委员的主要职能定位如下：

1.审计委员会：审计委员会作为最重要的专业委员会,负责检查公司会计制度及财务状况、考核公司内部控制制度的执行、评估并提名注册会计师、并与会计师讨论公司财务问题。为贯彻审计委员会的专业性及独立性,审计委员会通常由具备财务或会计背景的外部董事参加。

2.提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和程序并负责建立提名过程程序； 负责提交有关董事会的规模和构成方案； 负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。

3.酬薪委员会：研究董事与经理人员考核的标准；研究公司高级管理人员的酬薪事项和制定一揽子特定酬薪政策,以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。同时酬薪委员会应就公司有关董事报酬的政策及发给董事的股份选择权的相关信息予以揭露,做成报告书,并作为公司年报的一部分,提交股东大会。

4.战略委员会：对公司长期发展战略、重大投资决策、重大投融资项目及决策、年度预算和决算进行研究并提出建议,强化董事会的战略决策功能。对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

四、发达国家董事会专业委员会的运行经验

发达国家公司董事会专业委员会的设置已经取得了较多经验,他们高度强调董事会专业委员会的独立性。在这些国家,大型上市公司的董事会往往都要下设主要由独立董事组成的提名委员会、报酬委员会和审计委员会等专业委员会。每个专业委员会通常由3～5名成员构成。可以说专业委员会在董事会中起着关键作用,专业委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志。

1.英美模式

英美是实行单层制董事会的国家。单层制董事会由职能细化的次级专业委员会组成。目前,英国的公司法以及美国大多数州的公司法都对专业委员会的设置进行了规定,详细划分了董事会对专业委员会的授权范围。专业委员会的设置虽依公司的规模、性质而有所差异,但在大部分英美公司中,下述委员会是经常设置的：审计委员会、提名委员会、报酬委员会和战略委员会等。专业委员会的职责划分一般由公司章程规定,关于委员会的类型并没有强制性的要求,委员会的权力也主要依靠公司章程或者董事会决议的授权。不过也有由公司法律框架体系规定的,如审计委员会。对于独立董事而言,由于其所具有的客观独立性,独立董事比内部董事更可能成为一名好的监督者,这样英美的公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加独立董事的比例,以至于专业委员会成员全部或多数(超过50%)都由独立董事组成。

2.日本模式

依照2002年修改后的《商法特例法》,日本大公司既可以继续设置监事及监事会,维持大陆法系传统的公司治理模式,也可以采用英美法系国家一元化的公司治理模式,即在董事会下设置审计、提名及薪酬等委员会。委员会分别由3人以上的董事组成,且半数以上必须为独立董事。在商特法所规定的3个委员会中,审计委员会是实现董事会经营监督职能的核心,在公司各项经营监督及会计监察人的聘用方面享有广泛的权限。而提名和薪酬委员会则分别通过行使各自的职权,间接地对公司业务执行者起到监督的作用。与英美国家不同,日本关于委员会的规定具有很强的强制性,公司设立的委员会类型以及委员会行使的权力都由法律直接规定,而且委员会对负责的工作事项享有独立的决定权。

3.德国模式

德国是一个实行双层董事会的国家,即在公司的内部监督职能由监事会承担。由于监事会通常是一个季度召开一次会议,同时监事会成员较多,成员必然会缺乏必要的交流。在监事会内部下设各种专业委员会成为解决这些问题的途径。在德国,监事会在很大程度上替代了董事会的功能,所以德国的公司倾向于在监事会下设立包括审计、报酬在内的专业委员会。监事会成员的任命除了要得到机构投资者、董事会全体委员和CEO的同意外,同时还需要得到提名委员会的认可。然后,监事会负责提名组成第二层董事会,即管理董事会,并负责对其进行监督。审计委员会作为监事会下的一个次级委员会专门负责公司财务报告过程的监督,主要在公司财务方面对管理董事会进行监督,并把监督结果向监事会报告。与单层董事会模式相比,监事会内设的审计委员会与管理董事会能保持独立的关系,既有利于对公司高层管理人员实施监督,也有利于高层管理人员公正客观地表达意见和看法,并向股东大会报告。

五、董事会专业委员会在我国的发展现状

作为公司治理的一种重要构架,在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会,对提升董事会的工作质量具有重要作用[4]。设置董事会专业委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。因此判断中国上市公司的董事会是否成熟的主要标准之一就是看董事会下是否下设了各种专业委员会及其运行的质量[5]。虽然中国董事会专业委员会的建设取得了一些进展,但由于处在尝试阶段,所以仍存在很多不足。

1.中国在董事会专业委员会建设中取得的进展

中国采取了一系列措施加强董事会专门委员会的工作,并取得了明显成效。为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,中国大多数上市公司已经或正式筹备成立董事会专业委员会。根据中国证监会和前经贸委联合发布的《上市公司治理准则》(2002年)第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、酬薪与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。目前中国部分上市公司已经设立了审计委员会、酬薪与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专业委员会,有的公司甚至将这四个专业委员会的运作细则都随年报一同公布了出来。其中审计委员会和薪酬委员会的增加比例均在40%以上(2006年 A 股设立审计和薪酬委员会的比例为49%,2007年为91%),其他专业委员会的增加比例也均在15%～30%左右。

2.中国在董事会专业委员会建设方面存在的不足

与西方国家相比,我国的董事会专业委员会的建设方面还存在一些问题。总体上讲质量不高[6]。具体讲主要有以下几个方面：

第一,就我国目前公司治理现状而言,由于独立董事制度尚不完善,董事会下设专业委员会的做法还不规范。由于我国《公司法》对此无具体规定和要求,因此公司的很多做法基本上还处于尝试性、不完善阶段。目前我国各上市公司中专业委员会的设立有名无实,形同虚设,极大的影响了独立董事制度的完善及其作用的发挥。目前在中国上市公司100强中,不仅没有一家年报中有单独的董事会专业委员会报告,而且,就是董事会专业委员会的总体状态包括其数量、人员组成和会议次数等基本信息也都是只有少数企业有相对详细和具体一点的披露。另外专业委员会的会议次数也明显不足。审计、酬薪和提名三个专业委员会的年会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次,低于美国公司平均的7.6次。有的上市公司的委员会往往一年都不召开一次会议,同公司内部的管理层也几乎没有沟通,只是一个装饰的架子,作用一点也没有发挥。因此中国上市公司中专业委员会对董事会决策程序的影响力不大。

第二,很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确定位,其独立性的判断能力只能流于形式。专业委员会的主要功能之一是为董事会中不执行公司业务的独立董事提供一种机制,从而对经理层起到制约和监督的作用。而专业委员会在我国董事会中主要职责是研究问题,发挥咨询和建议作用。如果专业委员会仅具有咨询的作用,而不能单独行使董事会的权力,其功能的发挥将受到极大的影响。由于独立性的缺乏,专业委员会自然就难以发挥制度设计时所预期的作用了。目前我国的绝大多数上市公司股权高度集中,大股东控制公司董事会的情形非常普遍,如果专业委员会仅具有咨询的作用,而无法进行独立的决策和监督,独立董事和专业委员会的作用将难以发挥。

第三,专业委员会中独立董事成员的专业性不足。专业委员会中的独立董事中真正意义上的企业家相当缺乏,从而使得具有经营管理经验的人才缺乏,大量充斥着不懂企业经营管理的理论经济学家、科学家。因为找一些不懂经营的名人担任专业委员会的成员,既可以符合专业委员会成员独立董事最低人数的规定,又可以提高企业的知名度。更主要的是,这些名人没有时间、精力和知识对公司事务进行监督,由他们来当独立董事可以避免给大股东“制造麻烦”。

六、完善我国董事会专业委员会制度的建议

从构建独立董事制度的角度出发,为使独立董事制度运做更有效率,董事会更加独立、公正地为公司服务,完善我国董事会专业委员会制度势在必行[8]。根据我国公司治理的特点以及专业委员会建设中存在的问题,可以尝试从以下几个方面进行改进。

1. 董事会专业委员会的设置应具有法律基础。目前,我国只在《上海证券交易所上市公司治理指引》中对设立专业委员会提供了较为详细的指导性意见。笔者认为,尽管是否应当在法律中强制规定公司必须设立董事会专业委员会尚须进一步探讨,但是我国应该在已有的规定和实践的基础上,针对“委员会制度只是一个花架子”的弊端,考虑在与现行法律不相矛盾的前提下,在我国正式的立法中,如《公司法》中对各专业委员会特别是审计委员会的法律责任、职权、工作程序等做出指导性的规定,使其运行具有法律基础,否则无法保证企业真正贯彻落实。

2. 应特别强调审计委员会的重要性。作为最重要的专业委员会,审计委员会是超级监控人,其核心职责是审查和监督财务信息、改善公司内部监控和风险管理、保证审计人员的独立性和活动的客观性、为董事会提供多元的策略和建议,从而提高公司信息的透明度,提高董事会的效率,增强董事会的独立性。在纽约证券交易所上市的公司中,100%都有审计委员会。当前在发达国家一个日益明确的趋势是：越来越多的公司内部审计人员对审计委员会而不是经理人员负责[9]。因此,我国的上市公司中,审计委员会制度应得到高度关注,而且在有关的法律中需明确规定所有上市(包括拟上市)公司必须成立审计委员会,至少三名成员组成,独立董事应该占多数。这些成员应比较有规则的碰面,讨论重要财务问题并给予董事会会议咨询和问题处理的意见。只有这样,才有可能阻止管理层对外部审计人的不当控制,为审计师“直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员”商讨提供一个场合。

3.完善专业委员会的独立性与专业性,明确定位专业委员会的职责。独立董事往往通过专门委员会发挥作用,专业委员会可以使成员(主要是独立董事)至少在该领域内摆脱CEO的控制。建议在公司章程中以专章明确审计委员会的角色、责任和运作过程。董事会中的重要委员会,如审计、报酬、提名等,独立董事应该占多数。专业委员会应通过独立董事成员对公司重大决策过程的参与,监督经理人员,促进科学决策,从而最大限度的增加公司价值。专业委员会决不能将自己仅仅定位于公司顾问或充当“花瓶”。不清楚专业委员会的定位,必然导致专业委员会制度的形式化。同时,在专业委员会的成员应更多的来自其他企业的管理人员,而不是主要来自于高校和科研机构。独立董事若来自其他企业的CEO或经营管理、财务专家,因而可以在企业战略方面提供有益的建议。并且经理人市场的竞争可以促使独立董事积极履行职责。

4.专业委员会之间要注意彼此相互协调。提名委员会在提名时要多考虑报酬委员会对高管人员的业绩评价,审计委员会要对报酬委员会通过的报酬进行审计等。与此同时,各专业委员会的组成和工作情况在年报中公开披露,并且由证监会检查,他们在工作中要相互协调,同时也要注意与董事会、监事会的配合。只有将各专业委员会很好地安排进我国现行的治理框架内,独立董事制度在我国才能真正发挥其作用,各专业委员会的独立性也才能落到实处。

5.审计委员会与监事会同时并存。监事制度也好,专业委员会制度也好,都是为了制约内部人行为,降低代理成本,保护相关者利益。当然,这并不意味着只能两者取其一,关键还是应理清二者的关系,明确划分监事与专业委员会的职责范围。由于目前我国的监事会不应该也不可能立即取消,尽管有虚设的可能性,但它还是在或多或少的起着作用,特别是对国有企业。根据这个方案,在同一个上市公司内,除了在董事会内设立专业委员会外,还要保留经过改进的监事会。专业委员会与监事会实行双重监督,在监督职能上分工配合。对监事会、专业委员会的功能和职责,从它们各自的层次和特点出发,对监事会、专业委员会各自的具体职责加以明确,以在它们之间形成一种层次分明、分工明确又相互合作的关系。

董事会专业委员会是公司治理的重要构架,要提高董事会决策能力和治理绩效,必须设立相应的专业委员会。经过多年的实践,国内经济学界对设立董事会专业委员会的重要性和必要性形成了共识。在董事会中建立由独立董事组成的专业委员会对提高董事会的工作质量有重要提升。我国在探索过程中,应不断借鉴国外成功的经验,使我国上市公司能够普遍地设立专业委员会,真正发挥专业委员会的作用,完善董事会工作的质量和效率。

[参考文献]

[1] Liang, T. Y., & Zheng, J. Y. Board characterisitcs and capitalstructure： An empirical study on Chinese Nongovernmental ListedCompanies[J]. Journal of Modern Accounting and Auditing. 2005,(1)： 31-40.

[2]Psaros, J. & Seamer, M. Corporate Governance Report, Horwath(NSW) Pty Limited, Sydney. 2002.

[3]王 芳.上市公司治理准则—董事会专门委员会[J].审计月刊,2007, (11)： 57.

[4] Chen, G.M., Firth, M., Gao, D.N., & Rui, O.M.. Ownershipstructure, corporate governance, and fraud： Evidence from China.Journal of Corporate Finance. 2006, (12)： 424-448.

[5]杨 暓.美国上市公司董事会专业委员会的运作实践对于改善我国上市公司治理结构的启示[J].科技信息,2007, (18)： 116-117.

[6]谢朝斌.试论股份公司董事会专业委员会及其独立性规制[J].甘肃政法学院学报,2004, (3)： 35-39.

[7]曹凤岐,杨 军.上市公司董事会治理研究—九轮社会主义条件下的股份制度[J].北京大学学报,2004,(3)：5-21.

[8]刘俊海. 独立董事不能“花瓶化”[N].人民法院报,2002-1-23.

[9]李维安.公司治理[M].北京：高等教育出版社,2005.

Analysis on Board Committees and the Current Situation in China

Yang Hailan,Wang Hongmei

(Business School of Shandong Jianzhu University,Ji’nan 250101,China)

Abstract： The board of director, as the key factor of corporate governance, has always been widely debated. To overcome the inherent weaknesses of the board, the establishment of board committees is a good solution. Under the Chinese reform of shareholding system, many listed firms still lack the independence and professional ability. The article analyzes the current situation and suggestions for future development of board committees in China. It concludes that strengthening the functions of the board committees is a crucial measure for the firms’ development.

Key words： listed firms； board of directors； board committees； China