合伙企业法习题

合伙企业法习题（精选8篇）

1.合伙企业法习题 篇一

1.根据《个人独资企业法》的规定，下列说法正确的是（）。

A.由一个自然人投资设立的企业

B.有一个外国人投资设立的企业

C.由一个社会团体投资设立的企业

D.由一个法人投资设立的企业

2.根据《个人独资企业法》的规定，个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务（）。

A.仍应承担责任

B.不再承担责任

C.仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭

D.仍应承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

3.合伙企业清算时，关于清算人的组成，下列哪一种说法是正确的（）。

A.经全体合伙过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定一名合伙人担任

B.合伙企业解散后15日内未能确定清算人的，由工商行政机关指定清算人

C.由人民法院委托清算人

D.由原合伙企业事务执行人担任

二、案例分析

2012年3月，甲、乙、丙和丁按照《中华人民共和国合伙企业法》的规定，共同投资设立一家从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：

（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，丁以

商标权作价5万元和现金10万元出资。

（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人呢。

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分担亏损。

（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业的事务，也不对外代表合伙

企业。

（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。

（6）合伙企业名称为“恒通物流合伙企业”。

根据以上事实，回答以下问题，并分别说明理由：

（1）合伙人丙以劳务出资的做法是否符合规定？

（2）合伙企业的事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合伙企业名称是否符合规定？

（5）各合伙人按照相同比例分配盈余、分担亏损的约定是否符合规定？

2.合伙企业法习题 篇二

有限合伙企业中包含了两种类型的合伙人———有限合伙人和普通合伙人。其中,有限合伙人是有限合伙企业中的出资主体,他们拥有雄厚的资金,拥有各种开办企业所需的资源优势,他们是有限合伙企业的主要出资人;普通合伙人是有限合伙企业中的管理主体,他们拥有卓越的经营和管理才能,拥有高新技术。普通合伙人渴望资金和资源来使他们的技术和才能转化为生产力,有限合伙人则渴望投资收益,有限合伙企业灵活的组织形式和税收优势,使得他们的需求得到了相互的满足。

在企业的运作过程中,普通合伙人将以个人财产对企业和债权人承担无限连带责任,有限合伙人将以出资额为限对企业和债权人承担有限责任。作为无限连带责任的对价,普通合伙人享有了独立的经营和管理权,实质上他们控制了企业,有限合伙人则丧失了对企业的经营和管理权。有限合伙人出资一般占到企业出资的90%以上,将如此大的出资放手交到普通合伙人手里,由他们来经营管理,自己又没有管理权,对他们来讲,风险将是巨大的。如何保护好有限合伙人的切身权利,是有限合伙制度健康发展的前提。结合《有限合伙企业法》,本文主要从干预权、知情权、自主权三个角度入手,通过分析法条的具体规定,提出保护有限合伙人权利的具体手段。

一、有限合伙人的“干预权”分析

在有限合伙企业中,普通合伙人独掌了管理大权,作为对有限合伙人的保护措施,《有限合伙企业法》第六十八条也规定了有限合伙人在有限合伙企业中的合法“干预权”,即不视为执行合伙事务的权利:

(一)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(二)对企业的经营管理提出建议;

(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(五)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(七)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(八)依法为本企业提供担保。

初看这八项权利,似乎是维护了有限合伙人的切身权利,但仔细探讨,不难发现,这八项权利仅仅是原则上的规定,执行起来,想必是难上加难。

以对企业的经营管理提出建议这项权利来看,首先有限合伙人本身就不是经营管理的专业人士,要他们如何提出高明的建议呢?其次,即使有限合伙人提出了经营管理的建议,那么对普通合伙人来讲是否具有强制约束力呢?从法条上来看,有限合伙人仅仅具有建议的权利,而最终的操作和管理决定还是由普通合伙人来实施。如果有限合伙人过多地建议,或者要求普通合伙人来实施他们的建议的话,那是否就构成了有限合伙人实质参与经营呢?如果真是这样的话,那有限合伙人就要承担无限连带责任了。所以,笔者认为该条的实践意义尚待商榷,需要确立一个“度”的标准及真正能适于实践的操作方法。那么,到底实质参与经营与经营建议的分界点应该在哪呢?笔者认为,实质参与经营是指有限合伙人的行为直接制定经营方针、直接参与管理,或者未经过普通合伙人的同意,擅自参与管理运作企业。如若是经过普通合伙人同意,有限合伙人再参与企业运作经营,在合伙企业内部,则不构成实质参与经营,在外部则构成实质参与经营,需要对第三人承担无限连带责任。实质参与经营的有限合伙人,在对第三人承担责任后,则可以向普通合伙人追偿,这类似于有权代理。因此,该“度”的标准,笔者定义为:独立经营决策。

再从第七项来看,“执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利;或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼”。首先,什么是怠于行使权利?我们可以理解为怠于行使到期债权,怠于行使诉权、怠于行使管理权等种种。那么作为经营主体来说,怠于行使权利可能存在种种原因,其中不乏基于合理理由的情形,如企业之中的相互来往,为了后续合同的签订,或者是合理期间的给予,一般都有怠于行使权利的可能性。那么,给予有限合伙人这项权利是否真能保护他们的权利呢?如果是恶意怠于行使权利还好,如果是善意怠于行使权利,有限合伙人依法横加干预,最终能否达到保护自己权利的效果,那恐怕是不得而知。因此,法律不如给予有限合伙人质询权,让普通合伙人做出答复或者让其提供责任担保,对于恶意的怠于行使权利行为,有限合伙人有证据证明属实的情况下,则可以采取诉讼的方式督促或者代位行使合伙企业的权利。但有限合伙企业毕竟是一个多种色彩占主导的企业形态,采取公权力保护的方式,势必会造成合伙人之间的不信任,相互猜忌,甚至会动摇合伙的基础,造成有限合伙企业运营的不稳定性。因此,减少诉讼的运用,采取可行的协商措施,应是更加稳妥的方式。

二、有限合伙人的知情权分析

知情权即了解权,即在特定的法律关系中,一方主体从另一方主体依法了解与自身利益相关信息的权利和自由。它是权利的权利,属于基础性和前提性的权利,并具体体现为信息的主张权和信息的接受权。在有限合伙企业中,知情权是同内部资料不透明相对而言的。

内部资料不透明是有限合伙企业的一个典型特征,因为它不受严格的公开要求的约束,因此有限合伙人往往不知道企业财务状况的内幕。仅仅通过规定有限合伙人“参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料”等权力的规定,未免过于原则性,缺乏实际的操作性。这将对有限合伙中不参与企业运作的有限合伙人权利造成重大的影响,因为财务问题,是企业的根本问题,寻找符合实际的财务监督方式则显得极为必要。

对此,笔者认为应从宽有限合伙人的检查权。即有限合伙人有权随时查阅企业的账簿和经营管理资料。但作为权利的对价,有限合伙人应负保密的义务。由于有限合伙人可以实质同业经营,在赋予其从宽的检查权的同时,也应严格起保密义务,对于因有限合伙人的原因,造成有限合伙企业权益受损,则有限合伙人负损害赔偿义务。该赔偿不限于实际损失,也包括可期待的损失,并且也应对损害行为导致有限合伙企业解散等情形负不可推卸的责任。

三、有限合伙人的自主权分析

自主权,在有限合伙企业中包括经营自主权、决策自主权和退出自主权。经营自主权、决策自主权属于普通合伙人。作为有限合伙人最后保护自己权利的手段———退出机制,其规定,也未能快捷地保护有限合伙人。

有限合伙企业,经营管理的大权掌控在普通合伙人手中。依照有限合伙中管理和责任相一致原则,负有个人责任的人参与管理,不负个人责任的人对企业没有影响力。那相比其他企业形态来讲,如有限责任公司,若负有管理责任的执行人滥用权力或者投资不能盈利(包括当前不能盈利和长期不能盈利),那它的股东完全可以将管理者除名,以维护投资利益。但是在有限合伙企业中,要将普通合伙人除名则是很难的事情,必须要经过其他合伙人全体通过,对于只有一名普通合伙人的有限合伙企业来讲,将意味着解散的局面,这也往往是有限合伙人不愿意看到的局面。所以,有限合伙中普通合伙人将享有巨大的权力和对合伙企业的影响力,并且他们更容易逃脱监管。虽然有限合伙人享有“在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼”的权利,但是事后救济毕竟不如事前预防。快速的退出机制对于保护权利受威胁的有限合伙人将是一条迫不得已的也是保全自己的最后途径。

《合伙企业法中》对退出作了这样的规定:“第四十五条,合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(一)合伙协议约定的退伙事由出现;(二)经全体合伙人一致同意;(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(四)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。第四十六条,合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下,可以退伙,但应当提前三十日通知其他合伙人。第七十三条,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。”可想而知,30日的通知期及全体合伙人一致同意才可退出的规定将大大影响有限合伙人最后的权利保护,因此,退伙期限的缩短及表决方式的改变和有限合伙人权利的提存研究,对于有限合伙人的权利保护也具有很大的实践意义。笔者认为,有限合伙人的退伙不必限制30日的通知期,因为有限合伙人仅仅是出资人的地位,其退伙对企业不产生任何的实质影响,只有经济影响。有限合伙人可以随时退伙,其责任承担也应截至于其声明之时。对于退伙的经济分配而言,则可以给予有限合伙企业一个合理的延缓期,其限度是对合伙企业不产生实质影响之时。或者在有限合伙企业找到另外一个合格的有限合伙人时为止。这样规定,充分保护了有限合伙人的权利,可谓及时、有效。相对于普通合伙人和有限合伙企业而言,也给与其合理的保护机制。同时,该规定也是对普通合伙人诚实、善意经营的监督,对于促进有限合伙企业管理水平的提高和快速发展,起到了推动的作用。

四、结语

3.合伙企业法习题 篇三

根据招股书显示，目前软银为阿里的最大股东，占比33.4%，雅虎位居第二，占比22.6%，而马云及蔡崇信的持股比例仅为8.9%及3.6%，剩下的如陆兆禧、张勇等高管的持股比例不到1%。从这一比例来看，阿里创始人及其管理层的持股比例合计约为13.5%，远远比不上雅虎，更无法同软银相提并论。在这种情况下，仅凭股权已无法实现创始人及管理层对公司的实际控制，“阿里合伙人”的出现或可避免马云们对大权旁落的忧虑及担心，使他们获得了超过其股份比例的控制权。

通过对董事任命权与提名权的占有实现其对董事会的控制

在“阿里合伙人”的规定中不仅赋予合伙人提名董事的权利，同时使提名董事的人数占据董事人数的一半以上，并且对临时董事的任命几乎也由合伙人说了算。这样一来，合伙人无疑成为了董事会背后超过软银与雅虎的最大力量。同时，这份规定中通过表决权拘束协议使合伙人、软银、雅虎在股东大会上通过相互投票的方式确保了合伙人不仅能够控制董事会，同时使投票结果也可以在自己的掌控之中。

通过对“阿里合伙人”制度的详细阅读，我们可以发现，其主旨在于通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。而对成为合伙人的资格要求最重要的无外乎两条，一是工作时长，二是是否持有股份，这两点对于阿里的高层而言并非难事。

合伙人的构成中，以2000年、2004年为节点可以分为三派，一是2000年之前同马云一同创立阿里巴巴的“十八罗汉”中的代表，二是2000年至2004年之间在阿里巴巴早期加入，并帮助阿里巴巴成长壮大的中坚力量，三是2004年之后阿里巴巴从各行业引进的专业型人才。前二者理论上保持着阿里巴巴的企业文化传统及价值观，后者则为阿里巴巴的今天同样做出了关键性贡献。

这种配置，使我们能够看到“合伙人”制度保证了创始人与管理层对公司的实际控制权，在这一直接目的以外阿里合伙人制度有什么更加深层次的意义呢？

合伙人制，能够为阿里带来什么？对未来带来什么启示？

“合伙人”制度的出现，不应该是为了取得公司控制权这么简单。

按照马云当时的表达，此种制度能够保证公司的快速发展与独立自主的企业文化，其理念在于将管理层分为三个等级，初来者负责具体执行，中层进行战略管理，创始人及高层则落脚于人才储备及公司发展方向。

传承公司文化传统、长期可持续推动企业发展是所有企业领导人的愿望，而在合伙人取得公司控制权的前提下，这种设想能够较好地成为现实，这是一种创举。

马云在2013年致公司全体员工的公开信中曾说，“合伙人制度的目的在于通过公司运营实现使命传承，以使阿里从一个有组织的商业公司变成一个有生态思想的社会企业;控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里使命文化的合伙人”。由此能够看出他在继承公司精神这一事情上对“合伙人”制度抱有的期望。

而从“合伙人”的实际构成中，绝大多数为70后，这达到了一种以马云、蔡崇信等为代表的60后，对以姜鹏、程立为代表的70后们在精神上的传承。尽管如今互联网行业的高管有着“更年轻”化的趋势，但在阿里看来，踏实的传承比追求年轻的噱头更重要。“在公司工作满5年以上”这一规定，使阿里在合伙人人选的选择上，避免了互联网行业更新换代速度快而公司管理人员成长积累慢的矛盾。尽管“高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力”，这项标准看上去有些“虚”，但实则是构成该“合伙人”制度的要点之一。

同时，“合伙人”制度，为阿里带来的还有更加有效地上升通道。其每年选举的规定，使合伙人不至于出现断代;须有75%以上的人同意方能成为新合伙人，有效地避免原有合伙人同新晋合伙人可能存在的冲突;合伙人人数不设上限，为管理层的员工提供一种上升通道，激发工作热情;这些都能为阿里带来许多潜藏的利益。

在目前的30位合伙人中，有超过五分之一为程序员出身，从身列“十八罗汉”的吴咏铭到2005年加入阿里的后来者程立，都有着极为深厚的技术背景。谁说这不是程序员的未来发展的又一条道路呢？

无论阿里是否能实现“活到102岁”的目标，但制度创新的意义比单独的企业发展更远大。

合伙人制，能为发展中的企业带来什么？

从整体上而言，“合伙人”制度，对那些以最高的激情仍在冲锋路上的中小企业而言更值得借鉴。

从董事的推选及任用上，如果能够使资金投入方与实际控制方适当相分离，无疑使企业的发展更加自由。如今的中小企业，特别是一些刚刚起步拿到了投资的互联网公司，遇见的困难虽然不仅于此，但有些可能也往往就在于此。在拿到资金的投入之后，产品的发展方向容易受到投资者的影响甚至出现被投资者左右的局面。

去年曾一度处于舆论焦点的Zealer，在创立之初由于其客观公正的手机测评，收获了一批忠实观众，其最大的卖点也在于“独立”与“第三方”，而在成立公司，摆脱“单打独斗”的局面之后，由于雷军的投资以及后期其他手机厂商的进入，其客观公正性正受到越来越多的质疑，甚至有人作出“创始人王自如受雷军摆布，恶意抹黑其他品牌手机”的评价，一些原本忠实的支持者也纷纷转向其他第三方测评机构。如今，尽管Zealer工作室不断发展完善，并朝国内最大第三方测评机构努力，但初心与发展张力或已同时烟消云散，炊烟已遥远。

在另一方面，“合伙人”制度能够使公司创始人能够在接受投资时少一些顾虑，更为大胆的允许资金进入。由于决定权同持股比例分开，创始人及管理层对接受投资后损失掉的持股份额担忧较少，即使因为投资者及投资金额的不断增多，持股份额低于50%甚至10%一下，依据“合伙人”制度的规定，只要拥有公司的股份，那么身为合伙人便拥有对公司的绝对控制权。这种做法，远比那些由于创始人害怕通过股权转让获得投资失去公司控制权，而试图通过牢牢把握控股权以控制公司，不引进外部投资者，最终耽误公司发展的道路要高明得多。

中国的企业创始人、管理层或者实际控制者需要看到的是，马云之所以能够使软银、雅虎两大股东接受此种“合伙人”制度的原因不在于他们“人傻钱多”。

投资的只管投资，赚钱让更专业的人来做，这才是其中的真理。

世界上存在最多的是矛盾，最不存在的虚幻也是矛盾。

但是，应当注意……

诚然，“合伙人”制度作为一个刚刚起步的新尝试，在许多方面有着明显的不足，譬如在董事会中中小股东可能因为此种制度被完全排除在外，在一定程度上损害了中小股东的利益;在公司的一批创业元老等人相继退位后，也许会使大股东重新取得公司的实际控制权;没有相关法律法规对“合伙人”制度进行规范与限制，管理透明度差。目前法律界对此类“合伙人”制度还存在较深刻的质疑。

但是，正如如今已被普遍接受的“双股权结构”一样，未来会有更多的合伙人出现，在如今创业浪潮的推动之下，“合伙人”制度定当得到越来越多的接受与认同，随着文化之发展，甚至有望成为一种主流的公司管理制度存在。

以人为本为天则，我只能说阿里“合伙人”制度对一切伟大的后来者都是伟大的贡献！

要想要在一个行业内或更深远的意义上使公司保持基业长青，仅凭年轻人的冲劲是不够的，更需要中年人的智慧与谋略以及老一辈的辛辣眼光，如此便能获得一种微妙的群体优势，避免最后成为被大浪淘下的细沙。这一点，历史在不断重复，只要你留意看。

这也正是大公司避免倒下的关键——“永远让正确的人坐在正确的位置上”。

4.经典版合伙企业合伙范本 篇四

第一条依照《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及其他有关法律、法规，经全体合伙人协商一致，订立本协议。

第二条本企业为普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人应自觉遵守本协议，本协议有关规定与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。

5.合伙企业法案例 篇五

2005年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3∶2∶3∶2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业存续期间，发生以下事实：

（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。

（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。

（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。问题：

1.合伙人的出资是否合法？为什么？

2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？

3.张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？

4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何？

5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？

6.戊的主张是否成立？为什么？

7.假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？

答案：

6.合伙企业法习题 篇六

一、财产份额出质的可行性

一种权利要成为质押的标的物，需要满足三个条件：一是具有法定依据，《担保法》和《物权法》均明确列明可以质押的权利种类；二是具有财产性，能够被转移占有、适于设质，具有物质性；三是具有可转让性，具有交换价值并可依法转让。合伙企业财产份额显然满足这三个条件：

（一）合伙企业财产份额出质作为权利质押的一种形式,在《担保法》和《物权法》中并未明确规定，但两者的兜底条款中都有相似的提法。

（二）合伙企业财产份额是以合伙人的出资为基础，并且此财产份额包含了合伙人的利润分享权和剩余财产分配权，因此合伙企业财产份额具有财产性。

（三）对于合伙企业财产份额的可转让性，《合伙企业法》有明确规定毋庸置疑。

二、实践中应注意的问题

由于合伙企业的特殊性，用合伙企业财产份额出质，可能影响合伙企业财产的统一管理和使用，侵犯其他合伙人的财产权益，在实践中要非常慎重。

（一）质权设立方式。权利质押的成立，要么自权利凭证交付质权人时设立，要么自有关部门办理出质登记时设立。合伙企业财产份额的出质由于无法转移占有，则自然需要登记才能成立。由于合伙企业财产份额和公司股权的相似性，在质押方式上可参照有限责任公司股权出质的方式，由工商行政管理部门登记。

（二）出质的限制条件。《合伙企业法》规定，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任；而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外。因此，在质押办理中要注意其他合伙人对出质人出质财产份额的意见和合伙协议中对财产份额出质的约定。

（三）保障债权人的知情权。由于合伙企业具有封闭性的特点，没有向社会公示注册资本、企业账册、合伙事务等事项，使债权人很难清楚了解合伙企业经营状况和财产状况，从而难以正确判断合伙企业财产份额的现实财产性，因此应保障债权人享有知情权，确保债权人了解这些事项的权利。

（四）禁止性规定。我国法律明确禁止股东或投资者将其拥有的股权质押给本公司,《公司法》第一百四十三条规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，这一限制对合伙企业应同样适用。

三、具体实行的建议

由于合伙企业在设立时充分体现意思自治的原则，具有较大的随意性，其出资额、出资方式、内部管理、财务会计等事项，均是合伙人协商同意即可，设立时也不需要提交验资报告，因此，对以合伙企业财产份额出质的，建议暂时设定如下条件，以保证质押的规范性、有效性。

（一）仅出资额已全额实缴且达到一定规模的有限合伙企业中有限合伙人的财产份额可以出质。由于合伙企业的出资采取承诺制，且无最低出资额法定要求，因此建议规定：（1）该合伙企业的认缴出资额已全额实缴，以防止将未实缴的空的出资额出质；（2）该合伙企业实缴出资额应达到一定规模（比如1000万元以上）；（3）由于有限合伙企业的普通合伙人承担无限连带责任，并通常作为合伙企业的执行事务合伙人，因此为避免处置质押物时导致合伙企业实际控制人变更，建议规定只有有限合伙人的财产份额可以出质。

（二）建议质权人防范风险。对合伙企业的财产份额由专业机构审核把关，比如由律师事务所出具法律意见书，就拟出质财产份额未受权利限制发表意见；由审计机构出具对合伙企业的审计报告；由资产评估机构对拟出质财产份额出具评估报告，确定拟出质财产的价值。

7.合伙企业法习题 篇七

(一) 国内历史演进

作为一种经济经营方式, 合伙不是商品经济下的特殊产物, 而是有着其悠久的历史, 甚至在自给自足的自然经济条件下就有存在。据《秋官·司寇》载:“凡民同货财者, 令从国法行之, 犯令者刑罚之”。[1]而该文献, 记载于《周礼》, 表明早在西周时期, 已经在现实社会中出现了财产合伙。经过秦汉以来的漫长发展, 直至明清时期, 大量民间契约表达了经济交往中关于伙的观念, 并且形成了较为系统的关于伙的习惯规范。随着我国实行改革开放, 给市场经济的发展注入了新的活力, 也促使了社会经济的蓬勃发展, 同时也为合伙制度带来了新的生机和活力, 使得合伙已经成为现代社会经济生活的不可或缺的主体, 成为交易关系的模式之一。合伙事实上已经成为法律上的一种特殊的主体, 合伙企业也是现代企业制度的一种典型形态。[2]

传统中国社会以家庭为单位, 注重亲友之间经济往来, 重人缘, 轻契约, 受这种社会传统影响和制约, 最初的合伙广泛以家或家族作为维系经营关系的纽带, 具有明显的家庭经营、家族经营的特点。但是这种家庭和亲友之间的合伙, 不可能维系久远, 原因就是随着经济不断变化发展, 市场竞争的加剧, 加上合伙经营规模的发展扩大, 需要处理的事务变得越发复杂, 如果依旧保持之前的合伙状态, 不仅不能提高经营的竞争力, 也会阻碍相关事务的处理效率;在市场的引导下传统的合伙形式自然而然地形成了非本家人之间的合伙。在这样的背景下, 合伙组织只能由一种一定范围内的商业习惯来自我规范。[3]

但是即使这样, 合伙人之间的人身依赖性及人合性特征却没有消除, 当其中的一个或者几个合伙人的行为破坏了以上两个特征, 必然导致合伙人之间产生信任危机, 进而可能危及整体及其他合伙人的利益, 背离当初合伙经营的初衷。对此, 在议定退伙不能实现的条件下, 为顺应企业发展要求, 促进企业内部冲突解决, 为合伙企业及其他合伙人提供的救济方式, 就是合伙人除名退伙制度。

(二) 法律特征分析

除名退伙, 是指因某一合伙人违反法律或合同的约定, 或发生了合伙协议约定的事由, 而被强制性地剥夺合伙人资格。[4]因为剥夺资格, 所以影响极大, 也只能是基于法律明确规定为之。

针对合伙人除名制度, 《合伙企业法》从起因、程序启动等方面规定了四种情形:一是未履行出资义务。这是客观方面的要件;二是因故意或重大过失给合伙企业造成损失。除了造成损失这一客观情形以外, 还从主观方面进行了规制和限度;三是执行合伙事务时有不正当行为;四是发生合伙协议约定的事由。除了法定事由意外, 法律尊重当事人的意思自治。

此外, 在程序上还有特殊要求, 即一是必须经其他合伙人一致同意, 二是以书面告知被除名人。可见以上两个要件, 也是不可或缺。从以上的相关规定可以看出, 合伙人除名制度有以下法律特征。

1. 单方性

除名是其他合伙人基于自己的意愿剥夺企业某些合伙人资格的权利, 这种权利是单向的, 不论被除名人同意与否。因此, 从性质上来说, 合伙人除名权可以归结为形成权。

2. 强制性

根据法律规定, 合伙人除名不以被除名合伙人同意为前提, 不管被除名合伙人意愿如何, 其合伙人资格都将无条件被剥夺。因此, 合伙企业对合伙人除名, 与被除名合伙人的意志无关, 是一种强制性行为。除名决定一旦做出, 合伙人资格随即丧失, 法律约束力也随之产生。

3. 程序性

除名是合伙企业一项非常复杂而又严肃的事情, 必须满足一定的条件, 遵循法律规定的程序。除名制度针对企业内部和外部, 均会产生一定后果, 发挥相应作用。虽然除名问题是企业处理内部事务的行为, 但是对于企业以外的债权人和债务人利益, 必将产生非常大的影响。这也是法律要求对除名必须严格按照程序才可以实施的根源所在。

4. 身份性

除名使被除名合伙人资格被依法剥夺, 被除名合伙人与企业之间不再具有人身关系。但由于人身关系和财产关系是彼此分离的, 其人身关系的处置, 并不会必然影响财产关系, 也就是说, 合伙人资格被强行剥夺后, 其财产权依然在。

(三) 法律后果

除名会对三类主体产生影响, 分别是被除名合伙人、合伙企业和债权人。

1. 对被除名合伙人

除名决议生效之后, 被除名合伙人所属财产权还是属于本人所有, 针对该财产, 被除名合伙人有权要求返还。同时, 根据公平原则, 如果被除名合伙人给企业造成损失其依法也应当承担赔偿责任。为方便处理, 合伙企业及其他合伙人可以在清算之前, 对已被除名合伙人在企业的财产暂不予返还。被除名合伙人不服, 可以通过提起诉讼等方式加以解决。

2. 对合伙企业

除名生效后, 对合伙企业产生的影响通常是企业资本减少。当然, 现实中也有特殊情况, 并非绝对如此。比如, 合伙人因未履行出资义务被除名, 因为其之前并未出资, 所以除名时也不会出现企业资产减少问题;再比如, 合伙人除名后, 被除名合伙人将其出资依法转让给其他合伙人, 此时企业的资本总额就不会减少。当然, 转让行为, 必须严格依照法律规定进行。

3. 对企业债权人

合伙人除名后, 如果不是基于未履行出资义务, 将财产转让其他合伙人, 或者出现了其他合伙人增资等因素, 企业资产减少是必然后果, 也必然会对企业债权人的利益带来危害。

二、除名制度的立法例及评析

关于除名制度, 《合伙企业法》是有明确法律规定的。本文将其归纳为核心法条和关联法条。

核心法律条文是《合伙企业法》第四十九条:合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名: (一) 未履行出资义务; (二) 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (三) 执行合伙事务时有不正当行为; (四) 发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日, 除名生效, 被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内向人民法院起诉。除了前文表述的除名事由以外, 该法律条文还规定除名必须经其他合伙人一致同意;除名决议的形式应当书面, 且需要通知被除名人。被除名人接到除名通知之日即生效, 而且产生被除名人退伙的法律效力;关于争议解决, 法律规定如果被除名人有异议的, 可以自接到除名通知之日起三十日内提起诉讼等内容。

与该核心法律条文规定的内容相对应, 《合伙企业法》规定的合伙除名制度的关联法律条文大体上还有10个, 分别规制了出资义务、合伙事务执行、合伙协议三方面内容。

(一) 关于出资义务 (主要有3个条文)

分别是该法第十六条:合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资, 也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的, 其评估办法由全体合伙人协商确定, 并在合伙协议中载明。十七条:合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限, 履行出资义务。三十四条:合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以增加或者减少对合伙企业的出资。规定了出资形式, 比如货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利均可出资, 也可以用劳务出资等。此外还规制了可以以协议形式约定出资方式、数额和缴付期限, 可以增加或者减少出资等。

(二) 关于合伙事务执行 (主要有5个条文)

分别是该法第二十六条:合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定, 可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业, 执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的, 由其委派的代表执行。第二十九条:“合伙人分别执行合伙事务的, 执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时, 应当暂停该项事务的执行。如果发生争议, 依照本法第三十条规定作出决定。第三十条:合伙人对合伙企业有关事项作出决议, 按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的, 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。第三十一条:除合伙协议另有约定外, 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:一是改变合伙企业的名称;二是改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;三是处分合伙企业的不动产;四是转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;五是以合伙企业名义为他人提供担保;六是聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员第三十二条:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。比如对执行合伙事务同等权, 可以委托执行合伙事务, 合伙人一人一票表决方式等。而对于改变企业名称, 改变企业经营范围, 处分不动产, 以合伙企业名义为他人提供担保等事项, 规定应当经全体合伙人一致同意。此外, 还规定了合伙人的竞业禁止行为, 即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

(三) 关于合伙协议 (主要有2个条文)

分别是该法第四合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。第五条:订立合伙协议、设立合伙企业, 应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。形式要件是需要以书面形式订立;实质要件是应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

除以上规定以外, 该法第七条规定的必须遵守法律、行政法规, 遵守社会公德、商业道德, 承担社会责任等内容, 看起来是个原则性条款, 但对于合伙人除名制度, 也具有重要的规制作用。

应该说, 以上核心法律条文和关联法律条文, 对于合伙除名制度已经做出了具体明确的规定。但经过认真研读和思考, 还是不难发现其不足。紧密结合立法, 评析如下。

1. 难以适用于全部普通合伙企业

依照《合伙企业法》规定 (《合伙企业法》第十四条规定, 设立合伙企业, 应当具备下列条件:一是有二个以上合伙人。合伙人为自然人的, 应当具有完全民事行为能力;二是有书面合伙协议;三是有合伙人认缴或者实际缴付的出资;四是有合伙企业的名称和生产经营场所;五是法律、行政法规规定的其他条件。仅有两个合伙人的普通合伙企业是能够设立的, 社会经济现实中也是大量存在的。但是《合伙企业法》规定的除名需要“经其他合伙人一致同意”, 由于两个主体的合伙是一比一的关系, 因此难以适用该条款, 并且在司法实务中产生了严重分歧。在此, 结合《人民法院报》曾载的一起案例论述。[5]

该案的基本案情是:2007年7月5日, 吴某与袁某签订合伙协议, 约定各投入资金10万元用于租赁厂房和购置机器设备, 平均利润, 共担亏损。吴某按约投入10万元, 袁某投入5万元以后, 向吴某书面承诺在3个月内将投资款补足。承诺到期后, 袁某仍未补足投资款, 吴某便以袁某未履行出资义务违约为由, 作出并向袁某送达了将其从合伙企业中除名的书面决定。袁某起诉要求确认除名决定无效。

对于此案如何裁判, 法院产生了不同的观点:

一种观点认为, 应当判决驳回原告袁某的诉讼请求。理由是:作出除名决议的前提是“经其他合伙人一致同意”。“一致同意”字面解释既然在有三个或三个以上合伙人的合伙企业中, 可依法律规定对其中一名合伙人作出除名决议, 那么在仅有两个合伙人的合伙企业中应同样适用。由于袁某没有按约定足额出资, 吴某有权对其作出除名决定。

另一种观点认为, 应当判决确认吴某作出的除名决定无效。理由是:在仅有两个合伙人的合伙企业中, 当一方被除名时, 另一方则构成了单独主体, 不符合“经其他合伙人一致同意”的法定前提条件, 也使该企业不再具备“有二个以上合伙人”的法律特征。

对于两种观点, 本文不予评析。但最高审判机关既然在机关刊物所载该案例, 并推出争鸣观点, 足以可见关于法律规定的理解分歧之大。

2.“未履行出资义务”现实中难以界定

依照法律规定, 合伙人可以用劳务出资。由于劳务具有人身性质, 而且履行情况没有客观评判标准, 因此对于以劳务出资的, “未履行出资义务”对于行使除名表决权的其他合伙人难以认定;发生诉讼时, 审理案件的法院也难以加以评判。

3.“不正当行为”限于执行合伙事务节点影响制度发挥

《合伙企业法》将“执行合伙事务时有不正当行为”作为除名事由之一, 而依照该法规定, 有些合伙人在现实中是不执行合伙事务的, 则不能纳入除名范围, 对其是否可以除名, 该条款无法使用, 其他条款也没有规制。

4. 诉讼救济制度难以实现

《合伙企业法》赋予了被除名人对除名决议有异议的诉讼救济权利, 但是规定过于原则。对于诉讼对象、管辖法院等, 《合伙企业法》没有明确, 《中国华人民共和国民事诉讼法》 (以下简称《民事诉讼法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 (以下简称“民诉解释”) 也没有规定。由于法律规定的缺失, 致使该制度现实中难以操作。

三、除名制度的建议

(一) 域外法律比较

在国外, 在罗马法上, 合伙人之间的关系被称为一种特别的人身关系, 被类比为兄弟之间的关系。[6]虽然西方国家与中国的经济发展和社会制度不同, 但合伙人之间的亲和关系是合伙不变的基础, 这一点东西方是非常相似的。罗马法定义:合伙是一种合意契约, 根据它, 两人以上相互承担义务而将物品或者劳务集中在一起, 以实现某一合法的且具有共同功利的目的, [7]因此, 在罗马法中退伙是在契约关系中进行规定的。根据契约自由思想, 对退伙要求, 其他合伙人原则上应当准许。但是, 退伙人如果没有符合规定的正当理由, 其他合伙人可以不予允许。

大陆法系深受罗马法影响, 法国民法典将合伙规定在第九编“公司”中, 规定“公司由二人或数人依据一项契约约定, 将其财产或技艺用于共同事业, 以期分享利润或获取由此可以得到的经济利益而设立”。[8]在法国法律中, “合伙”只是“公司”的一种形式。德国民法典第705条规定:“根据合伙合同, 各合伙人互相负有以合同规定的方式促进达到共同目的, 特别是提供约定的出资的义务”。[9]

而且, 在大陆法系国家中, 由于民商分立的历史传统, 一般将合伙分为民事合伙与商事合伙两大类。民事合伙一般是由民法典从契约的角度规范, 而商事合伙则由商法典从主体或企业的角度加以规范。在我国, 由于实行民商统一立法, 因此也没有民事合伙和商事合伙的区分。

无论在法国还是德国法律中, 如果只有两人合伙, 一人退伙就意味着整个合伙合同的终止履行;如果是三人以上合伙, 当一人退伙时, 其在合伙合同中的权利义务终止, 但对合伙关系存续期间产生的权利义务应享有或承担。在我国台湾, 台湾地区民法第667条规定:“称合伙者, 谓二人以上互约出资以经营共同事业之契约。”成立合伙同样需要意思表示一致, 但台湾地区的意思表示似乎难以认为是“相对立的意思表示的合致”, 合伙人约定的出资如果完全相同, 也难以认为是“互异的意思表示的合致”, 但合伙已然是契约。[10]而根据我国《合伙企业法》的规定分析, 我国对于退伙行为之一的除名制度, 采取的法定和约定相结合规制, 既有法律规定, 又允许遵照合伙协议的约定。

关于合伙人出资问题, 日本法律规定限于在仅有两个合伙人的合伙企业中, 允许一方对另一方作出除名决定, 则只剩下一方投资主体在经营, 该企业将丧失“合伙”的法律特征。基于对两人合伙除名问题理解歧义的问题, 建议:将来修订法律时, 明确“合伙人有下列情形之一的, 经其他合伙人一致同意, 可以决议将其除名”表述的内涵和外延, 在其后但书“两人合伙企业除外”, 以立法形式, 明确将两人合伙排出于除名制度之外。

(二) 对“一致同意”作出例外规定

除名会冲击整个企业的正常运营。故此, 对除名问题应当采取谨慎态度, 法律规定了“一致同意”原则。但是, 由于合伙企业的人和性质, 现实中合伙人往往都存在亲朋好友关系, 事实上对于一个人的除名, 其他合伙人因为情感因素等, 往往很难达成一致同意的结局, 而只要任何一个合伙人持不同意见, 除名就不生效, 这样对于惩戒非诚信合伙人是不利的, 也是对其他合伙人利益的侵害。因此, 建议:在保留“一致同意”的基础上, 对于特殊情况, 参照日本法律规定, 作出“大多数同意”规定, 以实现全体合伙人利益的法律平衡。

(三) 规范出资形式和出资义务

合伙企业的全体合伙人对合伙债务承担无限连带责任, 如果任何一个合伙人拒不履行债务, 债权人可以申请人民法院强制执行, 而我国法律并没有将劳务作为执行标的, 实际上也不可能产生劳务抵债现象, 这样的规定, 不但于其他合伙人不利, 而且严重影响债权人利益。基于前文对合伙人以劳务出资的评析, 建议:参照日本法律规定, 将合伙人出资法定于有形或者无形财产之内。同时, 除名毕竟是合伙人的最终无奈之举, 为了保持合伙企业的活力, 对于未履行出资义务的合伙人, 可以在除名前设立催告程序。建议:将来修订法律时, 将“未履行出资义务”修订为“未履行出资义务经催告后仍不履行的”。

(四) 法定“不正当行为”并突破执行合伙事务的节点限制

经过检索梳理, 擅自处理合伙企业事务、竞业行为和自我交易、损害企业利益等行为被《合伙企业法》所明确否定。以上行为, 都应当被认为具有不正当性。建议:将来修订法律时, 可以将以上作为“不正当行为”的参照, 而且, 破除于执行合伙事务节点之外。

(五) 设计除名诉讼程序

《合伙企业法》规定的被除名人异议之诉, 在《民事诉讼法》及“民诉解释”的衔接上目前尚属空白。建议在以下方面加以明确。

1. 明确诉讼主体

从合伙人除名制度设立的目的来看, 是为了维护企业的整体利益, 按照权利义务对应原则, 利益主体是企业而非合伙人个人。同时, 合伙企业具有独立人格, 有自己的权利能力和行为能力。除名虽然由其他合伙人作出, 但是法律关系却产生在被除名人和企业之间, 因此, 关于除名诉讼的主体, 应当构架为被除名合伙人和合伙企业之间。为了查明案件事实, 也可以将其他合伙人列为第三人参加诉讼。

2. 明确级别管辖

除名问题关乎合伙人和整个企业重要命运, 而且不宜审理时限过长, 而无论从审判资源、法官素质等方方面面的综合性要素判断, 上级法院相对于下级法院均有一定优势, 因此, 此类案件不宜由基层法院审理。鉴于此, 在与民事诉讼法承接时, 建议以司法解释形式规定除名诉讼由中级人民法院管辖。

3. 明确地域管辖

建议参照《民事诉讼法》及“民诉解释”有关公司诉讼的规定, 为了便于固定证据, 便于查清事实, 也便于当事人诉讼, 由企业所在地法院管辖最为合适。同时, 为体现原则性与灵活性相结合, 也可以由提起诉讼的合伙人 (原告) 所在地法院管辖。

参考文献

[1]孔庆明, 胡留元, 孙季平, 编著:《中国民法史》, 转引自李力:《清代民间契约中关于“伙”的观念和习惯》[J].法学家, 2003 (60) .

[2]王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学, 2013 (4) .

[3]土肥武雄.李培皋, 叶致中译.合伙股东责任之研究[M]北京:魏椒君点校.中国政法大学出版社, 2004 (14) .

[4]王利明.论合伙协议与合伙组织体的相互关系[J].当代法学, 2013 (4) .

[5]张烈忠.在仅有两个合伙人的合伙企业中一方对另一方作出的除名决定是否有效.商事审判, 载2008年7月31日《人民法院报》第006版.

[6]英J巴星·尼古拉斯.黄风, 译.罗马法概论[M].北京:法律出版社, 2004:201.

[7]意彼得罗·彭梵得.黄风, 译.罗马法教科书[M].北京:中国政法大学出版社, 2005:290.

[8]罗结珍, 译.法国民法典[M].北京:中国法制出版社, 1999 (412) .

[9]郑冲, 贾红梅, 译.德国民法典[M].北京:法律出版社, 2001 (181) .

8.从雇佣到合伙：家族企业激励转向 篇八

历经上千年的变革，经过选择与淘汰，中国家族企业呈现出发展迅速、生命周期短、结构简单、反应迅速、排他性强等特征。这些特征犹如家族企业的基因，无时无刻体现在企业的日常运营中，帮助或阻碍着企业的发展。也正是这些特征，当家族企业在选择激励方式时，表现出了明显的倾向性。

而当中国产业由劳动密集向知识密集型转变、传统产业向新兴产业转型之际，家族企业对于高端人才的需求从无变有、从有变依赖。家族企业对于人才的渴望，促使其采取新的激励方式绑定核心员工。

从薪酬、福利到干股

虽拥有上千年的家族企业史，但我国绝大多数家族企业正处在发展的初步阶段。在这一阶段中，家族企业专注于劳动密集型产业，如传统制造业，且企业高管及核心岗位由家族成员担任。家族成员与生俱来的荣誉感、责任感、使命感，决定了其高效、自发的工作积极性。对于非家族成员的普通员工，由于企业经营发展并不依赖特定的普通岗位的个人与小团队，因此对于普通员工的依赖度并不大。由此，家族企业往往选用激励性、绑定性不高的非股权激励模式，如薪酬激励、福利机制、干股激励。

我国家族企业管理人员的收入组成主要采取“工资+奖金+津贴”的形式，一般员工采取“工资+奖金”的形式。根据美国行为学家赫兹伯格的双因素激励理论，工资、奖金与津贴属于保健因素，无法为员工带来工作的积极性，只能减少工作的消极因素。

在家族企业管理实践中，企业越来越关注员工的福利。因为单纯依靠加工资、加奖金这一短期效应，已无法使员工产生归属感与安全感。福利制度体现了企业对员工的长期承诺，这使得追求长期发展的员工更加认同福利而非高薪。龙湖地产，作为国内知名的家族房地产企业，建立了系统性的福利机制，包括基本福利（养老保险、医疗保险、失业保险等）、额外福利（团体意外伤害险、团体住院医疗险等）、特别福利（优惠购房、生日礼金、购车补贴等）。

由于企业发展、扩张迅速，非家族员工比例越来越多，为了提高员工工作积极性，很多家族企业往往会授予技术、业务骨干干股，即员工无需出资便可按获授干股比例享有企业分红。而干股无需在工商局注册，其发放与收回较为灵活。对员工而言，由于家族企业规章制度、内部治理结构不清晰，若出资购买股份，会有顾虑。对企业而言，给予员工干股，只是变相的分红而已，并不影响其股权结构。因此，干股在企业主与员工之间找到了激励意愿的共需点。

国内诸多家族连锁餐饮企业均采用干股作为激励工具，且激励效果十分明显。推行干股激励后，门店数量呈井喷式增长，实现了快速扩张并抢占市场份额。餐饮行业干股激励的一般模式为，店长享受所在店铺一定比例的干股收益。若老店长培养出新店长并开出新店，老店长可享受新店的部分干股收益。若老店长培养出足够多的新店长，则可享受后续新店更多的干股分红。通过这样的机制，调动了店长工作积极性，使得所有门店充满活力、企业持续创收。可见，在家族企业中，干股作为激励工具的使用，有其不可替代的作用。

股权激励渐受青睐

在电影《天下无贼》中，有这样一个桥段，贼头黎叔对手下人说了这样的一句话：“21世纪最重要的是什么？人才！”

随着产业结构的变化，越来越多的家族企业渐渐涉足知识密集的新兴产业或其传统领域得到升级，对于人才的需求及渴望变得尤为强烈。由此，家族企业摸索出了与其所处环境、自身发展状况相互匹配的激励模式——股权激励。

2016年5月26日，美的集团推出了第三期股票期权激励计划。涉及激励对象共计931人，包括研发人员、制造人员、营销人员、信息技术人员和其他业务骨干。这家来自以家电品牌闻名于中国的顺德的家族企业，从1968年建立到现在，在短短的几十年间，不断地稳步发展壮大。

美的是一个典型的家族企业，创始人何享健拥有企业的相对控股权，并且对于人才资源尤为重视。美的集团内部流传着这样一句话，“美的60年代靠北滘人，70年代靠顺德人，80年代靠广东人，90年代靠全国人，现在要靠全世界的人才”。在美的，地缘、血缘、亲缘这三个传统的用人观念被彻底打破。只论能力，不问出生。家电行业日新月异，物联网、互联网+的时代也已到来。在产业升级的时期，美的需要对核心员工进行激励并绑定，也需要通过股权激励的手段吸引更多优秀人才加入。也正是因为这样，在2014年1月，美的推出第一期股票期权激励计划后，于2015年3月又推出第二期股票期权激励计划，每隔一年推出一期。激励的效果是明显的，2015年，美的集团归属于上市公司股东的净利润同比增长21%。

合伙人制度适应潮流

随着产业持续升级，人才争夺的加剧，以期权、实股作为工具的股权激励方式也并非适合所有的家族企业，越来越多的家族企业运用合伙人机制实现长远的发展。

2012年年底，杨惠妍家族所拥有的碧桂园集团开始推行“成就共享”计划。即通过向区域公司下放拿地权，并拿出一定比例的区域净利润与高管团队分享，相当于高级人才在公司内部创业。项目只要满足两个前提就可以获得奖励：一年内实现集团自有资金投入全部回笼；项目累计回笼资金大于“自有资金投入+年化自有资金标准收益”。 此时，“成就共享”计划只能算是类合伙人机制，并不涉及股权。在此后的实践中，也展现出其激励力度不强的特点。因此在其推出后不久，计划便得到改良与升级，也就是在原有计划中引入项目跟投机制。高管团队必须出资参与，实现利益共享、风险共担，真正和公司绑定在一起。

在新的“成就共享”计划下，总部管理层跟投比例不超5%，可投资所有项目；区域管理层跟投比例不超10%，可投资区域内项目。并且，对于关键岗位的管理层，设置强制跟投机制。“成就共享”计划的实施，使得原先年收入只有三四十万的区域经理，通过努力可得到超过1000万的年收入，极大地提高了工作积极性并提高了团队士气。截至2015年底，碧桂园已有168个项目引入“成就共享”计划，总部管理层、区域管理层分别累计跟投2.42亿元与4.43亿元。

爱尔眼科的成功，也很好地诠释了合伙人制度。2014年4月9日，爱尔眼科公告“合伙人计划”，即公司核心人员作为合伙人股东与爱尔眼科医院集团共同投资设立新医院（含新设、并购及扩建）。在新医院达到一定盈利水平后，公司通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙人持有的医院股权。随后，爱尔眼科又公告了“省会医院合伙人计划”，更进一步细化了省会医院实施合伙人的相关细则。

爱尔眼科通过“合伙人计划”，不仅使医生与管理人员成为医院的股东，更由于参与人员当期出资并以一定的业绩条件作为投资回报的门槛，因此更加绑定了医生、管理人才这些稀缺资源的持续、积极、稳定的服务。