有限责任公司股权的表现形式

有限责任公司股权的表现形式（精选8篇）

1.有限责任公司股权的表现形式 篇一

制定有限合伙形式私募股权基金《合伙协议》注意事项

作者简介：唐青林，中国人民大学法学硕士，北京市安中律师事务所律师，在私募股权基金方面具有丰富实践经验，著有《私募股权基金律师实务及法律文本》、《最新公司法法律理论与律师实务》等著作。作者联系方式：*** lawyer3721@163.com；lawyer3721@sina.com。

为了方便私募股权基金的运作和管理，一般建议采纳有限合伙企业的方式。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。（1）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；（2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有限合伙企业这一组织形式有如下优点：（1）作为合伙企业，不用缴纳企业所得税，对投资者来说可以避免双重征税的问题；（2）由于允许一些投资者和投资机构承担有限责任，降低了投资风险，对于无限合伙人来说，存在资本放大效应，即可以用较少资本和凭信誉就筹集大量资金，资本运作成本低、效率高。（3）法律允许灵活的分配制度，可以激励管理能力强的执行合伙人专心经营，为合伙企业带来更大的利润。

有限合伙企业是一种国际上通行的特别适合于风险投资的企业形式。通常有限合伙人是风险投资的主要出资方，但是他们并不涉及风险投资基金的管理和运作，只以出资额为限承担有限责任；普通合伙人是风险投资的管理者，他们可以较低的出资和较高的管理能力获得企业的经营权，承担无限责任。投资合伙人各方方以合伙协议的形式约定权利义务关系。从资本运作的规模、投资专业化程度、管理成本等方面看，风险投资采用有限合伙制优于公司制。为了行文方便，本文以起草用于有限合伙企业的《合伙协议》为例进行阐述和讨论。

一、应具备合伙协议的全部法定的基本要素

根据我国《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议至少应当载明下列事项：

（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；

（二）合伙目的和合伙经营范围；

（三）合伙人的姓名或者名称、住所；

（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；

（五）利润分配、亏损分担方式；

（六）合伙事务的执行；

（七）入伙与退伙；

（八）争议解决办法；

（九）合伙企业的解散与清算；

（十）违约责任。

但是仅仅具有这些内容并非就成为一个完善的、恰当的《合伙协议》，因为只有一个设计完美的合伙协议才能符合复杂的日常经营的需要，才能更好地为私募股权基金的运营提供良好的制度基础。

特别需要注意的是，合伙企业法规定了很多合伙企业的运作规则，但是往往同时又规定“合伙协议另有约定的除外”。因此作为私募股权基金的律师，我们可以充分利用该规定设计出符合本私募基金需要的合伙协议。例如根据《合伙企业法》规定，“修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。”我们为了合伙企业的经营方便，可以这样规定“修改或者补充合伙协议，应当经80％以上合伙份额的合伙人同意”，也可以规定“修改或者补充合伙协议，应当经全体普通合伙人同意”。

二、重点注意以下事项的约定

（一）合伙人入伙、退伙约定

1、普通合伙人入伙和退伙

一般而言，根据合伙企业法规定，有限合伙的事务由普通合伙人执行。为了增强合伙企业管理的稳定性，加强合伙企业的一贯性，普通合伙人的入伙会更加严格。因此普通合伙人入伙条件一般可以规定如下：（1）新普通合伙人入伙时，需全体普通合伙人及2/3以上的有限合伙人同意。（2）新合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定。入伙的普通合伙人应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。入伙的普通合伙人成为本企业合伙人之后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（3）有限合伙企业成立后，普通合伙人不能退伙，除非当然退伙或经其他全体合伙人同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反本协议约定的义务。

合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。因入伙、退伙等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更之日起十五日内向工商行政管理部门申请变更登记；备案事项发生变更需要重新备案的，应当于做出变更决定之日起二十日内向主管部门备案。

2、有限合伙人入伙和退伙

由于有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，因此一般有限合伙人的入伙程序要求比较宽松。有限合伙人入伙的条件一般可以规定如下：（1）新的有限合伙人入伙时，需全体普通合伙人同意；（2）新合伙人应承认《合伙协议》全部条款的约定。入伙的有限合伙人应依法在《合伙协议》上签字盖章或者订立补充协议。（3）新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（4）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

有限合伙人入伙后不能擅自退伙，除非当然退伙或经其他全体普通合伙人同意。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。

合伙人退伙的，本企业与该退伙人按照退伙时的本企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。本企业可以选择给合伙人退还货币、股权或其他财产。退伙人对给本企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

3、普通合伙人与有限合伙人的转换

根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人可以转变为有限合伙人，有限合伙人也转变为普通合伙人。我们可以在合伙协议中约定转换的条件。（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意”。（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。（4）若本企业仅剩有限合伙人的，应当解散；若本企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

（二）合伙事务的决策和执行

我们可以设计出合伙企业的决策机制，但是法定的最高权利机构是合伙人会议。合伙人会议下面我们可以设计出适当的专业内部决策机构，例如投资决策委员会、执行合伙人决策等。

合伙人会议为最高权利机构，有权决定合伙企业的全部重大事项，所做的决议约束全体合伙人、各专业委员会及执行合伙人。一般召开合伙人会议时，普通合伙人有权就全部事宜投票表决，有限合伙人仅在《合伙协议》约定具有表决权时参加投票表决。

专业决策委员会由普通合伙人和专家组成，有权在各自领域和本合伙协议《专业决策委员会议事规则》所授权范围内对一定范围内的合伙事务进行决策。专业委员会的决议，不得违背本合伙协议或合伙人会议形成的决议；

执行合伙事务合伙人（委派代表）应遵守并贯彻执行合伙人会议决议及各个专业委员会的决议，负责按照合伙人会议、专业决策委员会的决策监督企业执行情况，并在授权范围内进行自主决策。

合伙企业可以专门设立风险控制委员会，负责监督企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议及合伙人会议决议、专业决策委员会的各项决策、决议，投资及经营符合风险控制要求。

通过上述途径作出的经营决策，由执行事务合伙人执行。执行合伙事务的合伙人在执行合伙事务过程中因管理经营产生的所有成本费用由合伙企业承担。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本企业。

执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务；保证本企业的日常经营活动符合法律法规、本协议及合伙人会议的各项决策、决议；不得从事损害本企业利益的活动。

（三）执行合伙人的确定及其权限

鉴于《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，有限合伙企业的合伙事务，由普通合伙人执行合伙事务。一般而言私募股权基金的投资额交大、投资过程比较复杂，存在一定的交易风险，因此对于合伙人应该慎重选择和确定。我们曾经为一些合伙企业的执行合伙人设计了一些入门条件。

作为机构的执行合伙事务的普通合伙人应当具备的条件如下：（1）高级管理层在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域具有丰富的专业经验；（2）注册资本在1000万元人民币以上；（3）公司具有达到业务运营要求的专业人员（投资、基金、财务、法律等）共5人以上；（4）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度。

作为自然人的执行合伙事务的普通合伙人应当具备的条件如下：（1）至少在投资银行、企业管理、法律、金融、财务、基金管理等领域中的两个或者两个以上的行业具有5年以上的专业经验；（2）占本企业的合伙财产份额百分之一以上；（3）配备专业的管理团队，管理团队中应有投资、基金、财务、法律等3人以上；（4）本人及其管理团队的主要管理人员的任职资格符合相关法规的规定。

合伙协议应当规定合伙人执行合伙事务具有一定的权限。一般而言应当规定具有如下权限：执行事务合伙人在合伙协议规定的经营范围内积极开展业务经营活动；针对合伙企业的经营目标，制定符合企业利益的各项管理制度，对企业的人事、财务、资产、业务进行有效管理；制定企业业务风险控制流程，并严格遵循该流程，有效控制有关的经营风险和法律风险；行使法律法规或者合伙人会议授予的其他职权。

（四）合伙企业的管理费

根据《中华人民共和国合伙企业法》第67条的规定，执行事务合伙人执行事务可以收取一定的管理费。用于支付本企业经营过程中所发生的固定成本和可变成本。我们曾经设计的管理费收取标准为该私募股权基金净值的百分之一作为管理费。并且规定按照私募股权基金盈利的一定比例作为对基金经理的奖励。

（五）合伙企业的利润分配、亏损分担

根据合伙企业法规定，当年利润在弥补完上累计亏损后尚有结余的方可分配；以前未分配利润，可以并入本会计进行分配。为了体现风险收益的匹配，因为普通合伙人承担无限责任的风险，我们可以约定普通合伙人具有一定的分配优先权。例如可以约定企业的净利润的20%分配给普通合伙人，其余的80%按照出资比例在全体合伙人之间分配。

经营亏损由合伙财产弥补。合伙企业债务由本企业财产偿还；合伙财产不足清偿合伙全部债务时，有限合伙人以合伙财产为限对合伙债务承担责任，其余债务由普通合伙人承担连带清偿责任（普通合伙人对内按照出资比例承担）。

（六）合伙协议与法律法规的关系

为了确保合伙协议得到严格遵照执行，一般可以约定合伙协议的各项条款与法律、法规、规章规定不符，以合伙协议约定的为准。但是合伙协议违反法律、法规、规章强制性的，以法律、法规、规章强制性规定为准。

2.有限责任公司股权的表现形式 篇二

组织形式对私人股权投资机构的持续发展显得尤为重要, 结合国内外私人股权投资的发展经验来看, 主流的有限合伙制、公司制和契约制三种组织形式中, 有限合伙制将是私人股权投资基金最优的组织形式, 它除了在税收、管理、激励机制等方面能够为投资机构带来明显的竞争力之外, 更核心的优势在于, 它所蕴含的合伙文化和精神更是私人股权投资机构基业长青的灵魂和瑰宝。

当前, 国内包括监管层在内的业内对有限合伙制的认识还存片面认识或抱有偏见, “重公司制轻有限合伙制”的政策环境就可见一斑, 事实上, 对其所存的异见很大程度上正是因为对有限合伙制内在的合伙文化和精神缺乏深入的理解和洞察。

一、有限合伙制在中国的发展

以1985年9月中国新技术创业投资公司呱呱落地为标志, 我国私人股权投资行业已经走过了二十多年的历程。几度风雨, 几度坎坷, 经历了前期较长时间的探索后, 国内的私人股权投资也逐步走向高速发展道路。

尽管世界各国的私人股权投资机构名称各异, 制度安排也由于国情而各不相同, 但是就组织形式而言, 私人股权投资基金基本上可以分为三类:有限合伙制、公司制和契约制。

业内对公司制和契约制应更为熟悉, 并已有相对较长的实践经验:公司制是根据公司法组建的投资性公司, 作为公司股东的投资者既是投资人又是投资决策者;契约制则是以信托契约关系为基础而建立起来的代理投资制度, 通过发行收益凭证来募集资金, 反映了资金管理人、基金托管人和投资人间的信托关系。

而有限合伙制则稍显陌生, 有限合伙制即是由普通合伙人 (General Partner) 和有限合伙人 (Limited Partner) 根据合伙企业法组成的企业, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙人在合伙企业中担任基金管理人的角色, 其出资一般只占基金总额的1%至2%, 但拥有管理权和决策权, 一旦投资失败, 必须对基金的债务承担连带责任;投资者则作为有限合伙人, 以出资额为限承担有限责任, 但同时必须放弃对合伙企业管理的权利。

一般而言, 相比于其他组织形式, 有限合伙制有着非常明显的优势。在税收上, 合伙企业在许多国家不作为独立的所得税纳税主体, 只需要合伙人各自缴纳一次个人所得税即可, 避免了双重征税, 在我国, 按照新《合伙企业法》的规定, 合伙制企业同样无需缴纳企业所得税。在管理决策上, 不需要公司制中的董事会、股东大会、总经理等多方主体层层审批决定, 而由普通合伙人决定合伙事务, 决策机制高效灵活。在激励机制上, 普通合伙人与有限合伙人利益捆绑, 基金管理人能够有出资额对应的收益、合伙协议约定的管理费和附带权益, 其中, 基金收益越多, 管理人获得的收益越多, 能极大激发其主观能动性。在约束机制上, 基金管理人作为普通合伙人, 对债务承担着无限连带责任, 由于关系到个人责任, 基金管理人必会慎重用心经营, 最大限度的保证基金以低风险获得高额回报。⑴尽管有限合伙制已经风靡全球, 尽管业界对有限合伙制已经有上述较为一致的认识, 然而, 令人遗憾的是, 探索期的中国私人股权投资对组织形式的选择仍然存有很大的争议, 甚至是一些偏见。

我国在2007年正式出台的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础, 但从国内目前的政策落实上来看, 监管层对有限合伙制的认可和推动还非常有限, 表现在对大型私人股权投资基金、含国有成分的基金组织形式的选择上, 仍然还是以较为谨慎的态度对待。公司制在我国市场经济中由来已久, 其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇。目前国家对私人股权投资基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的, 国家有关部门的态度也是更倾向于支持公司制。⑵而在目前国内的法律环境下, 公司制的私人股权投资基金确实有容易在工商管理部门注册、容易获得政府政策支持、在IPO时容易获得市场认同等优势。

国家发改委官员也公开称, 公司制较有限合伙制的优势在于公司制本身是法人主体, 特别是按照现行的税收管理办法, 能建立有效的激励机制, 能充分享受到法律的保护。公司制私人股权投资基金的股权转让不会影响另外的股东, 因此, 公司制股东要退出也很容易, 但合伙企业不是一个独立法人实体, 任何一个退股或者转让, 整个合伙协议要重新签订, 然后再重新登记。另外, 公司制基金期限能较长, 而有限合伙制基金则面临合伙人之间重新签订协议的困扰。⑶而从实践现状来看, 目前, 公司制基金是我国本土基金的主体。根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》对私募股权投资 (专指PE) 领域的统计显示, 我国2009年新募集的私募股权基金中三分之二的基金仍选用公司制的组织形式。2009年新募集的PE基金中有四分之一采取了有限合伙制, 但较2008年的51.9%则大幅降低。现实中有限合伙制发展并不如意成为了客观事实。

当然, 本土私人股权投资界对有限合伙制的探索也从未停歇, 但却不乏坎坷和波折。有本土机构在探索中曾变异般地实践过在有限合伙制中采用了非常模糊的创新, 增加投资人作为投资决策委员会人员的案例, 其中一个非常著名的案例便是东海创投。

温州东海创业投资有限合伙企业2007年7月成立, 它是我国第二家有限合伙制的私人股权投资机构, 有限合伙人是8家乐清民营企业、一名自然人, 普通合伙人是北京杰思汉能资产管理有限公司。为了让出资的投资者们顺利过渡并接受有限合伙制, 在东海创投成立时便设计了“合伙人联席会”制度, 合伙人联席会议是最高权力机构, 所有的投资都由联席会议来决定;决策程序是先由基金管理人杰思汉能提供决策依据, 然后提交到联席会议, 联席会议讨论投票后最终决策, 每一笔投资都要经过所有投资人签字, 最后再交给杰思汉能执行。⑷应该说, 东海创投的案例并非个案, 其制度设计看似创新但实际模糊不清, 普通合伙人和有限合伙人的身份角色出现了事实上的颠倒, 有限合伙人主要参与投资管理, 而普通合伙人则沦为了事实上的“打工仔”, 合伙制度外衣下并无合伙事实, 更为合伙精神的体现, 危机在其诞生之日起似乎就已经注定。果然, 7个月后, 这个具有代表性的有限合伙投资机构分崩离析, 宣告失败。投资人与管理人并没有妥善解决明确权责和合理分权的制度性安排, 因此双方的矛盾最终不可避免地发生了, 这也反映出了有限合伙制在中国私人股权投资领域发展中所遭遇的波折。

二、从美国的实践经验看合伙文化和精神

私人股权投资基金组织形式的选择非常重要, 直接关系到能否有效地协调投资人和管理人之间的利益关系, 乃至影响私人股权投资基金的整体效率。中国私人股权投资业的历史还很短暂, 但从国际经验来看, 整体而言, 全球私人股权投资对组织形式选择的格局是:有限合伙制是私人股权投资领域中最主流的选择;公司制等其他组织形式的发展时间也较长, 在经历了几度起伏和兴衰后也依旧存有不小的市场。

国外的有限合伙制与公司制等其他组织形式格局此消彼长的发展经验又能够带给我们什么样的启示呢?

以美国为例, 公司制是最早出现并成为美国私人股权投资业中的主流组织形式, 尤其是在创业投资领域, 公司制成为当时创投机构的普遍选择。1946年至20世纪60年代末 (第一阶段) , 公司型组织形式起步并得到快速发展时期, 形成了美国第一次创业投资浪潮。

70年代初到70年代末, 是有限合伙快速发展时期 (第二阶段) , 税收政策的变化直接推动有限合伙制的快速发展。由于公司制与有限合伙制的不公平税收政策、美国资本收益税的大幅度增长、公司型私人股权投资基金的发展受到了极大地限制。与此同时, 法律上确认了有限合伙制企业的合法性和纳斯达克小型资本市场的建立, 实现了私人股权投资的良性循环, 致使越来越多的私人股权投资基金按有限合伙形式设立。

进入80年代以来 (第三阶段) , 公司型私人股权投资基金又迎来了一个重新恢复时期, 1997年美国国税局发布的“打勾规则”, 解决了公司型创业投资基金的双重征税问题, 公司型私人股权投资基金当时又出现了复兴的苗头。⑸上述历史反映的是, 从短期视角来看, 组织形式的选择直接受到了税收和法律的限制和影响, 美国的私人股权投资历史中各种不同组织形式都曾盛行一时。但从一个较长视角来看, 在制度不断变迁的过程中, 有限合伙制才是最终经受住了考验和实践沉淀的组织形式。数据显示, 在美国, 有限合伙制在经过很多年的大浪淘沙后, 受到了广泛的认可, 目前美国80%以上的基金都采用了这种形式, 这足以体现有限合伙制的优越性和现实操作性。⑹我国许多学者也都将有限合伙制看作是美国风险投资成功的重要原因之一。⑺再从微观角度来看, 国际上最成功、最主流的基金中, 有限合伙制仍然还是主要的选择, 如黑石、KKR、红杉资本、KPCB等均选择的是有限合伙制, 黑石和KKR尽管已经实现了上市, 但依旧是坚持着合伙制不动摇, 可见其对有限合伙制的忠诚和依赖。

因此, 虽然表面上看税收、法律制度是决定投资机构组织形式的直接原因, 但从根本上而言, 决定一个投资机构成败的关键因素还是在于这家机构的内在基因。笔者认为, 有限合伙制所蕴含的合伙文化和精神, 对一家投资机构的成败兴衰有着决定性的作用, 这也是有限合伙制能够成为美国私人股权投资主流组织形式的根本原因。有限合伙制从内在来讲是一种合伙文化和精神, 它是让众多优秀投资人凝聚在一起的深深信念, 从外在的讲就更多的是体现在激励和管理制度的精心设计上。

到底什么是合伙文化和精神?从高盛集团身上就能找答案。

高盛集团成立于1869年, 众所周知, 它是全球规模最大的投资银行和投资机构之一。但不为人知的是, 高盛集团实际上是从在华尔街附近地下室从事票据业务的卑微开始, 由小到大, 由弱变强, 成为了全球规模最大应力最多也是最受尊敬的企业。而且, 相对于几乎所有其他美国、欧洲和日本的金融机构, 高盛所取得的牢固市场领导地位, 并不是靠南征北伐收购兼并同业获取的, 而是在百余年中耐心、执着、有机地成长起来, 成为了世界金融史上的一个奇迹。

高盛的合伙制在它的发展进程中起到了至关重要的作用, 它也是坚持合伙制最久的华尔街投行。投行沿袭合伙制由来已久, 最早可追溯到19世纪末, 其中相当一部分创始人是1830至1840年代移民到美国的德国犹太人。所罗门兄弟、雷曼兄弟和高盛就是其中的佼佼者。在这些投行里, 一到两名最著名的合伙人管理着整个公司, 即便在整个金融界中也举足轻重。这个古老而悠久的制度使得少数卓绝的个人成为一个公司乃至一个时代的代表, 反映出金融业务基于人际关系和信用的本质与特征。正是合伙制这种文化基因, 使得像高盛这样的投资银行在100多年中, 得以将才能最优秀也是流动性最高的业内精英集结在一起, 形成了一种独特、稳定而有效的管理架构。

高盛的合伙文化最大特色就是把人力资本与股权等利益绑在了一起, 两年一次的合伙人选拔像选总统一样认真, 数名员工都想成为1200名中层中的一员, 1200人又个个想成为300名合伙人之一。这种合伙文化就像一个大磁场吸引着每个聪明因子为高盛的安危与荣辱赴汤蹈火。⑻1996年时高盛为了保持这一文化内部否决了一次上市机会, 在高盛的历史上, 已经多次否决了这样的动议, 高盛员工非常清楚, 合伙文化是促使他们成为世界一流投行的核心动力, 他们坚持认为合伙制是其胜利的源泉, 他们对合伙制充满了信任和依赖。

尽管1998年8月, 高盛最终还是改组成了股份有限公司, 因为公司高层管理者制定的扩展计划需要公开的股票交易以获取相关业务, 从而结束了合伙制的投资银行历史, 但这种合伙文化仍然得以保持。

高盛合伙文化成为了华尔街传诵的经典, 合伙文化的精髓具有普遍性的意义。而在国内, 由于国内市场经济及金融行业发展历史并不长, 职业经理人市场和文化不成熟, 合伙制的实践少之又少, 最近在私人股权投资基金里频频出现的高管跳槽的情形即反映出了合伙文化的缺失, 更凸显出了合伙文化的可贵。风物长宜放眼量, 要推动合伙文化的普及和深入人心, 要在打造一家经得起历史和风雨考验的本土私人股权投资百年老店, 无疑, 有限合伙制组织形式的引入和实践有着无可替代的意义。

三、理解有限合伙制的精髓, 有限合伙制才是最佳选择

正如前文所述, 尽管有限合伙制较其他组织形式的差异及其优势十分明显, 但不可否认的是, 受到当前法律、税收制度、LP市场成熟度等客观环境的影响, 国内业界在对有限合伙制的探索遭遇了较大的压力和重重波折。

但有限合伙制需要正确对待和深刻理解它的内涵。尽管外在环境对私人股权投资基金的组织形式有至关重要的影响, 但是, 对私人股权投资基金组织形式的认识和理解并不能仅仅只停留在这些表层因素或短期利益上, 一家投资机构是否能够长期立足于世、能否成为百年老店更取决于基金内在的基因。从笔者的实践经验和对行业的理解来看, 有限合伙制既是一种高度契合私人股权投资行业“人合”需求的组织形式, 它能满足私人股权投资业务运作的内在要求, 又是培育和传承合伙文化和精神的最佳载体, 因此, 它才是私人股权投资基金最佳的组织形式。国内监管层和一些业内人士恰恰是过分执着于法律、税收制度等外在因素及短期利益, 而忽略了这些蕴藏在组织形式内深厚的文化基因。

1、有限合伙高度契合私人股权投资业务的“人合”需求

企业是利益攸关者的集合体, 各个利益攸关者依靠资本的力量和人身信赖的力量聚合在一起, 即所谓的“资合”和“人合”。但与其他领域的企业不同的是, 私人股权投资有着高度的“人合”需求。

私人股权投资是知识密集型产业, 对技术和智力要素的依赖大大超过对其他生产要素的依赖, 它的业务涉及“融、投、管、退”四个业务环节, 同时, 由于被投资企业大都具有风险性、不确定性且信息披露少, 也特别需要投资人在投资决策前进行审慎调查和严格筛选, 只有依靠基金核心管理团队高度专业化的技能、丰富的产业金融复合经验和广阔的资源渠道而开展业务。因此, 私人股权投资业务高度依赖着基金管理人的综合能力, 相比于资金的聚合, 对人才聚合的要求显得更为重要。

因而, 私人股权投资基金组织架构的设计势必以“人”为本, 基金的组织形式和运营机制都应该紧密围绕着“人合”的需求来制定, 以灵活的制度服务于核心团队能力的彰显和激情的释放, 而非以机械的制度简单粗糙地将人集中在一起。

再看有限合伙制, 它兼具“人合”性与“资合”性, 且是强“人合”性弱“资合”性, 也是所有组织形式中最契合私人股权投资需求者。其人合性体现在合伙人之间的关系建立在高度信赖基础上, 将不同合伙人的能力、资源凝聚成一个共同发挥功效的利益集合体。

更为可贵的是, 它通过制度设计让合伙制的文化和理念深入到组织体系的运作中, 将相互信赖、合作共赢的文化基因渗透进了基金的日常事务中, 这种合伙文化拥有着无比强大的生命力, 推动着基金生生不息的成长。

2、有限合伙保证投资人与管理人既“统一且独立”

私人股权投资基金的运作是一项系统性的工程, 从行业发展的外在客观规律和基金运作的内在要求来看, 必须保证私人股权投资基金是一个“既独立且统一”的实体。

独立是指投资人与基金管理人在管理权、决策权上有独立的权力与责任归属, 管理人有独立的投资理念不受投资人影响。

投资理念是反映投资机构投资个性特征、指导其正常开展分析、评判、决策、投资行为的价值观。投资理念之于私人股权投资基金, 就如同人的灵魂一般重要, 它是一个机构必须笃信的教条, 系统性地指导着基金生存发展的战略, 同样也是基金需严格恪守的纪律规范, 只有在纪律的规范和约束下, 才可能有效施展其专业的价值创造能力。投资理念是一种价值观、一种信仰, 缺失投资理念的投资只会变成是实质性的投机行为。

正如同巴菲特能靠价值投资理念名扬海外, 获得“一代投资大师”的美名一样, 投资理念是投资机构成功的基石。从国外著名私人股权投资基金的发展情况来看, 各个机构的投资理念都不尽相同, 但共通之处是它们独特的投资理念为其良好发展奠定了基础。比如在投资战略方面, 红杉资本是将早期投资及高成长投资作为投资主要方向;黑石集团从诞生之日起, 就以基于资产重组的收购为基金盈利的主要模式, 数十年来, 这样的投资理念一直坚持未变, 成就了它私人股权投资大鳄的美名;KKR则是将大型并购交易作为其独特的投资方向……这些都是成功投资机构坚守其投资理念的体现。可见, 每个投资机构笃信其投资理念, 并将其传承延续, 才可能造就一个名垂千古、基业长青的伟大投资机构。

显然, 私人股权投资基金的投资理念只能由管理人来缔造, 并附着其身上传承延续。因为投资人的背景、风险偏好不尽相同, 每个投资人都对投资理念的认知会有较大差异, 难以形成统一风格并加以传承延续;而管理人本是依靠共同认知而集合在一起的整体, 已形成了认识高度统一的团队。而有限合伙制正是保障管理人投资理念的独立性, 不受到投资人的影响和干涉的最佳组织形式, 也是承载和传承投资理念最佳途径。

正因为此, 有限合伙制严格区分投资人与管理人, 是投资理念传承延续的最佳载体。有限合伙人和普通合伙人双方是在同一个平台上, 但有限合伙人对普通合伙人的干预已经尽可能降到了最低。基金的核心事务全部由普通合伙人负责, 不仅投资理念, 管理人的决策权、管理权、控制权的独立性同样得到充分的尊重, 也意味着其专业能力受到了制度性的保障, 为管理人提供了施展投资才华的广阔空间。

“统一”则是指, 一方面投资人与管理人是利益诉求上高度一致的利益共同体, 双方的法律关系受到了合伙法的严格保护;另一方面, 基金的投资理念在不断传承和延续中形成纵向统一, 延续其的核心竞争力。

投资人和管理人尽管都是独立的主体, 但它们的利益诉求却是高度一致, 都是为了寻求获得理想的投资回报。这种统一并不仅仅是各种要素的共处和联系, 对规则、秩序的遵守, 更是一种和谐共生的结果。实现统一的过程就是不同主体的相互融合, 彼此融合成有机的系统, 产生1+1>2的效果。

从法律上来看, 有限合伙制将有限合伙人和普通合伙人之间的关系以合伙法的形式加以保护, 全面性和严谨性大大胜过普通的合作协议, 该制度为双方构造了一个紧密的统一体。有限合伙制还通过团队利益的统一、激励机制的科学性、合伙精神和文化来保障投资机构的统一性。

另一方面, 投资理念作为基金的核心, 在运作时应保持战略方向和运营管理的一致性, 有限合伙制很好地保证了投资机构的投资理念通过管理人的稳定来传承和延续。比如在同一个品牌和平台下, 黑石管理着许多子基金, 都叫黑石基金, 各种子基金尽管在投资人构成、投资策略方面有着许多不同之处, 但却在核心的投资理念方面得以延续和传承。

国外知名私人股权投资基金的百年历史都验证了有限合伙制这一独特的组织制度能满足私人股权投资机构“独立且统一”的诉求, 以此将企业的核心竞争力和团队的影响力延续。而反观公司制、契约制都有巨大的缺陷, 很难达到保障“独立且统一”的诉求, 公司制有统一性缺独立性, 契约制则有独立性却缺统一性。

公司制私人股权投资基金有统一性却无独立性。公司制基金中, 不可回避的问题便是管理人能力和权利会受到很大制约和干涉。公司制基金中最高权力机构是股东大会, 股东大会又通过董事会来控制着管理团队, 它们之间的关系有《公司法》等严格规范, 统一性很强, 但基金核心管理团队完全不具备独立性的制度条件, 管理权和决策权受到公司内部管理规范的约束, 独立性得不到任何的保障, 必定受到股东等的制约和干涉。

此外, 过多的层级也使得核心投资团队在进行投资时畏手畏脚, 无法充分发挥其投资才能, 核心管理团队的专业能力得不到充分的尊重。

再看契约型的私人股权投资基金, 它有一定独立性却又在统一性上有重大缺失。从契约型基金架构就可以看出, 投资人的资金所成立的基金与基金管理人两个独立实体之间是信托契约关系, 相当于基金管理人受托管理基金, 但基金的投资人与管理人之间的独立性也没有有限合伙制明显, 管理权限混淆不清;且管理人对基金的控制力很弱, 两个独立实体间的统一性也无法得到有效的保障, 这种契约关系与法律体系严格规范下的有限合伙制相比, 保护力度不足, 基金难以成为一个高效运行的统一整体, 可延续性也较强差, 统一性上存重大缺失。

通过上述比较分析可以看出, 有限合伙制让私人股权投资基金“独立且统一”的内在要求浑然一体, 最适合私人股权投资基金, 而公司制将逐步淡离市场, 契约制则会长期存在但不会占有主流地位。

3、客观理解有限合伙制在中国遭遇的现实挑战

虽然国际私人股权投资领域中有限合伙制得到了高度的认可和广泛的实践, 但是, 我国对该组织形式的探索仍然还只是起步阶段, 尚存诸多不成熟之处。

一方面, 政策环境尚存差距, 理解认识不全面, 在其应用过程中也存在着一些怀疑或质疑, 甚至在监管层、业界都出现了一些反对有限合伙制的观点。

另一方面, 国内私人股权投资机构进行有限合伙制的探索中, 也出现了具有本土特色的变异做法, 这些探索也遭遇到了很多挑战。东海创投的案例便是遭遇有限合伙制在国内遭遇挫折的一个案例。

东海创投的问题甚至今天在许多基金中依旧存在, 该如何客观认识这种状况呢, 这些现象是否又意味着有限合伙制在中国并不具备现实土壤呢?

从法理上来说, 投资人和管理人的权力和义务是对等的, 如果投资人以变异的形式来参与了投资决策的管理, 事实上, 这已经和有限合伙人的定义和初衷相违背, 名义上的有限合伙人变成了实质上的普通合伙人, 由此变异出的组织形式也并非严格意义上的有限合伙制。

我国目前还缺少成熟的有限合伙人阶层, 三十多年的改革开放产生的第一代企业家, 大多数是创业家, 他们作为出资人往往倾向于亲力亲为地参与管理决策甚至控制, 这种思维惯性延续到了股权投资领域, 当这些企业家成为投资人时, 由于缺少对基金管理人的信任, 没有认识到有限合伙制度的精髓在于出资人与管理人的职能分离, 没有认识到有限合伙制契合私人股权投资“独立且统一”的特性, 因此造成了有限合伙制施行中委托代理关系不彻底的特有情况, 这并不能成为鼓励的方式。

而据笔者了解, 东海创投的挫折也并非只是制度设计的问题, 投资人和管理人本身对双方本身就存在信任度不足、理念认知上的差异等多种其他因素集合在一起造成了不愉快的结局。但国内诸如赛富、鼎晖等具有实力的私人股权投资机构, 其有限合伙制完全遵从法律要求和国际惯例, 亦同样取得了不俗的成绩。

综合来看, 国内各方对有限合伙制的认知和政策环境正在不断改善, 本土的LP市场也正在成熟, 这为有限合伙制私人股权投资基金的发展做了很好的铺垫。一些地方政府为大力推动和发展私人股权投资业, 拉动经济增长及结构转型, 也对私人股权投资给予了很多的支持, 并从配套法规方面对有限合伙制开了绿灯, 税收问题正逐步得到解决, 比如个人GP的征税标准虽在很多地区仍未明确, 但在上海和天津地区已陆续得到了明确。

而笔者也注意到, 随着近两年有更多人在实践中对有限合伙制进行了更加广泛的探索, 有限合伙制的观念正在深入人心, 通过一定时期的培育, 中国的有限合伙人市场将更加成熟, 为有限合伙制的广泛发展做好铺垫。

总而言之, 本土的有志之士如果志在致力于打造世界顶尖、传承百年的私人股权投资机构, 就一定要以有限合伙制作为制度保障, 它骨子里融入的合伙制精神和文化精髓将成为企业发展生生不息的动力。

参考文献

[1]《理性看待有限合伙制的确立——基于我国法律环境对创业投资基金组织形式的考量》, 成璨, 《人力资源管理》2009年7月第7期

⑵《国有公司设立私募股权投资基金的模式选择》吴江, 《中国集体经济-财税金融》2010, 05 (下)

⑶《PE监管:合伙制与公司制之争》国际金融报2008年7月9日李卫玲

⑷《我国PE“合伙人联席会”制度受考验》中国证券报2008年9月22日林-

⑸《我国创业投资基金组织模式的比较与变革研究》, 刘亚莉, 《生产力研究》No.20.2008

⑹《基于优化视角的风险投资机构组织形式选择研究》, 费威, 夏少刚, 《财经问题研究》, 第10期 (总第311期) 2009年l0月

3.论有限责任公司的股权回购 篇三

关键词：股权回购；有限责任公司；适用；完善

一、引言

股权回购是指公司在特定情形下，通过一定方式将公司已发行的股份购回的行为。股权回购作为《公司法》的立法条文，其存在有一定的价值基础：

1.保护异议股东的利益

在公司股东会上，“资本多数决原则”使占据控股地位股东的意志多数情况下会上升为公司决策，小股东不愿听任大股东的独裁决策，只能要求公司回购自己的股份；其设立在于平衡股东之间的利益，让小股东持回购请求权来抑制大股东的专制或非理性行为，从而实现效益与公平的制衡。

2.维护公司长远利益，优化公司资本结构

公司通过主动回购股份，来作为职工持股计划或股票期权等股权持股激励计划的保障，主动回购股份在股份有限公司尤其是上市公司实施反收购来维持公司控制权中起到了重要作用。而主动回购走上了历史舞台，为大多数国家所允许，以此来适应社会发展所带来的新需求。

3.股权回购行为作为一种请求权，只有在提出申请的情况下才能保护自己的利益

刺激了更多的小股东或异议股东去行使该项权利，减少公司治理过程中的消极行为，鼓励股东参与公司的管理与决策，提升公司经营活力。

二、我国有限责任公司的股权回购问题

1.立法规定

我国《公司法》74条规定，有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而该公司五年连续盈利，并且符合本法规定的利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的……自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。①但这些规定不能涵盖实践中大股东与中小股东多样化的利益情形。立法前两款针对性较强，并且出现的概率较小，因此，我国异议股东回购请求权适用有待借鉴经验拓宽。

2.有限责任公司股权回购的适用

（1）适用主体：我国立法上对强制回购的支持使异议股东可作为主体申请公司回购所持股份，但公司不能主动回购股东的股权，因为公司若作为主体主动回购股东股权，则与保护股东的利益相悖，容易导致公司局面混乱。

（2）适用程序：刘俊海教授认为“股东与公司启动股权收购协议的谈判程序并非必要的前置程序，而是立法者推出的一个倡导性规定。倘若股东跨越与公司的协商程序，经行向人民法院起诉亦无不可，人民法院不宜以原告股东尚未与公司协商谈判未有拒绝立案”。②同时，学者葛伟军、白帆也认为“公司与股东达成股权收购协议只是进一步详细约定一种法律关系的实施细节，如协议不成亦可直接提起訴讼。”③从以上两段言论中，我们不难看出，股东回购请求权的两个程序协议回购与诉讼回购之间存在是否协议回购为前提程序的问题。

笔者比较赞成刘俊海教授的观点。异议股东对于适用程序的选择应充分遵循股东的意思自治，尽管诉讼回购较之协议回购更为复杂、成本更大、亦或会增加法院的负担，但对于股东，应充分遵循其意思自治。当事人对于回购方式的自主选择也是公司自治的一个体现。因此，笔者认为，我国《公司法》将协议收购划为诉讼回购的前置程序（大部分人都这样理解）是不恰当的。

三、我国股权回购请求权的司法现状

（1）在程序适用方面，协议回购是否应作为诉讼回购的前置程序，不同地区法院存在不同的认识；在回购条件方面，不同的公司存在不同的实际情形。而法律对于回购条件未做出普适性的规定，而公司章程中往往又未作约定或约定不明；

（2）从权利救济方面来说，缺席股东在会议中，以反对票记之。而公司未告知股东拥有异议回购请求权的，使股东不知该项救济，在法司法实践中也是难以判定的；

（3）回购股权的处置：股权回购之后，持有人变成了公司，造成了公司法人人格与股东身份的混同。回购的股权应作何处理？通常情形下，股权应予以注销，这时会导致公司资本不能维持，与公司的三大资本原则相悖。同时，注销股份可作公司减资论，公司减资不仅容易造成公司内部经营结构上的不稳定，也容易侵害债权人的利益。

四、我国有限责任公司股权回购的法律思考

1.公司告知义务

要求有限责任公司在召开重大决议股东会之前，应对全体股东履行股东享有回购请求权利的告知义务。这种告知义务可以以书面贴出告知的方式，广而告之，使得全体股东知晓。同时，在有限责任公司未能履行该项义务的情况下，法律可适当延长异议股东行使股权回购请求权的期限。

2.滥用回购权的控制

有限责任公司所有权和经营权往往不分离，而股东行使回购请求权，会对公司产生巨大影响，为防止权利滥用而干扰公司正常经营，应由特别决议决定是否回购股权，确定股价、股权处理。实践中，若公司不同意回购，则股东可请求司法强制干预，也会使股权回购变得相对公平公正。

3.公司主动回购的放宽

公司为了公司经营能长期有效的发展，可以召开股东会，对于股权回购做出决定，决议应由全体股东三分之二以上表决通过，决定回购的股权比例，以及向全体股东有约定从约定、无约定的按出资比例回购股份。回购的资金来源应是在不影响公司经营和分红的分配利润，不能减损公司资本，从而避免主动回购造成对债权人或股东利益的损害。

注释：

①《中华人民共和国公司法》第74条、第75条.

②刘俊海.《公司法学》武汉大学出版社，2010年12月，Page 128.

③葛伟军，百帆.“论异议股东股权回购请求权之行使障碍及对策——对我国《公司法》第75条的评析”.《证券法苑》，2010年第六卷，Page340.

参考文献：

[1]李华.有限责任公司股权回购案例——对“顾宝河案”的分析，西南政法大学.

作者简介：

4.有限责任公司股权的表现形式 篇四

（试行）

第一章总则

第一条 为提供中小微企业挂牌、转让、融资服务，规范有限责任公司进入江苏股权交易中心有限责任公司（以下简称“交易中心”）进行股权转让、挂牌融资等行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》（证监会公告〔2012〕20号）等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权转让，指为有限责任公司提供股权转让服务并受其委托代办其股权转让的业务。

第三条 参与股权转让业务的各方应以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条 参与股权转让业务的中介机构应先申请成为交易中心的会员，并以会员的身份开展工作。

第五条 参与股权转让业务的有限责任公司、会员、投资者等应遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及相关业务规则的规定。第六条 会员在开展股权转让业务时应勤勉尽责地履行职责。第七条 有限责任公司可参照非上市股份公司信息披露要求，进行信息披露。

第二章有限责任公司挂牌

第八条 有限责任公司申请在交易中心挂牌，应具备以下条件：

（一）业务基本独立，具有持续经营能力；

（二）挂牌公司与关联公司不存在显著的同业竞争；

（三）不存在数额较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；

（四）在经营和管理上具备风险控制能力；

（五）成立满12个月；

（六）同意挂牌的股东会决议；

（七）交易中心要求的其他条件。

第九条 有限责任公司申请在交易中心挂牌，应委托推荐商会员向交易中心推荐。

第十条 申请挂牌的有限责任公司应与推荐商会员签订推荐挂牌协议。第十一条 推荐商会员应对申请挂牌的有限责任公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，向交易中心报送申请文件。

第十二条 交易中心对推荐商会员报送的申请文件进行审核。审核合格的，交易中心自受理之日起二十个工作日内向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知。第十三条 交易中心向有限责任公司出具同意其股权挂牌的通知后，应报省金融办备案。

第十四条 在有限责任公司取得交易中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐商会员应督促有限责任公司在规定的时间内完成全部股权在交易中心的集中登记。

第十五条 有限责任公司股东挂牌前持有的股权依法依约可转让的部分可直接进入交易中心转让。

第十六条 挂牌公司股东向公司原股东以外的机构或自然人转让其出资，应向交易中心出具同意挂牌意见以及原股东放弃优先购买权书面的证明，经交易中心确认后，按交易中心的规定办理。

第三章增资扩股

第十七条 如无特别说明，本办法中的增资扩股是指有限责任公司增加注册资本，且增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购。该增资扩股属非公开募集资金的行为。

第十八条 有限责任公司进行定向增资，应具备以下条件：

（一）最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（二）不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

（三）挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；

（四）现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；

（五）挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，且对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；

（六）不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形；

（七）交易中心要求的其他条件。

第十九条 增资扩股应遵循合法、合理、公允原则，不得损害新老股东的利益。

第二十条 增资扩股后有限责任公司股东不得超过50人。有限责任公司属于特殊行业的，其新增股东资格应经相关部门事先批准。第二十一条 有限责任公司进行增资扩股应委托推荐商会员实施。推荐商会员应对增资扩股的必要性，募投项目资金需求量、可行性等开展尽职调查并发表独立意见后，向交易中心提供备案申请文件。

符合增资扩股的，交易中心自受理之日起15个工作日内予以备案并向其出具备案通知。在备案通知出具后，交易中心应再报省金融办备案。第二十二条 有限责任公司取得交易中心出具的备案通知后，推荐商会员应指导和督促有限责任公司在规定时间内完成增资扩股。第二十三条 新增股权应集中登记在交易中心。

第四章股权转让

第一节一般规定 第二十四条 有限责任公司应通过交易中心进行股权转让，法律法规及有关政策另有规定的除外。

第二十五条 股权转让采取不拆细、不连续、不标准化的交易方式。第二十六条 委托交易中心为其提供股权转让服务的有限责任公司按委托代理、审核登记、信息披露、组织交易、成交签约、价款结算、出具交易凭证等程序进行股权转让。转让方经有权单位审批同意另有约定的除外。

第二十七条 除通过交易中心进行股权转让的，股权转让的转让方和受让方也可通过委托经纪商会员进行股权转让。

经纪商会员必须对委托方所提供资料的合法性、真实性和完整性进行审查、核实，保证委托方进行转让活动的合规性，并出具核实意见。第二十八条 有限责任公司股权转让，应当依照有关规定完成转让事项的内部决策、转让行为、交易条件和受让方资格设置报批、审计（必要时）和资产评估（必要时）等相关前置手续，并委托经纪商会员向交易中心递交股权转让信息发布申请书，提交相关附件材料。有限责任公司必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。

第二节申请

第二十九条 转让方向交易中心提交全部转让信息的发布申请材料。交易中心应当对股权转让信息发布申请进行登记，并对股权转让信息发布申请的齐全性提出意见，完成合规性审核。股权转让信息发布申请通过合规性审核的，交易中心向转让方出具受理通知并同时办理信息发布等手续。第三十条 信息公告期内，意向受让方在办理保密手续及交纳保证金后，可以在交易中心查询有关股权交易文件，对转让方或转让标的企业进行尽职调查工作，转让方及转让方的经纪商会员应当予以协助。第三十一条 意向受让方应按照股权转让公告的要求，在信息公告期内交纳诚意金或保证金，向交易中心提出受让申请资料。

第三十二条 意向受让方必须对所提供资料的合法性、真实性和完整性负责。

第三十三条 交易中心对意向受让方的受让申请进行登记，并将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第三十四条 转让方应当在交易中心出具受让资格确认意见的次日起五个工作日内予以书面回复；逾期未予回复的，视为同意交易中心作出的资格确认意见。

交易中心在征询转让方意见后，应及时向意向受让方出具资格确认通知。转让方或意向受让方对交易中心的资格确认通知有异议的，应当通过经纪商提出书面申请复核。

第三节成交

第三十五条 信息公告期满后，交易双方协商一致的，在交易中心的组织下，按照交易中心指定的时间、地点签订《股权交易合同》。第三十六条 交易中心设立股权交易结算资金管理总账户，为交易双方提供统一结算服务。第三十七条 转让方与受让方完成股权转让及结算交收并支付相关交易服务费用后，交易中心向交易双方出具股权交易凭证。交易中心可以根据有关主管部门的要求，出具有关交易证明文件。

第三十八条 在股权交易过程中，经利益相关方申请或有权机关通知，交易中心可以决定中止或终结交易。

在中止交易期间，经利益相关方申请或有权机关通知，交易中心可以做出恢复、延长中止期限或终结交易的决定。

第四节转让信息

第三十九条 股权转让期间，股权转让信息通过交易中心指定网站和股权转让系统发布最新转让方和需求方信息。

第四十条 成交信息包括：股权成交比例、成交价格以及其他相关信息。第四十一条 报价信息和成交信息归交易中心所有。未经许可，任何机构和个人不得使用，包括但不限于拷贝、下载、存储、发送、转发。

第五节暂停和恢复转让

第四十二条 有限责任公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股权转让的，交易中心有权暂停其股权转让，必要时要求相关公司在适当范围内进行信息披露，直至造成重大影响情形消除、重大事项获得许可或不确定性因素消除。

第五章终止挂牌

第四十三条 有限责任公司出现下列情形之一的，交易中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：

（一）进入破产清算程序；

（二）在境内外有关资本市场挂牌；

（三）股东会作出终止挂牌决议，并经交易中心审核同意；

（四）交易中心认定的其他需要终止挂牌的情形。

第六章经纪商

第四十四条 经纪商会员与投资者签署代理股权转让协议的，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合规定的投资者，不得与其签署代理股权转让协议。

经纪商会员在与投资者签署代理股权转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注有限责任公司股权的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第四十五条 经纪商会员应采取适当方式持续向投资者揭示有限责任公司股权的投资风险。

第四十六条 经纪商会员应依照交易中心的规定，对自然人投资者参与有限责任公司股权转让的合规性进行核查，防止其违规参与有限责任公司股权转让。一旦发现自然人投资者违规买入有限责任公司股权的，应督促其及时卖出，并及时向交易中心报告。第四十七条 经纪商会员应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，应及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理股权转让协议，并及时向交易中心报告。经纪商会员对违规转让股权事项应及时报告交易中心并协助进行调查，交易中心依据调查结果做出相应处理。

第七章其他事项

第四十八条 有限责任公司控股股东、实际控制人拟发生或已发生变化时，有限责任公司应及时向交易中心报告。

第四十九条 有限责任公司发生重大资产重组、并购等事项时，应在推荐商会员的督导下进行，相关方案应符合有关法律法规及政策性规定，经交易中心审核同意后，报送监管部门备案。

第八章违规处理

第五十条 会员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。第五十一条 会员的相关工作人员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第五十二条 有限责任公司违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入有限责任公司诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其股权转让；

（六）暂停其开展增资扩股等业务；

（七）终止挂牌。第五十三条 有限责任公司董事、监事、高级管理人员违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入有限责任公司董事、监事、高级管理人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）责令所在公司给予处分。

第五十四条 投资者违反本办法及交易中心其他规则，交易中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入投资者诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其参与有限责任公司股权转让。

第五十五条 会员、有限责任公司及其相关工作人员开展业务和投资者参与有限责任公司股权转让，存在违反法律法规及有关政策性规定的行为，交易中心及时报告监管部门，并建议有关部门依法查处。第五十六条 有限责任公司、会员及其工作人员、投资者在接受交易中心、推荐商或经纪商的调查时应积极配合，及时提供相关材料。

第九章附则

第五十七条 本办法由江苏股权交易中心负责解释和修订。

5.有限责任公司股权转让协议 篇五

转让方：_______________________（以下简称甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受让方:

_______________________

（以下简称乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下简称公司）于_________年_________月_________日在_________设立，由甲方_________与_________合资经营，注册资金为_________元，其中，甲方占_________

%股权。甲方愿意将其占公司_________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资_________元，实际出资_________

元。现甲方将其占公司_________%的股权以_________币_________万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起

_________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_________

次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_________承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他

生本协议书一式_________份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方（盖章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（盖章）:

___________________________________

法定代表人（或授权代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

6.有限责任公司股东股权协议书 篇六

甲方：

乙方： 丙方：

以上双方经充分协商，达成以下协议：

一、公司名称和地址

1．公司名称：xx有限公司

2．公司地址：

二、经营范围：

公司的经营范围将以公司登记主管机关核定的经营范围为准。

三、公司的注册资本

公司的注册资本为人民币

元整（￥：

元）

经公司全体股东同意后，可向原审批机关和公司登记主管机关申请增加或减少本公司的注册资本。

四、股东名称、出资额和出资方式

股东名称：

股东名称：

股东名称：

认缴的出资额：

认缴的出资额：

认缴的出资额：

占注册资本的比例：

占注册资本的比例：

占注册资本的比例：

出资方式：

出资方式：

出资方式：

五、出资期限

公司股东应于协议签订之日起三个月内，将各自认缴的出资额以现金方式出资缴入下列帐户，否则应按实际出资来享有公司的股份，且要承担违约责任。

户

名：

帐

号：

开户银行：

六、依《公司法》和协议制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、经理具有约束力。

七、股东权利和义务：

（一）股东的权利：

1．股东有权出席股东会；

2．提名董事、监事候选人；

3．优先购买其他股东的出资，优先认缴公司的新增资本；

4．依照其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益；

5．依公司法享有的其它权利。

（二）股东的义务：

1．按期足额交纳认缴的出资额，股东在公司登记后，不得抽回出资；

2．负责提供成立公司所需要的各项手续等；

3．筹建费用由

就中垫付，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中；如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担；

4．依公司法承担的其它义务。

八、股东转让出资的条件

股东之间可以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其资时，必须经全体股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

九、公司设立股东会、董事会、经理。

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

3、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

6、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

7、修改公司章程。

公司设董事会，其成员为四人。其中甲方委派2人，乙、丙方各委派1人担任董事。董事会设董事长一人，设副董事长一人。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、决定公司内部管理机构的设置；

4、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5、制定公司的基本管理制度。

公司设经理，经理由甲方委派。经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、制定公司的具体规章；

4、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

5、聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

6、公司章程和董事会授予的其他职权。

乙、丙方不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动，从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。乙、丙方除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。乙、丙方除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

十、公司的筹建

公司的筹建由甲方负责。筹建期间的费用以独立的帐簿记载，公司成立后，经股东的授权代表审核后列入公司有关会计科目中。如公司未能成立，由各方按各自认缴的出资比例承担。

十一、本协议的终止

发生下列情况之一时，本协议将终止履行：

1．因不可抗拒原因致使公司未能在一年内设立；

2．根据国家有关法律、法规的规定或本公司章程的规定公司解散。

十二、违约责任

任何一方违反本协议的规定，均应向守约方承担违约责任。如违约方的违法行为给守约方或本公司造成损失，违约方应予赔偿。

十三、争议的解决

因解释或履行本协议所发生的争议，各方应首先协商解决，协商不成，任何一方均可向被诉一方注册地的法院提起诉讼，诉讼适用中华人民共和国法律。

十四、本协议如有未尽事宜，经各方协商，可另签订补充协议。

十五、本协议一式三份，各方各执一份，自各方签字之起生效。

甲方：

代表人：

乙方：

代表人：

签约日期：

****年**月**日于

7.有限责任公司股权的表现形式 篇七

一、我国有线责任公司股权继承法现状

(一) 法律的争论点

目前, 有限责任公司死亡后的股份继承问题的争论点主要集中在五个方面, 具体体现如下: (1) 死亡股东的股份是否属于遗产继承; (2) 继承股份的继承人是否能成为股东身份; (3) 在法律上继承人的股东身份是否受到限制; (4) 其它股东是否可以通过优先购买方式来抵制继承人以为继承了股份而取得的股东身份; (5) 因为继承关系, 继承人成为公司股东的身份, 但是继承人没有参与公司经营的意愿, 仅想获得股份的等额货币, 此时其它股东又不愿意购买继承人的股份, 在这种情况下, 法院是否可以裁判公司的其它股东必须购买死亡股东的股份。

(二) 法理分析

1. 有限责任公司股权的法律性质

目前我国《公司法》对有限责任公司的股权问题还没有明确的法律规定。为了明白股权的继承问题, 首先我们要弄清楚有限责任公司股东资格原始取得这个最基本问题。原始取得是指在公司成立或者增资时, 通过直接购买的方式获得的股份份额。依据我国法律的相关规定, 可以认为有限责任公司的股东具有两个方面的权利。

(1) 财产权。依据有限责任公司的定义及《公司法》和公司章程的相关规定, 因为公司的每位股东必须向公司注入一定资金, 因此每位股东都具有经营公司、承担公司风险和分取利润的权利和义务。从这一层面上说, 股权是股东在公司成立或增资时向公司投入一定资金而获得的股东身份, 故享有经营管理公司的权利和收取利润的权利, 实质就是通过经营公司, 使公司赢利, 然后将其转化成股东收益与利润的财产权利。

(2) 人身权。有限责任公司是由多个股东共同出资、共同经营管理的公司, 因此公司是否能赢利, 是由股东之间的合作关系、股东的个人能力、社会阅历、个人信誉等因素共同决定的。所以, 有限责任公司的股权即不完全属于财产权, 也不完全属于人身权, 而是一种他书的权利。

2. 有限责任公司股权的继承问题

依据我国《继承法》的相关规定及股份有限公司股权的法律性质, 基于股权具有财产权的性质, 死亡股东将其股权中的财产权作为合法财产, 然后进行遗产继承是符合法理根据的。但是由于股权的特殊权利, 它具有的股东人格属性及人身权的性质而不能按照常规的继承程序被继承。

从上述论点可以看出, 继承人继承死亡股东的股份是理所当然的, 但是会出现另一个问题, 那就是公司其它股东是否承认继承人的股东身份。我国《公司法》仅明确说明了股东的出资转让问题, 但未提到因继承而发生的出资转让问题。针对这一问题, 我们可以根据公司的具体章程规定决定继承股东是否获得股东身份。

总之, 由于股权的财产权和人身权的特殊性, 有限责任公司死亡股东的股份仅能作为遗产被继承人所继承, 但继承人没有资格直接继承股东身份。也就是说, 若公司半数以上的其它股东同意继承人成为股东, 则继承人才具有取得股东身份的资格。如果按照公司章程, 并且其它股东也同意继承人具有股东身份, 则公司必须在股东名册中将继承人的姓名、住所及继承的出资资金记载下来, 并到所属的工商部门办理相关的变更手续。

(三) 继承人的股份继承权与股东的优先购买权之间的关系

因为我国的股权继承自身就具有出资购买的性质, 同时我国的《公司法》中也明文规定公司的股东拥有优先购买股东认可的转让出资。而在实际的案例中, 由于继承股权原因所引起的股份所有人变更时, 继承人以外的公司股东是否具有对所继承的股权拥有优先购买的权力或者提出限制所继承股权的变更, 《公司法》里面并未出现有关的说明。针对这一问题, 有关学者建议当发生此种情形的情况下, 公司另外的股东拥有对所继承的股权的优先购买权, 并拥有限制所继承股权的变更的权力。他们认为, 虽然有限责任公司具有人合以及资合两种特性, 但在此种情况下, 首先要考虑有限责任公司人合的属性, 如果由于股权继承的原因而使公司的股东及股权分配发生了重大变化, 就极易的破坏有限责任公司既有的人合关系, 会对有限责任公司自身的稳定产生不利的影响。因此, 他们认为我国的《公司法》中要增加有限责任公司内部非股权继承者的股东拥有有限购买的权力。不过, 要是有限责任公司的其他股东选择不购买继承股权的话, 股权继承者应当成为有限责任公司的新股东。

二、结语

按照我国《公司法》中的相关规定, 有限责任公司的股权所有者应当是自然人或者法人两种, 股份的所有者死亡或者消失后, 其所拥有的公司股权应当马上执行法律所规定的继承程序。而又由于股权持有人拥有对有限责任公司的决策权、分红权、管理权等很多的特殊权利。而目前我国的《公司法》和一些其他的相关法律并没有对股权继承有细化的规定, 或者有些规定在实际执行中还有欠缺。所以, 我们还要借鉴其他法律或者以大量的实际案例为基础, 在股权继承当时人与有限责任公司的合法利益之间制定出能够平衡双方的法律方案, 使双方都收获最大的合法利益。

参考文献

[1]赵万一, 王兰.有限公司股权继承法律问题研究[J].华东政法学院学报, 2006 (02) .

8.有限责任公司股权继承完善探析 篇八

根据我国现行《公司法》第 76 条的规定：“自然人股东死亡，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外”，对于继承人来说明确自己到底什么时候可以开始继承股权是非常重要的问题，因此在理论界对此问题有以下几种学说：

（一）死亡时股权转移说

该学说的观点是被继承人的死亡和继承人取得继承权是同时的，即被继承人死亡时继承人就取得了继承其股份的权利，股权继承开始的时间就应该同一般的继承开始的时间一样。

（二）工商变更登记说

主张此观点的学者认为，《公司法》第 33 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者公司的名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应该办理变更登记。未登记或者未办理变更登记的，不得对抗第三人。”《公司登记管理条例》第 31 条规定：“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”通过对上面两种观点的分析后，笔者认为，“工商变更登记”的观点更为合理。由于股权自身内容的多样性，使得股权的继承问题非常复杂，同时会涉及多方的利益主体，如果处理不好甚至会影响的社会的整体利益，为了充分保证社会经济稳定、健康、持续的发展，如果“采用死亡时股权转移说”会带来一系列的问题。

二、明确股东人数超过法定标准的解决方案

我国现行《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立”，该条款对有限责任公司股东 50 人上限的规定，属于强制性规范，是公司取得法人人格和营业资格的必要条件。如果在实践中由于某中原因使得股东的人数超过了 50 人时，为了使有限责任公司能够存续，同时又不违背《公司法》及其它相关法律的规定，在实践中可以提供以下几种解决方案供选择使用：

（一）推举出一个有能力的人作为代表，加入公司成为公司的股东。笔者建议：如果死亡股东的继承人为多数人时，公司原则上不允许对继承人的股权进行分割，而由全体继承人共同推举出一人作为代表，成为公司股东，参与公司的经营管理决策。

（二）当遇到因多人都想同时继承股权时有可能公司的股东人数会超过有限责任公司对人数的要求，为了公司不会因此而受到影响，最好的解决办法就是可以申请变更公司形式的，股份有限公司使其首选。该条规定的目的就是为了公司能够继续经营，继续创造更多的价值。

（三）如果死亡股东的继承人为多人而导致股东人数超过 50 人时，根据相关法律的要求不能符合转变为股份有限公司的，此时代理制度或是股权信托人制度也是可以解决此难题的。因为股权信托人是股东自己选定的，其与股东之间具有非常良好的信赖关系，且由于股权继承信托人具有较专业的公司管理经验，因此继承人的利益不会受到损害，而且会得到很好的保护。

三、明确股权无人继承的处理规则

按照我国《继承法》的第 32 条规定：“无人继承又无人受遗赠的遗产，归国家所有；死者生前是集体所有制组织的成员的，归所在的集体所有制组织所有。”该条的法意是对于无人继承又无人受遗赠的财产的处理问题，即如果出现上述情况了，其解决的办法是财产原来的所有人是谁现在的财产就归谁所有。笔者认为，由于国家机关和集体企业组织本身所具有的特殊性如果其成为了公司的股东，很难维护有限责任公司的人合性，也不利于保护其他股东的利益。此时可考虑如下措施：当出现股权无人继承时，可以在合理的价格基础上由其他股东购买该部分股份，所得的价款再转归国家或集体所有，其目的是维护公司的人合性；如果其他股东拒绝购买，此时可以考虑通过转换公司的形式来解决僵局。

四、确立股权继承异议制度

依据我国新《公司法》第 76 条的规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，此法的法意是继承人是享有继承权的，但是要想行使是有条件的即在章程中没有禁止继承的约定。但是，如果公司的多数股东都不同意死亡股东的继承人继承其股东资格时，倘若死亡股东的继承人强行依新《公司法》第 76 条的规定继承死亡股东的资格，则有限责任公司的人合性会受到破坏，甚至会导致公司因此而破产、解散，这就涉及到了股权继承异议问题。

在现实生活中，当死亡的股东为公司的小股东时，如果公司的大股东不愿意其继承人加入公司，在此情况下，继承人也就不会强行进入公司，则会选择折现退出。相反，当反对继承人继承股权的不是大股东而是力量薄弱的小股东时，为了不影响现有股东之间的人合性，加之对公司内部其他小股东利益保护的考虑，笔者认为，公司内部其他小股东对股权继承所提出的异议是有其合理性立法上应当予以承认。此问题的关键在于，在承认股权继承异议的合理性的同时，必须明确界定股东对股权继承提出异议的性质及其发生作用的原因和程序。大多数国家普遍承认股权继承的合理性，股东异议并不被看做是限制股权继承的理由，股东异议不能对抗死亡股东继承人的继承权及继承人身份，二者根本就不是同一个问题，可以说是不同的主体所各自享有的不同的权利。因此，立法时必须对有效的股东异议情形加以严格的限制。笔者非常赞同这种观点。一旦异议得到了法院的支持，还需要考虑对继承权人的合理补偿问题。

综上所述，笔者认为，如果继承人符合了法律所要求的继承股权所需的条件且继承人也想继承股权时，而此时其他股东都拒绝其加入，此时双方就会陷入僵局，如果继承人仍要强行加入的化，一定会破坏公司的现有状况，因此，出于对公司的未来发展考虑，我们在承认股权继承合理性的同时，也应该考虑引入股权继承异议制度，并在立法上对股权异议情况加以严格限制。