律师尽职调查流程

律师尽职调查流程（通用9篇）

1.律师尽职调查流程 篇一

律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关 公司的律师尽职调查，是本所根据 公司的委托进行的，调查内容包括：

1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。

2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。

3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。

4、回购意向和其他。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指 律师事务所。

“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律尽职调查律师。

“ 公司（债务人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

“ 公司（保证人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与 公司有关公司人员会面和交谈；

向 公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的；

对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至 年 月 日 公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 提供的资料及文本。

（一）债务人 公司的设立与存续

1.1.1 公司设立时的股权结构

公司于 年 月 日设立时，其申请的注册资本为 万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

%

万

%

合计

万 100% 1.1.2 公司的出资和验资

根据 公司最新营业执照，其注册资本为 万元人民币（实缴 万元）。

根据 会计师事务所于 年 月 日出具的 验字（200）第 号《验资报告》, 公司第一期出资 万元人民币已在 年 月 日之前由上述股东以货币及 的形式缴足。

1.1.3 对 公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注。

1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让

根据 年 月 日 市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年 月 日，公司的股东 先生将其持有的 %股权全部转让给 先生，年 月 日，上述股东变更已在 市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，公司的股权结构为：

股东名称

出资额

出资形式

出资比例

万

货币

%

万

货币

% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，万

%

合计

万 100%

1.2.2 本次股东变更的法律评价

公司本次股权转让行为（不）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已（未）履行了必要的法律手续。

1.2.3 公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，公司现有股东为以下 名自然人：

（1）股东，男，身份证号为，电话。

（2）股东，男，身份证号为，电话。

1.3 公司的存续

1.3.1 公司的存续

（1）公司现持有 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币（实缴 万元），法定代表人为，住所位于，经营范围为。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 年 月 日通过了 市工商局行 的年检。

1.3.2 公司存续的法律评价

根据 公司的章程及其年检资料，其目前合法存续。

（二）公司的组织架构及法人治理结构

2.1 公司章程的制定及修改

公司章程是在 年 月 日由 公司最初设立时的股东制定的；根据到目前为止的资料，年 月 日，由于，公司股东会对章程第 条进行过修改；此后于 年 月 日，由于，股东会对章程进行了第 次修改。修改的及原因：

2.2 公司的法人治理结构

根据 公司公司章程，该公司设有

2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员

公司现有董事 名，监事 名，经理 名。其中，董事，为公司监事，为公司经理。

（三）公司的生产设备和知识产权

3.1 公司的生产设备

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为 元人民币。

3.2 公司的知识产权

商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）公司的土地及房产

4.1 土地使用权

4.1.1 土地租赁

根据（性质及使用权证号）。

4.1.2 土地租赁的法律评价。

4.2 房屋所有权

4.2.1 房屋状况

根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物 幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施 项；评估价值为 元人民币。

根据 公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产房地产权证号为。

4.2.2 房屋状况的法律评价。

（五）公司的业务

5.1 公司的经营范围

根据 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为：

5.2 公司持有的许可证和证书：。

5.3 生产经营

经本所律师审查。

（六）公司的贷款合同与担保

6.1 正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司。6.2 担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，公司（有无）正在履行的担保合同。

6.3 抵（质）押物情况：。

（七）公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。

（八）公司的保险事项。

（九）担保企业的相关情况：（项目同上）9.1担保的主合同：

9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力：。9.1 担保方式：。9.2 担保效力及原因分析：。

（十）回购意向：。

（十一）其他事项的说明：。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

律师事务所

年 月 日

2.尽职调查怎能不尽职 篇二

尽职调查是一个非常广泛的概念，但有两种类型的尽职调查是非常重要的，一种是证券公开发行上市中的尽职调查；另一种是公司并购中的尽职调查。前一种尽职调查行为比较容易受到重视，这主要是因为我国法律法规对证券公开发行上市过程中各中介机构应承担的勤勉尽责义务有着严格的规定，为了保证自己出具的文件的真实性和可靠性，各中介机构会自觉地去进行尽職调查。但在公司并购中，特别是在善意收购中，尽职调查往往不能受到应有的重视。但是，作为能够核实目标公司资产状况的一个重要途径和有利机会，尽职调查应当为买方公司所重视并由各中介机构采取积极的态度和措施加以落实，以便在并购开始前尽可能地了解更多的事实情况，同时避免对买方公司的利益造成损害。

为什么要进行尽职调查

尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，也就是那些能够帮他们决定是否继续进行并购程序的重要事实。因为买方需要有一种安全感，他们需要知晓所得到的重要信息能否准确地反映目标公司的资产和债务情况。

从买方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说，购并本身存在着各种各样的风险，诸如，目标公司所在国可能出现的政治风险；目标公司过去财务帐册的准确性；购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有目标公司赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。

卖方通常会对这些风险和义务有很清楚的了解，而买方则没有。因而，买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。

如何进行尽职调查

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。每一个尽职调查项目均是独一无二的。

但是，对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说，尽职调查通常需经历以下程序：

1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。

2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。

3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。

4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。

5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。

6.指定一间用来放置相关资料的房间。

7.建立一套程序，让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。

8.由潜在买方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。

对于规模较小的交易而言，上述程序可以简化。通常，卖方（或者目标公司自身）会自行协助买方获得和审查相关文件资料，而不用聘请投资银行来进行协调工作。卖方可能不会将所有资料放在数据室中，而根据实际情况按照买方的要求提供资料。在这种情况下，买方可准备一份详细的清单索要有关资料，直到尽职调查完成以后并且各方已就交易的基本条件达成一致，方可进行并购合同的草拟阶段。

尽职调查过程中遵循的原则

在尽职调查开始之前，买方的顾问应考虑以下几点：

1.尽职调查的着重点。当开始一项尽职调查时，买方必须明确其尽职调查的目标是什么，并向其专家顾问清楚地解释尽职调查中的关键点。

2.重要性。买方和卖方的律师要明确在进行尽职调查的过程中什么层次的资料和消息是重要的，并确定尽职调查的过程着重于买方所要达到的目标及从中发现有关法律事项。这一过程将明确可能影响交易价格的各种因素。

3.保密性。在买方开始接触任何资料之前，卖方通常需要涉及尽职调查的人承诺对其获得的资料和信息保密，特别是那些接触秘密信息的人员。但是，保密协议应当允许买方和其顾问就保密信息进行全方位的讨论并提出建议。

4.支撑。在一个大型的尽职调查活动中，买方通常应促使其自己的雇员和顾问及其他专家一起实施调查，更为重要的是，要维持一个有序的系统以确保整个尽职调查过程协调一致并始终专注于买方订立的目标。

尽职调查报告的撰写

在完成资料和信息的审查后，买方聘请的法律顾问将为买方提供一份尽职调查报告。

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

1）买方对尽职调查的要求；

2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

3）进行尽职调查所做的各种假设；

4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

法律尽职调查报告应准确和完整地反映其所依据的信息。

法律尽职调查有助于交易合约的准备和谈判，对买方来说，在起草任何协议，特别是作出任何保证之前完成尽职调查更为有利。

在调查中发现的风险和法律事项可能影响交易的框架，通过事先察觉风险和法律问题的存在，相关问题可以在协议中得到妥当处理，以免使其在交易完成后成为争议的标的。

3.律师尽职调查报告 篇三

北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托，根据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国公司登记管理条例>及其他有关法律法规的规定，就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告>(以下简称“本调查报告”)。

重要声明:

(一)本所律师依据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国律师法>等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。

(二)本所律师根据****公司提供的相关资料，已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证，并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(三)****公司已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。

(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。

基于上述声明，本所律师依据<中华人民共和国公司法>等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以***先生特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下:

第一节释义、引言

一、释义

在本调查报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

<公司法>指12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修正，1994年7月1起施行的<中华人民共和国公司法>和10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自1月1日起施行的<中华人民共和国公司法>;

<公司章程>指<北京****房地产开发有限责任公司章程>;

本所指北京市康德律师事务所;

本调查报告指<关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告>。

二、引言

本所接受***先生的委托，作为其特聘专项法律顾问，对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证，具体内容如下:

1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;

2、北京****房地产开发有限公司的章程;

3、北京****房地产开发有限公司的股东;

4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;

5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;

6、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况。

第二节正文

一、北京****房地产开发有限公司的主体资格

(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册，领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的<企业法人营业执照>。

1、营业执照注册号:11022800334*****;

2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;

3、法定代表人:***;

4、注册资本:1000万元人民币;

5、实收资本:1000万元人民币;

6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;

8、成立日期:20xx年10月23日;

9、营业期限:自20xx年10月23日至10月22日。

(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。

(三)北京****房地产开发有限公司领有北京市密云县质量技术监督局颁发的<中华人民共和国组织机构代码证>(代码:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至02月11日，登记号:组管代110228-1458、

(四)根据北京****房地产开发有限公司提供的由北京市城市建设综合开发办公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京开办经字第943号<关于北京****房地产开发有限公司房地产开发资质的批复>，内容显示:一、你公司已在我办备案，批准你公司纳入北京市房地产开发行业管理。二、核定你公司房地产开发资质为待定资质，符合项目资本金的规定，可承担10万平方米以下的住宅项目或3万平方米以下的公建项目，或相当投资规模的其它项目。三、你公司应按规定到我办办理资质年检。

综上，本所律师认为，根据<中华人民共和国公司法()>第8条、第9条、第10条、第11条和<组织机构代码管理办法>第8条、第9条以及<中华人民共和国城市房地产管理法>第29条、30条和<房地产开发企业资质管理规定>第3条、第4条、第5条规定，****公司系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有<公司法>及其他规范性文件规定的主体资格。

本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为“待定资质”的批复文件，并未提供<暂定资质证书>或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。

二、北京****房地产开发有限公司的章程

公司章程，是就公司组织及运行规范，对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。

根据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程>显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定，全体股东均在<公司章程>上签名。

本所律师经审核认为:根据<公司法>相关规定，****公司成立时的<公司章程>对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合<公司法>以及相关法律法规的规定，亦合法有效。全体发起人股东均在<公司章程>上签名之时，<公司章程>正式成立，且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。

本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时<公司章程>的内容、形式的合法性作出判断，并不对****公司成立之后<公司章程>内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。

三、北京****房地产开发有限公司的股东

依据****公司向本所提供的<北京****房地产开发有限责任公司章程>，本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币，占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币，占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币，占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币，占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币，占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。

本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰，其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据<中华人民共和国公司法(1999)>第20条规定，****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

四、北京****房地产开发有限公司的股本结构

(一)****公司设立时的注册资本、实收资本

根据****公司向本所提供的<企业法人营业执照>和<公司章程>内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币，实收资本为1000万元人民币。

(二)****公司设立时的股权设置、股本结构

经核查，****公司设立时的股权设置、股本结构如下:

股东姓名出资额(万元)出资比例(%)

崔晓玲150、0015%

王卫军200、0020%

许随义250、0025%

宜敬东150、0015%

崔白玉250、0025%

本所律师认为:

****公司设立时的注册资本和实收资本符合<公司法>等相关规定。

股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记，体现了全体股东的真实意思表示，产权界定清晰，合法有效。

本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的<验资报告>等相关文件，本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断，对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。

五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务

(一)****公司未向本所提供<银行开户许可证>;

(二)****公司未向本所提供<财务会计报告>、<审计报告>以及其他<财务报表>;

(三)****公司未向本所提供<贷款卡>;

(四)****公司未向本所提供<税务登记证>以及相关的税务发票。

本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的`房地产开发有限公司，应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记，应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料，本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。

六、北京****房地产开发有限公司的债权债务，诉讼、仲裁情况

本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断，对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。

(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证，本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。

(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件，本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。

第三节结语

一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料，通过核查、验证，提出上述意见，供***先生参考。

二、本调查报告主要依据以下法律、法规:

(1)<中华人民共和国公司法(1999)>

(2)<中华人民共和国公司法()>

(3)<组织机构代码管理办法>

(4)<中华人民共和国公司登记管理条例>

(5)<房地产开发企业资质管理规定>

(6)<中华人民共和国税收征收管理法>

(7)<中华人民共和国律师法>

北京市康德律师事务所

律师

4.IPO律师尽职调查清单 篇四

XXXXIPO律师尽职调查清单

上海市律师事务所

关于XXXX有限公司

首次公开发行股票并上市

律师尽职调查清单

上海市大成律师事务所

大成律师事务所

律师尽职调查清单一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二

十三、目 录

XXXX成立、合法存在的文件...............................2 XXXX的股权结构.........................................3 XXXX的组织机构.........................................3 XXXX的有关证书.........................................3 XXXX的财务文件.........................................4 XXXX的资产文件.........................................4 XXXX目前正在履行的金融合同或协议.......................5 XXXX的重大合同.........................................6 XXXX的工商及守法.......................................6 XXXX的税务及守法.......................................6 XXXX的土地及守法.......................................7 XXXX的环保及守法.......................................7 XXXX的产品质量、技术标准及守法.........................7 XXXX的劳动保护.........................................8 XXXX的诉讼、仲裁及行政处罚.............................8 XXXX的自然人股东.......................................8 XXXX的法人股东.........................................8 XXXX实际控制人控制的其他企业...........................9 XXXX的人员.............................................9 XXXX的关联交易及同业竞争资料..........................10 XXXX的经营业务........................................11 XXXX收购或出售资产情况................................11 XXXX的利润分配........................................11

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5.律师尽职调查流程 篇五

一、企业基本情况

1.公司全套工商登记资料；

2.公司企业法人营业执照；

3.公司章程；

4.公司组织结构图和股权结构图；

5.与公司有关联关系的其他企业的营业执照和公司章程；

二、企业资产财务状况

6.公司最近三年经审计的财务报告；

7.公司最近一期财务报告；

8.公司目前所拥有的房产和土地权属证书；

9.公司目前所拥有的商标证书、专利证书；

10.公司从事生产经营所具备的各种生产经营许可证书、登记证书、批准证书；

11.公司历史上和当前享受的税收优惠政策；

三、其他资料

12.公司介绍（包括产销情况、市场地位、产品特色、企业优势等）；

13.公司对外签定的重大合同（包括借款合同、担保合同、投资合同、租赁合同、施工合同、技术转让合同等）；

14.近三年股东会及董事会会议记录及重要决议；

15.其他重要资料；

四、备注

16.以上资料均提供复印件；

17.全套工商资料可以由公司派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来；

18.公司提供的资料必须是最新的、有效的资料；

6.积极应对投资者的尽职调查 篇六

"我们是一家研究开发基于3G的新一代手机电池相关技术与应用设备的高科技企业，目前即将进入产品市场拓展的快速发展期，急需大笔资金的投入。在和国内某知名企业集团进行了几个月的谈判后，对方原则上同意投资5000万元人民币，但提出在签署投资协议前，还需要对我们进行1个月左右的尽职调查。请问龙图专家，投资机构对企业的尽职调查一般包括哪些方面？我们应该如何准备？"

——根据3月15日深圳XX科技有限公司高先生（化名）来信整理整理

〉〉专家解答

什么是尽职调查?

尽职调查是投资机构在最终确定投资之前对目标企业的市场风险、管理风险、技术风险和财务风险做全面深入审核的关键性程序，目的是进一步核实资料、评估企业经营计划与财务预测的可靠性，发现潜在投资风险，并为投资后的增值服务做准备。

尽职调查的内容

尽职调查的内容包括七大方面：管理团队、行业与技术、市场与销售、生产运作、财务、环保、员工保障及外部合约。具体有：企业管理人员素质调查；企业技术在行业中的领先性调查；市场评估、销售订单的完成情况；企业生产运作及管理信息系统的评估；财务预测方法与准确性、财务报表分析、主要资产清查；环境保护相关评估；工资福利安排；与外部相关方在租赁、采购等方面的合约和潜在的法律纠纷。

7.律师尽职调查补充报告锦天城 篇七

关于对上海某某有限公司律师尽职调查的补充报告

上海某某投资有限公司:

上海市锦天城律师事务所接受贵司之委托，从20XX年X月XX日起对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，并于X月X日向贵司出具了《关于对上海某某有限公司律师尽职调查的报告（初稿）》（以下简称“报告”）。X月X日下午经与贵司领导层就该报告内容进行沟通和深入详谈后，贵司提出要求我所在该报告的基础上增加尽职调查内容（审核与银行的贷款合同、某某公司采购合同、债权债务等），并要求在X月X日出具补充报告初稿，我所接受贵司的上述委托。

针对上述新增加的调查内容，又鉴于本次调查的特殊性（详见“报告”），我所认真阅读某某公司新提供的文件（详见附件一A：文件目录）。其中某某公司提供的采购合同均为英文版，某某公司只在货物数量、价格、交货日期处进行了翻译，限于时间，我所仅对采购合同中某某公司翻译成中文部分进行了审阅。

鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，基于“报告”中我们假定的内容，在提供本尽职调查补充报告的同时，我们假定：

1、某某公司提供的履行中合同是都是准确和完整的，并且是履行中合同的全部，并无遗漏；

2、某某公司提供的《履行中合同（20XX年X月X日结束）》清单上列明的数据和情况都是准确和完整的；

3、某某公司提供的与某国A公司《合同清单（履行期间：XXXX》清单中列明的数据和情况是准确和完整的；

4、某某公司除提供文件揭示的贷款情况外无应披露而未披露的贷款行为。

5、某某公司提供的员工《劳动合同》及《借用员工协议书》是真实和完整的。

6、某某公司提供的《应收帐款帐龄分析表》、《应付帐款帐面余额》中列明的数据和情况是准确和完整的；

7、同时，我们没有得到任何明示或暗示表明以上假设是不合法的。

基于以上的假设和我们在接受委托后的大量工作和多次讨论，依据我国现行有效的法律，根据某某公司提供的文件和律师的工作经验，我们作出以下尽职调查补充报告内容：

一、关于所有贷款合同的相关法律问题及意见

所查阅的借款合同均作为某某公司正常流动资金所需而发生。无迹象表明贷款的目的及用途不属正常的运营范围。截止20XX年X月X日，某某公司贷款总计为X万A货币和X元人民币。

由于所提供的贷款合同均未附担保合同（虽贷款合同上有保证合同的编号），故

无法对担保事宜发表意见，仅就相关法律问题提请注意：

1、还款期限问题

a、编号XXX D银行X分行外币借款合同，其金额X万A货币已于X月X日到期，该合同是由上海某某公司担保及某某公司固定资产抵押，故不排除因违约所产生的法律后果之可能。

b、与某国A银行贷款合同，其金额X万元A货币将于X月XX日到期（已部分还款），该合同由某国A公司担保，若到期不能及时还款，同样面临法律后果之可能。

c、编号XXX C银行X支行借款合同所贷金额人民币XXX万元将于XX月X日到期，该合同由股东按比例担保，可能产生的后果同上。

2、贷款合同部分条文对某某公司的股权变动具有限制性（虽相关文字有差异）或作前提设置；

（1）、一般规定：贷款合同均有下列内容的条款设定：发生联营、合并、兼并、合资、合作、分立、停业、解散破产股权变动或股份制改造、对外投资承包、租赁、产权转让等情况，应在30天前应通知贷款人，并提供贷款人认可的偿债方案，或按贷款人要求落实好本合同项下贷款本息及其他费用按期足额偿还的保障措施。

（2）、特殊约定：在某国A银行的借款合同中特殊约定若发生“B公司和上海某某公司所持股份直接分别低于XX％和XX％的情况则视为违约（见第X条违约条款X项）。另有条文规定 ：借款人应提前X个月书面通知贷款人有关股份结构的变化以致其B公司和某某公司就借款人实缴注册资本中所持股份分别直接按低于XX％和XX％。）（见第X条承诺条款X项）。

上述一般及特殊的规定均对贵司的股权转让事宜作出了限制或前置性设定，即均需在符合上述时间点的情况下方可实施，否则可能产生不利的法律后果，即使是某国A公司单独担保的贷款合同，所产生的后果将波及贵司。

二、应收帐款及应付帐款问题

根据《应收帐款帐龄分析表》（据了解，该余额为某某公司应付之货款，不包括贷款）反映：截止20xx年x月x日，某某公司应收帐款合计为人民币xxxx元。根据《应付帐款帐面余额》反映：截止至20xx年x月x日，某某公司帐面应付帐款为人民币xxx元，折合A货币xx元。

以上数据显示，截止至20xx年x月x日某某公司帐面显示的应付帐款比应收帐款多出人民币xxxx元，请贵司予以关注。

三、有关在履行中的采购合同相关内容

（一）货款问题

根据某某公司提供的《履行中合同（20xx年x月x日结束）》清单及相关合同反映：截止目前，某某公司已收到了全部履行中合同约定货物。因上述货物的付款日期均未到期，某某公司尚未支付上述合同的货款，所以某某公司对供应商存在支付货款的义务。上述货物总货款为A货币xxxx元。

根据某某公司与某国A公司《合同清单（履行期间：20XX年XX月至20xx年x月）》清单反映：该清单中列明的合同中双方供货及付款的权利义务均已履行完毕。

（二）货物价格问题

1、履行中合同的价格问题

根据某某公司提供的《履行中合同（20XX年XX月X日结束）》清单及相关合同反映：清单中第X、X、X序号的供货合同每吨货物价格的定价方式为合同约定月份X价格与每吨固定的贴水的价格之和；第X、X、X序号的供货合同每吨货物价格的定价方式为每吨固定价格。某国A公司与某某公司签订的供货合同仅一份，且价格比同期与XX公司的供货价格便宜 A货币X吨。

2、长期订货合同中的价格问题

（1）某某公司与某国A公司签订的20XX年长期订货合同中的价格问题

某某公司与某国A公司签订的20XX年长期订货合同反映：货物价格为某地到货月X与每吨xA货币之和。某地每月X的价格会可能随国际市场价波动，所以只能掌握为变数，但按常理分析，如不发生影响价格的明显事件，则货物达到时间在同一个月份内的价格应大致相同。

根据某某公司提供的《履行中合同（20xx年x月x日结束）》清单反映：a.20xx年x月履行交易两次，XX价格分别为每吨XX A货币与 XXA货币；b.20XX年X月履行交易两次，XX价格分别为每吨XXA货币与XX A货币、XX价格分别为每吨XXA货币与XXA货币；c.20XX年X月履行交易三次，XX价格分别为每吨XXA货币、XXA货币与XXA货币，XX价格分别为每吨XXA货币、XXA货币与XXA货币，其中后两批货物的到货日为同一天；d.20XX年X月履行交易两次，X的价格每吨为XXA货币与X A货币、X的价格每吨为XXA货币与X A货币。根据长期订货合同的约定，同一月份内的价格应大致相同，但根据上述清单反映实际上有波动，有的波动较大。

本次尽职调查中没有获得长期订货合同期间某地到货月X的具体数据，因此对于货物价格是否适当，无法作出判断。

（2）某某公司与C公司20XX年X月X日至X月X日长期订货合同中的价格问题

某某公司与C公司签订的20XX年长期订货合同反映：货物价格为某地到货月X与每吨XA货币之和。与某某公司与某国A公司签订的20XX年长期订货合同

相比，每吨货物贴水的价格比某国A公司高XXA货币X吨。

3、《履行中合同（20XX年XX月XX日结束）》清单中列明的除20XX年长期订货合同外X份订货合同中的价格问题

本次尽职调查没有获得X份订货合同文本，对X份订货合同中约定的价格无法确定，因此对X份订货合同履行情况的合理性、依约性无法审核。

4、某某公司提供的合同及清单反映：某国A公司仅向某某公司供应X和X，没有其他供货协议。

四、关于几名某方委派或推荐员工的劳动关系问题

几名员工中X名与贵司签订了合同期限不同的《劳动合同》；另一名员工是从某国A公司 借用，贵司、某国A公司X 及该员工三方签订了《借用员工协议书》。

（一）X名签订劳动合同员工的劳动关系问题

1、劳动合同的解除

根据《劳动合同》第X条“解除和不得解除合同的规定”中约定：有下列情形的，公司不得终止或者解除劳动合同，不得辞退乙方：（X）乙方因病或非因工负伤在规定的医疗期内的；（X）乙方因工负伤或职业病在治疗、疗养期间和医疗终结经劳动鉴定委员会确认部分或全部丧失劳动能力的（乙方如提出要求解除合同者除外）；（X）实行计划生育的乙方（女性）在孕期、产期和哺乳期的；（X）劳动合同期限未满，又不符合本合同第七条第一款规定的；（X）法律、法规规定的其他情形。以上情形外，某某公司可与员工协商解除劳动合同。

根据《劳动合同》第X条“解除和不得解除合同的规定”中约定结合《上海市劳动合同条例》的规定，如果员工“严重违反劳动纪律或者用人单位规章制度；严重失职，营私舞弊，对用人单位利益造成重大损害的；被依法追究刑事责任的；法律、法规规定的其他情形的”，某某公司可以解除劳动合同，但是应当征求公司工会意见，提前三十日（重要岗位的员工必须提前六十天）以书面形式通知员工本人。某某公司解除合同未按规定提前通知劳动者的, 自通知之日起通知期内,某某公司仍应当对员工承担劳动合同约定的义务。

2、某某公司单方提出解除劳动合同的补偿问题

虽然《劳动合同》中并未提到解除合同的补偿问题，但根据《上海市劳动合同条例》第四十二条的规定，某某公司与员工协商一致解除合同的应当根据员工在某某公司的工作年限，每满一年给予员工本人一个月工资收入的经济补偿，最高不超过12个月，满六个月不满一年的,按一年计算。

3、竞业禁止问题

《劳动合同》第X条商业秘密约定：在公司的某某部门，乙方在离开公司X年内为另一公司服务时对同一产品销售给原公司销售对象的，则原乙方要承担经济

责任，赔偿额度为销售额的X%。根据《上海市劳动合同条例》的规定，对负有保守用人单位商业秘密义务的劳动者，劳动合同当事人可以在劳动合同或者保密协议中约定竞业限制条款，约定在终止或解除劳动合同后，给予劳动者经济补偿，且期限最长不得超过X年。因此，在没有支付给员工经济补偿金、没有要求其签订保密协议、没有将期限约定为X年以内的前提下，该条款是无效的，对于解除劳动关系的员工没有约束力。建议某某公司根据员工岗位的不同，对需要竞业禁止的员工要求其在与公司解除劳动关系前，签订完善竞业禁止条款的补充内容（该条款可写入《保密协议》）。

（二）签订《借用员工协议书》员工的解除劳动关系问题

三方签订了《借用员工协议书》，因此，该员工实质是某国A公司的员工，某国A公司是该员工的真正用人单位。协议书的商借期已于19XX年X月X日到期，但因协议书第X条约定“商借到期后，如协议三方无异议，本协议书自然延长”，因此，该协议书至今有效。某某公司可以终止借用，将员工退回某国A公司而与其解除劳动关系。提醒贵司注意的是，协议书约定“借用期间，员工享受某某公司的劳保福利制度，办理社会保险，并按规定缴纳各项基金”，因此，某某公司应依约履行相应的义务。

五、关于保密协议问题

某某公司与几名员工均签订了《雇员保密协议》，但该保密协议的内容对于商业秘密范围约定太窄（仅限定在某某公司标明“秘密”字样或者公司向雇员声明保密的技术类资料），保密期限约定太短（仅X年）、违约责任没有约定（详见《尽职调查报告》），该份保密协议内容不足以起到保护某某公司商业秘密的作用。因此，建议某某公司在与员工解除劳动关系之前，重新起草并签订一份内容具体、能真正起到保护某某公司商业秘密作用的保密协议。

8.公司并购中的律师尽职调查 篇八

◆收购方向目标公司发出非正式的并购意向。

◆收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”。

◆收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；

◆收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；◆律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”

◆由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间（“DATAROOM”），同时，目标公司指定专人配合尽职调查

◆律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。

◆律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。

◆根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书。

◆根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止。

◆起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。

◆律师协助委托方起草或修改并购合同。

◆律师根据谈判结果制作相关法律文件。

●律师尽职调查的主要内容

◆对目标企业合法性的调查，即对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

◆对目标企业发展过程历史沿革的调查，主要对目标企业的背景和目标企业所处行业的背景进行尽职调查。

◆对目标企业主要财产和财产权利情况调查，主要体现在以下方面：

（1）查阅目标企业拥有或租赁的土地使用权、房产的权属凭证、相关合同、支付凭证等资料；

（2）查阅目标企业商标、专利、版权、特许经营权等无形资产的权属凭证、相关合同等资料；

（3）查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；

通过对目标企业主要财产及财产权利的调查，律师需要对目标企业的财产及财产权利的合法有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷做出判断。

◆对目标企业是否存有负债的调查，主要是对目标企业未列示或列示不足的负债予以核实，并且还应分析各种潜在的可能负债，通过一定方式尽量予以规避。

◆对目标企业规章制度的调查，以确信对本次并购交易而言，不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除程序上的障碍，确保本次并购交易的合法、有效。

◆对目标企业人员状况的调查，主要是核实目标企业的人力资源配置是否科学、合理、合法，目标企业与员工签订的一些劳动合同是否会对此次并购产生影响，直接影响了并购目的的实现。

◆调查目标企业重大合同履行情况及重大债权、债务情况，需要查阅目标企业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标企业金额较大的其他应收款、其他应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法。

◆对目标企业的诉讼、仲裁或行政处罚情况进行调查。律师应调查目标企业是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，同时，还应调查目标企业是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

◆ 以上提及的尽职调查内容是绝大多数并购活动中会涉及到的，而对于某些特定行业、特定背景的目标公司则要有针对性地制定尽职调查计划，进行详尽、全面、谨慎的调查。

●尽职调查的渠道与方式

◆目标公司

要求目标公司提供章程、股东名册、股东会议和董事会会议决议与会议记录等文件、资料；请求目标公司回答《问卷清单》（“体检表”）；

与目标公司相关负责人和部门进行交流沟通；

（报纸、网站）公开披露的公告、通告、宣传材料

◆登记机关（查阅、核对、调取登记档案资料）

工商登记机关

土地、房产登记机构

知识产权登记机构

◆目标公司所在地政府及所属各职能部门

建委/规划局/土地资源局/房地产局

环保/发改委

税务/财政

海关

劳动保障部门

法院、仲裁机构

◆目标公司聘请的各中介机构

目标公司律师、会计师等外部专业人士同意披露的资料、信息

◆目标公司的债权人、债务人

（函征、谈话记录、书面说明等方式）重大债权债务的相关债权人和债务人

●尽职调查报告的撰写

法律尽职调查报告一般包括如下内容：

（1）买方对尽职调查的要求，尽职调查的方式及时间范围；

（2）律师审查过的文件清单，以及要求卖方提供但未提供的文件清单；

（3）进行尽职调查所做的各种假设；

（4）出具尽职调查报告的责任限制或声明；

（5）对审查过的资料进行总结，对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。

尽职调查报告应全面反映律师调查工作内容，并对调查收集的资料进行全面客观的法律判断。调查报告的内容应当有针对性，应将调查中发现的问题一一列明，说明问题的性质、可能造成的影响、可行的解决方案。对此次并购可能形成障碍的问题应特别明示，并把实体上、程序上应注意的问题，解决的方案特别说明。由于法律尽职调查仅是企业并购的基础性工作，为规避企业并购的法律风险，双方在正式的并购协议中还应约定详尽的承诺、保证、声明条款、把法律尽职调查工作的成果尽可能地反映进去。

●提示

◆律师尽职调查与购务尽职调查，律师在尽职调查中尤其是涉及到目标公司的财务状况时应作出自己独立的判断，而不能简单地参考财务人员的调查结果。

◆律师对尽职调查所获取的全部资料，应反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，应当制作工作笔录，并尽可能地取得目标企业对工作笔录的书面确认，如果期不愿签字确认，应予以特别说明，并注明具体日期。律师对资料不全、情况不详，应要求对方作出声明和保证。

9.沟通 不容忽视的尽职调查项目 篇九

不幸的是，很多中国公司在投资海外时却忽略了尽职调查中的一个重要部分：沟通—法律和财务方面的尽职调查一向被视为天经地义，沟通上的尽职调查却往往被放在不太重要的位置，甚至有时彻底被忽略。

为利益相关方分类 确立“主要目标”

大多数投资海外的中国公司都非常低调，以避免吸引过多的注意力。这是一项聪明的策略，因为太过显眼可能招致本土利益集团、竞争企业或其他利益相关者的批评。但保持低调也需要计划和策略，更为重要的是，需要有目的地与被谨慎选择的利益相关方交流沟通。认知及分辨这些利益相关方也是沟通上尽职调查的一环。

认知利益相关方的过程并不复杂。第一步需要对受投资计划影响的个体及组织进行分类，或是对投资计划感兴趣即可。被分类的对象包括了消费者、供应商、投资者、社团领袖、竞争对手，以及后援组织等。对于每一个类别，公司都应制作一张表格，列出对投资可能带来影响（无论正负）的团体或个人。随后，每个个体或组织都应按照两个标准打分：一个用来衡量此利益相关方对投资带来的影响，另一个则用来衡量影响此利益相关方意见和行为的困难程度。在打分之后，每个利益相关方都应该被归属于如图表中的一类（附图）。

投资者与某个利益相关方接洽的方法将由他们在图表中的位置决定。最重要的利益相关人士是那些在商业交易中有巨大影响力，并且自身也较容易被影响的人。这些利益相关人士处于图表中的B区域，为主要目标，应被谨慎对待，而对其余三个区域对象的投入则可相对较少。获得A和C区域利益相关人士的好感能带来的收益并不大，因为他们不容易被影响。同样的，与区域D中人士的交往也不会带来太大助益，因为他们对投资的影响非常有限。

最近买下纽约一座酒店的中国投资商便是一个范例。为了节省成本，这位投资商引进外籍员工为酒店工作。工会对引进外籍员工产生了异议，但这位中国投资商拒绝与他们进行谈判。于是工会向政府监管机构提出抗议，这不仅推迟了许可批发的时间，也增加了酒店开始运作的难度。最终，该项目被拖延了4个月，导致了投资方数百万美元的损失。

事实上，如果中国投资商事先进行了尽职调查，就会意识到，工会在纽约十分重要，它们有能力干扰项目进度并能影响政治领袖，从而给生意带来麻烦。按照对基本利益相关方的图解，纽约工会正是B区域的利益相关组织，拥有对投资的巨大影响力，且比较容易被用谈判的方式影响。如果及时开始谈判，将会为投资商节省可观的资金。

适当放弃控制权以换取关键支持

国际矿业力拓（Rio Tinto）则选择了一种不同的方式来推进他们在美国密西根州的项目。2013年，力拓计划在美国北部开拓新矿，预计产量为3亿磅镍、2.5亿磅铜，以及一些其它矿产。此项目预计将会为当地居民提供1000个新的工作机会。

尽管新矿能为当地带来可观的经济效益，反对意见仍不断产生。力拓并未正面处理反对意见，而是将决定权交给了当地政府。他们组织成立了社区委员会，并且资助了某个环境组织来研究开矿的位置选择。通过这种方式，力拓等于将一些重要的商业决定权外包给了当地。当然，它同时也征募了不少支持者来说服仍然对此项目存疑的人。虽然放弃了某些控制权，但力拓提高了整体的胜算。最终，这个项目得到批准，新矿也开始运作。

根据笔者的经验，放弃控制权对于大多数中国高管来说是非常困难的。目前大多数足以走向全球的大型企业领导人都是公司的创始人。要取得成功，他们必须表现出极强的领导力，而这往往需要他们对公司有着很强的控制权。

但是，在今日的商业世界，成功往往需要企业将部分控制权转让 给外部社会，特别是在沟通方面。过去，严格遵守“信息规定”的交流被认为对企业至关重要：企业形象需要一致的对外说辞。但随着信息技术的巨变，特别是社交媒体的出现，对信息的控制权已经变得不那么重要了。今天，交流的成功之道在于创造，保持和利益相关者牢固而真实的关系，而关系的维系需要双方的对话。成功的企业早已不再是简单地告知利益相关方，他们更多地创造对话的机会。

如同力拓邀请社会上的利益相关方参与开矿位置的讨论，在新市场里投资的公司必须确定新市场中最关键的影响者，并且及早与他们建立联系。2013年双汇收购美国猪肉供应商史密斯菲尔德食品（Smithfield Foods）时，他们在早期就介入了与当地社会领袖的商谈。收购案宣布的当天，弗吉尼亚州农业部长表示，“我们认为这是一次非常良好的合作。考虑到猪肉出口的情况，中国市场意味着巨大的商机”。很明显，他事先就被知会了有关情况，并且准备好了在收购案宣布的当天发表赞同的言论。他和其他众多商界及政界领袖（也都被事先知会过）的支持，在批评者试图通过参议院听证来阻挠的情况下，确保了此次收购的顺利获批。

提前行动？？找对人

当然，在交易前就知会有关人士是有一定风险的。如果错误的人，比如竞争对手，提前知道了收购计划案，会有可能采取行动阻挠其发生，这也是尽职调查如此重要的原因。

有可信赖的本地咨询顾问也同样关键。认识利益相关方的过程，不仅有利于分辨交易中的支持方，也能够着眼于和他们建立长期的合作关系，增强未来成功的概率。此外，一幅清晰的利益相关方图解亦能够帮助分辨和中立那些原本尝试阻挠交易的对手。

由此可见，成功的关键是找到值得信赖、对投资计划涉足的市场行业都非常熟悉的本地顾问。另一件必要的措施就是尽早开始这个过程—这会帮助避免许多不愉快的“惊喜”，如同纽约酒店的那位投资者碰上的一样。