一个股东的公司章程

2024-09-07

一个股东的公司章程（精选9篇）

1.一个股东的公司章程篇一

有限公司

章

程

2010年

月

第一章

总

则第二章公司宗旨和经营范围第三章第四章

第五章

第六章

第七章第八章

股东、注册资本及出资方式公司机构和职权

财务会计职工及工会期限、终止和结算附

则

第一章总则

第1条

第2条

第3条

第4条第5条

第6条第7条第8条第9条

公司名称：公司住所：

公司的组织形式为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。

公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第二章公司宗旨和经营范围

公司的宗旨是：公司的经营范围是：

第三章股东、注册资本和出资方式

公司股东为，住所为公司注册资本为：人民币

万元。出资方式：现金出资。

出资期限：公司设立前一次性出资到位。

第四章公司机构及职权第10条公司不设股东会，下列事项由股东决定：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）委派和更换监事，决定监事的报酬事项；

（四）批准执行董事的报告；

（五）批准监事的报告；

（六）批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（九）对发行公司债券作出决定；

（十）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（十一）制定或修改公司章程；

（十二）聘任公司经理。

股东作出以上决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

第11条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期３年，任期届满，经股东决定可连任。

第12条执行董事是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人。

执行董事对股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东的决定；

（二）制订公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的财务方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）代表公司签署有关文件。

第13条公司设经理，对股东负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；组织实施公司经营计划和投资草案；

（二）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体章程；

（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）提请聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（七）股东授予的其他职权。

第14条公司不设监事会，设非职工代表监事1名，由股东委派产生。监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）根据法律规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第15条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第16条第17条第18条第19条第20条

第21条第22条

第五章财务会计

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

公司在每一会计终了时制作财务会计报告。公司的一切会计凭证、账簿和报表一律用中文书写。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积，并可以提取一定比例的任意公积金。

公司法定公积金不足弥补上一公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和任意公积金之前，先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金所余利润按股东出资比例分配。第六章职工及工会

公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

公司录用职工，公司和职工双方应遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律，法规，并依法订立劳动合同，明确规定劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他的约定事项等。

第23条公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、降薪的处分，情节严重的可予解除劳动合同。

第24条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第25条公司工会应当按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》的规定使用工会经费。

第七章期限、终止和清算

第26条公司经营期限为年，自营业执照签发之日起计算。第27条公司延长营业期限,股东必须于营业期限届满前作出股东决定,修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第28条公司在下列情况下解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并、分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散。第29条公司依照前条第（一）、（二）

（三）项规定解散的，在十五日内成立清算组，清算组人选由股东决定；依照前条第（四）、（五）项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。第30条清算组应按国家法律、行政法规清算，对企业财产、债权、债务进行全面清算，编制资产负债表和财产清算单，制定清算方案，报股东或者有关主管机关确认。

第31条清算费用从公司现存财产中优先支付。清算期间，清算委员第32条

第33条第34条

股东：

会代表公司对外起诉、应诉。清算委员会对公司债务全部清偿后的剩余财产，依法纳税后归股东所有。

清算结束后，由清算组应当提出清算报告并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师或执业审计师验证，报股东或者有关主管部门确认后，向原公司登记机关申请注销登记，经核准后，公告公司终止。

第八章附则

公司实行远洲集团统一管理模式，接受远洲集团的业务指导。本章程经股东加盖公章后生效。

（盖章）

二零一零年

月

日

2.一个股东的公司章程篇二

这已经是熊克力两年多时间内第四次上法庭了,上海市中级人民法院的审理眼下仍在进行。4年讨说法的经历,让这个与国资合资交恶的民营大股东心力交瘁,并且困惑挥之不去——为什么国有小股东派出的董事,可以如此明目张胆地侵蚀民营大股东的利益,不敬畏应遵守的法律法规?

没有主角的交易

2005年1月,因开开股份张晨案发潜逃,出任开开董事,同时身为浦实公司总经理兼控股股东身份的熊克力涉嫌信用证诈骗罪被羁押,直到当年8月份被解除关押。

让熊克力大吃一惊的是,其被关押期间,在他毫不知情的情况下,浦实公司的主要资产——1500万股浦发银行社会法人股以低于每股净资产的价格被处置完毕;而另一桩涉及金额1亿元之多、与江苏兴达钢帘线的股权纠纷案,也在此间签订协议,以浦实分批获得4000万元的补偿调解结束。此后浦实公司大部分员工被遣散,成为一个空壳公司。

此间,浦发银行的股市平均成交价格约为7.6元,而截至2005年6月30日末、9月30日的每股净资产分别为3.613元、3.78元。尤其是,当时股权分置改革已开始试点,即将全面铺开,谁都明白一旦进入全流通后这笔股权的市场价值,当时市场上的拍卖价格在每股6元以上。事实上,当时的价格是浦发银行上市后的地价区,2005年年底股价就逼近10元,并在两年后冲破61元。

熊克力实在想不明白,作为公司的控股股东,在未经股东会授权的情况下,占公司总资产一半以上的1500万股浦发银行,怎就这样被毫无知觉地处理掉了。“国家法律明确规定,公司重大资产的处置需要经过资产评估和股东会的决议,但在这两样都没有的情况下,他们硬是把这个事情给做成了。”

熊克力眼中的“他们”是颇有来头的收购方云南国投。当时的交易细节是:云南国投主动出价3.7元/股,但最后的成交价竟然是每股3.5元,云南国投是资本巨鳄涌金系魏东控股的公司,然而魏东如今已死,熊克力深信这里面有某些不可告人的内情。

这里不得不提及浦实公司的治理结构。作为一家民营控股、国企参股的混合所有制公司,浦实公司由上海博联科技投资有限公司、中国电子信息产业集团公司(CEC)、浙江省信息产业厅、北京牡丹电子集团有限责任公司、中国电子进出口总公司、中国电子物资总公司、湖南省信息产业厅、中国电子器材华东公司等12家股东投资设立。熊克力通过旗下博联科技控股浦实58.74%, 并出任总经理;而阵容豪华的国企股东中,由CEC推举赖伟德任浦实公司董事长。在熊克力被关押的7个月里,赖伟德指派张黎明代行总经理一职。

对于赖伟德处置这笔资产的理由,熊克力表示严重质疑。“他们在2005年6月10日和兴达钢帘线公司签了调解意见书,约定兴达公司在当年8月3日前还2000万,11月再还剩余的2000万,当时浦实公司账面上还有2000万元。不管怎么说,当时归还3000万元的银行到期贷款足够了,根本不需要额外卖浦发银行股票筹款。但是赖伟德6月13日仍以还银行贷款的名义向CEC打报告,要求CEC同意处置浦发银行股权,CEC还真同意了。”

如此,熊克力在丧失大股东应有的表决权同时,也丢掉了成为亿万富翁的机会。

控制权纷争

不甘心的维权自救行动随即展开。

解除关押后,熊克力立刻以强硬措辞致信CEC,要求“就贵公司派出董事的行为负责,尽快要求张黎明还回公章,不要妨碍公司的正常经营活动,尤其是不能再为涉及法人股过户的程序提供任何文件” 。并且“给浦实公司一个清晰的说法,贵司派出董事的行为到底是个人行为还是代表CEC的行为,以便我公司的维权法律程序能够顺利进行” 。此外,熊克力要求赖伟德作为中国浦实电子有限公司法定代表人向法院提出撤消合同及合同无效的诉讼,但被拒绝。

2005年8月末,浦实公司其余国企股东收到博联公司急件《致中国浦实电子有限公司各股东的公开信》,信中称浦实公司董事长赖伟德及其授权人张黎明未按程序召集中国浦实电子有限公司二届六次董事会,并形成了涉及多项重大资产处置的会议纪要。博联公司信中要求召开临时股东大会,并迅速以通讯方式表决下述事项:一,中国浦实电子有限公司董事会无权决定重大资产处置方案;二,鉴于赖伟德和张黎明必须对无效行为负责,已不适合担任浦实公司董事,现提出罢免赖伟德董事资格,不同意张黎明担任浦实公司董事;三,同意浦实公司以公司名义通过法律途径寻求司法救济,股东会授权总经理熊克力具体负责办理并及时向股东会汇报进展情况。

在赖伟德的反对下,那次临时股东大会未能召开。后经博联公司多次争取,2006年8月,浦实公司董事会会议和股东会议终于在北京举行,但结果令熊克力颇感震惊和意外。

北京的股东会议聚集了浦实公司12位股东代表。博联公司主要提出两项主张:罢免赖伟德董事长职务,选举曹哲为新一届董事长;抽回存放于电子信息产业集团的资金,准备用来打官司。然而在博联公司代表要求表决时,赖伟德拂袖而去,其他国有股东代表也陆续离席,会议不到20分钟即告结束。

不得已,博联公司根据议案形成了三份股东会决议文件寄发各股东单位,要求一个月内将表决意见寄回。半个月后,CEC反馈了否定意见函,其他股东没有发表意见。由此,博联公司根据自己的控股地位,认定股东会决议多数通过,新一届董事会产生。“我也召集股东会了,但是他们不签字,一般来说不签字视为放弃,作为持股50%以上的股东,我表决了就有效,按道理是这样的,因为任何一个股东的意思通过一定程序变成一定决议的时候,就是一个股东会决议,否则公司怎么搞啊?”熊克力表示。

但是赖伟德拒绝履行交割手续,新任董事会虽然名存但实际无法运作,浦实公司由此陷入了长期的僵局。“现在这笔钱(指出售浦发银行股权所得的剩余部分)到底在哪里我都不知道。” 熊克力说:“浦实目前只有两名员工在维持,资产负债表做不出来,公司已经两年没有年检了。”

司法裁定一波三折

2007年8月,深感无助的熊克力,委托律师聘请了一批知名的法学专家,就股权转让无效及董事损害公司赔偿纠纷案进行论证。

本次论证精英云集,其中不乏国内法学届的权威,如社科院法学研究所原所长《公司法》修改领导小组专家顾问团成员王家福,中国人民大学校务委员会主任、法学院教授程天权,中国人民大学法学院院长王利明等。论证后,法学专家们形成了如下意见:赖伟德转让浦发银行股份的行为本身,未经中国浦实公司股东会同意,属于无权代表、无权处分行为;在转让浦发银行股份前,应按相关法律规定事先对所转让资产进行评估及对评估结果进行确认。

不过法学专家们的论证不能代替法庭判决,随后的庭审结果让人大跌眼镜。

2007年底,CEC一纸诉状将浦实公司告上浦东新区法院,博联公司因有重大利害关系并认定为第三人,CEC请求法院判决“确认(浦实公司)2006年8月4日形成的被告股东会决议无效;确认(浦实公司)2006年8月21日、2007年10月26日形成的被告董事会决议无效”。浦东新区法院审理后认为,系争《中国浦实电子有限公司2006年股东会决议表决》并非被告2006年8月4日股东会审议并表决的结果,仅为博联公司于股东会结束后作出的单方意思表示,因此,其性质不属于股东会决议。博联公司的持股比例虽然过半,但由其单方作出表决的行为违反了《公司法》规定,侵犯了其他股东的合法权利,应属无效。2008年5月29日,浦东新区法院判定浦实公司败诉。

一个月后,博联科技上诉至上海市第一中级人民法院,要求重新审理。同年8月7日,上海一中院认为“系争股东会决议的内容仅为更换董事会成员,并未违反法律法规和被上诉人浦实公司章程的规定”。“故据此产生的董事会决议在其内容未违反法律法规规定的情况下,亦不能认定其无效。”由此改判撤销一审判决,对CEC的诉讼请求不予支持。

诉讼继续升级。2009年2月26日,上海高级人民法院民事裁定书认为,上海市第一中级人民法院事实认定错误,最后给出了“本案指定上海市第一中级人民法院再审;再审期间,中止原判决的执行”的裁定结果。

2009年6月中旬,上海市中级人民法院再次开庭,至今尚在审理中。

“我已经做好了上访的准备,如果这场官司还这样拖下去的话,我真的需要考虑上访了。”熊克力表示。

跨所有制派出董事行为约束新课题

一股独大,在人们的印象中似乎是大股东谋夺私利、倾轧利益相关者的代名词,但这个案例却迥然不同。一个缺失法理依据的重大资产处置行为,历经4年无从纠正,公司的治理机制在实际控制权争夺中完全丧失功能,负有保护监督董事和管理层的监事会遁踪于无形,最终致使公司成为一具空壳。

进一步观察不难发现,当初的治理结构或许存在天然缺陷。在所有制鸿沟之下,民营资本虽占据大股东位置,表面风光,但和另外数家膀大腰粗、天然具有相容性的国企股东相比,实际上处于弱势地位。一旦股东利益出现分歧,股权文化走样,董事会授权、制衡无从谈起,一股独大便极可能异化成本案例呈现的情形。

“公司的合同出了问题,你国资派来的人竟然反过来损害公司利益,干的事情已经超越了界限,你上边究竟管不管?难道就靠‘劝法院说什么出售资产可以不评估这样来管的吗?”官司打到今天,胜负对熊克力来说已不是最重要的了,交流中他不止一次地提到了自己心中的困惑——为什么国有小股东派出的董事,可以如此明目张胆地侵蚀民营大股东的利益,不敬畏应遵守的法律法规?

围绕公司控制权发生的战争并不鲜见,但熊克力的遭遇向关注治理的人们抛出了需要深入探讨的课题:民营优势股东如何与少数国资股东组成有效协作、高效运转的董事会?如何以公司利益为先,约束各自行为,建立跨所有制的和谐股权文化?

3.有限公司章程两个以上股东篇三

第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

第二条公司类型为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第三条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：xxxx有限公司(以下简称“公司)。

第五条公司住所：xx省xx市xx县(区)xx路xx号。

第三章公司经营范围

第六条公司经营范围：(参照《国民经济行业分类》规范填写)。

第四章公司注册资本

第七条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币xx万元。

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当在报纸上登载公司减少注册资本的公告，并自公告之日起45天后依法向登记机关办理变更登记手续。

第八条股东姓名(名称)、认缴出资额、出资比例、出资方式、缴纳出资时间：

(注：一次性缴足的，可不分首期、第二期、……，股东亦可不在章程中规定出资期限，由股东根据公司实际经营需要决定出资计划)

第九条股东xx以xx出资，经评估作价xx万元，X年X月X日已过户移交公司。(股东全部以货币出资的，此条可删除)

第十条股东以xx净资产出资，经评估作价xx万元。(不属于企业改制的，此条可删除)

第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书，备置股东名册。

第十二条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资。股东不按期足额缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第五章公司股东的权利和义务

第十三条公司股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为执行董事或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告。

第十四条公司股东承担以下义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃出资。

(五)法律、行政法规规定的其他义务。

第六章公司股权转让

第十五条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第十六条股东向全体股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，应当以同等条件购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项;

(四)审议批准执行董事的报告;

(五) 审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(十一) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十二) 修改公司章程。

第十八条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应当每半年召开一次。

第二十一条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股东会作出其它决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十三条公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。执行董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。执行董事符合《公司法》规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十五条公司设经理一人，由股东会聘任和解聘。经理符合《公司法》规定的任职资格，对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)股东会授予的其他职权。

经理列席股东会会议。

第二十六条执行董事或经理(此处选其一)为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权：

(一)代表公司对外签署有关文件;

(二)检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告;

(三)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东会报告。

第二十七条公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事符合《公司法》规定的任职资格，行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的.执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时公司会议，在执行董事不履行召集和主持公司会议职责时召集和主持公司会议;

(五)向公司会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十八条公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十九条公司依照法律、法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度，制作会计报告。会计报告依法应经会计师事务所审查验证的，应聘请会计师事务所出具审计报告。

第三十条公司利润分配按照有关法律、法规及国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。

第三十一条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十二条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十三条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第三十四条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第三十五条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第三十六条公司的营业期限为X年或长期(此处选其一)，从《营业执照》签发之日起计算。

第三十七条公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的;

(五)因不可抗力致使公司无法继续经营时;

(六)被人民法院依法宣告破产;

(七)其他法定事由需要解散的。

第三十八条公司因本章程第三十七条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算组由股东组成。

第三十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第四十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，编制资产负债表和财产清单;

(二)通知或者公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)处理对外投资及办理分支机构的注销;

(五)清缴所欠税款;

(六)清理债权债务;

(七)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(八)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十一条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第四十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第四十三条财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用;

2、支付职工工资和劳动保险费用;

3、缴纳所欠税款;

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第四十四条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第四十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司因本章程第三十七条第(六)项情形而解散的，依照有关破产的法律事实破产清算。

第十章附则

第四十七条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关办理变更登记。

第四十八条公司章程的解释权属于股东会。

第四十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第五十条本章程经股东共同订立，自公司设立之日起生效。

第五十一条本章程一式X份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

盖章(非自然人股东)：

签名(自然人股东)：

4.一个股东的公司章程篇四

________________________公司股东大会决议会议时间：____________________________ 会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或；本公司章程）规定的方式通知了全体股东。应到会股东____________人，实际到会股东___________人，其中，股东____________委托___________出席会议并代为行使表决权；股东____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的前提下，自主决定不参加本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。到会股东共代表全体股东________％表决权。

会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的决议合法有效，内容如下：

（l）①出席会议的股东所持表决权的_____％通过了公司名称由_________________变更为_____________的议案(注：适用于名称变更)；

②出席会议的股东所持表决权的______％通过了将公司住所由_______________变更至_______________的议案（注：适用于住所变更）；

③出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元增加至_____万元的议案。此次增加注册资本(实收资本)为____________________万元，分别由股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________增加注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于增加注册资本或实收资本）；

④出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司注册资本(实收资本)从_____万元减少至_____万元的议案，此次减少注册资本(实收资本)为____________________万元，出资方式为________，分别由股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________；股东____________________减少注册资本（实收资本）____________________万元，出资方式为________，出资时间为_____________。。。。（注：适用于减少注册资本或实收资本）；

⑤出席会议的股东所持表决权的______％通过了增加(或减少)公司经营项目：_____，变更后，公司经营范围为：____________的议案（注：适用于经营范围变更）；

⑥出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司营业期限变更为_____年的议案(或永久存续)（注：适用于营业期限变更）；

⑦出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司法定代表人由董事长担任变更为经理担任（或公司法定代表人由经理担任变更为董事长担任）的议案（注：适用于法定代表任职情形变更）；

⑧出席会议的股东所持表决权的______％通过了公司类型变更为_________的议案（注：适用于公司类型变更）；

⑨通报发起人_________名称（或姓名）变更为_________的情况，出席会议的股东所持表决权的______％通过了办理本公司该发起人名称（或姓名）变更的议案（注：适用于发起人名称（或姓名）变更）。

（2）出席会议的股东所持表决权的______％通过了修改公司章程（或：修改公司章程相应条款）的议案。

（3）出席会议的股东所持表决权的______％通过了免去______、______、______董事职务，重新选举（或：委派、指定）________、______、______为董事；免去______、______、______、监事职务，重新选举（或：委派、指定）______、______、______为监事的议案（注：适用于设董事会、监事会的公司董事、监事变更）。

(或者：决定免去________执行董事职务，重新选举（或：委派、指定）________为执行董事；免去________监事职务，重新选举（或：委派、指定）________为监事（注：适用于不设董事会、监事会的公司执行董事、监事变更）。

（4）出席会议的股东所持表决权的______％同意指定（或者：委托）本公司员工_______（或者：中介代理机构_______）办理本公司登记事宜。

注：公司有登记事项的变更的，根据变更的事项在决议第（1）条中选择一项或多项，同时，第（2）条和第（4）条是必选项；公司仅办理章程、董事、监事备案的，分别选择第（2）条、第（3）条，同时，第（4）条是必选项。工商登记机关不办理股份有限公司股权变更。

主持人签名：出席会议的董事签名：

5.“联合公司”的股东战争篇五

警方很快控制了局面，将双方争斗的主要负责人带回派出所询问。原来，带头斗殴的分别是北京市聚源投资公司董事长王仁和总经理曹晓。发生斗殴的原因是，双方在开股东会时因为意见不和，最终演变成肢体冲突！

这对警方来说不算大事，民警教育说服后将二人释放。并且建议，二人的纠纷最好通过法院来解决。

谁也没想到，两天后，公司总经理曹晓向北京市高级人民法院起诉，请求法院解散聚源投资公司！

好哥们的“联合公司”

聚源投资公司是一家有18年历史的公司，公司主要以房地产开发为主，在北京做过多个有影响力的项目，在全国各个省会城市都设有分公司。这样一家公司，董事长和总经理的矛盾怎么会发展到这种地步呢？总经理曹晓又为何要执意解散公司？

王仁和曹晓是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自经营一家小有规模的公司。2000年的时候，两个人在一次聊天时，都觉得房地产是未来的金矿。于是，二人决定合作成立一家公司，专门从事房地产开发。

王仁公司的业务是给房地产公司承担土建工程，他比较熟悉房地产业务。于是，寻找类似公司的重任就落在了他的身上。恰巧一个朋友打算移民，有一家叫财源的投资公司，成立于1996年，注册资本1.2亿元，主要投资房地产。王仁和曹晓经过商量，决定各自出6000万元，分别占有50%的公司股份。考虑到王仁年纪长一些，而且又有房地产经验，由其担任投资公司董事长、法人代表，曹晓出任公司总裁。王仁对曹晓说：“虽然我是董事长，但这个公司是我们两个人的，公司里我们两个不存在上下级关系，任何事情，我们都商量着来。”

把公司盘过来以后，中国房地产市场出现了井喷式增长，公司几个在北京CBD的项目大获成功。借助在北京的成功，也迅速开始向全国各省会城市布局。不到六年的时间里，除了西藏和新疆之外的所有省会城市都有了自己的二级公司，公司迅速膨胀为资产近38亿元的大型投资公司。

撕裂

可是，进入2008年，房地产项目遭遇寒冬，王仁和曹晓对公司的投资项目开始出现严重分歧。

矛盾主要集中在是否囤积省会城市的土地这个问题上。作为公司的总裁，王仁认为，2008年房地产走入低谷是暂时的，他十分看好省会城市未来的房地产市场，所以应趁着人们恐惧的时候，尽可能多拿些土地。

可是，曹晓却以总裁的身份不给执行，认为房地产的低谷期还要持续几年，不能这么激进。两人意见不统一的结果是，最终有一半的二级公司拒绝执行囤积土地的决策，另外一半则按兵不动。

原来，二人当初开拓全国市场的时候有个约定。全国市场一分为二，两个人各自负责一半。

转眼到了2009年，房地产果然全面回暖，王仁所管理的二级公司因为储备了大量土地，各个赚得盆满钵满。曹晓管理的二级公司只能眼睁睁看着别人赚钱，公司里对此议论纷纷，“曹晓不适合担任总裁”的言论四处流传。这让曹晓非常愤怒，他觉得这些流言背后都是王仁策划的。这之后，王仁和曹晓之间的矛盾开始公开化，曹晓更不听王仁指挥。

爆发“银川内战”

王仁觉得自己必须有所行动，决定先对曹晓主管的银川公司动手。银川公司14.5%的股份由曹晓的亲信徐武军持有。在总公司的股东会上，王仁以徐武军不执行公司储备土地的决定，给公司造成巨大损失为由，提议免去其银川公司执行董事的职务。但是，他的提议遭到曹晓的坚决反对，因为二人各占公司50%股份，话语权是对等的，所以，王仁的提议没有通过。

其实，王仁和曹晓之所以要争夺二级公司的控制权，最重要的原因是投资公司作为母公司并没有房地产开发资质，而所有的二级公司都有资质。所以，获得二级公司的控制权才能真正掌控整个集团。

提议没通过，王仁又用了更狠的战术：向银川市公安局经侦支队举报，称徐武军收取建材供应商的巨额回扣，房屋建设出现质量隐患。很快，徐武军被警方带走。

同时，他以总公司董事长的名义，指派副总经理将银川公司所有的印信、营业执照、公司账本全部拿走。同时，召开了临时股东大会，撤销了银川公司的董事会，修改了公司章程，选举自己担任银川公司的法定代表人和执行董事。

这一举动彻底惹恼了曹晓，他在王仁的办公室大闹一番说，这么多年的情谊从此恩断义绝！随后，他向银川当地法院提起诉讼，请求判令股东会决议无效，撤销王仁银川公司执行董事长和职务。

对于曹晓的反应，王仁早有准备，强大的律师团也给他找到了完备的法律支持。根据《公司法》规定，持有10%以上公司股权的股东有权召集并主持公司股东会。总公司是占银川公司85.5%大股东，有绝对的权利要求召开银川公司的股东大会，而且王仁是总公司的董事长，当然有权以总公司股东代表的身份，来主持二级公司的股东大会了。

而且，按照银川公司的章程，已经到了改选董事会的时间，但一直没有改选。更为严重的是，银川公司已经连续两年没有向总公司报送相应的财务状况，脱离总公司的管控，必须进行改选。

法院认可了这些，认为临时股东大会符合法律和公司章程的规定。至于总公司股东内部之间的矛盾，这是另一层面的法律关系，总公司可以在北京当地进行另案处理。

这一次交锋中，曹晓彻底失去了对银川公司的控制权。

连续进攻！

而这仅仅是开始，随后，王仁对西安、成都、西安、郑州等几家分公司如法炮制，这些公司实际上以前都是曹晓控制的。面对进攻，曹晓显得无能为力。

因为王仁是总公司董事长，董事会一共10个人，王仁和曹晓利益集团各有5个席位，这也意味着曹晓无法在董事会上以多数优势，免除王仁的董事长职务。

那么，曹晓唯一的希望就是股东大会了。双方的矛盾演绎成两个利益集团的矛盾，每一次召开股东会，双方所控制公司的人也都会来，因为大家知道，这不仅涉及到分公司利益，更与自己的利益息息相关。每一次开会双方都会请公证人员到场，并且每一方都会带摄影师全程记录。在争论激烈的时候，甚至出现肢体上的接触，还惊动了警方。

但是，其实每一次股东会议都无法形成决议，因为按照公司章程第12条规定：股东会决议应由代表1/2以上有表决权的股东表决通过。而两人的股权各占50%，这意味着谁的提议也无法形成有效的股东会决议。

“从根本上”解决问题

在这样的情况下了，曹晓意识到必须从根上来解决问题。《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

曹晓知道，《公司法》第183条是自己唯一的机会。于是，曹晓向北京市高级法院提起诉讼，申请解散聚源投资公司，同时要求依法对公司的资产进行清算。

在法庭上，昔日两个亲密无间的合作伙伴分别站在了原被告席上。曹晓在法庭上说，王仁以董事长和法定代表人的身份，擅自改变二级公司的股权结构，而且长期独霸公司，导致其他股东的利益受损，公司继续经营下去，会让股东利益受到更大的损害，因此，请求法院依法解散公司。

而王仁坚持认为自己是投资公司的董事长，召开下属控股公司的股东会是自己职权之内的事情，这是日常事务，根本就不需要提前召开总公司股东大会来作决定，更不需要有超过1/2有表决权的股东同意。投资公司目前经营正常，如果解散将导致股东利益的巨大损失。

本案不仅仅是两个股东之间的纠纷，更是涉及到30几个二级公司和许多投资人的利益。两个股东之间闹矛盾，已经让这些人的利益受到了极大损害，如果公司真解散了，他们的利益也将无法受到保护。

法官经过慎重考虑，在判决前进行了调解。因为即便是法院支持解散公司的诉讼请求，解散公司前也需要进行清算，而两个人的矛盾这样深，清算肯定也无法顺利进行，这样即使判决了也没有任何意义。

经过法官苦口婆心、动之以情、晓之以理的规劝，二人终于答应和解。联合公司的“战争”，暂告一段落。

6.一个股东的公司章程篇六

2011年月日******工程咨询有限公司临时股东会会议审议通过公司章程修正案，本公司章程作如下修正：

公司章程第一章第五条公司经营范围原为：“……………。” 现修改为：“……………………..。”

全体股东签字盖章：

*****工程咨询有限公司

二〇一一年九月七日

………工程咨询有限公司股东会决议

……….工程咨询有限公司（以下简称“公司”）股东会会议于2011年月日在有限公司会议室召开。

全体……….工程咨询有限公司股东参加了会议，出席会议的股东所持有的表决权的比例为100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会股东就公司经营范围变更事宜进行决议，一致通过以下决议：

1.公司章程经营范围变更为：“………….。”

2.同意公司章程修订案。

股东签字：

…………..工程咨询有限公司

7.股东、章程(股权、股东、法人) 篇七

根据《公司法》和本公司章程规定，******有限公司于****年**月**日召开股东会议，会议一致通过如下决议：

一、会议通过***将其持有******有限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***；***将其持有******有限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***；***将其持有******有

限公司**万元股权(占注册资本的**%)，转让给***。

二、会议通过公司股东变更为：***、***。

三、会议通过：选举***为******有限公司执行董事兼经理（法定代表人）职务，同时免去***执行董事（法定代表人）职务，免去***经理职务

四、会议通过选举***为公司监事，同时免去***监事职务。

五、会议通过公司章程修正案。

全体股东签字：

******有限公司 ****年**月**日

******有限公司章程修正案

经******有限公司股东会议决议，现对本公司章程第四条，第六条做如下修正：

一、公司章程第四条股东出资比例及出资额由原：***出资**万元，占**%；***出资**万元，占*8%；修正为：***出资**万元，占**%；***出资**万元，占**%。

二、公司章程第六条法定代表人（执行董事兼经理）由原：***，修正为：***。

三、公司章程的其他条款均不变，全体股东（签章）：

8.一个股东的公司章程篇八

摘要本文探讨了有限责任股东股权转让,变更登记存在瑕疵的情况,应该在形式上容忍存在瑕疵,也要保护公司的实际归属以及经营管理的稳定。在工商登记管理规定中,应该体现出对于存在瑕疵登记股东权利的保护。

关键词有限责任公司股权转让登记

有限责任公司的股权转让主要有两种情形,一种是股东之间的股权转让,也就是内部转让。另一种情形是股东向股东以外的人转让股权。对于向公司外转让股权的情况,在履行后法定手续后,笔者认为有限责任公司的股权转让应从变更股东名册起生效,出资人自变更股东名册之日起享有股东身份。股东转让出资后,可能出现股东名册与公司记载之间不一致的情况,对此公司应当及时办理变更登记,保持股东名册与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记,或者没有及时办理变更登记,则不得对抗第三人。可见工商变更登记不是股权转让的生效要件,而仅仅具有对抗效力和公示作用。

理清上述关系之后我们来看一个案例,北京某某公司由甲乙两股东出资成立,公司成立后,甲乙两人分别同时将各自所持有的股权转让给了丙和丁,股权转让费用已交付,并完成工商登记以及其他变更手续。公司经营两年后,业绩有了大幅提升,原股东甲向当地工商局举报,称自己当时在与丙进行股权转让在办理工商局变更登记过程中所提交的材料上的签名并非本人亲笔所签,对于该变更程序自己毫不知情。经过当地工商局的调查并进行笔迹鉴定后,确认在某某公司办理工商变更程序中所提交的材料上原股东甲的签字并非本人亲笔签名,最终当地工商局认定某某公司以虚假签名进行的工商变更登记行为属于《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款所指的以欺骗手段取得行政许可行为。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款规定撤销了当时的股权变更工商登记,将某某公司的股东恢复为最原始的股东甲和乙。

现在的问题是,甲和丙、乙和丁之间都签订了股权转让协议,该两份协议均经过协议双方签字确认,且签字均为真是有效的。在股权变更时,某某公司原股东甲和乙也在股东决议上签字,同意甲、乙各自将全部股权转让给丙和丁,股权转让款也完成了实际交付。股权转让生效与变更股东登记是两个不同的概念,变更股东登记是股权转让协议履行的问题,其功能是使股权的变动产生公示的效力,而不是股权协议生效的构成要件;且转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。按《合同法》的精神,一方违反附随义务,并不导致另一方合同目的的丧失,合同主义务仍然有效。另外,股权转让协议生效后,股东已开始按投入公司的资本,享有所有者的资产权益、重大决策和选择管理者等权利,也就是说,无论登记不登记,新股东的实际权利已开始行使,并不以变更登记为行使条件。某某公司修改公司章程及股东名册后,丙和丁作为公司新股东已经行使股东权利长达两年的时间。从实体上看,丙和丁已经合法享有某某公司的股东身份,成为新股东,但由于在公司提交工商局申请工商变更材料中存在原股东甲的非亲笔签字而导致丙和丁的股东身份被撤销,将股东恢复为已经和公司没有任何出资关系的公司原股东甲和乙。也就是说一个本身存在形式瑕疵的合法事实,仅仅是因为形式违法,变被工商局纠正成为一个更严重的违法事实,这种形式正义凌驾于实体正义的行政裁判值得商榷。

我们再来从公司新股东丁的角度来看,股东丁已合法取得股东资格,但中国法律从没有规定过公司新股东在公司进行股权转让工商登记时有义务监督其他股东签字,并对其他股东的签字后果承担不利责任。也就是说新股东丁在自己没有任何过错的情况下,且已尽到了合理的一般注意义务的前提下,因为其他股东在工商登记提交材料上的非亲笔签字而导致自己的股东身份被剥夺,而凭空得利的却恰恰就是签字存在瑕疵的原股东甲。这样我不禁提出一个假设:任何一个公司股东完成股权出让后,如果公司打算进行股权转让工商变更登记,该股东需要在提交材料上签字时,只要埋下伏笔,本人不亲笔签,这样在未来的几年中,只要该股东随时向工商局举报,便能轻而易举地、不花一分钱地收回自己已经卖出的股权。但如此还有谁敢受让股权?受让股东的权利何以保护?

我们再来举个关于实质正义与形式正义的例子,有一对夫妻结婚十年了,突然有人向民政局举报,称该对夫妻在向民政局申请结婚时,男方冒用他人身份证进行结婚登记。由于结婚时存在形式瑕疵,民政局理应撤销该次的婚姻登记,使夫妻二人均恢复到未婚状态。但实际上却不是这样的,我国《婚姻法》第十条规定:“有下列情形之一的,婚姻无效;重婚的;有禁止结婚的亲属关系的;婚前患有医学上不应当结婚的疾病,婚后尚未治愈的;未到法定婚龄的。”由此可见,我国《婚姻法》对无效婚姻的范围是有严格限定的,除规定的情形外,不再有其他无效婚姻的情形。可见,即便是冒用他人身份证进行结婚登记,并不导致婚姻关系的无效。