一审提交答辩状期间-答辩状期间

一审提交答辩状期间-答辩状期间（共2篇）

1.一审提交答辩状期间-答辩状期间 篇一

答辩人：王男，男，汉族，1970年8月19日出生,住aaa市DD区洪水街道洪都花园14幢22号803室。联系电话：139628873AA。

答辩人：何女，女，汉族，1979年10月15日出生，住AAA市DD区洪水街道洪都花园14幢22号803室。联系电话：186628873BB。

答辩人于3月6日收到上海市DD区人民法院送达的被答辩人陈G诉答辩人股权转让纠纷一案起诉状，现根据事实和法律答辩如下：

1、 7月初，被答辩人找到答辩人，要求将原告任股东的沈阳FF工艺品有限公司的股权转让给被答辩人及其合伙的.股东。在被答辩人等多人的要求下，答辩人同意股权转让。被答辩人方请来了当地法律服务所的基层法律服务人员，双方进行了多次洽谈，每次洽谈时法律服务人员均在场，并为被答辩人方提供法律意见。被答辩人等多人(其股东)也进行了全方位的了解。答辩人也出示了公司的全部材料。双方协商一致后由被答辩人提供了拟写好的股权转让协议书(法律服务人员拟写)。答辩人对款项金额，交付时间等进行了了解。现被答辩人认为是虚构事实，明显与事实不符合。

2、答辩人转让公司股权行为符合法律规定，转让和受让行为均系答辩人和被答辩人真实意思表示，也不违反法律规定。《中华人民共和国公司法》和公司章程均规定该公司股权可以对外进行转让。答辩人也在股权转让协议书进行了签名确认。答辩人转让股权的行为及《股权转让协议书》意思表达真实，合法有效。事实上，被答辩人也部分履行了该股权转让协议书。现被答辩人方因股东人数众多，意见不能取得一致，就混淆是非，颠倒黑白，这种违背事实的作法一定得不到法律的支持。

3、被答辩人在起诉状中称答辩人“在未付清土地出让款的前提下，虚构事实…….”完全不符合事实。

首先、位于XX县SS镇SS工业园区的制造业基地A-3-2地块，系AAAAA有限公司的合法财产，该公司财产系通过XX县政府(xx县国土资源局)招投标，公司竞标而来，土地来源合法，使用合法。

其次，AAAAAA有限公司已经支付了全部的土地出让款，此事实有成交记录、缴纳记录，税费支付凭证、土地使用权证等均可以证实，被答辩人也一清二楚。何来没有付清土地出让款，虚构事实一说。

最后、被答辩人提供版本，双方真实意思表示的股权转让合同书第八条、第九条中也对股权转让前后等的债权债务有约定。答辩人何来虚构事实?答辩人认为，答辩人已经缴纳了全部土地转让协议书规定的全部款项和税费，没有任何拖欠，即使被答辩人认为有债务，其股权转让协议书上也约定清楚，没有任何导致“合法形式掩盖非法目的，损害社会公共利益”等任何导致合同无效情形。

综上，答辩人认为，双方订立的《股权转让协议书》合法有效，理应遵守，现被答辩人因自身违约，放弃受让，其因承担的法律责任有合法法及双方订立的《股权转让协议书》约定。答辩人虚构事实，无理缠诉，事实清楚，请求法院查明事实，依法驳回其诉讼请求。

此致

qq区人民法院

答辩人：

2.提交答辩状 篇二

我国对于被告提交答辩状制度在立法上存在的诸多问题，从某种意义上而言，是对被告的答辩行为没有确切的认识，以下对被告提交答辩状行为的性质进行简单分析。

在我国民事诉讼理论界长期以来对于被告提交答辩状行为的性质的认识有以下几种学说：

(一)权利说

理论界传统认为被告提交答辩状是被告行使答辩权一种的形式。

答辩权是指在民事诉讼中被告为维护自己的利益享有的攻击和防御对方当事人的诉讼权利，它是辩论权的延伸,辩论并不仅仅存在于开庭审理过程,审前准备阶段的起诉与答辩以及证据交换等行为亦是辩论权的体现。

从某种意义上说,原告的起诉状与被告的答辩状实际上是双方当事人之间的第一次书面辩论。

对被告来讲,答辩权是辩论中最基本的权利，作为其具体表现形式的提交答辩状的行为的性质理所当然是被告的权利，这也是为民事诉讼法第113条和150条所确定的，被告不答辩的，不影响案件的审理，即权利是可以处分的，所以法院不得加以干涉。

(二)义务说

义务说是在纠正传统的权利说的弊端上产生的，正如上文所述，我国民事诉讼法的规定有诸多弊端是将被告答辩视为其权利的结果，所以义务说从民事诉讼证据若干规定出发，论证其是被告的一种义务，即证据规定用了“应当”一词，所以应是被告的一种义务。

有学者主张为避免权利说造成的不利影响，立法应采取强制被告答辩的义务说。

即虽然答辩是当事人的权利，但我国民事诉讼立法应当将提交答辩状定位为被告的一项义务，并明确规定不履行该义务的法律后果。

而且将提交答辩状定位为被告的义务即如同将被告应诉定位为义务一样，并不意味着被告的答辩权被剥夺。

义务说的产生主要是基于对权利说的批判，该说认为权利说会造成审理突袭和诉讼迟延，违背程序经济性及程序正义。

义务说提出的理论依据源于当事人诉讼权利平等原则，主张被告享有获得起诉状副本权利的同时应履行提交答辩状的义务，这样才能保持双方攻防力量的平衡。

(三)责任说

有学者在义务说的基础上提出了责任说，即认为提交答辩状既是被告的权利又是被告的责任。

虽然主张责任说的学者仅为少数，但似乎有将责任说与义务说等同之嫌，因此本文特将其单独列出以突出其与义务说的区别。

德国有学者认为，被告没有辩论义务，但具有辩论负担或称辩论责任。

当事人进行自己的诉讼，并自己承担疏忽实施诉讼的责任，如果他们想试图避免这种坏处，则他们必须行动。