上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程（共8篇）

1.上市公司并购重组流程 篇一

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

一、基本概念与法规适用

（一）定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点

1、日常经营活动之外；

要点

2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；

要点

3、达到一定比例，50%。

（二）标准

指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。

（三）类型

1、单纯资产重组型

（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。

2、资产重组与发行股份组合型

（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

（四）发行部与上市部的分工

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；

3、上市公司实施合并、分立的；

4、发行股份的；

5、证监会认为的其他情形。

（六）上市部内部的审核分工

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

（七）所需的中介机构

1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）

2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）

3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）

4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

（一）重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

（二）项目时间表

（三）几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：

1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。

3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）

注：直系亲属一般指父母、成年子女。

敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：

（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求：

《上市公司收购管理办法》第六十二条

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；

（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件:关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 本决定自2012年3月15日起施行。

2.上市公司并购重组流程 篇二

(一)预算流程中的问题预算是非常重要的工作,是高校新一年度经济活动的指引,也是自身发展的方向。预算中必须明确每项收入和支出,以及与学校的运营发展。 当前,省属普通高校预算管理工作发生了很大变化,从经验累积型转为网络数据型的计算过程。不过,不少高校暂时还没有独立的预算部门,都是由财务部门临时代理,其他部门没有真正参与其中;甚至有的高校没有一套完整的预算管理制度,导致预算工作无据可依,即使有预算管理制度,也都形同虚设,也没有严谨的预算执行与监督机制。 另外,高校的预算编制时间存在滞后性,导致相关管理工作无法有效展开,从而影响学校教学与科研的正常工作。

(二)收费流程中的问题当前,我国省属普通高校暂时未能建立起信息共享平台,因此不同部门间的信息传递存在一定障碍;部分高校并未明确不同岗位的工作职责, 导致工作中经常出现问题。例如:财务部门统一管理学生学费的收缴情况,而教务处则管理学生注册等事宜,学生处管理学生的经济资助以及贷款情况。其实,每个部门都与学生的学费工作有一定的关系,但是又都没有明确应该负责哪一部分,因此出现学费拖欠问题时,各部门互相推诿;再加上学校并不太注重学费催缴工作,导致有些学生存在侥幸心理。这种情况积少成多,导致学校存在高额的应收学费无法追回。

(三)报销流程中的问题传统报销流程环节繁多,逐一完成非常耗时,导致高校报销时间漫长,严重降低了会计部门的工作效率,也使得会计信息具有很强的单向性。 有些高校虽然使用了会计电算化系统,在一定程度上提升了会计人员的工作效率,但是治标不治本,只不过是传统手工会计工作的变形而已。当前,不少会计电算化系统的各功能模块之间都缺少数据传递与共享功能,因此高校不同部门间的会计信息各自独立,会计工作效率非常低下。

二、高校财务流程优化设计

(一)预算流程的优化首先,高校需要成立负责管理预算的机构,由校长直接领导该机构,财务处处长协助校长做好该部门的相应工作。管理预算的机构全权负责学校的预算一切工作,当然,其工作内容与财务处的工作有很大关联性,机构成员也必须包括财务处负责预算工作的人员。预算编制时,每个部门和不同学院都作为独立单位,根据下一年度的工作安排编制预算表,需要注意的是,每个部门或者学院都需要指定一人负责预算编制,其次,充分利用校园网的信息存储与共享平台,创新预算编制方式与方法,借助网络数据系统完成预算编制。例如:进行支出预算编制时,需要考虑基本、项目这两类支出预算。按照基本支出由工作人员数量决定的原理,高校应该通过调研和科学的论证,计算项目类支出预算;并借助网络数据库分析、 集成获取的数据信息,从而生成最为合理的项目支出预算。此外,这种预算模式还能实现信息在不同部门间的传递与共享,每个预算单位只需要登录进系统,就可以在系统限定的权限范围之内进行预算数据的填报与生成工作, 并在线提交预算表。预算管理机构相关工作人员登录系统之后,可以通过系统功能模块的数据处理与整合功能快速汇总不同预算单位的预算表,从而形成学校的总预算表。 这样不但令预算工作变得更加简单,还提升了预算工作的有效性,可谓一举两得。最后,高校应自行开发或者引进能够衔接财务系统与预算系统的软件或者功能模块,提升各预算单位对预算管理的参与程度,提高数据的完整性与全面性,同时让信息在学校内部的传递更加顺畅。

(二)收费流程的优化首先,高校需建立基于校园网的学生信息后台数据库,只要学生信息出现了变动,相关部门第一时间录入变动信息,这样其它部门在调用学生信息时就能一目了然,从而可以更好安排收费工作。其次,升级收费模式。高校应废止当前银行卡扣费方式,转为网上收费。这种网上收费模式能够有效解决不同校区的学费收缴问题,不但方便了学生也减轻了财务处的工作量;最重要的是学校能够及时掌握学生的学费缴纳情况,从而更加有目的性开展学费清缴工作。最后,加强财务收费工作的内部审计力度,从而令收费内控制度发挥出最大效用。

3.大数据背景下会计流程重组研究 篇三

关键词：大数据；会计流程；重组

伴随着“云计算”、“物联网”、“社交网络”等新兴IT技术的兴起，数据正进行着一场强所未有的大变革，大数据时代已经到来，并不断的冲击着传统企业的运营模式。推动这一时代的发展是因为各行各业激烈的竞争，在市场经济条件下，企业只有利用大数据分析市场的需求与变化，获得最恰当的市场契机。财务会计最终编制的利润表对反应企业这一年当中经营活动最有利的衡量标准，对企业来讲也是一个信息系统，可以衡量一个企业的绩效。

一、大数据背景下会计流程重组的必要性

（一）会计应收集和存储多种来源、多种结构的数据

大数据背后蕴藏着大量的可利用价值，并且大数据处理技术也为搜集数据，分析处理数据提供了便利。收集并且恰当的利用大数据为企业抢占社会机会提供了有利条件，可以增加企业的机会，而会计作为企业的重要部门，也是直接和这些数据有联系的部门，那就更应该充分利用现在最为流行的这种趋势，使其给企业带来不可估量的利益。从数据背后获得的价值，能够给信息使用者带来更为有用的判别依据。这就需要传统的会计流程做到改变，提高对信息技术的利用，便于收集到多样的数据，准确的反映经济业务，这也会有效的降低会计舞弊现象，也将有效的解决信息不对称。

（二）会计需要关注非结构化数据的价值

当前会计处理运用的主要是针对结构化数据，即使结构化数据量大，也有成熟的技术可以解决这一问题，但是在大数据时代背景下，会计也要跟上其发展的背景，本能只停留在结构化数据的发展方向上，也应该注重繁多的数据，更多的关注非结构化数据。在大数据时代，全部数据要比部总体中的一部分更具有价值。那现在对会计的要求也越来越多，会计就需要花费更多的注意力在分析整理和挖掘非结构化数据的价值。

二、大数据背景下会计流程重组的构想

（一）会计人员和信息使用者协同实现按需定制

在大数据背景下，信息需求者不仅仅满足于报表上面的数字，更注重的是这些金额后的经济含义，与企业的实际经营状况，越多的数据，越可以使决策者做出准确的判断，降低信息不对称的影响。会计信息利用人员需要将这些信息经过汇总在分类整理，并且综合分析这些数据背后反映价值。综合报表，不仅可使信息利用者得到所需的信息，还可满足个别使用者的特別需求。通过之前对这些数据的整理和分析，都已经储存在数据库中，此时会计信息使用者可以进入数据库中，输入自己的需求便可得到自己想要的信息，信息需求者对这些数据进一步处理分析，进而满足自己的需求。

（二）会计流程各环节保证互动

信息利用者要对获取的这些信息，做出反馈，包括判断这些信息是否能够满足自己的需求，假若不能满足要及时的通知财务人员。财会人员需要及时的和信息使用者和提供者沟通，相互交流这些数据存在哪些不足，并根据这些问题采用开放的形式相互交流，积极聆听各方面的意见，并采取其中最合理的解决方案，最终得出最有效的解决方案，同时改进业务数据，深入的发掘数据背后的价值。虽然在会计流程各环节互动了，但是仍然存在一些无法解决的问题，此时此刻我们需要新近在大数据处理流程中的专家，让他们利用自己所知道的专业知识和经验解决这些难题，同时向西方国家学习先进的处理方优化自己的平台建设。

三、会计流程重组的技术支持和组织优化

（一）会计流程重组的技术支持

1、数据采集层面——物联网技术

物联网体系分为3个层次，分别是感知层、网络层和应用层。感知层是对物品进行全面感知的核心技术，它未来的发展目标是准确系统地收集相关数据；网络层对物品提供了网络技术支持；最后应用层为物联网提供智能平台，减少人力物力的浪费。

2、数据存储层面——智能存储系统

大数据背景下，面对海量、种类繁多的信息，传统数据储存不能满足这一时代的特征。这无疑推动着与现代智能时代接轨，同时还需要保证这些数据的安全性，恰巧智能存储系统能够满足这些需求。智能存储系统可以满足各种结构类型的数据，并可以智能的选取与之相对应的储存系统。其中最主要的目的是存储非结构化大数据。

3、数据输出层面——搜索引擎技术

然而随着互联网的兴起，云计算的出现，更方便搜索自己需要的信息，不用到专门的存储机构直接在网上搜索就可以获得自己想要的信息，并且带有专业的相关分析结果，这对使用者来说更为方便。那么现在最令大家关注的是什么方法可以让我们轻而易举的搜索到这些数据呢，那就是与之相应的搜索引擎的出现，这是大家查找资料的重要工具。新会计流程要求切实保障利益需求者特殊的数据需求，信息使用者想要迅速准确的从大数据存储系统出搜索到需求的信息，就要利用搜索引擎这个强大的技术。最后经过加工整理处理之后做准确的判断。不仅仅上述那么多的优点，这个平台还可以根据自己的需求设置不同的参数模型，高效的满足各种各样信息使用者的需求。

（二） 保证会计流程重组的高效运转

重组后的会计流程不仅仅需要将销售部门、企业核心技术研发部门和银行等信息提供机构或部门涵盖在会计流程的范围之内，还需要注意到信息使用者的需求，这大大的增加了会计对信息供给者和信息需求者的协同作用。要使会计流程重组后的高效利用，还要保障开放的会计组织的高效运转。在这样的会计体系结构中，就要打破传统思维，并将销售、第三方、会计和信息使用者涵盖到该机构之中。这些工作人员都有着共同的奋斗目标，每一个角色都有自己的任务，还要求和他有联系的相关人员互动；会计人员要保证财务数据传递时的真实性，还要有利于工作时省时省力，最重要的是在互动环节时获取数据背后有价值的信息。

（三）培养复合型财务人员

在大数据时代，挖掘数据比拥有数据更为关键，只有正确处理数据，才能为管理层决策提供依据。这就要求数据处理人员既要掌握一定的数据处理方法，能够及时处理这些信息，也要求才人员具有一定的会计实践能力，能够凭借自身业务能力和职业判断能力提炼有利的信息。因而培育大数据处理能力兼备财务信息分析能力的复合型人才，才能在管理会计信息系统发挥应有的作用。

（作者单位：甘肃政法学院经济管理学院）

参考文献：

[1] 侯珊珊.大数据时代会计流程重组研究[D].中国海洋大学，2014.

[2] 张兰廷.大数据的社会价值与战略选择[D].中共中央党校，2014.

[3] 马晓娜.基于ERP系统的会计业务流程重组的研究[D].天津商业大学，2013.

[4] 高琨.对ERP系统应用下工业企业会计工作流程重组的探析[J].财经界，2014（09）.

4.上市公司并购重组流程 篇四

第一轮

接触目地：对被并购标的公司相关信息了解和前期我公司现实情况评估。

初次接触建议：

一、以初步了解整体并购方全面的生产、经营、债权、财务、主管单位、股权组成关系等各项指标为主需提供具有相关法律效力文件影印副本。待所有情况了解完全情况后再定制详细并购方案细则。

二、被并购方提出被并购四项优惠条件：

1、放弃公司管理、经营权；

2、放弃并购后公司冠名权，是否包括实体各项CIS-企业识别系统变更，产品品牌、公司LOGO等涉及CIS所有项目？

3、无偿使用7000M2厂房一年，期限后以5元/M2价格进行租赁。

4、由被并购方上级管理公司进行担保银行1000万有息贷款（期限？利息额度？信贷方？）

三、我公司现有条件进行评估核算：

1、现公司管理水平评估：现有的管理模式及管理人员的素质是否能满足并购后公司各项管理要求？

2、公司现有运营成本核算：

a、产品制造成本：材料、零部件、水、电、厂房租金、物流费用； b、人力成本：现有人力成本支出结合2008年新劳动法； c、营销费用：

 市场开拓费用：品牌现有宣传项目

 客情维护费用：有必要建立客情评估系统

 销售成本：返点、招待、差旅、物流

d、公司行政财务管理成本：水、电、办公设备、办公用品、油耗、车辆养护、必要的相关管理部门各种证书办理、相关证件年审、税金等；

（以上各项费用由行政、财务、销售、生产质检、采购按现支出汇总，测算并购后成本增长预计量）

3、现公司销售能力的评估：销售市场区域整体状况、现有社会资源利用效率评估、销售任务指标完成情况；

4、现公司利润状况的评估：各项成本支出整体核算、收入毛利率测算、远期利润增长稳定性预测；

5、并购后整体运营评估：

 年销售目标量增长目标预计

 产品制造成本测算

 人员成本增加预算

 公司行政管理成本预算

汇总各项评估详细数据后进行全面分析后，在以上四条并购条件下对现公司整体的市场开拓实力、销售力量及增长预计、运营资金分配压力进行综合考量。按实际情况建议通过书面形式提出关于并购项目执行所面对自身问题和并购后将面临实际困难并在诚意的积极的促成原则下提出更有利于我公司并购条件及方案细则。

建议了解内容：

一、确立双方合作项目宗旨及目的！

二、明确并购双方主体意向以及各项相关项目内容！

三、公司现况介绍项目（提供影印副本）

1、上级管理公司整体概况以及后期详细的发展战略规划；

2、公司资质级别或其他具权威性行业认可；

3、公司注册资金；

4、公司现任法人介绍；

5、公司现主要产品及生产现状：

 价格、成本、功能及产品各项指标说明；

 自有技术开发能力介绍：国家承认产品设计标准、是否取得相关产

品专利；

 生产能力介绍：

1、生产线现状：设备组成至今使用年限、设备相关介绍、技术研发能力、员工操作熟练程度、单位时间内满负荷产量；

2、产品各种生产材料、零部件价格分别由哪些供应商提供及他们相关概况；

6、公司财务状况了解：（需提供具有相关法律效力文件）

 银行信贷状况；

 固定资产现状；

 流动资金使用详细情况及各项目占有比例；

 各项债权关系名细：应收、应付、呆死坏帐；

 股权组成及各项比重，董事成员概况；

 公司税务各项内容详尽介绍：税务注册级别、票据、税额、是否享

有受各项税务优惠政策、主管税务部门；

7、公司人员及管理模式概况：

 管理员工、技术人员、一线员工数量及比例；

 管理员工各项人事关系状况及本人履历；

 现执行薪资标准及所占运营成本比例；

 公司整体架构及职能部门设置情况；

 公司承诺的员工待遇；

 公司经营、管理理念及公司管理模式及各项制度和流程（企业运营

质量文件）：办公室行政管理制度、人力资源管理制度、产品生产管

理制度、财务管理制度、市场销售管理制度等；

 是否已经形成自有企业文化及相关建设内容介绍；

8、公司成立至今整体运营状况：

 公司初始运作资金投入及使用状况；

平均每月运营成本；

 产品生产成本和平均月销售额状况；

 产品销售市场概况：主营区域、区域经济发展情况、区域内同行及

竞争情况、区域市场占有率评估；

 产品售后服务体系概况；

平均年净利润率状况；

整体谈判方案综述：

以上需要了解的项目内容需要被并购方大力合作，虽在部分项目上有重合但对于我们更准确的了解分析被并购方真实情况有很大的帮助。结合前期我们对对方了解的信息可以进行比较精准的综合分析。经以上建议中对我公司综合情况的严格精确评估，便于我公司在制定并购方案时对有利于我方细则的制定和加大提出合理性优惠条 件的说服力度及在谈判中我方对整体局势掌控，能有利的保障我方能最大化的占据相互博弈中的主动。

在被并购方提出的四项并购条件上结合我公司制定的长远发展规划对此并购项目进行综合逻辑性推演。用以准确评估此项目是否对我公司本身的发展规划目标带来最大的有利支持，明确的认识此项目合作对我公司现有的实际状况会带来哪些正负影响并在双方相互诚意的推进过程中不断的找出不足及问题且从各个方面解决予以有效 解决。在完全符合双方利益情况下将此项目圆满达成合作！

在此谈判之前除对被并购方和我公司自身的评估外还需在现有的信息中分析此项目最终需要达到的目的。还需要自问如下问题：

为何对方选择我公司进行主动接洽？

我对对方来说具有哪些利用价值？

对方能给我公司带来什么样的利益？是否符合我公司自身发展所需要的条件？

我方自身的现有条件是否完全适合进行此次并购？还需要在哪些方面进行完善和提升？

双方的最终利益用什么形式来保证？

预计会有哪些不可抗力的因素可能对我公司造成的损失？我公司如何有效

防范或者规避因不可抗力因素带来的损失？

我公司和被并购方在此次项目合作中最终扮演什么样的角色和我方自身的准确定位？

要圆满达成此合作项目对方提出的条件是否完全合理？我公司还需要哪些方面的支持？

谈判流程设计：

第二轮接触----提出我方关于相关并购项目细则方案

第三轮接触----双方就分歧问题进行深入协商，争取取得共识

第四轮接触----经双方自己内部研究就上轮未达成共识问题经双方充分商榷取得进展

第五轮接触----双方正式修改项目合作方案细则，签定合作意向书并草拟合作协议

第六轮接触----双方对合作协议的异议部分进行协商并确定修改内容

第七轮接触----双方委托法律顾问就合同内容法律效力及法律技术问题进行商讨并取得双方代理律师完全认可

5.并购项目业务流程 篇五

并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。

2．适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容

3.1 并购决策阶段

3.1.1 制订并购计划 并购计划包括并购计划（可包含在公司投资规划中）与专项并购计划两种。具体包 括：

3.1.1.1 并购意向计划的信息来源

公司总体战略发展目标及规划；

各事业部或集团公司提出的并购建议；

投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；

目标企业的要求。

3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并

上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标

3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。

3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申

请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。

并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。

3.1.3 签署合作意向

3.1.3.1 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意

向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。

3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主

要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4 尽职调查与并购可行性分析 3.1.4.1 成立项目并购工作组

⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。

⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。

3.1.4.2 开展项目尽职调查

⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。

⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司 总经理审阅。

3.1.4.3 进行并购可行性分析

⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法

律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。

⑵可行性分析的主要内容包括：

外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；

内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；

定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企 业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱；

定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回

报指标分析并购项目的可行性；

尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事

宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并购项目决策

3.1.5.1 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可 行性分析报告》进行论证。

3.1.5.2 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。

3.2 并购实施阶段

3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务

预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。3.2.2 审计评估及相关资料收集分析

3.2.2.1 审计与资产评估。项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实

地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。

3.2.2.2 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾

问会同外聘律师负责制定消除法 律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制订并购及整合方案

3.2.3.1 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2并购及整合方案的主要内容 ⑴并购形式的选择

整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目

标公司改组为本公司的子公司。

投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股

子公司，获得控制权。

股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控

制权。

资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。⑵并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。

采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。

采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。⑶并购整合的工作程序 ⑷并购整合的主要业务内容

①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。

②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。

④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。

⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。

⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。

⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并购谈判及签约

3.2.4.1 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。

3.2.4.2 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行

谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。

谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并

购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。

3.2.4.4 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门 3.2.5 资产交接及接管

3.2.5.1 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。

3.2.5.2 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。

3.2.5.5 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开

始运作。

3.3 并购整合评价阶段

3.3.1 并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业

务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。

3.3.2 并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资

6.幼儿园并购案例与流程 篇六

民促法修订，细则文件相继出台，一些公司因收购了民办幼儿园，产生了新的业绩，由此，资本迅速涌向民办幼儿园……

幼儿园并购案例

威创股份5.2亿收购北京红缨时代教育科技有限公司； 威创股份8.75亿收购北京金色摇篮教育科技有限公司； 秀强股份2.1亿收购全人教育集团幼儿园； 秀强股份3.8亿收购培基幼儿园；

勤上光电8.7亿元（估）收购小红帽幼儿园； 长方集团6亿收购特蕾新教育集团； 长方集团1.2亿收购金宝国际幼儿园； ……

资本大举进入，幼儿园并购持续升温，原本平静的民办幼儿园变得沸沸扬扬。

幼儿园并购的关键事项

到底是谁要买我们的幼儿园？ 他们为什么要买呢？ 他们都买什么样的幼儿园？ 幼儿园们为什么要卖？ 收购幼儿园是怎样的流程？

你的幼儿园要怎么样才能卖个好价钱？

1、到底是谁要买我们的幼儿园？

根据青苗荟分析，购买幼儿园的主要有这三类人： 一是上市公司

二是资本方，一般来说是某某基金 三是幼教机构，也就是咱们幼儿园的同行

2、他们为什么要买呢？ 上市公司为什么要买？

主要有两个原因，一、从长期战略来看，上市公司主营业务增长减速，需要寻找第二主业，教育是朝阳行业，稳定且持续增长，幼儿园是幼教领域的核心资产。

二、从短期资本运作来看，教育类资产的高估值，一二级市场价差大，幼儿园利润并表，可以迅速做大市值。因此教育类资产成为众多资本追逐的对象。

资本方为什么要买？

资本方可以分为财务投资人和战略投资人。财务投资人先以较低价格买入幼儿园，经过规范管理后再以较高价格向市场出售。以产业资本为主的战略投资人在买入幼儿园以后，统一管理、扩大经营规模并发展幼儿园上下游业务，以期获取更多的业务收入，提升综合利润率，同时配合资本运作实现产融结合效益最大化。

幼教机构为什要买呢？

大多购买幼儿园的幼教机构都拥有相当数量的直营幼儿园和较强的幼儿园管理运营能力，一方面通过并购迅速扩大直营幼儿园的数量；另一方面通过对幼儿园的规范管理和业务提升，在出售时能获得较好的溢价区间。

3、他们都买什么样的幼儿园？

什么样的园所深得资本的心，拥有较强的议价能力呢？青苗荟整合多个资本方意见，利润额高、园所数量多、管理规范（特别是财务）、品牌影响力强、有较大的提升空间这五个因素都决定你幼儿园出售的价格。幼儿园物业方归属也成为资本方考虑的一个重要因素。

4、幼儿园们为什么要卖？ 中小型园所发展阻力大

普惠制政策限制幼儿园收费，国家扩大普惠性幼儿园资源，确保城镇小区配套园办成公办园或普惠性民办幼儿园。中小型园所成本压力大，房租和教师工资等成本不断上涨，幼儿园的盈余降低。竞争激烈，大型集团园和公立园挤压了中小型园所的发展空间。和大型集团合作

由于幼儿园自然生长的阻力，部分中小型幼儿园选择出售幼儿园的部分股权，和大型集团合作，一起进行幼儿园的管理和运营，共同抵御未来发展会遇到的风险。转行做幼教相关产业

幼儿园的园长或创始人，大多都有数十年的幼教从业经历和专业背景，是最懂幼儿园的一群人，他们有很多在退出幼儿园的运营之后选择做幼儿园相关产业。

5、幼儿园收购的流程

不同的资本方流程稍有不同，一般来说有分六步走：

1幼儿园和资本方洽谈 → 2资本方入园初步尽调 → 3双方签订投资意向协议→ 4专业尽职调查 → 5双方签订收购协议 → 6分期支付价款

这里面需要注意几个问题：

尽职调查中关键问题是财务、法务和管理的规范性。一般来说园所的利润基数会扣除税、社保、补贴、伙食费、课外班等收入；法务上要求幼儿园产权清晰，满足并购条件；管理上有统一的管理体系和教学体系，调研人员还会进行管理人员访谈和家长访谈等。

影响估值的关键问题是利润额、利润增长和园所综合质量。通常情况下有两种计算方式，一是按照既有利润，不对赌，收购价格就是利润乘以XX倍PE。（比如2016年净利1000万，10倍PE，收购价格就是1000万×10=1亿）；二是按照承诺净利润，对赌三年业绩，收购价格就是承诺利润乘以XX倍PE。（比如未来3年平均净利1200万，12倍PE，收购价格就是1200万×12=1.44亿）

支付流程是根据具体的收购条约来确定。一般按根据幼儿园既有利润且不对赌进行收购的情况，正式签约支付定金，过户完成支付全款。根据幼儿园承诺净利润且对赌三年业绩进行收购的情况，分期支付，首期支付比例视投资人承担的风险而定。

6、你的幼儿园要怎么样才能卖个好价钱？

7.义乌中小型生产企业流程重组研究 篇七

1义乌中小型生产企业生产物流管理分析

生产企业的物流管理主要包括供应物流管理,生产物流管理,销售物流管理,本文主要针对企业内部物流问题进行探讨,即生产物流。生产物流系统涉及到原材料、外协件的采购,经过生产车间加工、装配、成品检验、入库到销售这样一个综合的物流过程。生产物流系统动作的主要内容有:原材料、外协件的采购、运输、储存;向车间送料、搬运;半成品的流转、检验;成品的组装、分类、拣选、检验、包装、搬运,一直到成品入库或送到消费者手中。

1.1 义乌中小型生产企业生产物流管理现状

曾伟通过对大量中小企业的调研和改造,提出大多数中小企业就其内部的组织结构、运作流程、管理模式而言,只能被称作“作坊”,根本不是工业企业[2]。义乌中小生产企业也是如此。

以某车载冰箱装配企业为例,该企业从供应商处采购车载冰箱的零部件,根据市场需求进行装配,销售到欧美市场。走进该企业的加工车间,一片凌乱,零部件,螺丝,扳手等工具满地都是,每个工位边上都堆满了该工位需求的零部件,数量不等,废弃的零部件和完好的零部件有些混到一起。据主管介绍,他们一批成品装配中有的零部件不够用,有的零部件却多出很多,多出的零部件下次不一定用的上,缺少的又要紧急采购,他们非常缺乏既懂车载冰箱装配又懂得零部件采购的工作人员。

义乌企业更多的是这些新兴的以多品种小批量为生产模式的企业,如大部分的饰品和玩具企业,他们一般以利润为中心来组织生产经营,企业必须按客户需求以销定产。然而,企业经营者的物流管理观念薄弱,对物流的认识还停留在企业自身的“功能性活动”,而没有上升到“为客户创造价值,增加客户满意度”现代物流服务的理念。与大企业相比,这些中小企业由于抗风险能力较弱,不能依靠大量的原材料库存和成品库存来满足随时变化的市场需求,否则当市场需求变化时,损失更加不可估量,因此这类企业更需要一个系统的,随时适应市场需求变化的生产工作流程[3]。

1.2 义乌中小型生产企业存在的问题

通过调研分析,义乌中小型生产企业生产物流管理主要存在以下问题:

①这些中小型企业的经营者一般普遍学历较低,具有丰富的一线管理经验,缺乏专业管理经验,更缺乏先进的物流管理、物料管理理念与管理经验。很多老板从手工作坊做起,对市场营销,买设备,找工人,组织生产等马上带来效益的工作感兴趣,一旦发现更能挣钱的产品便转行去做,致使是企业管理长期停留在低水平层次上[4]。

②企业组织结构不合理,组织没有根据工作流程需要在部门间,岗位间形成相互服务,相互制约,相互管理的流程关系,导致企业管理杂乱无章,使 “接受订单——制定生产计划——采购原材料——入库——生产加工——成品入库——成品出库”这样一个整体中各个环节各自为政,没有为下一个工作环节服务的理念。

③中小企业的生产是一种高消耗式的生产,材料成本占产品价格很大的比例,并且越来越高,利润空间急剧萎缩,很多订单都在盈亏一线间,如果物料耗用不当,很可能赚钱的订单会变成亏损。在目前这种原材料价格不断上涨的情况下,很多中小企业甚至没有生产物料控制系统,没有物料控制人员,给企业经营造成巨大浪费。

2义乌中小型生产企业流程重组研究

2.1 流程重组简介

业务流程重组最早由美国的Michael Hammer 和Jame Champy提出,在20世纪90年代达到了全盛的一种管理思想。强调以业务流程为改造对象和中心、以关心客户的需求和满意度为目标、对现有的业务流程进行根本的再思考和彻底的再设计,利用先进的制造技术、信息技术以及现代的管理手段、最大限度地实现技术上的功能集成和管理上的职能集成,以打破传统的职能型组织结构,建立全新的过程型组织结构,从而实现企业经营在成本、质量、服务和速度等方面的巨大改善[5]。

业务流程重组关注的要点是企业的业务流程,并围绕业务流程展开重组工作,业务流程是指一组共同为顾客创造价值而又相互关联的活动。

尽管流程重组已成为世界性的浪潮,并且有许多异常成功的案例,但是仍然有超过一半的流程重组项目走向失败或是达不到最初设定的目标,实际上,70%或更多的重组使企业运营更为恶化。例如TELECO实施BPR失败。通常导致失败的原因有三点:缺乏最高管理层的支持和参与;不切实际的实施范围与期望;组织对变革的抗拒。所以哈默在《华尔街日报》的一次访谈中承认了自己的错误,钱皮在Aross the Board杂志的一篇文章中道了歉,另一位参与创建“重组”的达文波特则为Fast Company杂志创刊号撰写了一篇带有忏悔意味的封面文章。所有这三个人所说的话在根本上是一样的:承认革命性变化过热,忘记了将“人”的因素考虑在内[5]。

义乌中小生产企业有其自身的特点,在重组业务流程中既要充分借鉴其他企业的成功经验,吸取失败的教训,更要结合自己的实际情况。

2.2 义乌中小型生产企业流程重组的必要性及成功因素分析

2.2.1 流程重组的必要性

企业管理是一个整体,一般的顺序是:接受订单——制定生产计划——采购原材料——入库——生产加工——成品入库——成品出库,根据实际情况有所不同。义乌中小企业在金融危机中实现“浴火重生”,要想跟上义乌市场国际化的步伐,就需要重新思考和确定企业生产与物流之间的关系,打破传统习惯思维,重组企业物流资源,重构业务流程,形成企业核心竞争能力。

目前,电子商务成为企业的发展的强大助力,义乌企业也在积极的探索引入电子商务,但是,电子商务在企业的应用远远不是建立企业网站,把商品展示到企业网站中。要想电子商务给企业发展带来强大的动力,也必须先优化企业的运营流程,改善企业现有的组织结构。

浙江中小企业大部分都是家族式管理,没有很规范的流程,对流程重组来说未尝不是一件好事。只要相关领导明确未来的发展方向,下定决心设计出相对完善的流程,改革起来反而比具有严格的流程的企业要容易一些。

2.2.2 成功因素分析

①培训

对企业领导人的培训,这是由义乌中小企业管理经营者的特点决定的。尽管流程重组不是一种新的方法,实践的企业也很多,但对于我国的中小企业来说还是一项新生事物,成功的几率不高。要想成功的实施流程重组,培训是必不可少的。企业管理经营者要不断的提高自身的素质,才能带领企业管理团队做好经营管理。

对企业员工的培训,确保流程重组的理念深入人心,才能确保流程重组项目的顺利进行。

②领导雷厉风行的工作作风

习惯有着巨大的力量,人们总是拒绝改变,哪怕是面对低效的工作。在员工管理素质不高的情况下,高层领导的持续参与,关键时刻的态度对流程重组有着重大的影响。

③借助外脑

借助外脑有助于企业借鉴其他企业成功经验,避免失败重演。也可以帮助企业从更高的角度审视企业管理现状及存在的问题,避免分析问题的狭隘性。

但是在选择外脑时,要注重外脑的资历,流程重组项目经验等。在与外脑合作的过程中应秉着虔诚的态度,积极的心态。

④流程改善的持续性

一旦流程重组完成,并不是说企业的运营就完美了,随着社会经济的不断发展,新技术的不断产生,企业的流程也会出现各种问题。企业管理人员,工作人员应不断的对新流程进行评估,及时反馈出现的各种问题,针对存在的问题,持续改进。

3小结

越来越多的国内企业也希望通过流程再造这一工具,来根本性地提高企业的运营效率与管理水平,实现企业管理的科学化、信息化和现代化。业务流程重组与企业信息化,已成为我国企业发展与变革中的一股潮流。本文主要针对目前义乌中小生产企业管理中存在的问题,利用流程重组理论与方法分析的义乌中小型生产企业流程重组的必要性和流程重组的成功影响因素,有一定的理论意义与实践意义。由于流程重组理论是一门发展中的理论,作者调研资料的有限性,本文的研究还有一定的局限性。

参考文献

[1]楼巧玲.义乌中小企业物流成本管理研究[J].漯河职业技术学院学报,2009,18,(3).

[2]曾伟.中小企业生存状况调查报告[M].北京:中国经济出版社,2009,(5).

[3]王彦娜.义乌中小企业物流的联合采购与配送[D].成都:西南交通大学大学,2005.

[4]吴家曦.2008浙江省中小企业调查报告[M].北京:社会科学文献出版社,2009,9.

[5]路永华.基于Petri网的电网物资供应链流程重组研究[D].武汉:武汉理工大学,2006.

8.上市公司并购重组与市值管理探索 篇八

并购是上市公司实现快速扩张和成长的一种重要方式。上市公司通过并购重组能够有效地进行市值管理。并购使上市公司总资产迅速集中，大大提升公司市值。股权流动性的增加为上市公司的并购活动带来机遇与活力，公司的控制权市场进入一个空前活跃的时期。

关键词：上市公司；市值管理；并购

上市公司并购是公司扩张和成长的一种方式。上市公司并购重组就是控制权的交易。随着股权分置改革的完成，我国股票市场迈向全流通时代。全流通意味着所有股东的利益趋于一致且与市值紧密相关，市值管理受到前所未有的重视。市值管理的手段包括资产重组、定向增发、借壳上市、股权激励、大宗交易、融资融券、股指期货及转融通等。

全流通成为并购活动的催化剂，公司控制权市场进入一个空前活跃的时期。市值管理与并购成为上市公司关注的两大热点。

市值管理，就是上市公司运用多种科学与合规的价值经营方法和手段，以达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理的对象是上市公司的市场价值。企业的市场价值主要是指企业的股票价值，即股份数×股价。市值管理的最终目标是要使上市公司的股票价格更能准确的反映公司的内在价值，并努力实现上市公司内在价值和股东价值最大化。

并购，指在市场机制下企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动，其目标是为了获得企业的控制权。通常主动出击兼并或收购另一公司的企业被称为并购企业，另一方被称为目标公司。结果是并购企业获得目标公司的产权，使其失去法人资格，或者改变其产权结构，成为并购企业的控股子公司。

我国并购市场对并购的定义比较模糊，包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、无偿划拨等行为。本文所指“并购”是泛指一切引起企业所有权改变或者产权转移的行为。

一、市值与并购活动的相互影响

（一）市值与并购动因

每个公司实施并购行为的目的是多方面的，有的是为了完善自身产业链，有的是为了丰富产品线，有的是为提升产能等等。并购的实质是并购企业价值被估价后，管理者为了获得估价的利益而采取的一种积极的保值策略。

在不成熟的资本市场中，市场的短期投机性较强，投资者热衷于炒作并购重组概念和题材。并购公告本身就具有一定的财富效应，会引起相关企业股价的上涨。一些投机资本家利用并购事件进行概念炒作，低买高卖，从中赚取超额收益。

（二）市值与发行股份购买资产

发行股份购买资产是指并购企业通过本公司发行股票换取目标公司资产的并购行为。良好的市值表现可以提高并购企业股票的支付能力。目标企业也更加容易接受换股并购的方案。同时，换股并购也会对并购企业的市值产生影响。换股并购会让投资者产生并购企业市值被高估的预期，当并购消息公布时，并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。换股并购的并购企业在事件宣告期前后会有显著的负面效应。

（三）市值与现金并购

现金并购需要大量的资金支持，而我国企业大多自有资金积累不足，因此需要向外部进行融资。市值规模直接反映并购企业对社会资本的吸收能力。首先，在公司股本不变的情况下，市值越大意味着股价越高，从而股权融资的能力就越强；其次，公司市值越高，偿债能力和抗风险能力就越强，越容易得到更高的资信评级，融资成本也就越低。

对于市场而言，现金并购通常认为是一个很好的信号，表明并购企业的现金流较大，而且有能力充分利用并购所形成的投资机会。

二、并购过程的市值管理策略

全流通时代，市值取代净资产成为投资者关注的焦点，它不仅决定上市公司股东利益的大小，也影响着上市公司并购活动的顺利开展。通过有效的市值管理，可以充分发挥市值的价值创造作用，为企业争取更多的并购机会，扩大并购融资规模，降低并购融资成本。并购企业在从事并购活动时，可以从以下三个方面进行市值管理：

（一）并购前，提高市值溢价

市值溢价是利用市值管理手段，对内提高企业价值创造能力，对外改善与投资者的交流，使得公司价值获得投资者认同，从而获得市值的溢价。并购企业为了获得目标企业的控制权，通常需要支付大量的并购溢价。通过提高并购企业的市值管理溢价，可以解决企业支付并购溢价的难题，从而为企业争取到更多的并购机会。实证研究表明，投资者愿意为那些主业突出、公司治理结构完善、公众形象健康的公司支付溢价。上市公司可以通过明确主业选择和定位、完善公司治理机制设计、参加公益事业塑造企业健康形象等方式，增强投资者对于上市公司整个运作机制的信心，从而获得市值管理溢价。

（二）并购中，加强投资者关系管理

并购活动的全过程都离不开投资者的支持。良好的投资者关系管理可以为企业并购活动建立起一条长效、动态的资本补充机制，为其再融资计划提供有力支持。上市公司应重视投资者关系的维护，广泛利用各种媒体与投资者建立良好的沟通和反馈机制。对于并购过程中产生的大量并购信息，应及时与投资者、媒介和分析师沟通，及时规范地进行信息披露，增加并购过程的透明度，使得公司的发展策略和项目进展等信息能及时被市场所了解，以促进投资者对并购行为认同度和参与度。

（三）并购后，建立相机决策的市值管理模式

所谓相机决策的市值管理机制，就是在市值表现不同的情况下，相机采用不同的市值管理方法。例如，当企业处于强市，市场价值被高估时，采取增发新股、换股收购、注资、分拆等措施使市值回落；当企业处于弱市，市值被低估时，采取增持、回购、发行可转债等措施提升投资者信心，使市值回升。并购交易完成后的整合过程是一个相对较长过程，在这个过程中，并购企业市值可能会随着大盘的涨跌而起伏。处于整合过程中的上市公司的财务体系、经营体系相对脆弱，任何剧烈的市场变化都会对企业的并购整合带来冲击，甚至导致并购整合的失败。（作者单位：浙江万马电缆股份有限公司）

参考文献：

[1]卿锋，企业并购在公司治理中的效应分析[J]理财，2004，（5）

[2]巴曙松.上市公司如何提高市值溢价[J].新财经，2007（1）

[3]张钰.市值管理与商业银行市值最大化[J].理论探索，2007（6）

[4]谢风华，市值管理[J].理论探索，2008（10）

[5]毛勇春，市值管理方略[J].理论探索，2012（7）