公司治理结构研究

公司治理结构研究（共8篇）

1.公司治理结构研究 篇一

关键词：公司治理 内部治理 外部治理 人力资本

内容摘要：论文拟对我国公司治理的现状进行分析，并就我国应如何健全和完善公司治理的相关问题进行初步的探讨。

公司治理是社会各界广泛关注的热点问题，但对于公司治理的内涵并没有一致的认识，而是从不同的方面或角度来回答，总的来说关于公司治理的定义主要有两种视角：一种是基于委托代理理论的的公司治理，该种观点的代表人物有吴敬琏、张维迎等；另一种是基于共同体论的公司治理，OECD的《公司治理原则》是典型的建立在共同体论的基础上。

其实，公司治理是一个多层次的概念，随着社会经济的发展和公司内涵的发展变化，公司治理不仅要解决公司管理者与公司股东之间的代理问题，同时还涉及到各利益相关者。因此，公司治理定义可界定为以解决公司管理者与公司股东之间代理问题为目标的构建公司管理者、公司股东以及其他利益相关者之间的法律关系的制度安排。

我国公司治理的现存问题

（一）内部治理有限

股东大会流于形式，不能对董事会进行有效约束。我国现阶段的公司股权结构高度集中，“一股独大”的现象背离了公司治理结构制度的基本理念和价值要求，股权过分集中在国家手中，且不能流通甚至把董事会凌驾于股东大会之上，出现“用手投票”失灵现象，并实际损害小股东的权益。

董事会功能不健全，运作不规范。我国上市公司中70%的公司董事会的任命与解聘直接来自于上级的行政命令而非董事会，由此造成董事会构成不合理，独立董事所占比重小，多数为内部董事组成，这样的董事会独立性不强，现实中的董事会成员与执行层人员高度重合，容易导致“内部人控制”，董事会下设的各种委员会没有有效建立和运行。

监事会监控力度小，制度不健全。我国公司监事会的设立处于和董事会并行的地位，直接向股东大会负责，主要职责是监督董事会和经理人员的行为。但是，实践中监事会的功能都很有限。监事会仅有监督权而无控制权和战略决策权，更无董事和经理的任免权。在规范公司治理结构方面往往以股东价值为导向，相对重视董事会的职能而忽视监事会的作用，对监事会的运作则规定得相对简单，监事开展监督活动难以在法律上、操作中找到可行的依据，监事会是我国公司监督治理中最薄弱的环节。

报酬构成单一，经理人员激励与约束不完善。经理激励机制的核心是协调股东和经理之间的利益，以尽最大可能减少代理成本，实现股本利益最大化。我国大多数公司报酬构成单一，缺少长期激励作用的股权激励，这样容易造成管理人员做出不利于股东利益的短期行为。

（二）外部治理有限

我国公司外部治理的作用尚不完善，外部的公司控制权市场由于国有股及法人股的流动性差，采用并购方式对公司进行的监控作用有限，往往无法形成对管理层的并购约束。同样，流通股票的比例较低，使股东“用脚投票”进行公司治理可能性减少。尽管公司的负债较高，在一定程度上依赖于银行和金融机构，但债权人作为利益相关者没有相关法律依据规定对公司进行监控。经理市场的发育不良使经理市场对经理的制约作用有限。此外，公司治理的法制环境和文化环境也不完善。

由以上的分析可知，我国公司治理仍然存在许多迫切需要改进的问题，新公司法引进了很多新的制度，在公司治理上也作了调整，该调整对于改善我国公司治理现状发挥了一定作用，但仍有不足之处。

新《公司法》对公司治理制度的完善

股东会法律制度的完善。加强和完善股东大会的权利和职能；完善了股东大会的召集和主持制度；改进股东大会决议瑕疵的法律救济制度，并扩大了救济范围，并改变了救济方式。董事会法律制度的完善。完善董事会的表决制度；对法定代表人制度进行了完善和对董事长职权作了制约；完善了董事会的召集与主持、召开；对董事的选任也做了调整，规定上市公司须设立董事会秘书和独立董事。

监事会法律制度的完善。监事会的职权得到扩大和充实，监事会行使职权所必需的费用有了保障；对监事会组成作了变革；完善监事的运行，保障了监事会会议的顺利召开。

对公司中小股东法律保护的完善。规定股东的提案权和累积投票权，扩大股东知情权的范围；完善了股东诉讼制度，此外，股东还享有解散公司的请求权。

对控制股东、公司经营者的约束和激励制度的完善。针对我国控制股东滥权的现象，规定了对控制股东的制约制度和控制股东的义务及责任；健全董事、监事、经理等高级管理人员的义务和责任制度，新公司法对追究董事、监事、高级管理人员相关责任的程序做了保障。

完善我国公司治理结构的若干建议

（一）监事会与独立董事重叠的问题

新公司法正式确立了上市公司的独立董事制度，而我国引进独立董事的目的主要是因为：首先，缓解“一股独大”的现象；其次，由于我国公司监事会制度的失效，为了另辟蹊径，求助于独立董事制度的引进。但是，我国目前缺乏真正意义上的独立董事市场，我国的独立董事主要来自于高等学校和科研机构，而不象英美那样主要来自于企业的管理人员。此外，由于我国上市公司普遍存在“一股独大”的现象，为大股东以及大股东控制的治理机构提名和选举独立董事提供了可能，大股东为了实现自身利益，会选择有利于反映自己意志的人员来担任独立董事，所以，很多独立董事都是“花瓶董事”。由此，独立董事的提名、选聘、薪酬都受控于大股东的手中，独立董事自然也就难以做到真正独立。

此外，我国在引入独立董事制度的同时，保留了监事会制度。监事会制度与独立董事的实质，都是公司内部的监督制度，从职权上看，二者也存在部分交叉和不明确之处，两者的职能存在诸多重叠。职能重叠意味着大家都管，大家亦可都不管，造成权责不明。如果发生问题，监事会和独立董事要么互相争权要么互相推诿责任，结果是两种监督机制都不到位。

（二）重新构建董事会制衡格局以加强董事会的职能

上文笔者建议舍弃独立董事制度，由此，对董事会的监督就更是重中之重，虽然公司法第50条、109条均有规定，但是仍可继续完善：

可以对经营管理层人员建立信誉登记制度，定期向外公布。建立高管人员人才库，把合格的人员纳入人才库，并决定他们的薪酬计划，这样既可以对那些信誉好的高管人员给予精神上的激励和物质上的保障，而对那些信誉不好的高管人员则可以有一定的约束作用。

要改变由于“一股独大”带来的董事行政任命方式，从董事产生机制上保证董事会行使职权的独立性。

确保公司董事会成员与经理人员不能过分重合。很多公司的董事会成员兼任着经理，董事会对经理层的制约就逻辑地演变为自我监督，这种监督方式几乎只是理论上的一厢情愿，因此要强化董事会与经营者之间的独立性。

（三）优化股权结构

首先，可以通过鼓励公司的战略投资者投资，以改善公司现有股权结构。其次，扩大培育机构投资者队伍，包括各类投资基金、保险机构、信托机构为主的专业性金融机构。最后，对不需要不适合国家控股的行业，国有股要逐步退出，通过国有股的回购、转换、转让、减持

等方式达到优化股权结构。

（四）完善财务报告和信息披露制度

完善财务报告和信息披露制度，重点要保障公司所有的财务信息及时、相关和可靠，这样能有效减少治理基础中信息不对称的问题。

因此，本文认为，可从以下视角完善人力资本管理：第一，强化人力资本的约束机制，防范公司的内部人控制。第三，建立有效的人力资本监督机制，既要加强内部监督又要加强外部监督。第二，完善人力资本的激励机制，制定合理的薪酬模式，使人力资本价值得到最大限度的使用。

参考文献：

1.宁金成.公司治理结构[M].法律出版社，2007

2.李明辉.公司治理全球趋同研究[M].东北财经大学出版社，2006

3.周金泉，陈东.21世纪我国公司治理模式的选择[J].兰州学刊，2004（2）

2.公司治理结构研究 篇二

一、国外学者关于公司融资结构与治理结构的综述

(一) 公司融资结构与治理结构的提出

虽然融资结构在公司融资理论中是一个比较古老的话题, 但是融资结构进入主流经济学的视野还是20世纪50年代后期以后的事情 (1) 。1958年, 莫迪利安和米勒提出了M-M模型, 对此领域做出了开创性的贡献。该理论认为, 在资本市场完善的情况下, 即在市场中, 资本可以自由进出, 各方平等获得信息, 不存在交易成本和税收, 则融资结构的选择与公司的治理以致公司的价值无关。但是, 该理论的假设与现实严重不符, 现实中融资结构是否合理有效与公司治理的绩效, 与公司的价值密切相关。首次系统地提出融资结构与公司治理相关的是美国罗切斯特大学的詹森和麦克林教授 (Jensen&Mecking, 1976) , 在其著名论文《公司理论-管理行为、代理成本与所有权结构》中, 开创了资本结构契约理论的先河[1]。其主要观点为融资结构通过以下渠道影响公司的治理绩效和价值:一是融资结构的选择会影响公司经营者的行为, 从而影响公司治理绩效;二是融资结构具有信息传导的功能, 即公司外部投资者会根据内部的融资结构来判断公司的经营状况, 从而影响公司的治理绩效与公司的价值;三是通过影响控制权的分配, 公司融资结构的选择也会影响价值。这三大途径被学者称为“激励理论”、“信息传递理论”和“控制理论”。这三大理论都是从分析公司融资结构与公司治理结构的关系入手, 分析公司的融资结构如何影响公司的治理结构从而影响公司的市场价值的 (1) 。

(二) 公司融资结构与治理结构研究的发展

其后, 很多学者对这三大理论进行了补充和发展。如格罗斯曼和哈特 (1982) 的担保模型 (Bonding Model) 进一步分析了债务在缓解经理和股东之间矛盾所起的作用, 即债权融资可以减少公司的委托-代理成本。他们将债务看作是一种担保机制, 债务的存在可以促使经理做出更好的投资决策。哈里斯, 雷维吾 (1990年) 提出了H-R模型, 进一步提出公司代理和投资者之间的矛盾起源于二者经营决策的分歧, 而公司的债务可以缓和这一矛盾。上述学者对激励理论进行了扩展。在信息传递理论方面, 罗斯 (1977年) 认为公司的价值与公司的负债-股权比值正相关, 故外部投资者根据公司的负债水平所传递的信息来判断公司的预期价值, 进行投资决策;另外一个著名的模型是梅叶斯-梅吉拉夫模型 (1984) 。该模型提出了公司的筹资顺序, 即应遵循内部融资-债券-股票融资的顺序, 因为其认为公司通过发行股票进行融资和再融资, 对投资者来说是一个坏消息, 因为新股发行总会使股价下跌, 影响公司的价值。但后来考斯坦定尼斯和格兰定 (Constantinides-Grundy, 1989) 又对“先后顺序”理论提出了怀疑, 霍尔姆斯特姆和特拉尔 (Holmstrom-Tirole) 也对用信号传递方法来研究融资结构的缺陷, 这丰富了信号传递理论, 也丰富了公司的融资结构和公司治理理论。在控制理论的研究方面, 哈里斯, 雷维吾 (1988年) 对经理的控股比例, 债券-股权比以及公司的并购三者之间的关系进行了研究, 认为资本结构应该兼顾到这三者之间的关系。阿洪 (Alhion) 和博尔顿 (Bolton) 1992年分析了融资结构和控制权之间的关系, 认为融资结构的选择也就是控制权在不同证券持有人之间的分配的选择, 其认为最优的负债比例, 即在该负债水平上导致公司破产时将控制权从股东转移给债权人。

1995年之前, 该领域的研究主要集中于寻找最优的资本结构, 建立合理的公司治理结构以对公司高管进行约束, 减少代理成本上, 而1995年之后, 很多学者进行了扩展研究, 研究呈现出多样化态势, 研究范围也逐渐扩大。莫兰德 (1995年) 根据公司治理与企业融资的关系, 把公司治理模式分成了市场导向型和网络导向型。E·伯格洛夫更加明确地阐述公司治理模式与企业融资关系, 其将融资模式分为“保持距离型融资”和“控制取向型融资”, 分别用“目标型治理”和“干预型治理”与之对应[2]。汉博瑞克 (1995) 等分析了股权集中程度对公司高管薪酬的激励机制的影响, 即当公司存在大股东时, 则公司高管的薪酬可能会偏低;反之成立。列蒙, 米切尔 (2003) 等以1997年东亚发生金融危机的8个国家800家公司为实证研究对象, 阐述了所有权结构对公司价值的影响。其后于2005年又提出资本结构和所有权结构的相互关系, 认为当债务合约有效性强, 公司面临破产, 环境对债权人有益时, 应集中资本结构, 即加大股权的份额;反之, 如果长期投资比短期投资更重要, 则应分散资本结构。刘·盖·S (2005) 对英国和中国的公司治理结构进行了比较研究, 认为中国的法律制度还不健全、不完善, 中国公司的治理结构还不成熟。扬·米歇尔·N, 朋·迈克尔·W等 (2008) 指出了公司治理除了解决股东和管理者之间的矛盾外, 还要缓解股东与股东之间的矛盾, 如大股东与小股东的矛盾等, 这就为公司治理提供了新的研究思路。近年来国际上对此领域的研究又出现了新动向, 如瑞恩等 (2010) 将商业道德和公司治理进行结合, 认为公司治理的成效不仅受到其治理结构的影响, 还由管理者的商业道德来决定。

(三) 对公司融资结构与治理结构研究的小结

国际上对融资结构和公司治理的研究早在20世纪60年代就开始了, 到目前为止历时五十多年。笔者将这段时间分成三个阶段, 第一个阶段是20世纪60年代中期到80年代末期, 以M-M理论开始, 以詹森和麦克林教授提出的代理成本和资本结构为主流观点, 此阶段主要集中于对债务融资渠道以及委托-代理之间的关系的研究;第二个阶段从上世纪90年代初到90年代末, 这阶段对股权融资渠道的研究比较多, 并提出了混合资本结构以及高管薪酬与激励对公司治理结构的影响, 各国公司的治理结构比较等;第三个阶段是21世纪初至今, 侧重于资本结构和所有权结构关系的研究, 影响公司资本结构的诸因素分析;对不同股东之间权利的研究以及对影响公司治理效率的各因素进行了研究。

二、国内学者关于公司融资结构与治理结构关系的综述

(一) 国内学者对公司融资结构与治理结构的理论研究

从1978年开始, 我国的国有企业开始改革。1978年到1992年, 主要是放权让利, 探索两权分离;从1993年起到现在, 明确以建立现代企业制度为方向, 以企业制度创新和公司制改革为主线。故我国对公司融资结构的研究也是从1993年之后才开始的。而国内融资结构概念, 是1988年刘文三对中国重型汽车工业财务公司的金融创新进行调查时有所涉及;谢志华 (1992) 首次较正式提出了公司融资结构的概念和分类;张维迎 (1995) 对融资结构的契约理论进行了详细的综述。国内对公司治理结构的研究始于1994年, 杜自弘、马华 (1994) , 左令 (1994) , 刘伟 (1994) , 吴敬琏 (1995) 等是第一批进行治理结构研究的学者。

首次将公司治理与公司融资结构进行结合研究的是钱颖一 (1995) , 其认为从1994年起, 中国的公司改革进入了一个新阶段, 中心环节是对公司的治理和融资结构进行改革, 其对与之相关的四个问题进行了集中讨论, 重点提出银行在公司治理中起到的重要作用 (1) 。张春霖 (1995) 和张维迎 (1996) 也是较早深入研究我国国有企业融资结构问题的学者。前者主要是从国有企业改革的角度来分析国有企业的融资结构, 认为应改变国有企业的融资结构以提高公司的治理效率;后者从公司治理结构对委托代理关系的影响进行了深入的探讨, 认为公司存在强烈的股权筹资偏好。李善民、王彩萍指出, 我国上市公司股权结构表现为国有股一股独大, 流通股比重过小, 国有股主体缺位等等, 这导致我国公司治理机制比较羸弱;李维安 (2003) 指出, 资本结构不同, 投资者在企业中拥有的权益或权利不一样, 从而公司治理结构也不相同, 其认为资本结构是公司治理效率的基础, 反之, 公司治理结构对企业的资本结构也会产生一定的影响。

(二) 国内学者对公司融资结构与治理结构的实证研究

以上学者从理论上对公司治理与公司融资结构的关系了进行研究, 而有的学者从实证的角度对此领域进行了研究。郭树华、刘翔 (1999) 在美日企业治理结构比较分析的基础上, 提出了中国国有企业治理结构安排应该是体现银行制度、证券市场和融资结“三位一体”的共同治理模式[2]。张兆国等 (2001) 认为资本结构的效应主要包括财务杠杆效应和治理效应两种, 目前我国上市公司资本结构的这两种效应均较弱。陈共荣、胡振国 (2003) 认为资本结构安排在很大程度上决定了企业治理模式的选择, 而公司治理结构也会对资本结构的安排产生一定的影响。企业不但存在一个最优资本结构, 也存在一个最优治理结构, 它们通过企业价值最大化这一目标达到完美的统一。于东智 (2003) 对资本结构、债权治理与公司绩效进行了回归分析。分析表明:中国上市公司的资本结构存在着诸多不合理的特征, 债权治理表现出无效性。政府部门应大力完善债权人行权的制度环境;深化国有商业银行的公司化改造, 打造独立的债权主体;加快发展企业债券市场并加大培育机构投资者的力度;允许银行对企业进行战略性持股并完善主办银行制度。杨宏志、李保红等 (2004) 从不同融资方式的公司治理功能、融资结构对公司治理结构的决定作用方面, 实证研究了股权结构、债权融资的公司治理效果[3]。崔文芳 (2010) 通过分析2005年我国*ST上市公司的融资结构和资本结构, 揭示当前上市公司存在的治理弊病, 提出改善企业融资结构从而改变资本结构作为提高公司治理效率的突破[4]。

三、总结与启示

西方国家对公司融资结构和公司治理结构的研究比较早, 形成了比较成熟的理论体系。一般认为, 公司的资本结构是公司治理结构的基础, 而公司的治理结构反过来又对公司的资本结构产生影响。我国从国有企业改革开始, 逐渐对此领域有了一定的研究, 我国的研究多是借鉴西方发达国家的理论和经验。但是, 由于西方发达国家的资本市场成熟度较高, 较规范, 法律法规比较健全, 而中国资本市场从建立至今还不到二十年, 中国资本市场还处于其发展的初始阶段, 法律法规不健全, 执行力度也有所欠缺, 中国资本市场还属于弱有效市场;另外, 中国上市公司的股权结构, 融资结构有自身的特点, 如股权结构中存在着“一股独大”、“内部人控制”等问题, 融资结构也很少遵循国际上的“自由资本-债权资本-股权资本”的融资顺序, 更多的公司倾向于股权融资, 这就影响上市公司的治理效率以及公司的价值。我国在资本结构和治理结构的改革上, 应该结合我国的资本市场实际情况, 切实提高债务资本在公司资本结构中的比例, 发挥债务的监督机制, 以降低公司的委托代理成本;与之对应地, 公司的治理结构方面, 应该逐渐减少国有控股的份额, 改变一股独大的现状, 使各种经济成分互相揉合和补充。在债务资本与公司治理机制的研究中, 笔者认为, 借贷机制和并购机制都属于公司治理外部机制, 其是提高公司治理效率的有效手段, 今后对我国融资结构和治理结构的研究, 可以着重于外部治理机制的研究领域, 着重于并购机制对公司治理机制作用机理的研究, 以期提高我国上市公司治理效率, 降低公司的代理成本, 提高公司的价值。

参考文献

[1]王爽, 张楠楠.浅议资本结构的治理效应——关于资本结构与公司治理关系的综述[J].甘肃农业, 2006, (1) .

[2]郭树华, 刘翔.论国有企业治理结构重构──从西方企业治理结构安排谈起[J].思想战略, 1999, (6) .

[3]杨宏志, 李保红, 等.优化公司融资结构和提升公司治理效率的对策研究[J].信阳师范学院, 2004, (11) .

3.上市公司治理结构的研究 篇三

一、我国上市公司治理结构的现状

上市公司由众多的股东及分散的股权所决定，很难直接由股东进行公司的经营管理，因此产生了公司治理结构。在我国，上市公司采用“三会一总”的治理结构。

我国公司治理结构为由代表了公司的所有权由股东大会投票选举产生实行企业决策权的董事并组成董事会和实行企业监督检查权的监事组成监事会，两种委员会共同对股东大会负责。再由董事会共同决定任命企业以总经理为首的高层经理人执行企业的经营权，并接受监事会的监督。形成“四权”分离互相制约的治理结构。

（一）董事会

董事会作为企业的经营决策机构，其中董事由股东大会按照公司章程及相关法律法规选举产生，一定程度上董事会代表了大多数股东的意志，代替全体股东管理公司。同时，我国董事会中还存在独立董事，即指不属于公司股东并且不在公司任职，且其自身工作与本公司没有业务往来的外部人员，参加到本公司的董事会为公司出谋划策。这种制度的出发点是引入外部人员参加企业内部的管理，也增强企业决策的科学性，同时独立董事处于独立的第三方，也可以起到维护各个利益相关者利益的作用。

董事会的组织结构中又包括了协助董事管理公司及对外进行信息披露的董事会秘书处，以及下设的负责各个具体项目委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。

（二）监事会

监事会作为企业常设的监督审查机构，其中监事由股东大会选举或者公司职工选举产生。监事会对股东大会负责，并对董事会的决策以及经理层的运营进行审查。其中监事会内设审计部专门对企业进行时刻的监督审查。

（三）经理层

经理层作为由董事会任命对公司具体运营进行实际操控的群体，对企业的决策运行效果产生决定性的作用。经理层主要负责人为总裁（即CEO）可设多名副总裁即一名财务总监（即CFO）负责并领导各个部门，对企业运营进行时刻的调整。

（四）我国治理结构的分析

我国治理结构，是以内部治理为主的治理结构，强调上市公司内部各个利益相关者之间相互制衡。股东通过相互之间的博弈选出董事组成董事会代替自己管理公司，同时选出监事组成监事会充当监督者帮助股东监督整个公司运营。而经理层也通过董事会表达自己运营思路，同时广大职工也可以通过推举的职工代表成为监事参与董事会会议维护自身利益。因此董事会也成为各方利益相关者矛盾的集合点。

因此在董事会之下设立各种委员会，其中每一种委员会由专业、利益相关者的代表参加，避免了盲目投票、外行领导内行的现象。例如：战略委员会董事须包括董事长、一名相关专业的独立董事、总裁同时还需要监事会监事参加会议进行监督，将决策、执行、监督者汇聚一堂共同制定合理的方案。以此来提升董事会处理问题的效率，并且也加强了各项决策的科学性、可实施性。

同时，设立了董事会秘书处，协助董事避免发生各种遗漏，并且负责信息披露，加强外部监管。

二、我国上市公司治理结构所存在的普遍问题

（一）股权结构不合理

其一，国有企业中一股独大现象明显，造成内部人控制问题。究其原因是因为在企业中的所有权与经营权相分离导致的。在国有企业中国有股分所占股份处于绝对地位，在名义上，国有股分的所有权是清晰的，可在现实中，很少存在一个具体对此负责的单位或个人。在实际运营中，由于官员不需要为自己做出的决策承担风险或从内部人即高级管理人员所获得的收益大于风险所造成的损失时，官员往往不作为将权利下放给经理人造成主体缺位不存在真正意义上的委托人，形成委托-代理关系。导致公司管理权、决策权全部掌握在经理人手中，经理人可以利用手中权力左右董事会，使得股东很难对其经营、决策行为进行有效的控制与监督，尤其是当所有者即国家与经营者的利益不一致时，可能会造成全体股东及其它利益相关者利益的损害，甚至会出现国有资产流失或会计信息失真等情况。

其二，民营企上市公司一股独大，按照现行治理结构，第一股东可以以绝对的优势控制董事会以及监事会造成公司治理结构制衡效果大大降低，实际上将所有权、决策权、监督权、甚至是治理权合而为一，由此产生大量问题，如组织结构不合理权力过于集中；利益分配不均衡，只考虑大股东权益；独立董事成为“人形图章”流于形式；激励制度不完善；并造成了决策风险增加，人才流失等等问题。

（二）监事会制度不完善

在我国，《公司法》等法规主要是以保护所有者权益为主来构建公司治理结构，相对于监事会的地位其更重视董事会的作用将主要的委托—代理关系问题聚焦于董事会，一相当简单的规定对监事会的运作流程进行规范，使它在进行监督时很难以找到相应行之有效的操作依据。然而监事会不具备企业运营控制权和企业战略和运营方案决策权，即不具备权任免董事或经理人的权利，又无法参与和否决董事的决策以及经理人的具体执行。就是说，监事会只能对决策和运营效果的结果进行事后审计，并不参与行进过程之中的监督。这就使得监事会由于没有参与到整个决策过程中造成信息不足，不能真正达到监督的作用。

（三）缺乏有效的经理人制度及契约精神

首先，在我国上市公司多为国有企业，而国有企业的经理人多为行政任命而民营企业在我国市场上还并不够繁荣。因此我国还较少存在职业经理人，由此不管是从经理人制度上还是从经理人任命程序上，都没有建立一种有效的激励机制对经理人进行绩效评价与进行奖惩的措施。即使一些企业存在一些激励制度，也没有形成一套试用全国范围的完善制度。使得经理人员在一定程度上存在缺少动力，没有压力的情形，一切经营活动全凭借经理人的自身素质，使其不能履行勤勉尽责、诚实信用的义务，在公司运营不能实现利益最大化，甚至会损害相关利益者的权益。

其次，在我国从股东到董事再到经理人都普遍缺乏契约精神。当决策确定之后，倘若经理人对方案不满时，却不是大部分人都会执行契约，会存在很多经理人会阳奉阴违，不调集所有资源完成契约而是去满足自身诉求。并且当事件披露后，也不会对违反者实施行之有效的处罚，草草了事。因此，也导致了我国一些上市公司在执行力上存在问题。endprint

（四）独立董事制度的不完善

首先，虽然我国上市公司独立董事席位在公司董事会中需达到三分之一其中至少包括一名会计专业人士，然而独立董事作为一种社会兼职模式其本身还有其他别的主要工作，其能否正确合理行使权力，全依靠自身素养，并且作为外来人员独立董事并不能确切的得到企业的第一手经营资料，能否提出真正适用于本公司的建议也值得商榷。

其次，独立董事是由持股1%以上的股东提出候选人，并由股东大会选举产生，同时独立董事的薪酬也是由董事会决定，因此其能否真正的独立也存在质疑。

通过以上论述可以发现，我国上市公司在治理结构上都存在或多或少的问题，因此我国在治理结构上还有待完善。

三、上市公司治理结构的调整和完善

（一）逐步建立分类表决制度

我国证券监督管理委员会于2004年12月7日颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，这部法规也为加强中小股东权利提供了有效方法及法律保障。分类表决制度的目的就是在股权分置情况下进行股权分置改革时保护社会公众股股东的利益，其核心是保障股东即使所持有股份的种类不同但所应有的权利不受损害。使得流通股股东通过分类表决制度在密切关乎自身利益的分红、筹资等有可能损害自身利益的事项上在严格的执行 “一股一权”原则基础真正落实实现自身权力。即流通股的中小股东虽然不具有充足的股票份额在企业的股东大会上通过某项决议，然而他们可以利用分类表决制度，在密切关乎自身利益的事情上拥有有充分的话语权，对于损害自身利益的事项可以阻止大股东的强行表决通过，从而在一定程度上限制了未流通股股东即决定控股或相对股东的行为。然而此制度仅是在改革期间避免对中小股东造成重大损失而颁布的临时法案，在改革后在上市公司中并未实行。

（二）不断推进累积投票制度

我国2005 年的公司法中规定自2006年1月1日起：“股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东又有的表决权可以集中使用。”。从此在法律上为推行累积投票制奠定了基础

累积投票制度通过累积计算的投票数，扩大了所有股东表决票的数量，间接增大了中小股东的话语权，有效地防止大股东利用优势的表决权对董事、监事选举时的控制力度，避免了大股东完全掌控公司。这种制度的核心价值体现增强了中小股东的相对权利，中小股东可以通过共同的利益形成联盟来获得一定的董事会、监事会席位，增强其在公司内部的话语权及人事控制力度。

然而该制度也存在一些缺陷，首先这种制度，在我国法律仅规定控股股东比例为30%以上的上市公司，应当采取，这就导致并非所有的上市公司全部采取该种措施。同时当第一股东持股超过80%以上，再加上我国小股东参与股东大会积极性不高情况下，即使实行累积投票制度，第一大股东依然可以掌控董事会席位。也就是说累积投票制在相对控股的情况下可以取得较好的作用，而在绝对控股情况下作用不大。

四、关于我国治理结构整改的措施及建议

（一）对于我国国有上市公司的措施及建议

1、优化股权结构

我国国有企业治理结构改革应首先从股权结构入手，通过降低国有股份持股比例，借鉴德、日运作模式引入银行、金融机构持股，使国有股、银行机构持股与社会公众中小股形成三足鼎立的模式。同时也应限制同行业企业以及某一上市公司上、下游相关公司交叉持股的比例，防止出现庞大的利益共同体，形成垄断。

2、建立独立董事协会

董事会作为上市公司决策机构，无疑成为各个利益相关者争夺关键，然而在股权结构合理的情况下，董事会的席位是可以达到平衡的。然而为了防止大股东，银行，与中小股东三者中两者长期联合压制第三者，因此健全独立董事制度也至关重要。

作者认为，应由证监会牵头成立独立董事协会，所有独立董事必须经协会考察，入会后方有资格成为独立董事，并建立相应的行业准则。所有上市公司股东大会所提名的独立董事，必须经过协会培训、考核通过方可上岗。并且独立董事工资应由上市公司、协会、独董个人三方协议，按照协定好的标准由企业定期支付给协会，再由协会支付给独董工资，同时此项费用应计入上市公司的成本费用当中，与企业经营绩效不挂钩。但当独董违规时，协会有权对独立董事进行处罚。以此加强独立董事的独立性并进行行业规范，同时也强化了外部监管。

（二）对于我国民营上市公司的措施及建议

但是由于私有财产不可侵犯，并不能强制要求大股东减持股份，因此作者认为应当主要通过加强中小股东权利和内部监管为主并完善经理人制度解决问题。

1、加强中小股东作用

股东大会，作为上市公司所有者的大会选举产生代表自身意志的董事管理公司运行方向，和监事监控公司运行，当出现绝对或相对控股的股东时，其几乎可以垄断公司董事、监事。因此为制约大股东利用中小股东资金为自己牟利，应当加强中小股东力量使其达成利益同盟制衡大股东权利。

因此作者认为，我国应当要求所有上市公司实行累积投票制度以及分类表决制度来加强小股东权利。同时，处于信息时代的今天，能否以网络形式建立全体中小股东大会，推选出中小股东代表全权代理中小股东参加股东大会行使权力。避免因为股东大会自负费用以及小股东股权过少缺乏参会积极性而放弃行使权力。

2、完善监事会制度

监事会作为监督审查机构其本身权利并不大，因此英、美等国家监事会职权由董事会兼任。然而监事会作为公司内部治理四权分立体现的一部分，而且由于我国外部监管的不完善却还有其存在的必要性。

因此，能否仿照独立董事制度，在监事会增加独立监事，人数也占监事会人数的四分之一，独立监事由股东大会聘请无业务往来及利益相关的第三方会计师事务所及律师事务所的从业人员，对企业业务的合理合法性进行监督。同时也应要求监事会除了向股东大会负责，还应向证监会负责，以保证各方利益的均衡。

3、健全工资激励制度及社会契约制度

首先董事作为股东的一分子，若工资过高，无形中也减少了股东可分配的利润，间接损害了非董事股东的利益，然而董事作为企业的决策者为企业发展贡献力量也应获得额外酬劳。同时高级经理人，作为企业的实际运营掌控者，也为公司的成长做出不可磨灭的贡献，其工资过高过低都不现实。

因此作者认为，应根据企业自身情况，对于董事、高级经理人、甚至是监事的工资经由股东大会审核建立一种超额累进工资制度，以营业利润为基础，随着利润逐层增加，工资率也逐层增加。避免了企业经营不佳时董事和经理人依然获得高额工资，而当业绩优异确使付出与收入不符的情况。

同时，应当由政府出面建立经理人诚信体系，通过行政手段维护契约。具体可以建立经理人、董事的诚信档案，每年由各自上市公司监事会对自身所在企业的所有高级经理人、董事、独立董事进行与企业业务相关的契约执行程度进行考核。当发生严重的违约事件时应向全社会进行公示并记录入档案，来确保企业决策层和管理层对契约的遵守程度。

4.公司治理结构研究 篇四

南阳师范学院2014届毕业生

毕业论文（设计）

题 目： 上市公司治理结构存在的问题及对策研究 完 成 人：

班 级： 2010-04 学 制： 四年 专 业： 财务管理专业 指导教师：

完成日期： 2014-04-06

目 录

摘要 ··············································(1)

一、引言 ··········································(1)

二、公司治理结构概述 ·······························(1)(一)公司治理结构的含义及特征 ·························(2)

1、权责明确，各司其职 ·····························

2、委托代理—纵向授权 ·····························

3、激励与制衡机制并存 ·····························(二)公司治理的模式 ·································

1、外部控制型公司治理模式 ·························

2、内部监控型公司治理模式 ·························

3、家族监控型公司治理模式 ·························

三、世界发达国家公司治理结构的分析及发展趋势 ·········

（一）美国的公司治理结构分析 ·························1.完善的股权结构 ·································2.直接融资为主，间接融资为辅 ·······················(二)日本的公司治理结构分析 ···························

1、法人相互持股 ·································

2、经营者掌权和银行监督 ···························(三)世界各国公司治理结构的发展趋势 ·····················

1、股东的股权地位日益动摇 ·························

2、机构投资者发挥着重要的作用 ······················

3、董事会的独立性日益增强 ·························

四、中国上市公司治理结构存在的现状及问题 ············

（一）中国上市公司治理结构的现状 ······················(二)中国上市公司治理结构中存在的问题 ··················

(2)(2)(2)(2)(2)(2)(3)

(3)(3)(3)(3)(4)(4)(4)(4)(4)(5)(5)

(5)

(5)(6)

1、股权结构不合理，导致状态失灵 ·····················(6)

2、董事会结构不合理 ······························(6)

3、内部控制制度不健全 ····························(6)

4、信息披露制度存在缺陷 ···························(7)

五、完善上市公司治理结构的对策 ····················(7)

（一）完善股东会制度 ·······························(7)

（二）完善董事会制度 ·······························(8)

（三）完善监事会制度

······························(8)

（四）推进对经营者的激励机制 ·························(9)

（五）完善公司治理结构立法体系 ·······················(9)

（六）完善上市公司的信息披露制度 ·····················(9)

六、总结 ·······································(10)参考文献 ·······································(10)Abstract ·······································(11)

上市公司治理结构存在的问题及对策研究

作 者：夏玉欢 指导教师：韩江波

摘要：随着经济全球化发展和企业改革的深入,构建完备而高效的公司治理结构是上市公司在激烈的世界经济竞争中得以生存和发展的必备条件,也是提高公司企业核心竞争能力的重要组成部分。然而目前,我国上市公司治理仍然存在诸多问题, 比如内部人控制公司营运，外部监督管理不足，缺乏对经理人的有效激励，代理人侵害委托人权益等问题，本文通过对这些问题的分析，提出了完善公司治理结构的建议和对策。

关键词：上市公司；存在问题；现状；对策研究

一、引言

目前，我们初步了解到上市公司治理结构带有经济转轨时期的特点，虽然公司化改造已完成，但是股权相对比较集中，董事会和经理层得决策与运作还受到旧体制的影响，同时公司所有者代表缺位，内部人控制现象比较突出，公司缺乏对经营者有效的激励机制，对经营者的监督、制约功能没有形成有机力量，全社会对提高公司治理重要性的认识还有待提高，尊重中小投资者利益的观念比较淡薄，如何建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构尚需要不断摸索。

二、公司治理结构概述

（一）公司治理结构的含义及特征

所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。它的特征表现在以下几个方面：

1、权责明确，各司其职

股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制权和决策权；董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议；监事会是公司的自我监督机构，它对

股东大会负责，依法对董事会和经理的行为进行监督；经理是公司决策的执行者，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、相互制衡、相互协调。

2、委托—代理，纵向授权

股东作为委托人将其财产交由董事会代理，并委托监事会对董事会和经理人员进行监督；董事会拥有法人财产权，它将法人财产权委托给经理人员进行经营管理。在经理以上层级，主要是通过委托—代理契约来维系，也不排除劳动契约的关系；在经理以下层级，由于公司规模的不同，也分为若干不同的层级，这些层级之间是通过劳动契约来维系的。无论是委托—代理关系，还是劳动契约关系，从股东大会到公司最基层的作业班组，都是自上而下的授权。

3、激励与制衡机制并存

由于在委托—代理关系中，存在代理人的动力、信息的不对称性等问题，所以就有对代理者进行激励和建立制衡关系的必要。从激励方面来看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标。从制衡方面来讲，在公司内部，股东大会与董事会之间，董事会与经理人员之间、监事会与董

（二）公司治理的模式

1、外部控制公司治理模式

外部监控型公司治理模式又称为市场导向型治理模式，因外部市场在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理源自于“格鲁美利坚”式资本主义，以高度分散的股权结构、高流通性的资本市场和活跃的公司控制权市场为存在基础与基本特征。美国、英国、加拿大和澳大利亚等国是这种公司治理模式的典型代表。

2、内部监控型公司治理模式

内部监控型公司治理模式又称为网络导向型治理模式。因股东(法人股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起主要作用而得名。这种公司治理来自于“日耳曼”式资本主义，以后起的工业化国家(如日本、德国和其他欧洲大陆国家)为代表。内部监控型公司治理模式以股权的

事会和高级经理人员之间都是一种制衡关系。

相对集中和主银行(或全能银行)在公司监控方面的实质性参与为存在基础与基本特征。

3、家族监控型公司治理模式

家族监控型公司治理模式，是指公司所有权与经营权没有实现分离，公司与家族合一，公司的主控制权在家族成员中进行配置的一种治理模式。所有权与经营权合一是家族企业和家族监控型治理模式存在的基础与基本特征。韩国及马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚等东南亚国家是这种治理模式的典型代表。

三、世界发达国家公司治理结构的分析及发展趋势

（一）美国的公司治理结构分析

美国是现代市场经济发展最为成熟的国家，经过长期的发展美国公司治理逐渐形成了一个稳定的、由事实、法规、习惯和公司内部文件所构成的框架。这个框架也就是通常被称为的美国模式，其精髓就是股东主权的新古典观念，竞争性资本市场的外部控制和一元制下的外部董事制度。美国的公司治理结构呈现出以下几个方面的特点：

1、完善的股权结构

在美国，最重要的股东是机构投资者，但是这些机构投资者并不是真正的所有者，他们只是机构性的代理人，是为本基金的所有者和受益者运用资金的，他们在公司的股票份额占有很大的比例。机构投资者一般都参与公司的治理，这不仅加强了股东对经营管理者的监督，而且在一定程度上解决了因股权分散而导致的股东对经营者监督不足的问题。

2、以直接融资为主、间接融资为辅

企业主要通过发行股票和企业债券的方式从资本市上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。建立了激励和约束机制。为增强员工对企业的信任和依赖，美国在公司治理结构改革中建立了对企业员工的奖励和约束机制。主要表现在以下两个方面：一是通过外部力量特别是资本市场的股价的波动性得以实现；二是把股东财富最大化视为公司的最高目标，注重分工和制衡。的经济思想，而且在立法上全面的推行了劳动与资本共同治理公司的模式。

2、机构投资者发挥着重要的作用

首先，在日德等内部人模式国家中，银行与企业的关系正趋于松散，机构投资者正在发挥着作用。在原来银行占支配地位的国家里，现在的银行在重新评价它们在公司治理中的作用。随着全球竞争的加剧，银行业正进行大规模的改革，加强成本控制，强化核心竞争力和减少外围业务。在重组过程中，银行减少了对公司的直接参与。德国最大的两家银行将其持有的长期股份分离出来，形成独立的公司，这样母银行可集中于金融中介业务。通过公司直接到国际资本市场筹资，日本银行与企业间传统的关系也日趋松散。在最近的银行业重组中，主办银行开始清理非金融性分支业务。在许多欧洲银行的私有化进程中，银行发行股份的同时，往往伴随着卖出银行持有的公司股票。

其次，在外部人模式中，很大一部分机构投资者和公司不再是传统的疏远关系，而是偏好更多样化的关系投资，并强化与公司管理层的关系。近年来，养老基金，保险基金和投资基金等机构投资者的持股数额越来越大，它们不再像以前那样仅通过用脚投票来表达对管理层的不满，相反，机构投资者正日益加强和管理层的接触，在公司治理中发挥积极主动的作用。

3、董事会的独立性日益增强

目前，独立董事制度作为公司治理的一项重要内容已在全球范围内推广。在美国，越来越多的董事会选择将总经理作为唯一的内部董事，其余均为外部董事，在外部董事中，独立的外部董事所占的比例也越来越大。在日本等主要的内部人模式国家中，企业董事会中也开始引入外部董事。

四、中国上市公司治理结构存在的现状及问题

（一）中国上市公司治理结构的现状

中国经济尚处于转轨过程中，新的经济体制还没有完全建立，旧的经济体制依然发生作用，使得中国目前面临的公司治理结构背景及其复

杂，企业治理结构的创新还要考虑现实条件的约束：国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改变；由于各种特定因素的制约，特别是旧的利益格局的牵制和阻碍，我国虽然建立了专职的国有资产管理部门，但其职能还远未到位；资本市场、经理市场和劳动力市场发展滞后，市场信号迟钝或失真；银行商业化进程缓慢，银行贷款的软预算约束仍然存在；社会保障体系尚未建立起来，职工的就业刚性仍然存在，企业中的党组织、工会和职代会角色及定位尚未解决。

（二）中国上市公司治理结构中存在的问题

1、股权结构不合理，导致状态失灵

从公司治理结构产生的历史逻辑来看，公司结构是公司治理结构的基础。在我国，由国有企业改制而成的股份制企业在股权的流动性以及股权结构的合理化方面存在很大的缺陷，上市公司的大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占上市公司股份的95%左右，这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立，损害公司治理绩效，而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。

2、董事会结构不合理

从原则上讲，董事会受托于股东，是公司治理的决策核心，通过与经理层之间制衡关系的建立，最大限度地防止“内部人控制”局面的产生。作为一个重要的机构，上市公司董事会的职责之一就是使股东能够通过董事会对公司的管理层施加影响，并且在这一过程中，股东的权益能够受到保护。但是在公司的实际运作中，董事长的选举多是上级任命或是选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意，董事的任命或解聘虽然也有股东大会来决定，但实际上却由政府机构指派，这样一来，董事会只是承转上级行政领导命令的机构，失去了董事会应有的作用。

3、内部控制制度不健全

管理观念不到位，缺乏紧迫感。受到传统管理思想、方法、手段的影响，我国部分企业对会计工作不够重视，会计基础工作薄弱，国家统一的会计制度执行不到位，单位负责人行政干预、会计工作，内部会计监督流于形式。不少企业对内部控制的建立和实施重视不足，即使制定了一些相关制度，但基本上为会计管理或财务管理的部门性制度，甚至

和业务脱离，和具体实施差距较大。法人治理结构不规范。内部控制制度的建立及有效运行，有赖于内部良好的法人治理结构。现代企业所有权与经营权的分离，使管理范围增大，管理层次增多，管理职能分解，客观上需要一个规范的法人结构，加强内部控制，以保障所有者，债权人等的合法权益。

4、信息披露制度存在缺陷

大股东掌握了公司控制权，控制了公司对外披露的政策，上市公司控股股东与中小股东之间的核心代理问题，导致了大股东的权利滥用，降低了所披露信息的可靠性。信息不对称，大股东侵占上市公司利益的披露不充分。公司的股东大会和董事会被大股东操纵，外部中小股东由于股权分散，持股比例小，产生搭便车的动机，缺乏监督动力，公司信息的加工和生成服从于大股东的利益，信息的透明度不高。对不当关联交易及重大会计差错等重要事项披露不足。在控股股东的超强控制、内部制衡机制失灵的情况下，上市公司对于关联交易要素如交易金额、定价方式等不予披露，甚至刻意隐瞒和造假、以掩盖大股东对中小股东利益的侵害。

五、完善上市公司治理结构的对策

（一）完善股东会制度

首先，股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权。制定股东大会议事规则，明确决策程序，股东大会决议应公平、透明，时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议；完善股东投票制度，包括代理投票、投票权征集、累积投票制；运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。其次，公平对待所有股东，包括中小股东和外资股东。政府作为股东，不得越过股东大会和董事会，对公司的人、财、物进行直接干预。最后，建立股东诉讼制度。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。如果公司怠于通过诉讼追究董事责任时，建立股东派生诉讼制度、即股东可以代表公司提起派生诉讼，这将有利于追究有关董事的责任。若股东因董事违反信息披露方面的义务而遭受损失时，可向董事提起侵权的直接诉讼，要求董事与公司

和其他有关机构及人员一起承担连带赔偿责任。

（二）完善董事会制度

首先，应该完善董事的产生程序，董事会是公司法人治理结构的核心，董事会的健全与否对公司的发展起着至关重要的作用，而董事的选任也就显得异常重要。其具体措施除了用累积投票制代替一股一票制外，还应规定董事候选人提名制，即规定一定数额股份的股东可以提一名董事候选人，这样有利于小股东有针对性地提出自己的候选人，而不是在大股东或董事会提名的董事候选人中被动的做出选择。其次，完善董事会的工作程序，保证董事会作为会议形式执行职能，具体要求是：上市公司董事会至少设立2名以上与大股东没有关联的独立董事，在董事会中设立以独立董事为主的提名委员会、审计委员会和薪酬委员会，独立董事有权聘用中介机构帮助他们做好董事会专门委员会的工作和审查关联交易的公正性。最后，完善董事会的约束机制。具体表现为他们在董事会所通过的各种议案中是如何表决的，特别是给广大中小股东造成巨大损失时，如果判定董事会要负经济或法律责任，凡是没有投反对票的独立董事，都应该负连带责任，这可以通过查询董事会做出这一决定时的会议记录了解到；市场约束，业绩优良的独立董事，会迎来更多地买者，而如果一个独立董事对企业和股东造成重大损失，则他作为独立董事的市场价值就会贬值，甚至失去所有的潜在雇主。

（三）完善监事会制度

查权、质询权；对于报告、中期报告、临时报告及重大交易、投资项目等的财务报告，必须由监事审查并签署同意意见方为合格；监事会行使监督权所花费的合理费用，应有公司承担等等。

（四）推进对经营者的激励机制

在进一步完善年薪制的基础上，应区分企业不同类型，制定出台增量资产奖励股权、股票期权激励等政策。重点推开上市公司股权激励试点，在此基础上，条件成熟的非上市公司股权激励也可以试水起航。对有突出贡献的科研设计人员、项目负责人及管理、技术骨干，实现扭亏为盈或大幅度减亏的企业负责人和其他有功人员，同样应给予奖励。为了避免和防止59岁现象，针对企业高管层退休前后收入差异过大的状况，有必要采用期权制等办法加以改进。

（五）完善公司治理结构立法体系

建立健全对公司治理结构的法律监管机制目的在于削弱公司控制者的信息优势和垄断势力，使得公众公司的委托—代理关系能成为一种公正的交易关系。在公司治理结构中，重要的是完善股东诉讼代表制度，对于董事权力的滥用和股东权力的保障，各国法律都规定了各种抑制及救济办法。其中，股东的代表诉讼提起权是有效的最终的制御手段。因此，我国在建立和健全法人运行机制和治理结构的同时，更应设立股东代表诉讼制度，从立法上确立和完善保护公司，股东及债权人权益不受侵害的法律保障体系。

（六）完善上市公司的信息披露制度

首先，应该完善上市公司信息披露准则，规范信息披露行为。这包括两个方面的内容，其一是制定信息披露的准则；其二是制定信息披露规则体系。信息披露准则主要包括诚信准则、持续准则、对称准则、敏感性准则。信息披露规则体系是对信息披露工作的具体规定，即在内容、形式、时间等方面对上市公司信息披露工作的强制性要求与约束。其次，应建立完善的信息披露责任机制。强化上市公司经理层对公司信息披露完整性、准确性和及时性的责任，包括行政责任、刑事责任和民事责任。应特别强化公司高管人员对其信息造假行为的民事赔偿责任，形成对信息欺诈行为强有力的法律约束机制。最后，改革审计制度，强化社会中介机构的监督。应严格规范中介服务行业的职业准则，整顿中介服务行

业的服务行为，加强对注册会计师的执业监督和处罚力度，建立执业风险机制和禁入制度，严厉打击内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法犯罪行为。

六、总 结

本文论述了上市公司治理结构的一般理论，分析了公司治理过程中存在的问题，并提出了一些对策和建议，可以看出公司治理结构不仅在中国有很强的现实性，同时也是全球的一个共性问题，并希望对于公司治理问题能够引起重视，吸取公司治理结构方面的国际，国内经验教训，经过努力，制定出一个基本的准则，更深刻的研究具有中国国情的有关问题，比如一些上市公司中内部人控制的问题及内部人控制下的一股独大的问题，更好的解决中国具体且紧迫的实际问题。

参 考 文 献

[1] 郑红亮.中国公司治理结构改革研究：一个理论综述.管理世

界,2000,(3).[2] 林红珍.我国公司治理结构中存在的问题及其对策研究[J].商业研究，2005（12）.[3] 李文沁.金融控股公司风险防范与公司治理的策略[J].统计与决策，2005，（8）.[4] 唐琼华.国有企业制度创新与国有经济布局结构调整[M].北京：中国人民大学出版社，1998.[5] 王保树.完善国有企业改革措施的法理念.中国法学，2000，（2）.[6] 胡少华.公有股上市与中国上市公司治理结构的完善[J].经济评论，2001，（6）.[7] 杜莹，刘应国.股权结构与公司治理效率：中国上市公司的实证分析[J].管理世界，2002，(11).[8] 蒋苏娅.完善公司治理结构若干问题探讨[J]苏州大学学报哲学社会科学版，2005，（06）.[9] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社 ,2006.[10]孙永祥.公司治理结构：理论与实证研究，上海人民出版社，2002.[11]林伟.中国上市公司资本结构优化的理论

The Governance Structure of listed Company Problems and

Countermeasures Research

XIA Yu-huan

5.公司治理研究新趋势综述 篇五

近几十年来,公司治理是经济学、金融学的热点研究领域之一.文章主要从所有权的.结构特征、杠杆控制与小股东利益侵害、控制权权益、法律与投资者利益保护以及法律保护对公司治理模式的影响这五方面,对公司治理问题的最新研究进行了综述.

作 者：童月红 郭德 夏芸  作者单位：童月红(西北工业大学人文与经法学院)

郭德(西北工业大学管理学院)

6.公司治理与内部控制研究 篇六

摘要：内部控制是指在特定的组织内部为执行国家方针政策及本组织经营决策，实现既定目标，维护资产完整，保证财务收支合法性、合规性和会计信息真实性、正确性以及保障经济运作的效益性而进行的驾驭和支配。内部控制制度最先以一种“内部牵制制度”的形式在美国的企业出现。他是将一项由一人实施容易出现差错的经济业务，同时交给两位或两位以上的人员实施，客观上造成实施人之间的一种相互牵制关系，从而预防所实施的经济业务可能发生的差错。科学的设置公司治理方针政策对优化理财行为、实现公司治理的良性循环具有重要的意义。

关键词：公司治理;以岗选人;文化底蕴;内部控制

中图分类号：F23 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2011）19-0189-01

为促进企业长期发展战略，优化治理结构，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，企业应当明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。人力资源的设置

企业在确定职权与岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的要求。企业应当根据人力资源能力要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循德才兼备、以德为先和公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，重点关注选聘对象的价值取向和责任意识。企业选聘高级管理人员和聘用中层及以下员工，应当切实做到因事设岗、以岗选人，避免因人设事或设岗，确保选聘人员能够胜任岗位职责要求。企业选聘人员应当实行岗位回避制度。

企业应当建立和完善人力资源激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，一次作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化状态。企业应当设立安全管理部门和安全监督机构，负责企业安全生产的日常监督管理工作。企业应当贯彻预防为主的原则，采用多种形式增强员工安全意识，重视岗位培训，对于特殊岗位实行资格认证制度并加强生产设备的经常性维护管理，即时排除安全隐患。

企业应当依法保护员工的合法权益，贯彻人力资源政策，保护员工依法享有劳动权和履行劳动义务，保护工作岗位相对稳定，积极促进充分就业，切实履行社会责任。企业应当建立高级管理人员与员工的正常增长机制，切实保持合理水平，维护社会公平，即时办理员工社会保险，足额缴纳社会保险费，保障员工依法享受社会保险待遇。产品质量和售后服务

企业应当根据国家和行业相关产品质量的要求，从事生产经营活动，切实提高产品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，最大限度的满足消费者的要求，对社会和公众负责，接受社会监督，承担社会责任。企业应当加强产品售后服务，最大限度的降低或消除产品缺陷。企业应当妥善处理消费者提出的投诉和建议，切实保护消费者的合法权益。企业应当重视国家产业结构相关政策，特别关注产业结构调整的发展要求，加快高新技术开发和传统产业改造，切实转变发展方式，实现低投入、低消耗、低排放和高效率。企业文化

企业应当具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造以主业为核心的企业文化品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。企业应当发展战略和实际情况，总结优良传统，挖掘文化底蕴，提炼核心价值，确定文化建设的目标和内容，形成企业文化规范，使其构成员工行为守则的重要组成部分。企业文化建设应当融入生产经营全过程，切实做到文化建设与发展战略的有机结合，增强员工的责任感和使命感，规范员工行为方式，使员工自身价值在企业发展中得到充分体现。科研发展

企业应当根据实际需要，结合研发计划，提出研究项目立项申请，开展可行性研究。企业应当加强对研究过程的管理，合理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。企业应当及时跟踪检查研究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、保质完成，有效规避研究失败风险。企业对于通过验收的科研成果，可以委托相关机构进行审查，确认是否申请专利或作为非专利技术、商业秘密等进行管理。企业对于需要申请专利的科研成果，应当及时的办理有关专利申请手续。企业与核心研究人员签订劳动合同时，应当特别约定研究成果归属、离职条件、离职移交程序、离职后保密义务、离职后敬业限制年限及违约责任等内容。企业应当加强研究成果的开发，形成科研、生产、市场一体化的自主创新机制。企业应当建立研究成果保护制度，加强专利力权、非专有技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理，严格按照制度规定借阅和使用。禁止无关人员接触研究成果。企业内部控制评估

7.公司治理结构研究 篇七

中小企业板, 是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下, 在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块。中小企业板的服务对象明确为中小企业, 其成立的目的是为主业突出、具有成长性和科技含量高的中小企业提供直接融资平台, 是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。相对于现有的主板市场, 中小企业板在交易、信息披露、指数设立等方面, 都将保持一定的独立性。创立中小企业板, 可以为中小企业搭建直接融资的平台, 有效解决其融资难的问题, 从而为中小企业, 尤其是高新技术企业的发展拓展空间。

二、研究设计

(一) 样本选择与数据来源

本文以中小企业板上市公司为研究对象, 选取2006年12月31日前上市的102家企业, 以这102家企业的2006年年度数据作为研究样本, 对中小企业板上市公司治理结构与公司绩效的关系进行实证研究。

本文研究所需的数据来自巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 发布的上市公司2006年度报告, 数据的录入以手工完成, 并经仔细核对以确保数据的准确性, 其中部分数据为间接计算所得。本文采用的统计计量分析工具为SPSS11.5。

(二) 变量定义

本文在借鉴了国内外关于公司治理有关理论和实证研究的基础上, 选取了以下十个治理变量, 解释变量的定义见表1。

被解释变量定义:评价公司绩效的指标有多个, 比较通行的绩效评价方式是利用净资产收益率 (ROE) 和托宾Q值来衡量公司绩效, 本文选用托宾Q作为度量企业绩效的指标。本文计算托宾Q值的方法沿用潘福祥 (2004) 的定义 (净资产法) :托宾Q= (流通股市值+非流通股价值+负债) ÷公司总资产, 流通股市值=上市公司年末最后一个交易日股票价格×发行的普通股的股数, 非流通股价值=非流通股股数×每股净资产。

控制变量定义如表2所示。

(三) 研究假设本文提出的研究假设如下:

H1:第一大股东持股比例与公司绩效呈非线性关系

H2:第二到第十大股东持股比例与公司绩效正相关

H3:董事会规模与公司绩效负相关

H4:独立董事人数占董事会人数比例与公司绩效正相关

H5:董事会会议次数与公司绩效正相关

H6:股东大会会议次数与公司绩效正相关

H7:董事会主席与CEO两职合一与公司绩效负相关

H8:高管持股比例与公司绩效正相关

H9:管理层人员薪酬与公司绩效正相关

H10:监事会人数与公司绩效正相关

(四) 模型构建

本文建立如下回归模型:

三、实证结果分析

(一) 回归结果回归分析结果如表3所示:

整体回归结果如表4所示:

(二) 回归结果分析

回归模型的校正R2为0.224, F值为2.827, 该方程通过了99%显著性水平的检验, 整体回归效果尚可。回归结果显示:

(1) 第一大股东持股比例与中小企业板上市公司绩效呈非线性关系。为了验证第一大股东持股比例与企业绩效的非线性关系, 本文将第一大股东持股比例平方加入回归模型。回归结果显示, 第一大股东持股比例与托宾Q的回归系数为-5.506, 且在1%的置信水平下显著。第一大股东持股比例平方与托宾Q的回归系数为5.590, 且在5%置信水平下显著。因此, 这就意味着中小企业板上市公司在公司绩效与第一大股东持股比例之间存在着一种非线性关系, 具体来说是成U形的关系。因此, 假设1得到论证。

(2) 第二到第十大股东持股比例与托宾Q的回归系数并不显著, 因此对公司的绩效没有多大影响。

(3) 董事会规模与中小企业板上市公司绩效不相关。虽然从回归方程的分析结果看, 董事会规模对公司绩效影响并不显著, 但是回归系数表可知, 董事会规模与公司绩效存在负的相关关系, 这也就说明了, 在中小企业板上市公司当中, 董事会规模与公司绩效呈现一种负相关关系。

(4) 独立董事占董事会人数比例对中小企业板上市公司绩效没有影响。该结论在某种程度上说明了我国中小企业板上市公司中, 独立董事在董事会结构中, 并没有发挥其应有的作用, 我国中小企业板上市公司的独立董事制度建设还有待完善。

(5) 董事会主席与CEO两职合一不利于提高公司的绩效。这一点可以从与托宾Q为负值, 但在统计学上不显著。因此, 该结果可以部分说明董事会主席与CEO两职合一不利于提高公司的绩效。

(6) 高管人员持股比例与中小企业板上市公司绩效没有关系。但管理人员薪酬越高, 中小企业板上市公司绩效越高。管理人员薪酬与托宾Q的回归系数为0.145, 显著性0.06<0.1, 表现在10%的置信水平下显著假设H9得到论证。

(7) 监事会人数、董事会会议次数、股东大会会议次数与中小企业板上市公司绩效没有显著相关性。

(8) 控制变量中, 公司资产负债率回归系数为-1.043, 且显著性0.009<0.01, 表现为在1%置信水平下显著, 说明公司的资产负债率与托宾Q呈显著负相关关系, 公司的资产负债率高, 不利于提高价值。

四、结论及建议

(一) 结论解释

具体内容如下:

第一, 中小企业板上市公司大多为民营企业, 从中小企业板上市公司的股权结构看, 控股股东实际持股比例普遍过高。股权结构是公司治理的基础, 而治理结构进而影响公司治理的绩效和管理水平。我国的民营企业普遍存在家族控制现象, 而家族控制现象并没有因为上市而得到改变。中小企业板上市公司都在不同程度上存在董事长和具有血亲关系的家族成员联合高比例控股现象, 据已经公开披露的信息看, 大多数家族控股比例都超过30%。因此, 可以看出我国中小企业板上市公司普遍存在自然人及其家族高比例控股的“一股独大”现象。

第二, 董事会治理是上市公司治理的核心一环, 对上市公司的生存与发展具有决定性作用。在中小企业板上市公司中, 董事几乎都由创业者构成, 且由于董事长及其家族“一股独大”, 董事长的地位比较突出, 拥有绝对的控制权利, 在内部权利控制方面, 往往表现为董事长与总经理两职合一。

(二) 对策建议

针对上述研究结论, 笔者认为可采取以下措施改善中小企业板上市公司治理结构, 提高公司绩效:

第一, 优化中小企业板上市公司股权结构。股权结构是公司治理的基础, 要完善中小企业板上市公司治理结构, 提高公司绩效, 首先要从股权结构入手。要改善股权结构, 减少“内部人控制”现象, 提高公司治理水平和绩效的关键一个环节是对控股股东行为的约束与规范。要适当的分散股权, 让更多的银行、机构投资者等市场主体参与到上市公司的治理中来, 使得机构投资者能够在公司的董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策、战略规划等方面都发挥作用, 使得大股东以所有利益相关者的共同利益为出发点, 来提高公司的绩效。

第二, 改善中小企业板上市公司内部治理机制, 强化董事会功能。董事会治理是上市公司治理结构的核心环节, 是公司制度得以执行的重要保障, 对上市公司的生存和发展具有决定性的作用。首先要保持董事会的独立性, 董事会的组成实行公司外部成员和公司内部成员结合的原则, 减少“内部人控制”现象, 并在董事会内部设立审计、薪酬委员会等机构, 并且这一部分职责主要由外部董事来承担。其次, 对于由家族式企业改制而来的控股公司, 应逐步减少家族成员董事在董事会中的比例, 并相应增加外部董事的人数。再次, 应增强董事长和总经理的独立性, 加强和完善董事会制度的建设, 强化董事的责任和义务, 强化董事会的制约机制制衡经理对股东利益的损害, 形成股东和董事之间的相互制衡, 防止控股股东完全控制董事会的局面。

第三, 健全对经营管理者的激励何约束机制。中小企业板上市公司中经营管理层与股权结构有着密切的联系, 中小企业板上市公司内部人控制严重, 造成了董事、经理等高层管理人员大都是由近亲, 朋友等人员构成, 而在民营控股的上市公司中, 只有引入能力强、素质高的经营管理队伍才能不断壮大企业。

第四, 积极推进民营中小企业改制上市, 解决其融资瓶颈。民营中小企业机制较灵活, 历史包袱轻, 为地方创造了大量的就业机会和财政收入。但由于信贷机制不畅通, 且公司债券发行受限, 民营企业通过上市发行股票筹集资金就成为企业发展壮大的一条途径。

参考文献

[1]常健:《我国上市公司业绩决定机制实证分析》, 《管理世界》2003年第5期。

[2]谭劲松、李敏仪:《我国上市公司独立董事制度若干特征分析》, 《管理世界》2003年第9期。

[3]朱武祥、宋勇:《股权结构与企业价值:对家点行业上市公司实证分析》, 《经济研究》2001年第12期

[4]肖作平:《公司治理影响审计质量吗》, 《管理世界》2006年第7期。

[5]白重恩:《中国上市公司治理结构的实证研究》, 《经济研究》2005年第2期。

[6]Bhagat, Sanjai, and B.S.Black.The Uncertain Relationship Between Board Composition and Firm Performance.Business Lawyer, 1999, (54)

8.会计信息质量与公司治理结构研究 篇八

【关键词】会计信息质量；公司治理结构；对策

一、会计信息质量与公司治理两者间的关系

1.有效的公司治理是保障会计信息质量的前提

公司治理结构是企业的要素投入者和利益相关者之间的一种制度安排，其构成包括内部治理结构以及外部治理结构。公司内部治理结构，其主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所形成的管理监督和控制相互制约。股东大会直接聘请独立审计师来审计，测试和评估内部控制制度及其所提供的会计信息；董事会通过对经理层的监督来抵制和防范经理层操纵财务报告的企图；监事会通过权力的相互监督减少财务舞弊发生的可能性。公司外部治理结构包括市场治理机制、政府监控治理机制以及法律约束机制，这些机制从不同方面规范企业经济运行杜绝出现虚假会计信息，保证要素投入者和利益相关者获得真实可靠的信息。因此，公司内、外部治理结构的有效运行，提高了会计信息质量，对会计信息质量产生重要影响。

2.高质量的会计信息可以改善公司治理结构

会计信息主要是通过一系列的确认、计量、记录和报告，向信息使用者提供有关企业财务状况、经营成果和现金流量的重要信息。从公司治理对会计信息披露的要求来看可分为：财务会计信息，审计信息和非财务会计信息，公司对外信息披露的重点是财务会计信息，用来反映会计主体的盈利能力和对公司经营状况前景的预测，是外部信息使用者合理合法获得企业信息的主要方式。高质量的会计信息有利于建立较为公平的企业制度和员工的工作环境，低效会计信息有可能滋生腐败，降低工作效率，甚至导致企业经营畸形，从而影响企业的良好运转。

二、公司治理结构现状及会计信息的分析

1.外部治理结构及对会计信息质量的影响

公司外部治理机制主要来自于资本市场、政府监控治理以及法律约束机制。由于资本市场流动性差，来自资本市场对管理层的压力弱化，通过市场筛选和聘用职业经理的渠道不畅通。目前经理人市场不成熟，市场无法甄别有能力及尽职的经理与没有能力和不尽职的经理，因此市场的对的经理约束机制也无法有效运转。另外，流通的资本市场也存在许多不足，主要现象是：高度分散的投资者、小股东利益得不到保证、分红派息低、市场价格虚高，流通股价格反映公司的投资价值不真实。对会计信息质量负有保障的注册会计师，基于风险和报酬的权衡和抉择，必然依赖客户经理层的趋势增强，从而缺乏执业的独立性。

2.内部治理结构及对会计信息质量的影响

公司内部治理结构之间缺乏制约机制，现代企业法人治理结构中股东大会、董事会、经理层、监事会是责、权、利明确，且相互制约的关系，但在现实运营中董事会成员大多是企业的经理人员，导致经理层偏向董事会，难以保持其中立性。同时经理层与股东利益不一致，经理层往往故意对企业的重要信息隐瞒不报，夸大公司业绩，从而误导投资者。上市公司监事会中职工代表成员，在职责履行时出于自身的利益考虑很可能维护股东制造假的企业会计信息，其在短期内可能有利于在岗职工，职工代表很难有动力去监督。

三、完善公司治理结构，提高会计信息质量

1.完善公司内部治理结构，形成制衡机制

（1）完善企业的治理结构。政府推进股权分置改革正在改善企业的治理结构，通过国有股退出机制来寻求新的市场进入机制，减持国有股和扩充机构投资者，扩大非国有股流通比例，同时优化股权结构，完善公司内部治理制度。另外，企业要积极维护独立理事会发挥公平、公正作用，以防范董事会决策时由于个人原因操纵会计信息。企业相关规章制度要制定对董事会、监事会和管理层人员进行制约，对完善企业内部控制起着重要意义。

（2）完善监事会制度。会计信息质量低下的一个重要原因是监督约束机制失效，监事会应当以财务监督为首要任务，为保证公司正常有序地进行经营，保证公司决策正确和正确执行决策。需要完善以下几点：①聘用具有专业技能的会计和法律人才，经过公开公正合法的程序进入监事会；②监事会工作要深入到会计核算管理、审计工作的领域，监事会与审计委员会共同决定聘用内、外部审计人员的权利；③设立专职监事，加强监事的独立性。多管齐下才能取得行之有效的效果切实提高企业内部控制力度。

（3）完善公司内部控制制度。完善公司内部控制制度，尤其是会计内部控制制度。具体操作可以通过控制经济活动，职责划分、授权审批、利用单位内部分工等活动来保障会计信息的真实性和可靠性，从而提高会计信息质量。

2.完善公司外部治理结构，提高会计信息质量

（1）培养和完善市场经理制。首先，要结合我国市场现状建立职业制度，并逐步完善相关的现有规章制度，保障职业经理人公平竞争的规则和程序，使经理人能够按照市场规则执业，形成良性的市场经理机制。其次，使经理层处于长期有效的绩效考核制度和激励淘汰机制之中，避免其在生产经营管理中采取短期效应，以减少经理层人为操纵财务数据的动机。最后，采用公开招聘的聘用形式，经过市场竞争和市场评估择优选取经理人。

（2）积极培育和完善资本市场。政府应该建立和完善资本约束机制和价格约束机制，大力推进市场诚信体系和法规体系建设，充分发挥社会舆论监督作用，不断規范和完善资本市场，进而提高其流动性和有效性。

（3）完善上市公司外部社会治理结构，强化CPA监管。社会中介机构加强对会计信息质量的有效监督，通过独立执行审计工作的CPA审计，才能保证审计报告的可信度。社会监督的广泛实施，提高了企业会计信息的真实性和可靠性。

参考文献：

[1]王要武，宫学军.会计信息质量与公司治理结构问题研究.中国总会计师，2014-11-15

[2]钟益红.企业内部控制与会计信息质量.中外企业家，2014-11-05

[3]赵蕾.会计信息质量与公司治理结构问题研究.现代工业经济和信息化，2014-09-15

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