公司增加股东协议书

公司增加股东协议书（共9篇）

1.公司增加股东协议书 篇一

甲方（姓名或名称）：

乙方（姓名或名称）：

丙方（姓名或名称）：

本协议书由甲、乙、丙三方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，于×××年×××月×××日在中华人民共和国×××省×××市就成立“×××有限公司”达成一致，并特订立本股东协议书。

第一条 公司名称

申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

第二条 经营范围及住所地

公司主要经营行业，具体经营范围为。公司住所地拟设在：。以上内容如与工商行政局颁发的企业营业执照不一致的，以企业营业执照为准。

第三条 公司股东基本情况

公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。各股东的基本情况分别为：

自然人股东，住所地为，身份证号码：，联系电话：。

企业法人股东公司，住所地为，法定代表人为：企业法人营业执照号为，联系电话：。

社会团体法人股东（学会、协会、联谊会等），团体法人编号为，住所地为，联系电话：。

事业单位法人股东，住所地为，法定代表人为：，联系电话：。

第四条 注册资本

公司的注册资本为人民币万元。各股东出资数额、出资比例和出资方式为：

甲方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资：万元，甲方占注册资本的出资比例为%。

乙方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资：万元，乙方占注册资本的出资比例为%。

丙方出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元，丙方占注册资本的出资比例为%。

第五条 出资期限

公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当在公司预先核准登记后天内，依照法律法规完成对实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估以及财产权的转移。

第六条 转让出资和变更注册资本的规定

股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意，股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

经代表三分之二以上表决权的股东同意，公司可在法定最低出资额内变更注册资本。

第 七条 组织管理体制

公司成立后，不设董事会，由担任执行董事，期限为年，自年月日至年月日。公司成立后，由担任总经理，期限为年，自年月日至年月日。公司成立后，不设监事会，由 担任监事，期限为年。自年月日至年月日。公司的法定代表人由。

第八条 公司的财务管理

公司成立后，由担任财务负责人，期限为年。自年月日至年月日。

公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受执行董事、总经理领导，接受监事监督。

第九条 股东权利与义务

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权，依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。

第十条 违约责任

股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金元。

第 十一条 授权委托

全体股东同意指为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。

第十二条 关于公司成立费用的分担

申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十三条 争议的解决

各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 附则

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

本协议一式份，自协议各方签字或盖章之日起生效，各份具有同等效力。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

2.公司增加股东协议书 篇二

一、股东出资问题的主要形式

股东是基于出资产生的法律人格, 这是理论界的通说。例如:刘瑞复教授认为:“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份, 从而形成与公司之间的权利义务关系。”漆多俊教授认为:“股份有限公司的股东是向股份有限公司出资, 取得公司股份的公司成员。”缴纳出资与公司股东资格取得之关系, 涉及法人制度、公司资本制度和公司债权人利益保护等因素, 比较复杂。采用法定资本制的国家对此规定较为严格, 而采授权资本制的国家对此要求较为宽松。我国现行立法对此并无明确规定。

股东出资问题主要表现为根本未出资或瑕疵出资。根本未出资, 具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资。拒绝出资是指投资者在投资合同成立而且生效后拒绝按约定出资;不能出资是指因投资者客观条件的变化而不能履行出资义务;虚假出资是指无合法依据, 无代价取得股份。瑕疵出资是指出资者没有严格按照章程规定的数额、时间等出资, 不包括根本未出资。为表述方便, 根本未出资或瑕疵出资以下统称为出资缺陷。

股东出资是投资人意思表示的具体表示行为之一。出资缺陷将导致投资人意思表示不真实, 自然影响其股东资格的成立。关于瑕疵出资者是否享有股东资格问题, 实践中虽有争论。但肯定者居多数。对于根本未出资者的股东资格, 理论界有否定、也有肯定的观点, 并都得到实际判例的支持。以维护公司法定资本制度为理由, 否定根本未出资的投资者的股东资格, 这里存在一个逻辑错误:把认定股东资格与确立公司法人人格两个问题混淆了, 公司法定资本制度属于公司法人制度的组成部分。认定股东资格属于民法关系, 主要是保护私人利益;确立公司法人人格属于经济管理关系, 主要是维护社会利益;例如甲、乙二人成立生产型公司, 约定二人各出资本25万元, 但甲根本未出资。如果甲拒绝补资, 他的行为可能使公司注册资本不实而招致公司法人资格的否定。股东资格是指具体公司的股东资格。如果公司的法人资格都被否定了, 在此情形下, 不仅未出资的投资人将失去股东资格, 而且已足额、如期出资的投资人也将不成其为股东了, 这时被否定的根本不是股东资格问题, 而是公司法人格的否定问题。因此认定股东资格与确立公司法人人格两个问题应分别考虑, 不能混为一谈。公司的股东未缴纳出资的, 应按照公司登记法规的股东承担法律责任, 如就行政责任而言, 可由工商行政管理部门给予罚款、责令改正甚至吊销营业执照;就民事责任而言, 可以因设立瑕疵而否认其法人人格, 由股东对公司的债务承担责任。公司的设立瑕疵可以产生法律责任, 但并不否认股东的股东资格。设立公司或者继受股份并办理了股东登记手续的人就是股东, 法院简单地以股东未出资而否定其股东资格似乎与法理不合。

在公司有效存续期间, 简单地肯定出资缺陷的股东资格, 也有不足。出资缺陷确实损害了合法出资的股东利益。出资缺陷虽不能必然否定投资人股东资格, 但公司法必须有相关限制制度。理论上出资有缺陷是属于投资人意思表示不真实。单纯意思表示不真实而不涉及第三方利益时, 属于可以撤销的行为, 一般由参与法律关系的各方内部解决, 不受外部干预。因此出资缺陷投资人的股东资格虽不受出资情况的影响, 但其股权应受到限制。股权是作为股东转让出资财产所有权的对价的民事权利。无对价即无权利。公司法应规定限制出资缺陷股东的股权行使制度。合法出资的股东可以通过这个制度, 制约出资缺陷股东, 甚至将其除名以维护自身权益, 同时间接维护国家公司管理秩序。由公司而非立法者来判断是否需要保持有出资缺陷股东的资格, 比较符合现代市场经济的要求。这种精神在域外各国立法中也有较多表现。例如《德国有限责任公司法》第21条第1款规定, “在拖延支付的情形, 可以对拖延支付的股东再次颁发一项儆戒性催告, 催促其在一个待定的宽限期限内履行支付, 否则即将其连同应当支付的股份一并除名。该项催告以挂号信发出。宽限期必须至少为1个月”。我国也有相关立法, 但主要局限在中外合资企业法制度中。对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局在其颁布的《〈中外合资经营企业合营各方出资的若干规定〉的补充规定》明确中外合资经营企业的投资者均须按规定同步缴付认缴的出资额。不能同步缴付的, 报原审批机构批准后, 应按实际缴付的出资额比例分配收益。对中合资经营企业中控股 (包括相对控股) 的投资者, 在其实际缴付的投资额未达到其认缴的全出资额前, 不能取得企业决策权。根据《关于中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》, 未能按时交纳出资的合营方将被视为退出合营企业。如果在《公司法》法典的修改中能补充、完善对出资缺陷股东的限制股权行使制度和除名制度, 将有阻于全面、合理地解决股东出资缺陷问题。

二、股东出资与股东资格

股东地位的确立应有创设权利与证明权利两个环节组成。如果没有明确的设权行为的存在, 仅有证权行为不足以使投资人具有公司股东身份。皮之不存, 毛将焉附。法院不会忽视投资人真实意思表示对认定股东资格的基础作用, 但分歧在于:认定股东资格需不需要特定的形式条件?形式条件对股东资格具有绝对证明效力还是相对证明效力?

取得股东资格的行为是多种多样的。其中有要式行为和非要式行为。要式行为需要立法明文规定。如记名股东的变更要履行过户手续、发起人股东资格的取得, 需要投资人在公司章程上签字盖章, 这些都是属于要式行为。根据法律行为理论, 只有要式行为, 其成立才受到形式条件影响。换句话说, 要式行为的形式条件具有绝对证明效力;非要式行为的股东确权行为, 其形式条件只有相对证明效力。但由于对公司法的理解有不同认识, 要式行为和非要式行为的区别并没有比较一致的认识。这是造成对名实不符的股东资格认定发生矛盾的原因。

最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定 (一) (征求意见稿) 》 (以下简称《意见稿》) 想改变这种状况。它规定取得股东资格既要符合特定形式条件, 并把条件局限于公司章程或者公司股东名册。《意见稿》第十四条规定:“自然人、法人或者其他组织向人民法院主张确认其享有公司股权的, 须证明以下事实: (一) 以货币、实物、知识产权、非专利技术、股权、债券、土地使用权等向公司出资;继受公司股权或者以合法方式取得技术股、赠与股等。 (二) 已为公司章程或者公司股东名册记载为公司股东”。《意见稿》一旦正式成为司法解释, 将使所有取得股东资格的行为成为要式行为。这样的规定将有利于简化股东资格的认定。但是否适应复杂多样的公司投资现实环境, 还有疑问。例如公司拒不作股东登记或登记错误, 属于履行义务不当。如果因此导致善意投资人欠缺形式条件而剥夺其股东资格, 其合理性是令人怀疑的。例如, 实际投资人在公司经济效益不好的情况下, 可以借口形式条件不具足而要求以债权人身份取回全部出资。这种出尔反尔的严重违反诚信的行为, 立法应予制裁而非纵容, 除非有比公司善意股东权益更大的利益需要保护。但在公司内部而言, 这种更大利益在哪里呢?不分具体情况, 否定实质正义, 追求形式正义, 不符合私法本质。

公司法需要兼顾私人利益与社会利益。不考虑交易安全, 忽视形式条件在保护公司债权人的利益和维护国家管理秩序的作用, 也是偏颇的。因此简单划一地规定股东资格形式条件的方法是不合适的。以是否涉及第三人、社会及国家利益为区分标准, 对外明确肯定公司章程或者公司股东名册等形式条件的物化证据的对抗效力, 对内明确其相对证明效力, 更符合公司法特点。所谓对抗效力是指工商行政部门对公司股东的登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。具体而言, 工商行政部门有关公司股东的登记材料如公司章程或者公司股东名册等, 可以作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据, 第三人也有权信赖登记材料的真实性, 即使登记有瑕疵, 按照商法外观主义原则, 第三人仍可认为登记是真实的, 并要求被登记的股东按登记的内容对外承担责任。尤其在隐名投资中, 善意的第三人是应当受到法律保护的。因为第三人在经济交易中, 对信息的掌握没有公司内部各方股东那么准确和详细, 显然不能让善意的第三人因其不了解或无法知晓交易对方的信息而承担风险责任。在损害第三人利益的情况下, 隐名投资人虽有成为公司股东的实质条件, 但也不能成为正式公司显名股东。在特殊情况下, 第三人除了指公司债权人外, 还可以包括公司内部与隐名投资人无直接合同关系的其他股东。

所谓相对证明效力是指在新的公司法司法解释出台之前, 只有在影响对股东设权行为证明力的情况下, 欠缺形式条件才能否定股东资格。否则, 只要能够证明投资人具有真实成为公司股东的意思表示, 个别形式条件欠缺, 无论是公司章程或者公司股东名册, 都不应该影响股东资格认定。例如, 上海市高级人民法院2003年初民商事审判工作会议决议中指出:在开办公司时, 当事人约定以他人名义出资的, 且有限责任公司半数以上的股东明知该出资情况的, 公司也一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如无其他违背法律规定的情形, 人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。这种认识再进一步完善, 对加强股东资格认定规则的可操作性有很大帮助。

三、小结

综上所述, 出资能够取得股东资格应符合以下条件: (1) 投资人有取得股东资格的真实意思表示, 但是其真实意思表示必须以存在取得公司股分的协议并实际享有公司股东权利等事实证明。投资人欠缺真实意思表示, 又未出资, 是挂名股东。投资人欠缺有效意思表示, 虽有资金投入, 也仅是公司债权人。二者都不能取得合法股东资格。 (2) 投资人与公司之间取得投资入股的意思表示一致 (一人公司例外) 。投资人虽有投资真实意思表示, 但在投资人与公司之间没有取得意思表示一致, 不能取得显名股东身份, 也不成立直接隐名投资关系。 (3) 出资缺陷导致投资人意思表示不真实, 不能当然否定股东资格成立, 而原则上应根据公司制度由公司股东会内部解决之。

参考文献

[1]刘瑞复.中国公司法[M].北京:法律出版社, 1998.116-117.

[2]漆多俊.中国公司法教程[M].成都:四川人民出版社, 1994.147.

3.公司股东协议书（推荐） 篇三

依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照现行法律规定出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守：

第一条 申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”(以下简称公司)。

第二条 公司主要经营

例如：技术研发、商务咨询、美容服务等等。

第三条 公司经营宗旨和目标

依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第四条 公司股东共三个，分别为：

甲方：身份证号码：

乙方：身份证号码：

丙方：身份证号码：

第五条 公司注册资金及出资比例，出资方式。公司注册资金(人民币):万元整。

甲方出资(人民币):元整，占注册资金的%，全部以货币出资。

乙方出资(人民币):元整，占注册资金的%，全部以货币出资。

丙方出资(人民币):元整，占注册资金的%，全部以货币出资。

股东缴纳出资后，必须经各方认可，出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。各方股比即各方注册资金的出资比例。

第六条 各股东须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在商定时间内到银行开设公司临时帐户。股东应当在公司临时帐户开设后5天内将货币出资足额存入公司临时帐户。

第七条 股东不按协议缴纳所认缴的出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。违约金的计算方式为：每迟延一日，每日以不足出资额部分的万分之五向守约方支付违约金。

第八条 公司为有限责任公司，股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

第九条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定为代表或者共同委托的代理人作为申请人，向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。各股东对向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

第十条 公司如因股东未能按时缴付出资而未能有效设立，设立

过程中产生的费用及其它责任，应由违约方承担。

第十一条 任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。在以后的扩股或引入投资方时，保证原始股东至少一位的控股地位。第十二条 股东的权利为：

1、查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

2、分享公司利润;

3、公司事项的表决权;

4、如有股东因特殊原因不能出面成立公司，可指定代理人，代理人有同等权利和义务。

第十三条 股东的义务为：

1、按期足额缴纳出资;

2、分担公司经营风险及损失;

3、遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害公司或其他股东的合法利益;

第十四条 公司的筹备工作由全体股东共同进行，在筹备期间各

股东应根据情况合理分工，以保证筹备工作的顺利进行。

经股东讨论决定，成立董事会，选举任董事长；为监事；业务总经理；监事、业务总经理首期任期年，到期经股东讨论，选举业务总经理、监事，可连选连任。从第二次选举后的任期为每任年，如有严重损害公司利益、重大失误等可经董事会讨论随时罢免。

重大事项由股东大会或董事会集体讨论决定。

公司产生的利润，分配顺序：首先保证补足注册金；

二、补足前期各方为公司支付的费用；

三、支付工资；

四、留足企业发展基金；

五、分红。

第十五条 为加快注册进度，可由股东甲方先垫付部分资金作为成立公司的租房、购置办公用品、注册等费用，在股东协议签字一周内各方交齐开办费用。

第十六条 筹备期间的筹备工作由委托人负责安排，各股东应积极予以配合。

第十七条 因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所发生费用由各股东按出资比例分别承担。

第十八条 公司如有不同意见，各方应友好协商，协商不能解决本合同履行过程中发生的纠纷，可提交裁决。

第十九条 本协议各方未尽事宜各方可以另行约定，本协议所产生的附件与本协议具有同等效力。

第二十条 本协议一式5份，经全体股东签字后生效，每位股东各执1份，公司保存2份，具同等法律效力。

甲方：

乙方：

丙方：

签订时间：

4.公司股东合作协议书 篇四

股东1：姓名 身份证号: 股东2： 身份证号: 股东3：身份证号: 股东4：身份证号: 股东5：身份证号: 股东6：身份证号: 以上各股东因共同目的，投资设立了有限责任公司(以下简称“公司”)事宜,特在友好协商的基础上,根据《中华人民共和国合同法》、《公司法》等相关法律的规定,达成了如下协议：

一、拟设立的公司信息如下

1、公司名称: XXX有限责任公司

2、住 所:

3、法定代表人:

4、注册资本: 元

5、经营范围: 具体以工商部门批准经营的项目为准。

6、性 质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

二、股东及其出资入股情况

公司由以上各股东共同投资设立,总投资额为 元,包括启动资金和注册资金两部分,其中:

1、启动资金 元

(1)股东1出资 元,占启动资金的50%;(2)股东2出资 元,占启动资金的50%;(3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

(4)在公司账户开立前,该启动资金存放于各股东共同指定的临时账户(开户行: 账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户。

(5)以上各股东均应于本协议签订之日起 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户。

2、注册资金(本)元

(1)股东1以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(2)股东2以现金作为出资,出资额 元人民币,占注册资本的50%;(3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回。

(4)各股东均应于公司账户开立之日起 日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。

3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。

三、公司管理及职能分工

1、公司不设董事会,设总经理和监事各一名,任期三年；

2、股东X为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为 元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行)。

(4)公司日常经营需要的其他职责。

3、股东X担任公司的监事,具体负责:(1)对总经理的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)公司章程规定的其他职责。

4、总经理的工资报酬为 元/月,乙方的工资报酬为 元/月,均从临时账户或公司账户中支付。

5、重大事项处理

公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:

6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署。

四、出资人的权利、义务及责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（5）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（6）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为本人在公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

五、资金及财务管理

1、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失；

2、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲乙双方签字认可备案。

六、盈亏分配

1、利润和亏损,甲,乙双方按照实缴的出资比例分享和承担；

2、公司税后利润,在弥补公司前季度亏损,并提取法定公积金(税后利润的10%)后,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每季度第一个月第一日分取上个季度利润；

(2)分红的数额为:上个季度剩余利润的60%,甲乙双方按实缴的出资比例分取；

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取；

七、转股或退股的约定

1、转股:公司成立起 年内,股东不得转让股权.自第 年起,经一方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权。

若一方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任。

若拟将股份转让予第三方的,第三方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意。

转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方支付违约金 元。

2、退股:(1)一方股东,须先清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款,该股东行为使公司遭受损失而须向公司赔偿等)且征得另一方股东的书面同意后,方可退股,否则退股无效,拟退股方仍应享受和承担股东的权利和义务。

(2)股东退股: 若公司有盈利,则公司总盈利部分的60%将按照股东实缴的出资比例分配,另外40%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.分红后,退股方方可将其原总投资额退回。

若公司无盈利,则公司现有总资产的80%将按照股东出资比例由进行分配,另外20%作为公司的资产折旧费用,退股方不得要求分配.此种情况下,退股方不得再要求退回其原总投资。

(3)任何时候退股均以现金结算。

(4)因一方退股导致公司性质发生改变的,退股方应负责办理退股后的变更登记事宜。

3、增资:若公司储备资金不足,需要增资的,各股东按出资比例增加出资,若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办法.若增加第三方入股的,第三方应承认本协议内容并分享和承担本协议下股东的权利和义务,同时入股事宜须征得全体股东的一致同意。

八、协议的解除或终止

1、发生以下情形,本协议即终止:(1)公司因客观原因未能设立;(2)公司营业执照被依法吊销;(3)公司被依法宣告破产;(4)甲乙双方一致同意解除本协议。

2、本协议解除后:(1)甲乙双方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲乙双方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产；

(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还。

九、违约责任

1、任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在 日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任。

2、除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方支付违约金 元。

3、本协议约定的其他违约责任。

十、其他

1、本协议自甲乙双方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。

2、本协议约定中涉及甲乙双方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准。

3、因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4、本协议一式贰份,股东方各执一份,具有同等的法律效力。

5.公司股东合作协议书 篇五

乙方：______ 身份证：

丙方：______ 身份证：

丁方：______ 身份证：

戊方：______ 身份证：

甲乙丙丁戊XX经过友好协商，达成一致意见，同意共同出资成立广州XX公司(以下简称“公司”)。现根据XX约定订立如下协议，以明确各方权利和义务。

第一条 公司信息

公司名称：

公司法定代表人：

公司住所：

公司组织形式：有限责任公司。

第二条 公司注册资本与出资情况

公司总注册资本为人民币100万元整。以各自出资额承担公司经营中发生的责任。

甲方：出资额为人民币________万元，以_____________方式出资，占注册资本的 ____ %。

乙方：出资额为人民币________万元，以___________ 方式出资，占注册资本的 ____ %。

丙方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

丁方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

戊方：出资额为人民币________万元，以________ _方式出资，占注册资本的 ____%。

第三条 合作期限，股权转让和退股

1 合作期限

自 ________年 ________月 ________日至 ________年 ________月 ________日止。如到期继续合作，则再续期或重签协议。

2转股

公司成立起1年内，任何股东不得转让股权。自第2 年起，甲、乙、丙，丁，戊方中任何一方，可向其他股东转让部分或全部股权，但必须经最大股东甲方同意方可，违反此规定的，转让无效。 向此以外的任何第三人转让股权，必须取得另四方出资人书面同意(经股东会投票决议)。违反此规定的，转让也无效。

3退股

退股股东首先须清偿其对公司的个人债务(包括但不限于该股东向公司借款，和该股东个人行为使公司遭受损失而需向公司的赔偿等)，其次，当公司处于亏损状态时，须按财务报表，清偿现有的公司对外债务，且征得另四方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效。

因一方退股导致公司股权性质发生改变的，退股方应全部负责办理退股后的变更登记事宜。

第四条 股东的利润分配方案

1 甲乙丙丁戊按股权比例分配利润。

2 分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。

3 股东利润分配：每季度预留部分利润作为公司发展基金不予分配。具体预留比例视利润金额定。

4 公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后，公司财务人员应在一个月内进行结算，结算完毕后将财务报表报公司股东会批准，根据批准的财务报表，按照公司利润目标达成状况，对直接管理者实行奖励 (奖励方法： 具体拟定。)

5 若清算利润，发现公司运营亏损时，甲乙丙丁戊XX需按股权比例，在1个月内补足公司亏损资金，和日常运营资金。如不按约定日期补足，则等比例稀释股份数量。

第五条 公司管理及职能分工

1 参与公司管理工作和按时出勤的股东，等同公司职员，参照公司规定领取对应底薪。

参与公司业务发展的股东，等同公司业务员，参照公司业务提成标准领取对应提成。

2 甲乙丙丁戊XX约定以1年为一个周期，每年12月30日前决定第二年的主要管理经营者权限。

以下为年度公司管理职能分工：

①任命甲方为公司的总经理，负责公司的日常运营和管理，具体职责包括：

决定公司的经营方针和投资计划，根据公司运营需要招聘员工。

审批财务开支事项，甲方审批权限为 5000元人民币以下，超过该权限数额的，须经XX共同口头或签字认可，方可执行。

审议公司的财务预算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

对公司日常经营需要的其他职责。

② 任命乙方为公司的副总经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为负责公司的业务拓展，和业务团队管理。

③任命丙方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

④任命丁X为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

⑤任命戊方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资源。

第六条 公司重大事项的处理

公司股东会定期会议于每月月初召开。三分之二以上的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。遇有重大事项，须经甲乙丙丁戊XX达成一致决议后方可进行。

在XX意见相持不一致时候，甲方可行使一票否决权，独立决定该项重大事务。

第七条 合作协议的解除或终止

发生以下情形，本协议即终止：

1 公司被依法宣告破产。

2 甲乙丙丁戊XX不愿继续经营，一致同意解除本协议。

第八条保密条款

甲乙丙丁戊XX应对本合作协议事项，以及股东会议决定的重大运营决定遵守保密约定，如因泄漏机密引起的所有经济纠纷和经济损失，所有损失由泄漏信息方承担。

第九条 补充事项

本协议未尽事宜，依照相关法律法规进行，合作方也可通过签订补充协议的方式补充相应条款。补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

本协议自合作各方签字或盖章之日起生效。

本协议一式____份，甲方、乙方、丙方，丁X，戊方各执_____份，具有同等法律效力。

甲方：________________________ 签订日期：________________________

乙方：________________________ 签订日期：________________________

丙方：________________________ 签订日期：________________________

丁方：________________________ 签订日期：________________________

戊方：________________________ 签订日期：________________________

6.公司增加股东协议书 篇六

《公司法》是对不同种类公司的开设、公司活动及解散等内容制定的法律规范制度, 《公司法》的意义在于: 鼓励人们积极主动的投入到创业和投资活动中; 维护中小型股东的合法利益; 对债人利益的保护; 加强企业及公司的自治能力; 为了让公司保持良好的社会责任; 更是对公司职工合法利益的保护举措。《公司法》是在八届五中全会上正式审核并通过的, 随着社会环境的变更, 国家最高行政部门对《公司法》进行了几次修改和补充, 目的是为了不断完善《公司法》, 进一步保障相关企业或人员的合法权利。

公司自治是公司决策人依据公司章程以及公司法对公司的主体进行的治理, 这种治理模式是公司决策人对公司活动及结构进行的自行配置。从治理手段上划分, 公司自治可以分成两个部分: 公司章程和股东、董事会议自治。公司章程是成立公司的基础条件, 属于自治性质的法律文件, 其文件的建立和修改有着非常严格的限制, 对所有参与的股东都有着较强的约束力。

二、《公司法》中股东与公司自治

《公司法》的设立为公司自治带来了良好的约束性, 更维护了相关股东及他人的基本利益。从公司章程这一部分出发, 《公司法》将这一点内容视为法律中最高的法律地位, 在该法中的第一条规定说明了《公司法》是为了进一步规范公司中的行为和组织, 是为了保护相关人员的合法权益, 更是为了以维护社会中的经济秩序, 以便促使市场经济的和谐发展。

《公司法》为每个公司的建立和章程树立了法制框架, 这样不同规模和性质的公司就能根据《公司法》为自己的公司量身定制适合公司的章程, 可以说公司自治起源于《公司法》, 形成了对公司的行为和活动的严格控制和规范。公司法虽是无法逾越的, 但是公司的成立和未来建设的方向及行为是来自于股东的想法和意志, 股东的决断和想法直接决定了未来公司的发展方向。公司几乎都有着两个或更多的股东, 股东的决断和想法并不可能永远是一致的, 特别是在经济市场环境高速变革的今天, 公司与社会之间的联系变得越来越密切, 公司章程中的自治效力就不能仅仅局限于公司内部的环境, 既要考虑到股东的合法权益, 又要均衡公司与社会利益的均衡, 因此这三者之间的关系相互制约又相互联系。

就以上的问题我们可以从一个经典的案例中进行具体的分析和了解, 汶川地震这个事件一直深深的烙印在我们每个人的心中, 在那次事件发生后, 众多公司及企业纷纷伸出援助, 著名企业万科经过各股东会议的商议决定捐助两百万元进行援助, 然而这一举动却遭受到了社会大众的数落, 导致该公司股市大跌, 最后不得不再次捐出巨资。其实该公司最初的捐助完全遵循了公司自治中的章程, 而后期的决断是临时的股东会议, 在实际的决策程序上造成了法律隐患, 但是为了公司的整体利益, 该公司股东也不得不这么选择, 可见公司自治、股东与社会之间的关系密切且意义重大。

公司自治本身就透漏着法律的约束力, 公司建立之后, 无论是何时加入的股东都意味着他承认并接纳了公司的章程, 作为股东更要严格的按照公司章程约束自身的行为和准则, 如果股东做出有违公司利益或义务的行为, 公司是有权利对其提起诉讼的, 这一点内容在《公司法》中被明确的指出。在22 条规定了: 股东或董事会所决议的事项及内容, 如有违反国家相关的法律, 则决议结果无效。《公司法》也有着国家强制性的组成部分, 这也是为了更好的维护股东或合法受益人的权利, 主要表现在公司中控股和非控股股东之间的关系和利益, 很多公司都会出现大股东对其他中小股东的欺压或欺骗的行为, 多数是因现实的利益引发的矛盾, 如果《公司法》中的没有强制的约束力, 就会给各个中小股东的利益造成严重的侵害。

三、结语

《公司法》的制定维护了股东、公司的自治以及社会这三者的合法权益, 《公司法》强调了在公司进行自治时, 严格按照国家的法律法规来执行, 对股东的行为和决断有着严格的法律约束, 公司必须严格按照《公司法》依法制定公司章程, 《公司法》的强制性和约束力促使了各个股东之间关系的平衡力, 股东的所有行为和意志必须建立在法规的基础上而成立, 公司自治是为了更好的发展, 公司自治既要考虑到股东和公司的利益, 更要综合社会大众的利益, 才能达到公司自治的最大化。

参考文献

[1]甘培忠.我国新<公司法>对股东民主和公司自治推进政策的评价[J].中国与世界:公司法改革国际峰会, 2013 (6) :352-357.

[2]吴飞飞.公司自治与公司社会责任的公司法困境[J].北京理工大学学报 (社会科学版) , 2013 (2) :133-145.

7.公司股东股份转让协议书 篇七

转让方：（甲方）受让方：（乙方）

甲、乙双方经协商，就股份转让达成如下协议：

1万元股份转让给乙方。

2、乙方付给甲方人民币元以购买甲方在公司的万元股份。

3、甲方从其股份转让之日起，不再享有公司万元股份的权利，亦不承担其义务，由乙方享有其股份的权利，并承担义务。

4、本协议从签订之日起生效。

转让方（甲方）签名：受让方（乙方）签名：

年月日

注：

1、转让双方是自然人的签名，是单位的盖公章；

8.有限公司股东合作协议书 篇八

二、股东及其出资入股情况：

1、总投资为70万；

A，现金出资人民币49万元，并以本公司注册股东名义参与经营，总共所占股份70%；

B，现金出资人民币21万元，并以本公司注册股东名义参与经营，所占股份为30%；

以上现金出资用于本公司的经营开支，包括租赁和装修，购买办公设备，开支办公费用，员工工资等等。

2、启动资金万元；

A，现金出资人民币28万元；

B，现金出资人民币12万元；

用于本公司的前期开支，包括租赁和装修、购买办公设备等，如有剩余作为公司开业后的流动资金，不得撤回。

3、注册资金为30万元，以30%最低注册资金计算为9万元；

A，现金出资人民币6.3万元；

B，现金出资人民币2.7万元；

到账期限：公司注册完成后，十五日内，注册资金9万元按照各自股份比例打入公司账户作为公司开业后的流动资金，不得撤回。另外21万元在公司注册之日起1年之内按照各自股份比例打入公司账户，如不能按时出资者视为自动退股。

三、公司名称和经营地点：

公司名称：XX有限公司；

公司地点：XXXXXX

四、职务和分工；

1、本公司不设董事会，设执行董事与监事（监事由店长担任），任期三年；

2、A为公司执行董事兼总经理，负责公司运营与管理；

3、B为公司副执行董事兼副总经理，负责公司财务管理与市场策划，同时协助总经理的经营管理；

4、公司销售、采购、投资、财务等所有工作股东皆有知情权，如提出相关问题，主要负责人须做出合理解释和适当的处理。在相关较重要事务上需要双方达成一致意见，否则，主要负责人需要对由此引起的后果承担相应责任。

五、出资人的权利和义务、责任

1、权利

（1）出资人按投入公司的资本额占公司注册资本额的比例享有所有者的资产权益并转让。

（2）出资人按照出资比例分取红利，公司新增资本时，出资人可以优先认缴出资。在公司盈利情况下，允许所占比例小的一方优先增加投资比例，但不能超过总投资的50%。

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（3）出资人共同协商确定公司名称。

（4）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权依法分得公司的剩余财产。

（5）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利益的出资人提诉讼，要求其承担相应法律责任。

（6）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

（7）法律、行政规及《公司章程》所赋予的其他权利。

2、义务

（1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

（2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）出资人应遵守《公司章程》。

（4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

（5）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

（6）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

六、利润分配方式：

1、工资支付：

公司在营业之日起，双方在此承诺，双方只在利润分配上不同，其他权利义务相同，双方工资待遇一致。

2、利润分配：

利润和亏损，按各合伙人的投资比例分配和分担。

公司交纳税后的利润，分配顺序：

1、弥补以前季度的亏损；

2、股东分红，制度如下：

七、经营资金的增加：

在储备资金不足情况时公司还需要增加经营资金，经全部股东协商同意，各股东应按照各自所占股份比例增加出售，如有股东出现不能够增加出资的情况，能够增加出资资金的一方可按照其出资的投资额适当增加投资比例。

如需增加其他人入股，需承认本合同并需经全体合伙人同意，同时执行合同规定的相关权利义务。

八、退股方式：

1、股东退股时，需有正当理由方可退股，并应该向另一股东提出书面申请，股东应就其退股事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意退股。退股一方在没有清偿公司债务完毕的时候不能撤股。

每个合作股东的现金总出资额（此协议）是作为该股东退股的唯一结算依据，合作公司应先行将公司总盈利部分的60%按照股份分红比例结算，加上10%的资本公积金，然后再将该股东的现金总出资额退回。30%是公司的资产折旧和风险公积金不得分配。

2、如公司没有盈利，刚根据公司现有总资产按照实际总出资额股份比例的90%退回该撤资股东。

3、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算

九、公司的解散和清算

1、合作因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合作双方同意终止合伙关系；③合作事业完成或不能完成；④合作事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2、合作终止后的事项：①即行推举清算人，并邀请各合伙人确定的中间人（或公证员）参与清算；②清算后如有盈余，刚按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；③清算后如有亏损，不论合作双方出资多少，先以合作双方共同财产偿还，公司财产不足清偿的部分，由合作双方按出资比例承担。

十、该协议签字即具有法律效应。

十一、其他未尽事项参考公司相关制度并协商解决。

十二、本协议签定于XX年XX月XX日，一式二份，合作双方生字后生效，合作双方各执一份。

股东：

证件号码：

电话：

联系地址：

股东：

证件号码：

电话：

9.上市公司控股股东隧道挖掘行为 篇九

关键词：控股股东,隧道挖掘行为

引 言

大股东控制是公司治理中的核心问题之一, 无论是发达国家还是发展中国家都不同程度地存在着大股东控制现象。Jensen和Meckling认为大股东的存在能够有效地抵制经理层的机会主义行为, 他们有动力和方法来约束经理人员的自利活动, 从而对企业价值产生正的效应。而最近的研究成果则表明公司治理的根本问题并不是股东与经理人员之间的代理冲突, 而是居于控股地位的大股东与小股东之间的利益冲突, 大股东拥有的控制权超过其现金流权, 并几乎完全控制了经理层, 从而造成对小股东的掠夺行为。Johnson、LaPorta、Lopez-De-Silanes和Shleifer (2000) 把大股东掠夺公司和中小股东利益的这种行为称为“隧道行为”。

1 控股股东隧道挖掘行为的手段

我国公司法将大股东的侵害行为分为直接侵占式的和间接侵害的隧道行为, 所谓直接侵害与Johoson、LaPorta、Shiefer所说的超越权限的偷窃和欺骗相类似, 这些行为本身是不合法的, 因此属于公司法约束的范围之内。间接侵害则可能是一些形式上合法而实质上不公允的关联交易行为。如关联购销、关联借贷、关联担保等。依据沪深证券交易所及证监会的违规处罚公告, 在我国上市公司中, 最典型的隧道挖掘行为有以下几种。

1.1 资金占用

资金占用是指控股股东直接从上市公司拿走各种财产物资, 比如控股股东通过与上市公司之间的资金往来, 将上市公司当作“提款机”, 有偿 (较低的资金使用费) 或无偿占用上市公司资金、直接借款、拖欠往来款、委托贷款等。会计上的表现是上市公司账面上存在控股股东或控股股东控制的其他企业为债务人的大量其他应收款。这种其他应收款最后可能通过“坏账损失”冲销, 由此导致管理费用剧增, 吞噬利润, 这往往成为上市公司当年亏损的主要原因。上市公司通过融资得来的资金被控股股东无偿或低成本长期占用, 许多上市公司甚至因此而连流动资金都发生短缺, 正常生产经营受到严重影响, 导致财务状况恶化。

1.2 关联交易

关联交易由于其隐蔽性, 因此是控股股东实施隧道挖掘最常见的手段之一, 2006年, 我国开始实施新《公司法》, 明确了关联方对公司的损害赔偿责任和关联董事表决回避制度。同年颁布实施的《刑法修正案 (六) 》规定:操纵上市公司进行不正当、不公平的关联交易使公司利益遭受重大损失的责任人将承担刑事责任。法律法规的完善和违法成本的提高, 会在一定程度上有效遏制大股东的非公允关联交易的不当行为。在全流通环境下, 非公允的关联交易并不会因大股东股份流通性质的改变和法律的强大震慑而彻底消失, 由于控股股东盈利方式和利益取向的变化, 关联交易的性质、方式和手段将变得更加复杂化和多样化。控股股东可能会采取更加隐蔽、间接的方式 (如关联交易非关联化) 侵占上市公司和中小股东利益, 逃避监管和法律责任。

1.3 超额派现

现金股利是全部股东按股权比例以现金形式对企业经营成果的分享, 传统经典的股利理论都把现金股利政策看做是实现股东价值最大化的工具, 在成熟的资本市场上, 稳定的现金股利政策往往是评价上市公司价值的重要依据之一。发放现金股利可以减少大股东的控制权私有收益, 从而对控制性股东的隧道行为起到限制和约束作用。这种在经典的理论看来是保护中小股东的利益现金股利分配行为, 在我国却成为控股股东侵占中小股东利益的工具。现金股利发放被一些上市公司当作了控股股东利益输送的一种重要手段。2008年8月22日, 中国证监会新发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 (征求意见稿) , 引导和鼓励上市公司进行现金分红。同时, 证监会明确表示, 上市公司要严格执行相关法律法规, 对于利用分红恶意套现和超额分配等违法违规行为, 监管部门将坚决予以查处。超额派现是指每股现金股利大于每股收益或每股经营活动现金流量净额。

2 上市公司控股股东隧道挖掘行为的现状

根据沪市2006～2008年上市公司资金占用情况, 从注册会计师对上市公司进行审计后出具的《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中整理而得的。2006年控股股东占用的资金金额为185.74亿元, 2007年仍有61家上市公司存在资金被控股股东占用的情况, 资金占用金额为148.15亿元, 2008年资金占用金额为59.69亿元, 占用金额大幅下降, 说明在2008年控股股东偿还了上市公司大部分资金, 但仍有一部分资金没有偿还。这可能是因为近年来中国证监会对资金占用行为进行了较为严厉的限制和监管发挥了作用。上述数据表明资金占用问题仍然是上市公司面临的重大问题, 需要亟待解决。

由于关联交易的数据整理工作量巨大, 本文只选取2006～2008年度的沪深两市全部关联交易数据, 分别按照交易总额、交易次数、以及控股股东与上市公司之间发生的关联交易与关联交易总额比重对上市公司关联交易的总体情况进行了统计分析。

从2006～2008年的关联交易总额来看, 上市公司发生的关联交易总额巨大。2006年为45905亿元, 2007年为120808亿元, 2008年为15688.4亿元, 交易总额大幅下降。而关联交易次数却呈逐年递减的趋势。这可能是相关监管法规对关联交易的约束起到了一定的作用, 但是关联交易行为在上市公司中依然普遍存在, 因此, 关联交易仍然是未来审计和监管的重点和难点。

在与关联方的关联交易中, 绝大部分的关联交易都是与控制方发生的。在全部的关联交易中, 与控股股东发生的关联交易所占比例为最大, 比例分别是58.91%, 70.85%, 52.62%。由此可见, 上市公司主要在与其控股股东进行关联交易。 从交易总额来看, 在2006和2007年担保业务的交易总额最大, 这意味着上市公司及其关联公司筹资活动较为频繁, 潜在的财务风险也越来越大。在2006年非货币性交易的金额也较大, 由此说明, 关联方之间利益转移手法更为隐蔽和不可察觉。2008年关联购销总额最大, 担保业务总额较前两年有所下降, 2008和以前年相比, 资金提供业务相对减少, 金额也下降, 反映了上市公司对于清欠工作有明显的政策反应。从关联交易的次数来看, 关联购销 (包括商品购销和劳务购销) , 关联担保, 提供资金业务和租赁业务发生频繁, 其中关联购销、关联担保在3年中都位居前列。从单笔交易来看, 资金提供业务在这3年中都较大, 2006年的担保业务最大, 而2007年、2008年关联担保单笔金额逐年下降, 此外, 非货币性交易、代理业务、租赁业务、共同投资单笔金额都较大, 但这些业务的发生次数较少, 因此不具有典型性。综合以上统计结果, 关联购销, 关联担保, 资金提供业务为上市公司与控股股东之间主要的关联交易方式。

在对2006～2008年上市公司分配现金股利情况作了统计后发现2006年和2007年超额派现的上市公司数持平, 而在2008年达到151家, 翻了一番。2007年、2008年的派现家数较2006年有所增长, 超额派现的上市公司3年总计298家, 占所有派现上市公司的17.67%。可见, 证监会多次发布的强制性政策规定在一定程度上改善了我国上市公司的不分红现象。但是在大量上市公司存在超额派现的同时, 还有一些上市公司甚至连续3年超额派现, 公司连续3年在现金流不足的情况下仍然派发现金股利, 这种异常的派现不得不引起人们的关注。控股股东通过超额派现这一隐蔽的方式转移公司资源, 一方面造成公司现金流紧张, 用于未来投资的资金减少, 影响公司的获利能力和长期发展, 另一方面, 损害了广大中小股东的利益。

3 结 论

控股股东的隧道挖掘行为不仅损害了中小股东的利益, 而且会对公司的成长潜力产生不利的影响, 会影响上市公司的整体质量, 而且可能影响到作为资本市场基石的上市公司的透明度, 其中就包括作为资本市场透明度重要内容的信息披露的准确性。因此如何预防控股股东的掠夺不仅是公司治理所要解决的问题, 亦是促进资本市场健康发展的根本所在。

参考文献

[1].任启哲, 李婉丽, 贾钢.上市公司超额派现的利益转移功能解析[J].企业改革, 2008, (5) :150～151

[2].吴鸣.全流通公司大股东掏空的可能性及其行为特征研究[J].经济师, 2007, (11) :1

[3].何卫东.深交所上市公司治理调查分析报告