外资企业并购申请书

外资企业并购申请书（精选8篇）

1.外资企业并购申请书 篇一

申请并购贷款基本条件?为了保障贷款的安全性，此前我国的商业银行贷款禁止投入股权领域，1996年央行制定的《贷款通则》规定，商业银行不许提供并购贷款。下面全盛资本小编就为大家收集了一些关于并购贷款知识，供大家参考。

什么是并购贷款?

所谓并购贷款，即商业银行向并购方企业或并购方控股子公司发放的，用于支付并购股权对价款项的本外币贷款。是针对境内优势客户在改制、改组过程中，有偿兼并、收购国内其他企事业法人、已建成项目及进行资产、债务重组中产生的融资需求而发放的贷款。

申请并购贷款基本条件：

(一)并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录;

(二)并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按相关法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续;

(三)并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

并购贷款的还款来源是什么?

1、来源于标的公司

2、来源是标的公司 + 并购方

3、来源于股东(实际还款人)

4、来源于经营现金流、分红或再融资

不管是何种来源，均需做贷款期内的现金流测算分析，并注意两点：

1、计算并购贷款多大程度上增加了借款人债务负担?

2、审慎考虑并购后的现金流增长。

如果并购方(实际还款人)的综合现金流非常强大，可以承受此次并购失败的风险，则可以减少对其他风险因素的关注。把实际还款人的还款责任以及他的现金流控制好就成为关键。

并购贷款与常规贷款有何区别?

准入条件严格：对并购主体、借款人、并购交易均有要求;

担保要求更高：如果是间接并购，一般要求将目标企业的股权及其全部资产抵(质)押给贷款银行，或者由并购方企业提供连带责任担保;

调查要求更高：对并购交易各方均要调查，重点评估战略风险、法律和合规风险、整合风险、经营风险、财务风险等;

此外，并购贷款合同文本更复杂，合同条款设定更广泛;外部监管更严格。

2.外资企业并购申请书 篇二

所谓并购主要是指企业之间的兼并与收购的统称。所谓兼并主要是指由两家或者更多的企业进行合并后组成一家企业,通常来说一般都是由占有优势的企业吸收一家或者多家企业。所谓收购主要是指一家企业以现金或者有价证券的形式购买另一家企业的股票或者资产,并以此来获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权,或者直接对该企业进行控股。可见,现代企业之间的并购是一项具有较强复杂性、技术性、专业性质的投资活动,究其本质就是在企业的控制权发生变化的过程中,各权利主体依据企业的产权制度进行安排的一种权利的让渡行为。

随着我国经济的发展,我国企业间的并购在数量、规模等方面都得到了长足的发展,它在加强行业的集中度、全方位提升企业的核心竞争力、实现企业的多元化发展、促进企业的产业升级与创新等方面具有非常重要的现实意义。 一般而言,企业之间的并购活动主要来源于并购买方企业对财务表现的一种追求。而由于并购为买方企业带来的规模经济效应、提高市场控制力效应、企业发展多元化效应、 企业资源分配优化效应等都可以直接优化企业的财务表现。但众多的研究理论与实践表明,并购对买方企业的财务表现改善状况并不明显。例如:在并购过程中出现的买方企业的过度自负、从众行为引发的市场狂躁、对股票的高估与信息之间的不对称、产业化的冲击、创造性的破坏等。

2013年下半年中国地区并购交易活动从上半年的历史低谷中逐渐复苏,下半年的交易数量环比增加超过了40%, 各种并购交易的势头都极为强劲。其中,交易金额大于10亿美元的交易有43宗,远高于2012年的30宗。2014年中国并购市场共完成交易1929起,较2013年的1232起增长56.6%;披露金额的并购案例总计1815起,涉及交易金额共1184.90亿美元,同比增长27.1%;平均并购金额为6528.35万美元。

可见,虽然并购是能够帮助企业快速实现扩张的一条捷径,但这条捷径却是风险与诱惑并存的,并购中出现失败的几率是存在的。

二、影响企业并购创造价值的主要因素

如果我们站在战略管理的高度来看待并购这一问题, 那么市场的相似度、产品经营的相似性、市场的竞争力、市场的互补性、消费者购买力等因素都会对企业之间的并购带来影响,严重的还将影响并购的成败;如果我们站在组织行为学的角度来看待并购这一问题,那么企业的并购经验、并购交易的相对规模、企业文化的差异等因素也必将会影响企业并购的绩效与结果;如果我们站在财务的角度来看待并购这一问题,那么竞标过程、尽心尽职的市场调查、溢价的支付等都将影响企业间并购的绩效或结果。

1、国家宏观环境对并购结果的影响

所谓宏观因素主要是指围绕在目标企业与买方企业周围,能够对企业的发展产生重要作用的因素。企业的生存与发展必将受到周边环境的影响与制约。宏观因素主要包括政治因素、法律政策、经济发展状况、技术水平的高低、社会与文化的变化等。这些宏观因素将对企业的并购产生重要影响,任何一个因素的变化都会使企业并购中的买方企业价值发生变化。

2、微观经营环境对企业并购结果的影响

所谓企业的微观环境主要是指并购双方企业所处的竞争优势环境、未来的发展前景、所处的行业环境等。这些因素更容易对并购企业带来影响。例如:企业的技术水平、 企业产品的销售渠道、企业的市场营销现状、企业运作的技巧、消费者的消费情况、劳动力的市场状况等。

3、并购规模对并购结果的影响

并购企业规模的大小对于并购后为企业创造的价值有着极为重要的影响,一般都以并购企业的资产总额来对此进行衡量。一般而言,如果并购企业的资本规模越大,那么为目标企业所提供的经营资源也就越丰富,而被并购的企业完全可以充分利用这些经营资源来实现企业的规模经济效应,并未被并购企业创造出价值。大规模的并购在为并购企业带来规模经济效应的同时,有利于企业在市场上的扩张,企业未来创造稳定的、可持续的价值优势,还能为企业的并购战略做出正确的决策。

4、收购比例对并购结果的影响

不论是西方经济发达国家还是我国的研究,都普遍认为:收购的目标企业的股份比例对并购后企业的价值创造具有重要影响。也就是,收购的比例越大,对目标企业所施加的影响力也就越大,也就会造成目标公司股权结构出现不合理的现象,从而增加了企业的治理难度,并购后为企业所创造的价值也极为有限。如果收购的比例较小,那么对目标企业的控制与影响力度就不够,也就很难实现对企业创造价值的目标。可见,收购比例的大小直接对并购价值的创造带来影响,而企业在并购的过程中必须进行缜密的市场调研与分析,然后再确定合适的收购比例。

5、腐败与权力寻租对并购结果的影响

在个别地方,政府中的官员为了给自己今后的升迁谋取政治资本,不择手段地夸大自己的政绩。这也就造成这些官员盲目地推动当地企业的并购活动,强行采取“拉郎配”的手段来促进企业的并购活动,有的官员还从中牟取暴利,从而为各种腐败现象的发生提供了滋生的温床。例如:我国某国有企业中的相关官员为了将企业做大做强, 在不考虑本企业的自身发展实际、战略发展目标的前提下, 盲目地对相关企业进行并购,这种大跃进式的并购使得该国有企业在短短的十几年间就先后并购了90多家企业, 该国有企业的总资产也由创立之初的1.4亿元人民币迅速的激增到572亿元人民币,面对不断扩大的企业规模、 不断增加的企业资金,原本应该增加的利润、现金流等并没有出现预期猛增的效果,最终导致企业的核心竞争力不断下降,为企业的经营带来了困境。

6、决策者行为对并购结果的影响

在实际并购活动中,企业的参与并购活动的决策者的行为将对并购的结果带来影响。例如:并购企业决策者的并购经验、领导者的个人魅力、被并购后的高层领导的离职、并购后新领导班子的快速重建等。例如:企业参与并购的领导者在过去的并购中积累的并购经验会对企业的并购价值的创造产生一种积极的促进作用。并购决策者们丰富的并购经验、深厚的理论内涵可以为决策者在实行并购活动时、或者在并购整合的全过程中,能够将自己特有的资源与能力融合到并购目标企业中,最终实现高效的并购绩效。再例如:并购企业的领导者自身拥有独特的人格魅力、声望、才华、文化教养、学识、能力、个人的品德等,都将对被并购企业的领导层、企业的员工产生一定的吸引力、 感召力,从而有效地推进并购活动的顺利实施。

三、我国现代企业并购对策的分析

随着我国市场经济改革的不断深入,我国现代企业在市场经济中的重要地位逐渐凸显,现代企业的并购活动亦日益增加、活跃,并购已经成为现代企业获得经济资源、扩大市场份额、全面提升企业竞争力的重要途径,那么现代企业在并购活动中如何才能真正实现自身价值的增加呢?

1、重新对政府在并购中的地位与作用进行定位

在市场经济条件下的现代企业并购,市场应起到基础性的作用,但市场的资源配置功能并不是万能的,有时也会出现市场失灵的状态,此时政府如果能够出面进行调节与介入是合情合理的。因此,在并购过程中一定要处理好政府的正面效应、负面效应,对政府在并购过程中的作用与地位进行重新定位,明确当地政府的作用,有效地对政府在并购过程中出现的负面效应进行约束与控制,为企业的并购创造有利的条件。一定要避免前面所说“拉郎配”现象的发生,避免政府官员出现腐败现象。

2、做好并购前的准备工作

要想真正实现并购后企业价值的增长,就必须先对并购的目标进行挑选,这是实现并购与其绩效、成功并购的基本前提。企业先根据本企业自身战略发展规划再一次明确并购战略发生的动因;然后在本行业内或市场上进行缜密的调研,寻找真正适合本企业并购的对象;最后,在对选定的并购目标企业进行详细的调查与分析后再对是否并购做出决策。

3、制定合理的并购方案

在并购活动中,并购交易的价格是非常重要的,也是并购的关键环节。而并购交易价格的确定实际上是一个资产评估或者企业价值确定的过程。在并购中,如果被并购企业是上市公司,那么就可以按照在证券市场中的价格来对其进行定价;如果被并购的企业不是上市公司,那么就需要选择合适的资产定价的方式来对并购的对象进行价值评估。有的企业在实行并购时考虑的是政府的意图,如我国的国有企业,因此,对并购的价格考虑不周全。

4、合理地对并购结果进行整合

企业在实施并购前必须对企业的战略发展规划进行思考。企业的政策目标与企业的发展战略目标应该是一致、协调的。在设计与选择并购方案时一定要紧紧围绕业务的协同、产业间的优势互补、并购后产生的规模经济效应、并购后企业的业务结构是否完善等。而对并购后的整合就是并购企业必须思考的焦点问题。例如:并购后的领导班子配备、并购后员工的人事安排等。另外,并购后整合难度最大的就是企业文化的整合,这对企业的影响是隐性的、潜在的、不容忽视的、至关重要的。

总之,随着我国经济结构的不断调整与转变,我国经济得到了快速增长。在市场经济环境下,我国现代企业的并购活动越来越频繁、越来越活跃。近几年来,不断出现的全球金融危机更是增加了我国企业的发展难度,很多企业选择并购来提升企业的核心竞争力、扩大企业的规模效应、 增加企业的资产、为企业创造价值。那么并购活动真的能够为买方企业带来价值吗?我们必须根据企业的经营实际情况,认真进行市场、行业调研,采取有效的方法进行并购,为企业的做大做强奠定基础。

参考文献

[1]唐兵、田留文、曹锦周:企业并购如何创造价值——基于东航和上航并购重组案例研究[J].管理世界,2012(11).

3.外资企业并购申请书 篇三

关键词：钢铁企业；产业集中度；并购重组

一、通过并购重组实现规模化是世界钢铁产业发展的大势所趋

并购重组一直是世界钢铁范围内大钢铁企业的发展的主旋律。欧洲钢铁工业经过几轮兼并、联合，已形成阿塞洛（现已并入米塔尔）、LNM集团、蒂森·克虏伯、谢维尔四足鼎立的局面；2002年北美进入并购重组阶段起至今，形成了美钢联、纽柯钢公司和ISG集团（现已并入米塔尔）三巨头的格局；日本战后原有50多家钢铁企业，经过不断并购重组整合成了新日铁和JFE两大集团框架；在韩国，浦项制铁一家的钢铁产量占韩国总产量的65%以上。而国际钢铁巨头米塔尔扩展的历史，更是一部兼并收购的历史。2006年7月，经过5个月的漫长而激烈的较量后，米塔尔以340亿美元的价格鲸吞了世界排名第二的阿塞洛后，诞生了首个产能亿吨的钢铁巨无霸。

米塔尔通过先后并购ISG集团和阿塞洛集团，在四个大洲进行着全球化布局，通过其全球范围内的资源配置和市场渗透，对全球钢铁企业特别是中国钢铁企业形成兵临城下的态势。韩国浦项集团、蒂森·克虏伯、谢维尔钢铁公司等大型钢铁公司也不甘落后，开始实施各自的全球化战略。浦项在资源丰富、市场潜力巨大的印度兴建千万吨级钢厂；蒂森·克虏伯准备收购多法斯科，进入北美汽车板市场；谢维尔继进入美国之后在欧洲也拥有一席之地。钢铁企业开始四处出击、抢占市场，世界钢铁业并购整合的高潮即将来临。

二、通过并购重组提高产业集中度是提高我国钢铁产业发展的必经之路

（一）并购重组是钢铁企业实现规模化的有效途径

世界钢铁产量正在趋于饱和，新增产能主要集中在中国。2006年，国家为了防止需求波动风险，对我国钢铁企业新增产能和出口出台了一系列限制措施。另一方面，我国钢铁产业总体状况是大而不强，表现为总体规模庞大，单个企业规模偏小，产业集中度低。2006年，我国粗钢产量4.21亿吨，占全球粗钢产量的34.66%。仅有宝钢集团进入世界钢铁企业十强；要实现钢铁产业由大变强，首先要有几个世界级的钢铁企业。在世界钢铁产量正在趋于饱和，通过并购重组是提高产业集中度，已成了国家和国内钢铁企业的共识。

（二）并购重组是我国钢铁企业改变供应链上弱势地位的必由之路

长期以来，作为钢铁企业的上游行业，全球铁矿石供应量的70%由巴西淡水河谷、澳大利亚力拓和必和必拓三家公司掌握。而其下游行业的汽车制造业前六位所占据的市场份额约为70%，2006年全球十大海运公司市场份份额也达到60%，相比之下，2006年我国钢铁业前5大公司的市场份额只有24.8%。企业相对较低的集中度，使其在供应链环节上处于相对弱势地位。这直接造成了2005～2007年铁矿石价格先后大涨71.5%和19%和9.5%，而钢铁企业被迫接受这一事实。2007年，国际海运公司又利用其在海运领域的集中规模优势，操纵铁矿石海运价格。为了改变目前这种处处受制的被动状况，钢铁企业必须通过并购重组争夺供应链主导权。宝钢董事长徐乐江也认为，提高产业集中度，实施并购重组才是解决铁矿石供应问题的根本出路。

（三）并购重组是提高产品结构和钢铁产业集中度的有效途径

我国钢铁行业存在的生产力布局不合理，自主创新能力不强，产品结构偏低等问题，都与全行业产业集中度低有直接的关系。产业集中度低，还造成钢铁市场过度竞争，钢铁价格波动较大。

2005年，中国钢铁企业已超过1440家，但钢产量在千万吨以上的企业仅有８家。为数众多的中小型钢铁企业工艺技术水平相对落后，主要生产普通线材、螺纹钢筋等普通产品，造成钢铁产品机构失衡，表现为中低档次的钢铁产品总体产能过剩，而高技术含量、高附加值钢铁产品产能不足。

产业集中度低还造成了钢铁行业能耗比过高。尽管我国大中型钢铁企业能耗水平与国际先进水平的差距只有10-15%，但由于大量工艺装备落后的中小企业能耗水平较低，总能耗与国际先进水平差距达50%左右，使得钢铁行业能耗占全国总能耗的14.71%。

为此，国务院提出的2007年要淘汰落后炼铁产能3000万吨、落后炼钢产能3500万吨的目标。简单的淘汰落后产能，既影响的地方财政收入，也影响落后产能企业职工的就业。将并购重组与淘汰落后产能相结合，从而促进我国钢铁产业升级与结构优化，是一条值得探索的道路。在这方面，宝钢重组梅钢，武钢重组鄂钢，都取得了成功的先例。

三、我国钢铁企业并购重组现状

（一）国际钢铁巨头急于通过并购进入中国

米塔尔并购阿塞洛的吨钢成本1055欧元，而收购华菱管线的吨钢成本只有2984元。我国钢铁企业相对低廉的并购成本和巨大的市场空间，对国际钢铁巨头具有极大的吸引力。目前，米塔尔、浦项、新日铁等世界钢铁巨头已经通过参股、合资等方式进入中国，实施其在中国的战略布局。理论上，收购我国最大的钢铁公司宝钢，也只需要267亿元。尽管短期内受限于我国钢铁产业保护政策，外资暂时不能控股。但如果我国钢铁企业不尽快做大做强，没有相关反垄断法律保护，我国钢铁产业将彻底失去防卫。

（二）国家政策大力支持钢铁企业并购重组

2005年7月出台的《钢铁产业发展政策》，明确提出要通过钢铁产业组织结构调整，实施兼并、重组，扩大具有比较优势的骨干企业集团规模，提高产业集中度。从而拉开了我国钢铁企业并购重组的序幕。2005年来，先后有武钢并购鄂钢、柳钢、昆钢；鞍钢与本钢重组；唐钢与宣钢、承钢重组联合；首钢控股水钢，首钢与唐钢成立首钢京唐钢铁公司等。重组后的鞍本钢铁集团产能达2000万吨；重组后的武钢柳钢有限责任公司，年产能1600万吨；整合了宣钢、承钢的新唐钢拥有1000万吨的产能。

（三）并购方式以防御性横向并购为主，缺乏全局布局的战略型并购

迫于国际钢铁巨头兵临城下、供应链上受制于人的态势，我国钢铁企业被迫通过并购重组扩大规模以求增强防御实力。并购带有防御性，缺乏长期性全局性战略规划。例如宝钢重组八一钢铁，最初的动因是米塔尔打算并购八一钢铁，宝钢被迫迎战。由于缺乏战略规划和实施细则，使得并购多流于形式，“并”而不和。由唐钢与宣钢、承钢重组联合重组而成的新唐钢集团虽然在2006年2月挂牌，但人事、财务等方面的整合却进展缓慢，至今还是各自为政。

（四）并购过程中错综复杂的利益关系使得并购缓慢

一方面，地方与国家利益存在冲突使得重组的进程非常复杂。大型国家钢铁企业希望在全国乃至世界范围内通过战略性并购实现资源优化配置。另一方面，钢铁产业的资本集中性使得钢铁企业一般都是当地经济的支柱性企业，地方政府通常更希望实现本区域内做大做强，甚至希望引入外资提升自身政绩。2005年4月，在宝钢策划并购邯钢之际，河北省发改委就向国家发改委递交了河北省钢铁业整合方案，使宝钢的并购计划落空。

此外，不同所有制企业之间并购也很困难，2007年，民营钢铁企业巨头沙钢几乎成功收购凌钢，却在最后一刻功亏一篑，原因就在其民营身份为当地政府所忌惮。

四、我国钢铁企业并购策略的选择与实施

（一）通过并购重组加快组建具有国际竞争力的大型钢铁企业集团

为了保护我国钢铁产业的产业安全，促进钢铁产业迅速升级，必须通过并购重组加快组建具有国际竞争力的特大型钢铁企业。目前，国内钢铁企业并购重组尽管已经展开，但缺少的正是跨省市、跨地区具有实质意义的强强联合重组，我国钢铁产业发展政策对组建特大型钢铁企业提出了具体指导意见，支持首钢、唐钢的联合重组，支持鞍钢和本钢的重组，支持宝钢对包钢等企业的兼并重组等等。相关钢铁企业要树立大局意识、全球意识，配合落实和加快组建钢铁企业具有国际竞争力的大型钢铁企业集团。

（二）并购要兼顾地方利益

为了协调跨区域并购过程中中央与地方利益，一方面，国家应该出台一些政策支持维护地方的既得利益，对省市间的既得利益进行照顾。另一方面，大型中央企业利用自身的技术、产品、资金优势，帮助地方钢铁企业共同做强。武钢在对鄂钢完成重组后，根据双方协议，武钢将鄂钢纳入自己的管理体系，并支持鄂钢发展。而鄂钢依然享有很大的自主权：独立的生产经营权；税后利润全额留存，作为企业生产发展和技术改造的资金来源；甚至还可根据经营情况自主调整工资。如今，武钢不仅帮助武钢鄂钢公司实现扭亏为盈，还利用自身技术优势帮助鄂钢建立了1500mm冷轧薄板生产线。

（三）鼓励向钢铁产业上下游产业的纵向并购

为改变钢铁企业在产业链上受制于铁矿石供应商的窘境，钢铁企业应该主动出击，向上争取通过投资并购拥有铁矿石资源。也可以向钢铁行业的上下游扩张，如为汽车厂提供零部件等。米塔尔通过并购拥有了巴西和印度的铁矿石，华菱管线被米塔尔并购后，米塔尔给华菱管线提供了300万吨成本低廉的全球铁矿石采购。钢铁企业对上下游行业的参与要根据自身产品特点、资金状况来实施。

（四）并购要与淘汰落后产能、实现技术进步和产业升级相结合

我国钢铁企业落后产能主要集中在地方中小型钢铁企业，落后产能占全行业总产能的20%左右。武钢集团公司总经理邓崎琳说过，只有做强、做大国家队，才能真正淘汰落后产能。中央企业在并购过程中，可以通过技术帮助与支持，帮助中小企业淘汰落后产能，实现共同做大做强。

（五）要制定科学的并购战略并坚决贯彻执行

我国钢铁产业并购成功率不高，“并”而不“合”的现象比较普遍。主要原因在于缺乏科學的并购战略。并购战略首先要服从国家钢铁产业发展政策和布局。武钢对柳钢的并购就是基于我国大型钢铁企业应主要分布在沿海地区的规划要求。其次要服从企业总体战略，不能简单的为了并购而并购。例如武钢的经营战略是中西南发展战略，并购的目标就立足于我国中南、西南部，包括昆钢、柳钢等。并购战略还要和产品发展规划相结合，宝钢根据自身产品特点与新日铁共同出资成立的宝钢新日铁汽车板有限公司，产品用以满足在华运营的日本汽车制造商需求的增长就值得借鉴。

参考文献：

1、刘东爱,王慧.跨国并购背景下我国钢铁企业的应对策略[J].财务与会计,2006(8).

2、Karl-Ulrich Koehler.欧洲钢铁工业并购和全球化的几点教训[J].中国钢铁业,2006(5).

3、李福永.我国钢铁工业盘活存量资产的思考[J].冶金管理,2007(4).

4、华碧云.百炼成钢:米塔尔的全球并购战略[J].企业家信息,2007(5).

5、欧阳春花.企业并购失败的原因分析[J].当代经济,2007(3).

4.企业并购方案 篇四

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并（吸收合并）

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1）D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2）合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3）合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。具体操作程序如下：

（一）D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

（二）清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

（三）资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产（包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权）和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

（四）确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

（五）召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

（六）签署合并协议 在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式;签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

（七）编制资产负债表和财产清单

（八）通知和公告债权人

我国新《公司法》第174条规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

（九）核准登记 公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记（包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序）和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

（十）职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

模式二：D公司收购A公司

即D公司通过购买A公司一定数额的股权，从而实际控制A公司的行为，在法律上表现为股权转让行为。主要特征如下：

1）股权转让买卖发生于D公司与A公司的股东B公司和C公司之间；

2）在大部分情况下，股份转让不改变A公司的独立法人地位，因此A公司的债务一般仍由其自行承担。

具体操作程序如下：

（一）D公司向A公司的股东B公司和C公司发出收购要约，然后分别召开公司股东（大）会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

（二）聘请律师进行律师尽职调查。

（三）D公司分别与B公司和C公司进行实质性的协商和谈判。

（四）B公司向国有资产监督管理机构提出股权转让申请，并经本级人民政府批准。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条规定，国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。

（五）评估验资（因为C公司是私营公司，因此在与C公司的股权交易过程中也可以协商确定股权转让价格）。

1、同级国有资产管理部门组织进行清产核资。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第12条的规定，转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。

2、资产评估

1）由B公司委托具有相关资质的资产评估机构实施资产评估； 2）评估报告须经核准或者实施备案，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条对于转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报经本级人民政府批准。

3）确定转让价格

转让价格的确定不得低于评估结果的90%。如果低于这个比例，应当暂停产权交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行交易。

根据《企业国有资产管理评估暂行办法》，因为B公司出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司，因此需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。C公司可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

（六）B公司和D公司到国有产权交易中心挂牌交易

B公司应当到产权交易中心挂牌登记，并委托产权交易机构公告产权交易信息。

根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第14条的规定，信息应当公告在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。披露信息的内容包括：转让标的的基本情况、转让标的企业产权的构成情况、产权转让行为的内部决策及批准情况、转让标的的企业近期经审计的主要财务指标数据、转让标的企业资产评估核准或者备案情况、受让方应当具备的基本情况以及其它需披露的事项。

D公司在登记挂牌时，除填写《买方登记表》外，还应提供营业执照复印件，法定代表人资格证明书或受托人的授权委托书、法定代表人或受托人的身份证复印件。

（七）B公司、C公司和D公司分别召开职工大会或股东（大）会，并形成股东（大）会决议，按照公司章程规定的程序和表决办法通过并形成书面的股东（大）会决议。

（八）D公司分别和B公司、C公司签订股权转让合同或股权转让协议。

（九）由产权交易中心审理D公司与B公司的股权转让合同及附件，并办理交割手续。（C公司不需要）

（十）到公司登记机关办理变更登记手续。

二、股权架构

如果采用第一种方式，则C公司在A公司的股权将根据资产评估的结果，折算成合并后的D公司的资产，它在合并后的D公司所占的股权比例将是其原有出资额与合并后的D公司的全部资产（即原有A公司与原有D公司资产总和）的比值，即远远小于原来的49%。

三、两种兼并方案的比较

首先，合并与收购都是公司并购的基本形式，都能够实现D公司控制A公司的目的。

其次，合并与收购在法律上的最为重大的区别之一就是，前者由于A公司的法人资格因合并而消灭，其债务依法律规定被合并后的D公司概括承受，而后者在大部分情况下由于A公司保持了法人地位的同一与延续而自行承担原来的债务。

因此当发生债务遗漏问题，即A公司在被D公司兼并的过程中，由于故意或过失，遗漏了应计入资产负债表的对外债务，使D公司对兼并条件做出错误判断时，如果采用第二种方案——D公司收购A公司的股权，并不影响A公司法人资格的同一和延续，遗漏债务问题只能影响到兼并双方之间的兼并合同，而不能影响债权人向被兼并企业追索债务的权利。而如果使用第一种方案，合并双方法人合为一体，存续的D公司对A公司的财产、债券、债务概括性承受，根据民法通则第44条、公司法第175条、合同法第90条规定，D公司有承受A公司债务的法定义务，这种义务不因在兼并时债务是否属遗漏债务而有所区别。因此第二种方案对于D企业来说更为有利。

四、风险防范

对并购方而言，任何并购交易中都可能存在风险，只有对并购交易中的风险有充分的认识，并做好相应的对策，才能有效防范并购风险，保证并购交易的成功及实现并购的目的。

风险一：政府干预

并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，作为律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查，防范由于政府不予审批而带来的风险。

风险二：目标公司的可靠性

为了确保并购的可靠性，减少并购可能产生的风险与损失，并购方在决定并购目标公司前，必须要对目标公司的内部情况进行一些审慎的调查与评估。这些调查和评估事项包括：

1、目标公司的产权证明资料（一般指涉及国有产权时国资管理部门核发的产权证或投资证明资料）；

2、目标公司的工商注册登记资料（包括公司章程、各类出资或验资证明报告等）；

3、有关目标公司经营财务报表或资产评估报告；

4、参与并购的中介机构从业资质；

5、目标公司所拥有的知识产权情况；

6、目标公司重大资产（包括房产、土地使用权等无形资产）、负债或合同事项；

7、目标公司管理框架结构和人员组成；

8、有关国家对目标公司的税收政策；

9、各类可能的或有负债情况（包括各类担保、诉讼或面临行政处罚等事项）；

10、其他根据目标公司的特殊情况所需要调查的特殊事项，如社会保险、环保、不可抗力、可能不需要并购方同意就加诸于并购方的潜在责任等。

在这方面，实践中突出存在着两个问题：

（一）目标公司的担保、债权、纠纷等或有负债

股权并购中最易出现纠纷且较难防范的问题就是：目标公司的对外担保，此外还可能存在未决诉讼、仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能发生的员工劳资纠纷等或有负债。对这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，该类风险首先由目标公司承担，由此引发的股权转让风险应当在股权转让协议中约定。

因此实践中，建议通过以下途径解决：

1、在股权转让协议中预设相关防范条款；

2、要求出让方继续履行股权转让协议，承担股权转让的违约责任；

3、以欺诈为由，请求确认股权转让无效，要求出让方返还股权转让款，并赔偿损失，承担侵权责任。

（二）违反公司章程规定，董事长或总经理为其他企业、个人提供担保

一般而言，公司章程和公司议事规则均会规定，公司对外担保必须提交股东会决议通过，或一定金额以上的对外担保应当经过董事会决议一致表决通过（或2/3以上的董事通过），但事实上经常会发生目标公司董事、经理违反上述规定擅自为其他企业担保，对于股权受让方而言，即使目标公司审慎调查，也往往防不胜防。但按现行法律规定，目标公司的章程和董事会议事规则的规定，哪些金额以上的担保必须经董事会一致决议，哪些金额以上的担保必须征求其他股东的同意，均属于公司内部问题，不能据此抗辩善意债权人，目标公司仍应对外承担责任。

公司董事、经理以公司财产为本公司股东个人的债务或股东借款、租赁等经营活动提供担保的问题具有一定的普遍性，此类情况，直接违反《公司法》规定，属于无效担保，不受法律保护，债权人因此不能获得优先清偿的权利，造成债权人损失的，应由目标公司承担过错赔偿责任。

若董事、经理以个人名义提供担保或超越职权提供担保，目标公司能举证董事、经理的行为不属于公司行为，债权人知道或应当知道董事、经理的行为违反公司章程或议事规则超越权限的，不构成表见代理，所产生的民事责任应当由董事、经理依据过错原则承担损失。

建议股权收购方在目标公司尽职调查时，认真审议公司章程、董事会决议、章程和决议修正案，来界定债权人在接受担保时是否存在主观上的过错，以及董事、经理的担保行为是否属于表见代理行为。

风险三：并购过程中所涉及的法律风险

为了对并购中所涉及的法律风险进行提示或适当的规避，并购方律师参与并购的核心工作就是为其实施并购行为提供或设计切实可行的并购方案和出具相关的法律意见书。目前，对国有企业产权的交易，一般律师的法律意见书是向管理国有资产的上级主管部门或政府机关报批时所必须的法律文件。

风险四：合同风险

企业并购行为往往同时涉及企业的资产、负债或人员等重组事项，其间必然涉及到需要律师起草或审核的大量合同、协议等法律文件。这些合同或协议文件是最终确立企业并购各方权利义务法律关系的依据，务必需要专业律师从中进行必要的审核把关。

风险五：谈判风险

5.企业并购合同 篇五

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：甲方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：乙方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：

（二）主文

1.先决条件条款

（1）行政审批

产业进入审批；

反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批；其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意

（3）买方融资过程中需要的各种审批

（4）税务许可

（5）第三方许可

债权人许可；

合作人许可；

供应商许可；

特许权许可。

2.陈述和保证条款

（1）目标企业的主体合法性

成立文件； 营业执照；年检手续。1

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。

（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3.介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4.保密条款

5.风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6.不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、**等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7.企业债权债务处理条款

年 月 日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8.职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9.经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10.索赔条款和提存条款

索赔条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

11.过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12.价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13.支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14.支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15.并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16.并购后外商投资企业的投资总额条款

17.合同终止条款

在××情况下，并购双方可以终止合同。

18.法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19.定义条款

20.争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录；

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字

6.企业并购会计处理 篇六

2006年12月31日 单位：元

项目

甲公司 乙公司（账面价值）乙公司（公允价值）银行存款 250000 100000 100000 存货 1300000 450000 540000 固定资产（净值)7000000 2000000 2800000 无形资产（净值)500000 200000 210000 资产合计 9050000 2750000 流动负债 1640000 410000 410000 长期应付款 3500000 640000 540000 负债合计 5140000 1050000 股本 2000000 810000 资本公积 800000 600000 盈余公积 110000 150000 未分配利润 1000000 140000 股东权益合计 3910000 1700000 权益合计 9050000 2750000

二、要求

1.为甲公司编制企业合并的会计分录。

2.为编制合并日的合并资产负债表，编制相关的抵销和调整分录。解答：

长期股权投资入账价值＝320＋2＋3＋4＝329

借：长期股权投资 329

贷：银行存款 329

被合并方可辨认净资产公允价值＝275＋（280－200）＋（21－20）＋（54－64）＝346，合并报表的时候确认营业外收入＝346－329＝17

举例说明：企业合并报表的抵消分录

一、无条件抵消分录

母子公司合并报表，不论它们之间有否内部交易，首先应当无条件地编制以下三项抵消分录：

1、把母公司对纳入合并范围的子公司的长期股权投资按权益法进行调整（只调整到合并报表，为后面的两项合并抵消分录打下基础。合并会计报表中的母公司数据仍按成本法列报）

借：长期投权投资-损益调整（子公司在被母公司投资控股后实现的未分配利润和盈余公积增加数×母公司持股份额）

贷：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×母公司持股份额）

年初未分配利润（母公司以前对子公司的投资收益）

借：长期股权投资-股权投资差额（子公司在被母公司投资控股后资本公积的增加累计数）

贷：资本公积

2、母公司对子公司的权益性投资项目与子公司所有者权益项目 相抵消（外币报表折算差额不抵消，直接汇总）：

借：实收资本（股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润（子公司报表数）

商誉（母公司的长期股权投资大于享有子公司的所有者权益的金额，按新准则，只有正商誉，没有负商誉）

贷：长期股权投资（母公司对子公司的投资额）

少数股东权益（子公司其它股东享有的净资产份额，= 子公司净资产×其它股东的股权份额）

3、母公司和其它少数股东本期对子公司的投资收益、子公司期初未分配利润与子公司本期利润分配项目和期末未分配利润 相抵消：

借：投资收益（母公司本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×母公司占有的股权份额）

少数股东本期收益（其它股东本期对子公司的投资收益，=子公司本期净利润×其它股东占有的股权份额）

期初末分配利润

（子公司利润分配表中的年初末分配利润金额）

贷：提取盈余公积（子公司利润分配表中的项目金额）

对所有者或（股东）的分配（子公司利润分配表中的项目金额）

未分配利润（子公司的期末未分配利润金额）

特别说明：

1.上述抵消分录中，“未分配利润”科目的借、贷方金额必须相等，否则报表将不平。子公司被抵消的盈余公积不再恢复。

2.合并完成后，母公司数和合并数中的实收资本、资本公积、盈余公积数相等。

未分配利润不等，差额为子公司的未分配利润数。

二、有条件抵消分录

对母公司与子公司、子公司之间发生的内部交易，应当抵消。抵消时应注意对重要性原则的运用。一般情况下，对重要的内部交易，应当抵消，对不重要的可不抵消。抵消分录主要有以下几方面：

1、母公司对子公司、子公司相互之间的债权债务项目

（1）借：应付账款

贷：应收账款

（2）借：预收账款

贷：预付账款

（3）借：应付票据

贷：应收票据

（4）借：应付债券

贷：长期债权投资

2、母子公司内部相互持有对方债券或提供借款等形成的利息收入和利息支出的抵消：

借：投资收益

贷：财务费用、在建工程等

3、内部应收账款已提坏账准备的抵消：

（1）“坏账准备”本期余额与上期余额相等，则：

借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）

贷：期初未分配利润（抵消坏账准备形成的利益全部系上期形成，应调整期初未分配利润）

（2）“坏账准备”本期余额大于上期余额，则：

借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）

贷：期初未分配利润（上期末坏账准备的余额）

管理费用（本期提取的坏账准备金额）

（3）“坏账准备”本期余额小于上期余额，则：

借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）

管理费用（本期坏账准备余额小于上期末余额的金额）

贷：期初未分配利润（上期末坏账准备的金额）

（4）“坏账准备”全部由本期形成，则：

借：应收账款-坏账准备（已提取的坏账准备金额）

贷：管理费用

4、内部消售收入及存货中未实现消售利润（假定毛利率为20%）的抵消：

（1）本期内部购进1000元已全部售出集团外，则：

借：主营业务收入 1000（内部消售方）

贷：主营业务成本 1000（内部购进方）

（2）本期内部购进1000元全部未售出，则：

借：主营业务收入 1000（内部消售方）

贷：主营业务成本 800（内部消售方）

存货 200（内部购进方，集团未实现利润）

（3）本期内部购进1000元，售出集团外600元，有400元未售出，则：

借：主营业务收入 1000（内部消售方）

贷：主营业务成本 600（内部购进方，已售出部分）

主营业务成本 320（内部消售方，未售出集团的存货成本，400×80%）

存货

80（内部购进方，集团未实现利润，400×20%）

（4）期初内部购进存货未实现内部消售利润的抵消：

A、期初内部购进库存1000元，本期全部实现消售，则：

借：期初未分配利润 200（内部消售方上期消售利润实际在本期才实现，因此应冲减上期利润）

贷：主营业务成本 200（上期消售利润到本期才实现，因此在本期反映利润）

B、期初内部购进库存1000元，本期全部未消售，则：

借：期初未分配利润 200

贷：存货 200

C、期初内部购进库存1000元，本期消售800元，有200元未消售，则：

借：期初未分配利润 200

贷：主营业务成本 160

存货 40

5、内部固定资产交易的处理：

（1）使用过的固定资产在集团内部变卖，则：

借：营业外收入（卖出方，只抵消实现的利润）

贷：固定资产原价（买入方，只抵消实现的利润）

（2）生产的产品在集团内消售作固定资产使用

例：内部消售固定资产一件，成本700元，消价1000元，使用期限5年，无残值。

A、购买当年，抵消收入、成本和未实现的内部消售利润：

借：主营业务收入 1000（消售方）

贷：主营业务成本 700（消售方）

固定资产原价 300（集团未实现消售利润）

同时，抵消当年多提的折旧。为方便阐述，假定当年按12个月提取折旧，则多提60元。

借：累计折旧 60

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

B、以后年间的处理：

第二年：

借：期初未分配利润 300

贷：固定资产原价 300

借：累计折旧 120 贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

期初未分配利润 60

第三年：

借：期初未分配利润 300

贷：固定资产原价 300

借：累计折旧 180

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

期初未分配利润 120

第四年：

借：期初未分配利润 300

贷：固定资产原价 300

借：累计折旧 240

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

期初未分配利润 180

第五年：

如果清理报废（期满报废），固定资产已不存在，会计报表上已无该项资产的原值和累计折旧。但本期仍多提折旧60元，应冲消。

借：期初未分配利润 60

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

如果超期使用，则：

借：期初未分配利润 300

贷：固定资产原价 300

借：累计折旧 300

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

期初未分配利润 240

第六年以后，仍继续使用：

借：期初未分配利润 300

贷：固定资产原价 300

借：累计折旧 300

贷：期初未分配利润 300

第四年提前报废，则：

借：期初未分配利润 300

贷：营业外支出 300

借：营业外支出 240

贷：管理费用、主营业务成本（制造费用）等 60

期初未分配利润 180

中华会计网校论坛：

大家好,我发现一个很纠结的事情.一.教材的做法

在企业合并中,合并日要编制合并报表.(下面用同一控制下企业100%控股合并为例,即教材497),合并报表站在合并企业A上编制.1.合并日,合并企业A 借:长期股权投资

贷: 股本 资本公积

2.然后,为编制合并报表的抵消分录: 教材上,投资方的长期股权投资与被投资单位的所有者权益进行抵消 借：股本

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：长期股权投资

少数股东权益

3.恢复分录

因为,被合并方实现的净利润就是合并方实现的净利润,合并报表中贷方增加留存收益,借方只好从多出来的资本共积做帐.借:资本公积

贷:盈余公积

未分配利润 二.我自己的想法

为合并报表编制抵消分录,投资方的长期股权投资与自己确认投资时的所有者权益进行抵消,就是把合并日所做的分录反过来做.借:股本

资本公积-股本溢价

贷:长期股权投资

然后,把合并方和被合并方,所有的资产相加,确认为合并报表的资产.所有的负债相加,确认为合并报表的负债，所有的所有者权益一加,确认为合并报表的所有者权益.教材的做法是对的,没有问题，但从上面的分析中，我认为，我的思路更简单好好操作,那么会计准则上是出于什么考虑来确定处理方法的呢? 不知道大家有没有和我一样想法的，总感觉自己学习想法太多....你这个处理有问题： 1，借:长期股权投资

贷:股本

资本公积

首先你得明确里面的股本是什么，这不是被合并企业的股本，而是合并企业付出 的对价，是合并企业的，同样资本公积也是合并企业的，不把这个分录反着做抵消的也就是合并企业的，而我们编制抵消分录是要抵消被合并企业的所有者权益，所以，抵消主体不一样，抵消明显是错的。2,还有，合并报表不是简单的资产负债所有者权益简单的相加，是只加被合并方的资产负债，不加被合并方的所有者权益，被合并方的所有者权益与合并方的长期股权还有少数股东权益相抵消，即依据被合并方的所有者权益=长期股权投资+少数股东权益这个等式抵消的，当然被合并方的所有者权益和长期股权投资都需要按公允价值调整。

3，建议你好好理解准则的处理方法。

谢谢楼上,我明白了,我的思路,理论上说不通.因为合并方的股本和被合并方的股本不具有同质性,合并企业和被合并企业每单位股票并不等同.所以,不能简单相加,怎么处理呢,我把被合并方的所有者权益抵消掉就好了,用什么抵消呢，长期股权投资啊,差额走少数股东权益,一定是平的.OK 这里延伸出一个新问题,如果是吸收合并,也需要抵消掉被合并方的所有者权益吗? 是的,也需要抵消掉.吸收合并没有合并报表,只是合并方个别的资产负债表,把资产和资产相加为合并主体的资产,负债和负债相加作为合并主体的负债.用合并对价替换被合并放的所有者权益,如果是发行权益性证券得来的,就用股本和资本公积来代替被合并方的所有者权益.如果是用银行存款换来的,就用银行存款来替换,差额还是要走资本公积.为什么在企业合并中，被合并方的留存收益要转入合并方的资本公积？

这应该是在同一控制企业合并时才需要做的分录。通俗的说，同一控制企业合并就好比从子公司一开始经营就视同为收购公司的子公司。你可以看看，如果一家公司从其经营的一开始就是这家公司子公司的话，合并的结果就是合并的留存收益=母公司留存收益+子公司留存收益*投资比例。这就是为什么会出现这样一个要求的原因

当然这只是我个人的理解,希望高手有其他回答

注会会计中同一控制下的企业合并内涵的理解

同一控制下企业合并，合并资产负债表中对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归于合并方，10 a确认企业合并形成长期股权投资，合并方账面资本公积贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方，合并资产负债表中，将被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”

b确认企业合并形成长期股权投资，合并方账面资本公积贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归于合并方，合并资产负债表中，以合并方资本公积的贷方余额为限，将被合并方合并前实现的留存收益中归合并方自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润” 如何理解实质意义是什么

中华。会计网校小文哥回复：08年5月甲公司取得乙公司80%股份，此时甲公司资本公积贷方余额为a，乙公司 08年初的留存收益为b。编制合并财务报表时候：1.a 0.8b，借：资本公积0.8b

贷：留存收益0.8b2.a 去年就有人这么讨论过，最后的结果是----先记住应付考试再说。

呵呵，其实记住的越多，思维越接近“会计”的思维，这就可以了。非得讲出个所以然来，那是做会计研究的人干的活。

中华。会计网校忘情水回复：同一控制下的企业合并，开始抵消母公司的长期股权投资和子公司所有者权益的时候，把子公司的留存收益全都抵消掉了，而在同一集团下，需要在抵消前和抵消后都能体现这部分留存收益，说以需要把子公司的留存收益进行恢复！抵消母公司长期股权投资时 借：股本

盈余公积

未分配利润等（子公司的）

贷：长期股权投资（母公司）

少数股东权益

同一控制企业合并，需要体现，合并前后的留存收益 所以把子公司的留存收益恢复，但以母公司的资本公积为限 DR：资本公积（母公司为限）CR: 盈余公积（子公司）

未分配利润（子公司）

合并及母公司资产负债表是什么意思？跟公司资产负债表有什么区别？

合并报表，亦称合并财务报表或合并会计报表。

合并报表是集团公司中的母公司编制的报表，他将其子公司的会计报表汇总后，抵消关联交易部分，得出站在整个集团角度上的报表数据。也可以说，是以母公司及其子公司组成会计主体，以控股公司和其子公司单独编制的个别财务报表为基础，由控股公司编制的反映抵消集团内部往来账项后的集团合并财务状况和经营成果的财务报表。

合并报表包括合并资产负债表、合并损益表、合并现金流量表或合并财务状况变动表等。

如何理解合并资产负债表的抵销与调整分录? 1）合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策不同的，指按照合并方的会计政策，对被合并方有关资产、负债经调整后的账面价值）。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵销。

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。

①确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。②确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额小于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分的，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方 余额为限，将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明

7.从企业并购看企业价值 篇七

一、两企业并购的目的

摩根大通收购贝尔斯登后, 摩根大通将成为贝尔斯登的坚实后盾。虽然摩根大通要承担一定的风险, 但总体来讲, 风险是合理的, 而且从长远来看, 该交易加强了摩根大通的业务, 将为摩根大通股东带来良好的价值回报。

可口可乐是中国消费者广为熟悉的饮品, 通过这次收购, 可口可乐能提升运作效益, 尤其是通过利用汇源在全国的生产设备以及可口可乐的分销网络和原材料采购能力, 带来协同效应。

二、收购案例体现的企业价值

人们说的“贝尔斯登的贱卖”、“可口可乐的天价收购”比较的基础通常都是与公司市值进行比较。既然这项产权交易得以促成, 则必然有它内在的机理。从以上两个案例中, 我们不难发现, 企业价值是企业作为一个整体的“公允价值”, 它既不同于会计价值, 也有别于公司市值。

(一) 企业价值是企业的公允价值

所谓“公允价值”是指在公平的交易中, 熟悉情况的双方, 自愿进行资产交换或债务清偿的金额。公允价值是一种相对合理的评估价值, 它是一种相对于当事人各方的地位、资产的状况及资产面临的市场条件的合理的评估价值;是评估人员根据被评估资产自身的条件及其所面临的市场条件, 对被评估资产客观交换价值的合理估计值。公允价值的一个显著特点是:它与相关当事人的地位、资产的状况及资产是所面临的市场条件相吻合。在企业的产权转让和交易中, 企业的公允价值既包括市场价值, 也包括市场价值以外的价值, 如投资价值、在用价值。

(二) 企业价值有别于会计价值与公司市值

企业的会计价值是指资产、负债和所有者权益的账面价值, 是一个以历史成本为基础的概念。出于没有考虑通货膨胀、资产的功能性贬值和经济性贬值等重要因素的影响, 所以企业资产的账面价值明显区别于上述企业价值。公司市值是指上市公司全流通股股东的市场价格 (市场价值之和) , 它是随着股票价格的波动而变化的。如在“案例一”中, 贝尔斯登在3月14日的会计价值是每股84美元, 市场价值是每股30美元, 公允价值是每股2美元。在“案例二”中, 8月29日汇源的市场价值是每股4.14港元, 公允价值是12.2港元每股。

三、企业价值评估方法

企业价值评估有三种基本方法, 即市场法、成本法和收益法。

(一) 不宜采用市场法进行评估

市场法就是在市场上找出一个或几个与被评估企业相同或相似的参照系企业, 分析、比较被评估企业和参照系企业的重要指标, 在此基础上, 修正、调整参照系企业的市场价值, 最后确定被评估企业的价值。由于企业的个体差异以及企业交易案例的差异, 上述案例中, 贝尔斯登和汇源果汁很难找到可比企业, 因此它们的企业价值评估显然不适合用市场法。

(二) 不宜采用成本法进行评估

成本法实际上是通过对企业账面价值的调整得到企业价值。这种方法起源于对传统的实物资产的评估, 如土地、建筑韧、机器没备等的评估, 而且着眼点是成本, 很少考虑企业的收益和支出。成本法以企业单项资产的成本为出发点, 忽视了企业的获利能力, 而且在评估中没有考虑那些未在财务报表上出现的项目, 如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。因此, 成本法适用于不以盈利为目的的非盈利组织的评估, 不适用于上述两个企业的价值评估。

(三) 应用收益法进行评估是恰当的

收益法是根据企业的经济利益或未来现金流量的现值计算企业的价值。收益法的一个前提假设是企业的持续经营, 这两个企业都满足这一前提, 因此, 应用收益法进行评估是可行的。通过预测出收益、折现率等基本的参数, 采用预期现金流的折价贴现可以得出企业的价值。谈判中再加上三个溢价:一是品牌溢价, 二是领袖溢价, 三是增长溢价。

1、品牌溢价。

虽然品牌价值通常会体现在预期现金流之中, 如果收购方求购心切, 通常也就不会计较额外多付1 0%~15%的品牌溢价。曾是美国第五大投资银行的贝尔斯登流动性不足, 面临破产的危机, 摩根大通选择此时收购贝尔斯登, 它的品牌溢价很小甚至可以忽略不计。汇源是中国果汁行业第一品牌, 汇源商标被评为“中国驰名商标”, 汇源产品被授予“中国名牌产品”称号和“产品质量国家免检资格”, 汇源果汁集团被国家质检总局树为中国食品安全标杆企业。由于汇源有较高的知名度及美誉度, 应拥有较多的品牌溢价。

2、领袖溢价。

领袖溢价通常隐含着对领袖级企业的垄断性所付的溢价, 这是一种补偿性的支付, 因为企业的预期现金流也包括了领先者的垄断性收入。

3、增长溢价。

增长溢价是对高增长企业的额外奖励, 这是因为资本市场对企业的成长性有特殊的偏好, 如果收购方是上市公司, 对被收购方的成长性偏好就更强, 结果通常会在高价收购的交易结构正式披露之时, 收购方和被收购方的股价双双暴涨。贝尔斯登受次贷危机影响, 在2007年底公布的四季度业绩, 减计了19亿美元的抵押贷款资产, 三季度资产减计了8.5亿美元。去年全年预计摊薄每股收益为1.52美元, 较2006财务报告年度的14.27美元大幅下降。净利润为2.33亿美元, 低于2006财年的21亿美元。汇源果汁2008年上半年净利润同比增长7.2%。相比而言, 汇源果汁能获得更多的增长溢价。

摘要：本文通过摩根大通收购贝尔斯登和可口可乐收购汇源果汁两个案例分析, 阐述了企业并购的目的, 分析了如何确定被并购企业的公允价值。

关键词：企业价值,企业并购,价值评估,公允价值

参考文献

[1]、金岩石.可口可乐真的疯了吗.中外管理, 2008.10

[2]、财经网 http://www.caijing.com.cn/2008-03-17/100052807.html

8.外资并购动因 篇八

外资并购也是整合其在华业务的需要。以汽车行业为例，中国的汽车产业政策规定：每个外资厂商在华不能设立两家以上的中方合资企业。出于对中国汽车市场未来广阔前景的预计，国际汽车集团必然要充分利用政策，推动国内汽车企业并购，完成其在中国的产业布局。从业务构成上看，大众、通用、丰田由于进入中国市场比较早，在整车和零部件的生产、销售甚至汽车金融、后续服务等领域都已经基本完成了产业布局，接下来要做的主要是强化品牌和销售体系，建立统一的零部件采购平台。可以预见，这些集团的国内并购将主要集中在零部件和销售服务领域。福特集团进入中国的时间较晚，产业布局也比较松散，国内市场仍需要进一步巩固，因此迫切需要通过并购来整合其国内的整车合资资源。2005年在福特的驱动下，长安汽车(000625)并购了江铃汽车(000550)。

案例分析：福特主导下的长安汽车并购江铃汽车

福特推动长安汽车整合江铃汽车时间表：

2004-10-30长安汽车与江铃集团成立江铃控股，双方各出资5000万元，分别占50％股权；

2004-12-08长安汽车与江铃集团增资江铃控股，长安汽车出现金4500万元，江铃集团以江铃汽车股权+现金+负债折合4500万元出资；

2005-05-28江铃控股生产基地启动，未来五年规划15万辆乘用车；

2005-07-07证监会批准同意收购并豁免要约收购义务；

2005-08-11福特增持江铃汽车B股，达到30％股权。

此次并购整合活动完成后，长安汽车成功地通过持股50％的江铃控股把江铃汽车纳入长安集团，长安—江铃也成为福特在华体系中的重要一环。福特借长安汽车之手进一步整合了其在华的合资资源，考虑到福特本身在江铃持股30％，是实际的控股方，这种对于合资名额的节约和体系的整合将对福特的在华业务发展奠定良好的基础。

外资利用行业周期底部展开低成本战略性并购。对于像钢铁、水泥等周期性行业来说，其发展一直由利润周期和并购周期所交替推动。在利润周期高点，行业内所有企业都对未来发展充满乐观预期，于是纷纷扩大产能，上马新项目，导致行业内产能过剩，企业利润迅速下降，行业发展进入低谷。于是人们对行业发展前景充满悲观预期，导致企业估值水平一再降低。在行业利润下滑的周期底部往往是并购发生的黄金时期。

米塔尔(Mittal)按净资产溢价7％的价格取得华菱管线(000932)36．67％的股权；G华新(600801)公告，将按照不低于公告前20个交易日内公司A股股票均价120％的价格向其第二大股东HolchinB．V．定向增发1．6亿A股，都说明外资并购方和战略投资者选择的对象是具有战略发展地位且目前价值被低估的行业(表1)。

我们还注意到，外资购并目标公司股价在公告日后的3个月内一般都跑羸大盘，平均超额收益率达到15．57％(表2)。

随着中国资本市场对外开放力度的加大，企业会计准则日益与国际接轨，外资对上市公司股权的收购将成为外资投资中国的另一主要途径。外资并购的行业选择从上游基础性产业到中游大型制造业，乃至下游服务行业，非常宽泛。其并购目的从获得市场进入、整合在华业务、产能战略收购等等，不一而足。而对外资并购估值水平的讨论将有助于深入考量上市公司投资价值所在。