股东变更

股东变更（11篇）

1.股东变更 篇一

公司股东变更应该怎么做

如果公司股东变更应该怎么做呢？现在创业热过后有很成功的，也有一些想要退出这趟浑水，这样的我们就需要到工商局注册登记窗口,提出咨询,他们会履行一次告知义务,给你一张申请材料详单.你按上面的材料准备好就可以了.变更流程：

一、工商局领取企业变更登记申请书、指定委托书及一次性告知单。

二、按要求准备材料。

三、向工商局提交材料，工商局受理。

四、领取新的营业执照（受理后一周左右）。

五、办理税务登记证变更（当天可取）。

六、组织机构代码证变更（当天可取）具体办理程序：

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。这种事情没有看起来那么简单，还是找专业的公司来办理，既节约时间又能够保质保量。

公司股权变更(股权转让)应提交什么材料

(1)法定代表人签署的《公司变更(备案)登记申请书》;(2)企业申请登记委托书原件(可在申请书内填写);(3)经办人身份证明(复印件，核对原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”);

(4)根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定(原件);(5)向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明;(6)公司章程修正案或新的公司章程(法定代表人签署);(7)股权转让协议(原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件;不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>);(8)股东的资格证明复印件(核对原件);(9)企业法人营业执照正本、副本原件;(10)法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

股权变更的手续是什么

股权变更手续是需要带齐相关资料到相关部门办理的，并且涉及到转股的问题，对于股东的资质要求也是较为严格的，并且知道股权变更的手续是相当重要的。

1、公司去工商部门领取公司变更申请书的有关表格(包括股东会决议和章程修正案),根据他们的要求进行手填或打印有关文件并加盖公章或股东签字。

2、写好股东的退股支出单及记账凭证,如果是转股,还要写好股东的入股收款单及记账凭证.如果是老股东,就不用进行验资了;如果是转让给新的股东,还需要将这部分投入资本进行验资。

3、到会计师事务所领取“银行询征函”：

4、去银行存入投资款：股东带上自己入股的那一部分钱到银行，法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格，按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。

5、带上所有表格去会计师事务所出具验资报告。

6、所有资料提交工商部门，三日后换取新的营业执照。

公司股权变更的具体流程

一、公司股权变更的具体流程：

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)

二、公司股权变更所需资料：

1、《公司变更登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字

三、股权转让个税处理细节：

1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

四、什么样的股权转让行为是应当禁止的?

《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

五、股权转让形式：

有限责任公司股东转让出资的方式有两种：一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让。这两种形式在条件和程序上存在一定差异。

六、股权转让完成后，应及时办理股权变更：

1、股权转让完成后，目标公司应当注销原股东的出资证明书，并新加入股东签发出资证明书，并需要修改公司章程和股东名册中有关股东的姓名、住处、出资额等。

2、有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内至工商部门办理变更登记。

需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明及修改后的公司章程。

2.股东变更 篇二

在股权集中型公司中, 由于控股股东普遍存在且在公司治理中发挥着越来越重要的作用, 所以控股股东的存在是当前和今后一段时间内公司治理必须承认和面对的现实问题。控股股东与小股东都希望公司的投资回报最大化, 他们的行为取向在这一点是一致的。然而, 由于控股股东掌握着公司的实际控制权, 他们的自利天性与机会主义行为, 又可能会导致其寻机运用公司控制权损害小股东的利益, 于是就产生了控股股东与小股东之间的利益冲突。据统计, 在我国连续两年亏损的上市公司中, 70%存在控股股东侵占资金行为;已退市的15家公司经营失败的重要原因之一就是控股股东的侵占行为。控股股东损害上市公司和社会公众投资者利益的占款行为如不及时纠正, 将会破坏我国证券市场健康发展的基础。本文通过对控股股东侵占小股东利益行为的博弈分析, 将控股股东侵占小股东利益而获取的租金作为内生变量引入模型之中, 构建具有概率约束条件的委托代理模型, 探索对控股股东侵占行为的有效约束, 并在此基础上提出相应的政策建议。

二、文献回顾

西方的公司治理理论研究最早可以追溯到200多年前的亚当·斯密, 他在著名的《国富论》中指出, 当企业的管理者不是企业的所有者时, 就会出现疏忽和浪费现象。显然, 当时他已经注意到企业所有权与控制权的分离可能导致管理者与股东的利益不一致问题。1932年伯利和米恩斯发表了《现代公司与私有产权》一书, 指出了现代公司的股权结构分散化特征, 并以此为基础系统论述了“两权分离”的观点, 即公司所有权与控制权相分离。他们认为, 公司治理应致力于解决因“两权分离”而引发的管理者偏离股东目标的问题。伯利和米恩斯的研究标志着现代公司治理研究的开始。

此后, 詹森和梅克林表明公司治理的重点问题在于如何使管理者与股东的目标函数相一致。法马和詹森进一步提出, 公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的代理问题, 其中核心问题是如何降低代理成本。施莱佛和维什尼认为, 公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己可以得到投资回报的途径问题, 认为公司治理的中心课题是要保证资本供给者 (包括股东和债权人) 的利益。上述学者强调的是如何解决股东与管理层之间的委托-代理问题, 最终实现股东利益最大化的目标。在这种情况下, 为了解决代理人可能会做出利己但损害委托人利益的道德风险行为, 委托-代理理论应运而生。委托-代理理论的核心就是设计一个激励合同以诱使代理人从自身利益出发选择对委托人最有利的行动。

但随着理论研究的深入和实证分析的进一步加强, 许多专家学者开始注意到集中的所有权结构问题, Eisenberg (1976) 、Demsetz (1983) 、Demsetz和Lehn (1985) 、Morck、Shleifer和Vishny (1988) 的研究都表明, 美国大公司的股权结构是适度集中的。Shleifer和Vishny (1986) 发现20世纪八十年代初《财富》500强公司中的456家样本公司的最大股东平均持股15.4%, 前五大股东平均总持股28.8%;Holdemess和Sheehan (1999) 也发现美国几百家上市公司都有主要股东 (持股51%以上) 。随后, 对其他国家的研究也得出了类似的结果, 许多实证研究表明在德国、日本、意大利甚至发展中国家都存在相当程度集中的所有权。La Porta等人 (1999) 通过对27个发达国家大公司的所有权结构的抽样研究表明, Berle和Means股权广泛分散的特点只适用于少数普通法系发达国家的大公司。

上述研究表明, 对世界上大多数国家的公司而言, 股权高度分散并非一种普遍现象。在股权集中度较高且存在着控股股东的公司中, 有两个突出的委托-代理问题:一是传统的股东与经营者之间的委托代理问题;二是控股股东与小股东之间形成的委托代理问题。由于股权集中在控股股东手中, 控股股东有足够的权力控制上市公司, 并通过影响上市公司的各种决策来为其谋取私利。因此, 现代企业的主要委托-代理问题不是传统股东与经营者之间的利益冲突, 而是控股股东与小股东之间的利益冲突。

为此, 我们需要针对股权集中型公司治理问题的现实特点构建一个更具有解释力的理论基础或分析框架。Tirole、郑志刚、冯根福对此问题均有不同层面与不同程度的相关论及。其中, Tirole通过构建控制性股东 (投资者) 道德风险模型而揭示了控制性股东 (投资者) 的道德风险行为机理;郑志刚则在发展Tirole的控制性股东 (投资者) 道德风险模型的基础上, 讨论了降低第二类代理成本 (因投资者或股东之间利益冲突而致的代理成本) 的可能途径与公司治理机制;相较而言, 冯根福的研究要更为深入, 并具有一般指导意义, 其描述了股权集中型公司中双重委托代理关系的一般特征, 并对降低第二类代理成本的思路与要求作出了初步分析。冯根福认为, 双重委托代理论的核心就是如何设计最优的治理结构和治理机制, 既能促使经营者按照全体股东的利益行事, 又能有效防止控股股东或大股东恶意损害中小股东利益。虽然部分学者试图在双重委托代理理论的基本分析框架上模型化控股股东与小股东之间的委托代理问题, 但其模型均是将控股股东侵占小股东利益而获取的租金作为外生变量引入模型之中。笔者认为, 控股股东侵占小股东利益而获取的租金是双方博弈的结果, 在模型的构建中应将其作为内生变量加以考虑。

三、控股股东对小股东利益实施侵占的博弈分析

在以股权相对集中或高度集中为主要特征的公司, 由于控股股东在公司治理中拥有控制权并且有动力对公司的经营活动进行监督, 因此, 控股股东相对于小股东而言具有信息优势。在公司重要信息披露不足或控股股东故意隐瞒信息的情况下, 控股股东的行为是主动的, 控股股东有可能利用其所掌握的信息优势对小股东的利益造成侵害, 并且这种侵害可以忽略成本。当侵占行为发生时, 小股东只有退出或不退出, 甚至无法通过法律或其他方式获得补偿。

1、利益侵占行为博弈模型的建立。假设控股股东的持股比例为t, 则小股东的持股比例为1-t;控股股东侵占小股东利益获取的租金为r。假定控股股东的产出为π, 则小股东付给控股股东的支付函数为s (π) 。

其中:Uci为控股股东的收益, Umi为小股东的收益;i=1, 2, 3, 4。

(1) 控股股东采取侵占策略, 小股东采取退出策略时:

(2) 控股股东采取侵占策略, 小股东采取不退出策略时:

(3) 控股股东采取不侵占策略, 小股东采取退出策略时:

(4) 控股股东采取不侵占策略, 小股东采取不退出策略时:

2、利益侵占行为博弈模型的分析。当Uc1 (=Uc2) ≥Uc3 (=Uc4) , 即r (1-t) ≥0时, 控股股东选择侵占行为, r (1-t) 为控股股东侵占小股东利益而获取的纯收益。

当Um1≥Um2, 即r≥0时, 小股东选择退出。此时, 纳什均衡为 (侵占, 退出) 。

当Um1≤Um2, 即r≤0时, 小股东选择不退出。此时, 纳什均衡为 (侵占, 不退出) 。

又因为t∈ (0, 1) , 且r≥0, 故r (1-t) ≥0恒成立, 即控股股东一定会实施侵占, 而小股东采取退出行为。

四、基于博弈分析的控股股东与小股东之间的委托-代理模型

虽然控股股东和小股东均属于企业的所有者, 但是两者之间却形成了典型的委托-代理关系:第一, 期望效用函数的差异。控股股东除了按其持股比例获得相应的剩余索取权之外, 由于掌握公司的控制权, 还可以获得控制权收益, 特别是控制权的私人收益。控股股东的目标在于获得包括控制权的私人收益在内的整体收益最大化, 而小股东只能按持股比例获得相应的剩余收益。第二, 两者之间信息不对称。由于控股股东在公司治理中拥有控制权并且有动力对公司的经营活动进行监督, 因此控股股东相对于小股东而言具有信息优势。在公司重要信息披露不足或控股股东故意隐瞒信息的情况下, 控股股东有可能利用其所掌握的信息优势对小股东的利益造成侵害。

由于控股股东和小股东之间形成了典型的委托-代理关系, 下面我们基于上述博弈分析的结果, 在霍姆斯特姆和米尔格罗姆模型的基本分析框架基础上, 构建将控股股东侵占小股东利益获取的租金为作为内生变量的委托-代理模型。

在此, 我们假设委托人 (小股东) 是风险中性, 代理人 (控股股东) 是风险规避。代理人 (控股股东) 的线性产出函数为:π=a+θ, 其中a表示代理人的一维努力变量, θ代表外生的不确定性因素, 且θ～N (0, σ2) 。因此, Eπ=a, Dπ=σ2。

设控股股东的持股比例仍然为t, 则小股东的持股比例为1-t, 控股股东侵占小股东利益获取的租金为r。考虑委托人付给代理人的线性支付合同:s (π) =α+βπ。因为委托人为风险中性, 所以委托人 (小股东) 的期望效用等于期望收入:

假定代理人 (控股股东) 具有不变绝对风险规避特征的效用函数, 即u=-e-pw, 其中p为阿罗-普拉特绝对风险规避度, w为实际货币收入。假定代理人的成本函数为:其中b>0表示成本系数:代理人越努力工作, 侵占小股东的利益越大, 则代理人付出的成本也就越高。设R (r) 为控股股东侵占小股东利益而获取的纯收益, 即R (r) =r (1-t) 。那么, 代理人 (控股股东) 的实际收入为:

确定性等价收入为:

其中, Ew是代理人的期望收入, 是代理人的风险成本。代理人最大化期望效用函数等价于最大化确定性等价收入。

令表示代理人的保留收入水平, 因此, 代理人 (控股股东) 的参与约束为:

代理人 (控股股东) 的概率约束为:

其中, p为确定的常数, 且因此, 可将上述代理人 (控股股东) 的概率约束条件标准化为:

(0, 1) , 且其中Φ (w) 为标准正态分布函数。

令设Zq<0, 因为Zq越小, 代理人的风险规避度越大;并且代入Ew, Dw得:

代理人 (控股股东) 的激励相容约束为最大化自己的确定性等价收入:

从而得到具有概率约束的小股东与控股股东之间形成的委托-代理模型:

解得代理人 (控股股东) 的风险分担比例β为:

代理人 (控股股东) 的努力程度为:

上市公司的期望收益为:

五、分析与讨论

通过对控股股东与小股东之间委托-代理模型的求解分析, 可得出以下主要结论:

1、随着控股股东侵占小股东的利益租金r的增大, 控股股东所要求的提成比例β随之下降, 其越倾向于得到固定工资份额α;此时, 控股股东a的努力程度也越低, 公司的期望收益Eπ减少。这个结论是显然的, 当控股股东能够无成本或低成本地从小股东方获取侵占收益时, 其必然会降低自己工作的努力程度, 从而最终导致公司整体经营业绩的下降;而公司收益的下滑, 又促使控股股东降低其收入在公司收益中的所占比重, 以减低其所承担的经营风险, 而由此所产生的收入的下降则由控股股东侵占小股东的利益租金于以弥补。

2、同样的努力程度带来的负效用越大, 外生的随机因素对控股股东产出的影响程度越大, 控股股东所要求的提成比例β越低, 而且其努力程度a下降, 公司的期望收益Eπ降低。

对于风险规避型的控股股东而言, 当其所承担的工作会带来更大的负效用, 或其所面临更大的市场不确定性时, 控股股东就会降低其工作的努力程度, 并倾向于承担较小的市场风险。

3、公司的期望收益Eπ与控股股东的持股比例t无关, 而与控股股东所侵占小股东利益所获取的租金r呈负相关关系。

关于控股股东持股比例对公司绩效的影响, 不同的专家学者对此问题有各自的见解。有些人认为, 控股股东持股比例与公司绩效呈正相关关系, 当控股股东的持股比例增大时, 控股股东会有更大的动力努力工作以提升公司的经营绩效, 从而最终增加自己收益水平;另外一些则认为, 控股股东持股比例与公司绩效呈负相关关系, 由于控股股东掌握着公司的实际控制权, 当控股股东的持股比例提升时, 控股股东会运用其所掌握的实际控制权对小股东的利益造成损害, 致使公司总体价值的下降。

这一结论表明, 控股股东持股比例与公司绩效无相关关系, 也就是说, 无论控股股东的持股比例如何, 都不会对公司的整体业绩造成影响;而只有当控股股东侵占小股东的利益趋于最小化时, 才能有效提升公司的整体价值, 并使得公司全体股东的利益趋于最大化。

上述基于博弈分析的控股股东与小股东之间委托-代理模型分析结论, 对完善我国上市公司治理结构、提升我国证券市场监管水平有着重要的理论意义和实践价值。

1、证券监督管理部门应加强上市公司信息披露制度, 有效监控上市公司控股股东行为, 防范控股股东对小股东利益的恶意侵害;并大力完善相应的法律法规, 提高控股股东的违规惩罚力度。只有有效遏制控股股东对小股东利益的恶意侵害, 才能从根本上发挥控股股东的持股比例优势, 运用控股股东所掌握的公司实际控制权, 监督和诱使公司经理采取有利于上市公司价值最大化的行为, 从而显著提升公司的经营业绩水平。

2、一直以来, 国有股“一股独大”问题被视为阻碍我国证券市场健康发展、影响上市公司盈利水平的症结所在。2005年4月29日, 中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》, 股权分置改革试点工作启动, 由此拉开了中国股权分置改革的序幕。截至2006年底, 国有股比例由2004年的33.88%下降至27.67%, 国有股比例有了较大幅度的下降, 但我们也注意到, 我国上市公司的净资产收益率出现了较大幅度的下降, 净资产收益率均值从2004年的6.72%下降到2006年的1.22%, 表明我国上市公司的总体业绩在股权分置改革之后呈现出下滑的趋势。这一实证研究结果进一步验证了公司收益与控股股东持股比例无直接关系, 而只有通过加强对控股股东行为的有效监管, 防止其对小股东利益的恶意侵占, 才是提升上市公司经营业绩的有效途径。

六、结论

本文通过对控股股东侵占小股东利益行为的博弈分析, 得出控股股东一定会实施侵占、小股东采取退出行为的博弈结果, 将其作为内生变量引入到模型之中, 构建具有概率约束条件的委托-代理模型。通过对该模型的分析, 得到有效遏制控股股东对小股东利益的恶意侵害, 是提升上市公司经营业绩的有效途径, 同时提出相应的政策建议。

目前, 关于控股股东与小股东之间利益关系的研究, 基本上是以博弈论为基本研究工具进行研究工作的。如果能够在博弈分析的基础上, 引入其他研究理论和方法, 构建一个基本理论分析框架和分析模型, 不仅具有重要的理论意义, 同时也可以为控股股东行为治理提供实践支持。

参考文献

[1]亚当·斯密.国民财富的性质和原因的研究[M].北京:商务印书馆, 1981.

[2]Jensen, Michael C.and Meckling, William H.Theory of the Firm:Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure[J].Journal of Financial Economi cs, 1976.3.

[3]郑志刚.投资者之间的利益冲突和公司治理机制的整合[J].经济研究, 2004.2.

[4]冯根福.双重委托代理理论:上市公司治理的另一种分析框架[J].经济研究, 2004.12.

[5]王俊.委托代理理论视角下大股东侵害行为的机制分析[J].管理现代化, 2005.3.

[6]于维生, 金成晓.具有概率约束的委托代理模型[J].统计研究, 1998.4.

3.公司变更股东决定 篇三

1、(1)公司名称由温州XXXXXXXXXX有限公司变更为温州XXXXXXXXXX有限公司(适用于名称变更);

(2)公司住所由温州市XX区XX街道XX路XX号变更为温州市XX区XX街道XX路XX号(适用于经营场所变更);

(3)公司注册资本从 XX 万元增至 XXX 万元，此次增资额为 XX 万元，出资方式为货币(或公司法规定的其他方式)，出资期限为在XXXX年 X 月 X 日前出资到位(适用于增加注册资本);

(4)公司注册资本从 XXX万元减至 XX 万元 ( (适用于减少注册资本);

(5)公司经营范围由XXXXXXXXXX变更为XXXXXXXXXX (适用于经营范围变更)

(6)公司营业期限由 XX年变更为 XX年(或长期)(适用于营业期限变更);

2、同意修改公司章程相关条款。

3、决定免去 XXX 执行董事职务，委派 XXX为执行董事;免去 XXX监事职务，委派 XXX为监事。

或：决定免去 XXX、XXX、XXX董事职务，委派XXX、XXX、XXX为董事;免去XXX、XXX、XXX监事职务，委派XXX、XXX、XXX为监事(适用于设董事会、监事会的公司董、监事变更) 。

股东签名(自然人)或盖章(单位)：

4.变更公司地址股东决议 篇四

会议时间：XX月XX日

地点：公司会议室

会议性质：第X次股东会议

二、会议通知情况及到会股东情况：

XXXX年XX月XX日召开股东会会议，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。

三、会议主持情况：XX召集主持会议。

四、参加人：全体股东

五、经全体股东一致通过，决议如下：

1、股东会决定原股东XX退出XXXXXXX有限公司。

2、股东会决定将原股东XX所持有公司XX%的股份(XX万元人民币)转让给XXX，其他股东放弃优先购买权。

3、股东会决定推选XXX担任公司执行董事、法定代表人，免去原股东XXX法定代表人职务。

4、公司住所XXXXXXX变更为XXXXXXX。

5、经营范围XXXXXXX变更为XXXXXXX。

6、公司注册资本由XX万元变更为XX万元，其中股东XX增加或减少出资额XX万元，……。

六、会议讨论并通过了公司章程修正案。

七、会议决定委托XXX办理公司变更手续。

原自然人股东亲笔签字： 新自然人股东亲笔签字：

5.股东变更 篇五

1、股东派生诉讼的概念

所谓“股东派生诉讼”, 是在该诉讼机制中股东的诉讼权利是从公司的诉讼权利中派生出来的诉讼行为, 即当公司的合法利益受到他人侵害, 尤其是受到公司的董事、监事、其他高级管理人员等的不法行为的侵害, 而公司又怠于通过司法程序追究相关人员责任时, 具备法定资格的股东为了公司的利益提起的诉讼。当公司的董事、监事或其他高级人员等利用其对公司的控制力, 通过不法行为谋取私人利益而损害公司利益, 使中小股东间接遭受损失。这些背后利益的操众者往往就是公司决策机构的重要组成人员, 因而对于其违法行为, 公司往往怠于起诉, 此时, 法律赋予中小股东以自己的名义代公司向法院起诉的权利, 以维护公司及中小股东的合法权利。有学者将派生诉讼形象地概括为“法庭为堕落的董事和股东所控制的公司主持公道的一种程序设置。”

2、股东派生诉讼的特点

派生诉讼较之股东因自身利益受到公司、董事及其他股东不法行为侵害而提起的直接诉讼有其独特性和复杂性。首先, 在派生诉讼中, 公司是不法行为的直接受害者, 而股东是因公司的损失而利益受损, 是不法行为的间接受害者, 其提起诉讼的目的是为了维护公司的利益进而保障自己的利益。而直接诉讼中的股东则为自身的利益而提起诉讼。其次, 基于派生诉讼中损害的直接对象是公司, 因而每一个符合法律规定资格条件的股东都能够代怠于行使诉权的公司提起诉讼。相反, 直接诉讼中的诉权是归属于特定的某一个股东的。可见, 派生诉讼的效力是及于公司股东整体而非个人的。最后, 为了防止派生诉讼的滥用, 与直接诉讼相比, 法律为其设置了更多的程序规则和限制条件。

二、为什么能起诉?

那么, 少数股东是否能代遭受损害的公司提起派生诉讼呢?其法理学依据又是什么?基于私权自治的原则, 审判权的运作须基于当事人诉权的行使。股东诉讼程序的启动, 其前提也必须是原告股东享有诉权。因而股东诉权的来源和正当性, 成为创设派生诉讼需要考虑的一个核心问题。

1、诉权的实体法理依据

对于股东派生诉讼诉权在实体法请求权角度的法理依据, 学者们主要有以下几种观点:

第一, 债权人代位权说。这一观点认为, 可以将股东的股权视为对公司的债权, 为了保全债权, 股东代位公司向损害公司利益者提请损害赔偿的权利。这种见解以松田二郎博士为代表。但是, 从法理上讲, 股东权和债权在性质上是完全不同的两种权利。而且, 在债法中, 代位权是指在债务人怠于行使其到期债权而危及债权人债权实现时, 债权人有权以自己的名义代位行使债务人的债权的权利。但在派生诉讼中, 公司受到不法侵害时, 不论是否影响到股东分红, 从理论上讲股东都可以提起诉讼。在某种程度上, 债权人代位说很难自圆其说。

第二, 受益权说, 该学说的基础实质上来源于英美的信托法。在信托法上, 当甲与乙订立以丙为受益人而乙为受托人的信托合同时, 若甲不履行合同而乙怠于起诉时, 则丙可以自己起诉。这与股东派生诉讼制度极其相似。然而, 这种理论也有其无法掩盖的缺陷, 在信托关系下, 受益人起诉是为了自己的利益, 而非受托人的利益, 受益人和受托人的利益并不一致;而股东派生诉讼制度下, 股东起诉直接维护了公司的利益, 从而使自己的利益间接得到保护。

第三, 股东权说。依据该学说, 虽然公司制度使将所有权和经营权分离, 但股东仍然是公司的最终所有人, 只是其所有权转化为股东权而存在。在公司的经营权和所有权之间存在着一种权利形态, 当公司的合法权益受到侵害, 该权利也会受到侵害, 这种权利就是股东权。因而股东能够基于股东权而享有对加害者的损害赔偿请求权。

笔者认为, 比较而言, 股东权说似乎更为可取。虽然有学者也对股东权说提出质疑, 认为股东权说将股东权理解为所有权的外化和变形, 实际上模糊了所有权的概念, 否定了公司作为独立的法人所享有的法人所有权, 抹杀了公司的独立性, 甚至将公司的利益简单地归结为股东的个人利益, 那么公司的存在又于合伙企业、独资企业又有何区别?因而, 不能单纯地把股东权认为是所有权的延续。股东权实质上是一种社员权, 其与所有权有着本质上的区别。股东权是股东基于股东资格而依法享有的权利。股东将自己的财产投资到公司, 必然能够依此而对公司享有某种权利。这种权利首先包括获得经济方面的利益, 这是股东投资的目的所在, 可以理解所公司法理论上的自益权, 如股息或红利分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权、股份转让权等;其次为了保证经济利益的实现, 股东自然也需要获得参与公司事务的权利, 也就是我们所说的共益权, 如表决权、公司文件查阅权、召开临时股东会请求权、对董事及高级职员监督权等。因而股东发动派生诉讼, 是基于股东的资格和权限, 对遭受的财产性利益侵害, 通过行使其共益性的参与公司经营管理的股东权进行救济。这也便解释了为什么股东派生诉讼能由股东代为提起, 且其胜诉的利益最后直接归属于公司, 亦即由所有股东共同享有的原因。

2、诉权的程序法理依据

提起派生诉讼的股东何以成为适格的诉讼当事人, 还必须为其寻找程序法上的法理依据。在学术界, 主要有以下几种观点:

第一, 诉讼担当说。当公司的利益受到不法侵害时, 本应公司才是诉讼的权利主体, 而此时, 股东作为法律关系以外的第三人, 以自己的名义, 为了公司的利益而向法律提起诉讼, 而最后的判决效力仍然归于公司。该理论是由日本学者兼子一提出的, “诉讼担当是指在特殊情形下由第三人替代通常情形下的实质性利益归属人, 也就是说, 承认第三人有为他人利益作为当事人进行诉讼的权能。”根据这一观点, 在股东派生诉讼中, 实体意义上的诉权与上程序意义上的诉权发生了分离, 前者属于公司, 而后者由原告股东享有。因而不难理解, 派生诉讼的股东诉权是一种法定的诉讼担当, 是基于特殊的诉讼程序需要, 法律的直接赋予。

第二, 广义当事人说。传统理论上的当事人概念, 围绕实体利害关系, 认为民事诉讼当事人是指因民事的权利和义务关系发生争议, 以自己的名义进行诉讼, 并手任命法院裁判拘束的直接利害关系人。所谓直接利害关系人, 使当事人的范围局限在十分狭小的范围内, 不仅与现代社会瞬息万变的司法实际不相符合, 可能会导致许多新型纠纷无法纳入现行法的管辖框架之中, 而且在实际司法操作中也存在着不经过司法审查如何得知是否为直接利害关系人的悖论中。因而, 这种狭义的利害关系人理论逐渐被广义利害关系人理论所取代。在以争讼的实体权利义务主体作为正当当事人的同时, 非争讼的实体权利义务主体也被确定为形式意义上的正当当事人。提起派生诉讼的股东, 便是一种形式上的正当当事人。

从某种程度上而言, 广义当事人理论亦能覆盖诉讼担当理论, 但二者分别侧重诉讼实施全的来源和当事人的范围两个不同的方面来论证股东派生诉讼的当事人适格问题。两种理论相辅相成, 相映得彰, 充分地说明股东作为派生诉讼的正当当事人在程序法上的理论依据。

摘要：股东派生诉讼, 即是在法定的情形下, 由股东以自己的名义为公司利益代公司起诉。既然直接受害者乃公司, 为何股东却有权提起诉讼?本文试就股东派生诉讼中股东诉权的来源和依据进行分析和探讨。

关键词：股东派生诉讼,实体法理依据,程序法理依据

参考文献

[1]周剑龙.日本的股东派生诉讼制度//商事法论集 (第二卷) [C].法律出版社, 1997.

[2]柳经纬, 主编.债权法 (第三版) [M].厦门大学出版社, 2010.

6.股东会决议(变更后) 篇六

会议时间： 2014 年 4 月 26日

会议地点：本公司会议室

召集人：XXX

主持人：XXX 应到会二方，实际到会股东二方，代表100%股权，全体股东一致通过如下决议：

1、重新选举XXX为执行董事并担任法定代表人，同意XXX辞去执行董事职务；监事不变。

2、通过公司章程修正案。

全体股东签字：

自然人股东XXXX(新股东)签名：

自然人股东XXX签名：

7.集团股东变更会议纪要 篇七

地点：长沙公司办公室

出席人：XX

会议内容：

一、变更长沙有限公司经营范围、公司类型及公司股东。

二、讨论通过公司新章程。

会议决定：

一、经全体股东讨论，一致同意：

1.同意肖某将其所持有长沙有限公司49%的股份(股金额26.95万元人民币，实缴26.95万元)转让给陈某。

转让后公司的出资情况如下：

股东

认缴额(万)

实缴额(万)

出资方式

出资比例

肖某

28.05

28.05

货币

51%

陈某

26.95

26.95

货币

49%

2.选举陈某为公司执行董事，同时免去肖某执行董事职务;肖某继续担任公司法定代表人兼经理职务;聘任李某为公司监事，同时免去谢某监事职务。

3.公司类型由有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(私营)。

4.公司经营范围由商务庆典、婚庆策划、大型活动策划和承办、形象设计变更为礼仪服务、文体活动的组织策划(以工商登记核准为准)。

5.公司营业期限为50年，从公司成立之日起计算。

二、经全体股东讨论，同意新章程所写内容。

三、本公司营业执照正本(注册号为)不慎丢失，已于20XX年月日在《长沙晚报》刊登遗失声明，现同意委托公司职工陈某向长沙市工商行政管理局芙蓉分局申请补办。

四、全权委托公司员工陈利军办理公司工商变更登记事宜。

股东签字：XXX

8.股东变更 篇八

(一) 股权结构理论

股权结构可以从两个维度考察:一个维度是主体性质, 即考察持股主体 (股东) 的类型及其构成与持股比例状况;另一个维度是量的分布, 即考察公司股份分布的集中或分散状况。简言之, 股权结构就是由不同性质的股东及其持股比例构成的企业股权的分布状态。股权结构的优化应该以公司治理效率的提升为导向。近年来, 股权结构理论逐步发展, 为现实中股权结构的选择提供了更多的模式。但无论是改善股权结构中的主体性质 (如引入机构投资者) 还是改善股权结构中的量的分布 (如多个大股东股权制衡) , 都会长期面对大股东与中小股东间的问题。因此, 必须从理论和现实制度的设计上重视它。

(二) 委托代理理论

公司治理理论的核心是委托代理理论。委托代理理论可分为两类问题:第一类问题是两权分离情况下所有者与经理人之间的代理问题;第二类问题是大股东与中小股东之间的代理问题。本文研究的是第二类代理问题。由于大股东在控制权上的优势, 中小股东在公司治理中常被边缘化, 利益时常受到侵犯。很多理论证明这是由信息不对称所致, 即便在“完全信息”的假设下, 中小股东对大股东行为的制约能力仍是极其有限的。只有建立合理的机制与规则, 才能使双方“共赢”。

(三) 完全信息静态博弈理论

“完全信息”是指每个参与人对其支付函数都是完全了解的;“静态”是指所有参与人都在未得知其他参与人具体策略选择的情况下作出自己的策略选择。本文研究的前提是大股东与中小股东之间是“完全信息”, 即大股东没有信息上的优势, 小股东也没有信息上的劣势。“完全信息”是指每个参与人对

二、“智猪”博弈概述

大猪和小猪被饲养在同一个猪圈中, 猪圈的一头安装有一个踏杆, 只要有猪去踩踏杆, 猪圈另一头的饲槽里就会流出饲料。踩踏杆需要花费一定的时间和体力, 大小猪如果都不踩的话, 他们虽然不消耗能量但也吃不到任何东西。假设:饲槽中共有6份饲料, 若小猪踩踏杆的话, 大猪一次就能吃完所有的6份饲料, 小猪不但消耗了体力还什么也没吃到;若大猪踩踏杆的话, 小猪将吃掉5份饲料, 大猪仍能吃其中的1份饲料;大猪和小猪共同踩的话, 小猪只能吃到2份饲料, 大猪则能吃到4份饲料;大猪和小猪踩踏杆的能量消耗均相当于0.5份饲料。博弈矩阵具体见表1:

用严格劣势策略逐次消去法可得到该完全信息静态博弈的纳什均衡解为:大猪踩, 小猪等待。在该博弈中, 无论大猪的行动如何, 小猪的支付函数决定了“等待”是其优胜策略, 而大猪只能为了微弱的利益而忙碌, 不然的话, 大猪小猪都要饿肚子。

可以将智猪博弈的例子引入公司大小股东间的关系上来。在股份公司中, 股东有监督经理人的职能, 但大股东与中小股东从监督中得到的收益并不一样。监督经理人需要花费成本。在监督成本相同的情况下, 大股东从监督中得到的好处显然多于中小股东, 大股东就相当于智猪博弈中的“大猪”, 中小股东就相当于“小猪”, 大小股东博弈的结果是, 大股东担当起监督经理人的角色, 而中小股东则搭大股东的便车。但这种“搭便车”行为实则证明了中小股东的弱势地位, 是一种无奈之举, 这是他们在现有规则下的最优选择。正是他们相对弱势的地位, 才导致大股东对其利益的侵害。又由于中小股东受到侵害而无力或是无激励对抗, 导致公司治理陷入窘境。因此, 不改变大股东与中小股东间的关系, 治理中的矛盾将很难解决。

三、现有机制下大小股东博弈分析

(一) 机构投资者治理

随着资本市场的发展, 机构投资者作为新的投资主体参与到公司治理中来。机构投资者由中小股东聚集而成, 由机构投资者的决策人代中小股东行使权利, 这使得中小股东间很难达成的“集体理性”转化为机构投资者的“个体理性”, 增加了中小股东作为整体参与公司治理的积极性和可能性。机构投资者参与监督, 使得分摊到单个中小股东的监督成本降低, 从而增加了中小股东对公司监督的积极性。对此, 可以改变智猪博弈的支付函数, 重新寻找均衡策略。

假设大股东持股比例为X1, 机构投资者持股总比例为X2, 且X1+X2=1;在机构投资者中中小股东的持股比例均相同且人数为n (X1>X2/n) ;大股东和机构投资者的监督成本均为C;监督使得公司总收益的增加值为D;进一步假设DX1-C>0, 即大股东能在监督中获益。具体如表2所示:

当DX2-C<0时, 纳什均衡只有大股东监督小股东等待;当DX2-C≥0时, 可得到两个纳什均衡, 即大股东监督小股东等待和中小股东监督大股东等待。结果表明, 只要机构投资者作为整体参与监督的成本小于监督所获得的收益, 他就有监督的激励, 监督的净收益分摊到单个中小投资者身上也是有利可图的。可见, 机构投资者的存在, 降低了单个中小股东的监督成本, 增加了中小股东参与监督的可能性, 可以有效防止大股东的利益侵害行为, 改善了公司的治理结构。但在理论研究中, 机构投资者参与公司治理的效果并不那么明显。机构投资者属于金融机构的范畴, 其目标常是追求利润最大化, 而不是寻求对被投资公司的控股权和支配权, 因此其参与公司治理的积极性受到质疑。当然, 在资本市场上也存在某些机构投资者做价值投资, 积极参与公司治理的, 但在当前金融环境下, 长期价值投资的机构投资者确实是少数。因此, 机构投资者从股权优化上给公司治理带来的改善效果是比较限的。

(二) 股权激励经理人治理

对经理人的股权激励是减少所有者和经理人之间代理成本的重要措施。股东为了让经理人和自己的经营目标尽量一致, 通常会赋予经理人一定的股权, 但这部分股权比例往往比较少, 从这个层面上讲, 经理人也成了中小股东, 其利益与外部中小股东联系了起来。从中小股东 (经理人) 与大股东的博弈中考察股权激励经理人措施能否有效抑制大股东侵害行为。在博弈分析中, 只衡量策略选择所导致的参与人的收益“变化量”。当双方互不侵害时, 各自的收益均为0;无论中小股东 (经理人) 还是大股东, 单方面选择“合谋”都将遭受-A的损失 (单方面会导致对方的不信任, 是一种损失) ;如果二者都选择合谋, 则中小股东 (经理人) 的合谋收益为R, 由于合谋对中小股东的整体伤害所导致的对经理人所持股权部分的损失为W;大股东的合谋收益为M。其中A、R、W、M均大于零 (见表3) 。

当R-W>0时, 纳什均衡解有两个, 分别为大股东不侵害中小股东 (经理人) 不侵害和大股东合谋中小股东 (经理人) 合谋;当R-W<0时, 纳什均衡解只有大股东不侵害中小股东不侵害。

从以上均衡分析可以看出, 当中小股东 (经理人) 的合谋收益小于合谋成本时, 可以有效制约大股东的侵权行为;但是当中小股东 (经理人) 的合谋收益大于合谋成本时, 其合谋的可能性便开始出现, 这种股权激励的办法对于维护中小股东利益便失去了作用。因此, 股权激励经理人措施, 对大股东侵权行为的抑制效果是比较有限的, 因为作为内部人的经理人很容易与大股东合谋, 导致制约机制失效。实际中, 大股东合谋经理人 (中小股东) 侵害中小股东利益的现象不在少数, 也验证了均衡解的合理性。

(三) 外部资本市场治理

就话语权而言, 中小投资者对公司的影响是微乎其微的, 一旦公司决策传递出不好的消息, 中小投资者就会选择“用脚投票”的方式在资本市场上抛售股票, 从而导致公司的整体价值下降, 大股东的利益随着公司整体价值的下降也会遭到很大损失, 无形中给大股东的行为带来约束。因此, 中小投资者在资本市场上“用脚投票”的行为, 也是一种良好的外部治理方式。假定大股东可以选择监督管理者也可选择与经理人合谋侵害中小股东的利益, 而中小股东只能选择持有或是放弃公司的股权。现假设大股东的持股比例为X1, 小股东的持股比例为X2, 且X1>X2;大股东监督会使公司整体价值上升D0 (D0>0) , 当大股东选择与管理层合谋时, 则公司整体价值下降-D0, 大股东合谋收益为R, 小股东继续持有被侵害的利益为M (未反映在股票价格上的损失) ;大股东的监督成本为C。具体博弈矩阵见表4:

采用普通劣势策略消去法来寻找博弈矩阵中的纳什均衡解。当D0X1-C>-D0X1+R, 即R<2D0X1-C时, 纳什均衡解只有大股东监督中小股东持有;当D0X1-C<-D0X1+R, 即R>2D0X1-C时, 纳什均衡解只有大股东合谋中小股东放弃;当D0X1-C=-D0X1+R, 即R=2D0X1-C时, 有两个纳什均衡解, 分别是大股东监督中小股东持有和大股东合谋中小股东放弃。

从以上不同情况的博弈均衡解可以看出, 随着大股东与经理人合谋收益的增加, 大股东有更强的动机侵害中小股东的利益, 而中小股东在资本市场上“用脚投票”的行为, 使得大股东只能达到一定的合谋收益时才会铤而走险, 在较低的合谋收益范围内, 大股东是没有激励行使侵害行为的。这在无形中对公司产生了外部的治理作用, 使得大股东不敢轻易合谋经理人侵害中小股东的利益。上述讨论是基于“完全信息”的假设, 中小股东都能及时知道大股东的任何行为并作出反应。但在现实中, 资本市场是不完美的, 无法保证大股东与中小股东间的“信息对称”, 因此, 大股东侵害现象常有发生, 中小股东的行为能力被削弱。我国资本市场很不健全, 这种“被动的”治理方式无法发挥令人满意的治理作用。

(四) 集体诉讼制度治理

集体诉讼制度是指当股东集体利益受到损害时, 多数股东为全体股东的利益向侵害人提起的民事诉讼。诉讼结果适用于所有股东。该制度适用的诉讼有很多类型, 在此只是讨论对大股东侵害中小股东利益的诉讼类型。通过博弈分析找出引入集体诉讼制度后博弈双方的均衡行为。

假设“大股东不侵害中小股东不诉讼”的状态下各自的收益均为0 (只衡量“变化量”) ;大股东的持股比例为X1, 小股东的持股比例为X2, 且X1>X2;大股东侵害中小股东的收益为R, 相应的中小股东受到侵害的损失为-R;由于诉讼导致的公司整体价值下降D0 (D0>0) ;中小股东的诉讼成本为C;中小股东胜诉后从大股东处得到的赔偿为M。并假设大股东侵害不会影响公司的整体价值, 只有集体诉讼能够使得公司整体价值下降。具体博弈矩阵见表5:

采用普通劣势策略消去法来寻找博弈矩阵中的纳什均衡解。当M<D0X2+C时, 纳什均衡解为大股东侵害中小股东不诉讼;当D0X2+C<M<R时, 得到唯一的纳什均衡为大股东侵害中小股东诉讼。从不同情况下的均衡结果可以看出, 随着诉讼赔偿M的增加, 中小股东的诉讼激励在增加。也就是说, 集体诉讼制度的建立增加了中小股东法律维权的可能性, 改变了双方对行为的预期, 进一步影响了双方的行为。例如, 在美国, 真正让侵权者害怕的不是刑事诉讼, 也不是证监会的处罚, 而是中小股民提起的民事诉讼, 因为其赔偿非常之高, 对侵权者起到真正的威慑作用。所以, 引入和完善集体诉讼制度对保护中小股东利益、改善公司治理问题有非常积极的作用。

参考文献

9.公司股东变更需要什么程序和流程 篇九

1、股东变更的要求由法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

2、《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限;

3、有限责任公司变更股东提交原股东会决议(内容包括：转让双方当事人、转让标的、数额，其他股东优先受让权力的行使情况等，由股东盖章或签字(自然人股东);国有独资公司有限责任公司变更出资人提交国务院或者国务院授权的机构、部门转让出资的文件。

4、转让双方签署的股权转让协议;

5、有限责任公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构由股东盖章或签字(自然人股东);股份有限公司变更股东提交新股东会决议(内容包括：新的股东会成立，修改公司章程，决定是否调整经营管理机构，由发起人盖章或者出席会议的董事签字)。

6、章程修正案：

有限责任公司由股东盖章或签字(自然人股东);

股份有限公司由发起人盖章或出席会议的董事签字;国有独资有限责任公司由投资人盖章。

7、新股东或发起人股受让人或者国有独资有限责任公司出资人的法人资格证明或自然人身份证明;企业法人提交营业执照复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业提交民办非企业证书复印件;自然人提交身份证复印件。变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于鼓励或允许外商投资的领域的，外商投资企业股东或发起人股受让人应提交：外商投资企业关于投资一致通过的董事会决议;外商投资企业的批准证书和营业执照复印件;法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告;外商投资企业经审计的资产负债表;外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明;法律、行政法规及规章规定的其它材料。变更后的股东或发起人股受让人是外商投资企业的，如公司的经营范围属于限制外商投资的领域的，除外商投资企业股东或发起人股受让人应提交上述规定提交材料外：公司还应提交省级以上外经贸主管部门的批准文件。

8、法律、行政法规规定公司变更股东或发起人应报经审批的，提交有关部门的批准文件;

9、公司营业执照正副本。注：依照公司登记管理条例设立的公司申请股东、发起人变更或者股份转让的变更登记适用本规范。

10.股东变更 篇十

1、（执照受理）：

① 公司变更申请书（整套资料）；

② 章程、股东会决议；（增加新股东时需提供其身份证原件）③ 变更后的租赁合同原件（临时场所证明）； ④ 旧的执照正副本原件； ⑤ 法人身份证复印件；

2、（代码证受理）：费用113元，第三天领证，不包括受理日和双休日 ① 新的执照（副）原件及复印件； ② 法人身份证复印件；

③ 经办人身份证原件及复印件； ④ 旧的代码证正副本原件；

⑤（经营范围和股东变更时，只需更新证件，也不需提供新股东身份证原件和复印件；地址变更时需更换证件）

3、（国/地税局的受理）：国税一般可立即出证，地税依区域税局而定，受理次数不同，越秀地税需分步办理，其他区域不用。① 新的营业执照、代码证副本原件及复印件； ② 旧的税务登记证的正副本原件；

11.股东变更 篇十一

股权分置, 是指目前我国上市公司的股权结构中, 流通股与非流通股相分离的现象。由于作为控股股东的非流通股东经常通过显性和隐性的方法侵害中小股东的利益, 所以股权分置改革将对上市公司不同类型股东间的利益有直接的影响。2005年5月9日我国首批试点公司启动股权分置改革, 截止至2006年12月25日, 两市已有1269家公司完成股改或进入股改程序, 股权分置改革的公司数比例达94.49%, 市值比例达96.79%, 两市未进入股改程序的公司仅剩下71家, 因此从2007年开始我国资本市场进入一个“后股改时代”。

随着后股权分置改革时代的来临, 上市公司控股股东的持股数量有所下降, 在一定程度上改变了国有股一股独大的局面。股东之间的持股比例发生了变化, 国有股获得了流通权, 股票市场向“全流通”的发展使得股权结构趋于合理。但我国股票市场仍然是一个不成熟的市场, “后股改时代”的我国股票市场是否仍然存在大股东侵害中小股东利益的问题, 并且大股东侵害手段将会如何变化, 这些都是值得我们进一步研究的问题。

二、文献综述

国际上, 通常用控制权私有收益来衡量大股东对小股东的侵害程度。 (Bradley, 1980;Grossman和Hart, 1988) 控制权私有收益分为私有收益 (Private benefits) 和公有收益 (Security benefits) , 公有收益属于全体股东, 而私有收益控股股东占有, 不能为其他中小股东所分享, 因此控股股东能够获得超过他们持有股票数量的那部分私有收益, 私有收益越高, 表明控股股东对其他股东的侵害越大。Dyck和Zingales (2004) 采用Barclay和Holderness (1989) 的研究方法, 测量了39个国家中1990至2000年间共412宗控股权交易, 平均而言结果是, 控制权私有价值是公司价值的14%。

唐宗明等 (2002) 选取沪深两市1999年到2001年的90个大宗股权转让的样本进行实证分析, 结合我国股票市场的实际情况, 采用和改进了Barclay和Holderness (1989) 的研究方法, 分析了影响控制权私有收益的相关因素。结果表明在股权转让中转让价格明显高于净资产收益率, 中国公司的大股东的控制权收益明显, 中小股东的权益确实受到大股东的侵害。马磊, 徐向艺 (2007) 选取沪深股市2003年到2004年发生的64个大宗股权转让数据进行实证研究, 得出结果认为中国上市公司控制权私有收益的规模较大, 平均占每股净资产的比率达到7.5%。国内2007年后的实证研究比较少。

三、研究设计

1. 变量的选择

本文借鉴Barclay和Holderness提出的大宗股权溢价法, 结合我国实际情况, 采用以下公式作为衡量控制权私有收益的被解释变量:CP=PA-PB/PB。其中, CP表示控制权私人收益即控制权转让溢价, PA表示为获取控制权而支付的每股价格, PB表示被转让股权的每股价值, 这里我们用每股净资产收益率代替Barclay和Holderness模型中的宣布大宗股权转移后第二天的股票收盘价。

影响控制权私有收益的因素较多, 包括法律制度, 中小股东对自身利益保护的意识强弱, 舆论传播等社会宏观因素, 也包括诸如公司股权结构, 财务状况以及发展前景等微观因素。在我国当前股权分置改革的大背景下, 我们采用以下的主要因素作为解释变量和控制变量:

(1) 转让股份比例, 本文用PTS表示。从理论上说, 转让股权占上市公司总股本的比例越高, 它所代表的对公司决策的投票权或控制权就越多, 购买者以超出每股净资产的价格, 以协议转让的方式获得企业控制权, 其目的很有可能是为了获取控制权私有收益, 并且转让的股份比例越大, 大股东所能获取的私有收益越高; (2) 股权结构。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力, 股权结构是指股份公司总股本中, 不同性质的股份所占的比例及其相互关系。本文用ZID表示; (3) 资产负债率, 本文用DR表示; (4) 财务状况, 本文用净资产收益率ROE表示; (5) 营业收入增长率, 本文用RVG表示; (6) 总资产增长率, 本文用GR-TA表示; (7) 第一大股东持股比例, 本文用LSR表示; (8) 企业规模, 本文选用公司总资产的自然对数即Ln Size作为衡量公司规模的指标。

2. 研究假设与模型

根据以上分析的影响因素, 我们提出以下三个假设:

H1:转让股份比例越高控制权私有收益越大, 即转让的股份比例越大, 大股东所能获取的私有收益越高。

H2:控制权私有收益和Z指数呈显著的正相关性, 即第一大股东持股比例越高, 大股东侵害小股东利益程度越严重。

H3:控制权私有收益和公司资产负债率呈显著的负相关性, 即负债率高的企业大股东侵害小股东利益程度较轻。

根据上述变量和假设可以建立以下检验模型:

CP=β0+β1×PTS+β2×ZID+β3×ALR+β4×ROE+β5×RVG+β6×GRTA+β7×LSR+β8×Ln Size+ε

3. 样本选择

笔者选取了股权分置改革后至最近一段时间即2007年到2010年间发生的85项大宗股权转让作为样本数据, 本文的所有数据均来源于CCER (中国经济研究服务中心) , 并且均运用SPSS软件进行处理。样本数据的选择必须符合以下条件:

(1) 股权转让的双方都是出于自愿, 并按照市场交易的规则进行股权转让交易, 强制性交易被排除在样本之外; (2) 剔除每股转让价格为零的上市公司 (这些公司不存在交易价格的原因多种多样, 为了保持数据的可比性将其剔除) ; (3) 股权交易必须有公开的可以获得的股权交易价格和股权转让比例, 数据缺失的样本予以剔除; (4) 股权交易必须涉及到控制权的转移, 仅属于股份转让的样本予以剔除; (5) 剔除金融类上市公司, 这是由于金融公司具有特殊的资产负债结构和现金流特征, 剔除这些公司可以保证数据的可比性。

四、实证结果

根据对上述各主要变量的描述性统计结果, 可以看出“后股改时代”的大宗股权转让比例最小值为-0.3892, 最大值为0.8106, 平均值为0.1731, 与股改前的股权转让比例均值19.7% (唐宗明、蒋位, 2002) 相比有所降低。转让股份的价格在每股0.28元到20元之间, 均值为2.394元, 说明不同公司的转让价格差别很大, 但整体上的转让价格不是很高, 比股权分置前的均值有所降低。最后我们看到“后股改时代”的转让股份溢价水平均值为64.93%, 要高于股权分置改前的溢价均值27.9%。采用SPSS软件对该模型进行回归分析的主要结果如 (表1) 所示。

由表1可知, 控制权私有收益和转让股份比例呈显著的正相关性, 控制权私有收益和Z指数呈显著的正相关性, 资产负债率与公司控制权私有收益之间显示出了显著的负相关关系。对于整个方程模型来说, R2=0.638, 说明模型的拟合程度较高。F=16.712, P值为0.000, 方程的整体显著性通过检验。转让股权比例通过了1%的显著性检验, 与假设相吻合。对于Z指数通过了5%的显著性检验。说明变量对控制权私有收益有显著的正的影响。资产负债率通过了1%的显著性检验。资产负债率与公司控制权私有收益之间显示出了显著的负相关关系。

五、结论与讨论

实证结果有力地支持我们前面提出的3个假设。转让的股份比例越大, 大股东所能获取的私有收益越高。这是由于我国股权分置改革还没有彻底的完成, 因而较大份额的股权转让就可以获得较大的私有收益, 这与后股改时代的股权转让特征相吻合。股权分置改革后, 由于“大小非解禁”, 最大控股股东持有股份的减少以及其他股东相应股份数的增加, 使得大股东之间持股比例差距的缩小, 有利于牵制大股东对中小股东的侵害, 并且我国上市公司确实出现了大股东之间的“协同效应”, 一定程度上有利于减少大股东对中小股东利益的侵害。由于股权分置改革确实改善了上市公司的治理结构, 使得公司不再热衷于股权融资, 而更多的转向债务融资, 积极利用财务杠杆效应, 并且在公司的日常经营活动中积极的引入债权人的参与和监督, 这使得大股东对中小股东以及公司的利益侵害减小。

参考文献

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