股份制(有限责任公司)章程（共8篇）
1.股份制(有限责任公司)章程 篇一
_______________股份有限公司章程
（公司章程由投资人自订，本章程仅供参考）
2014最新股份有限公司章程范本
第一章 总 则
第1条 为维护_____________ 股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称<<条例>>）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。
第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
第4条 公司注册名称：_____________________股份有限公司（以下简称公司）
第5条 公司住所为：成都市_______区________路________号
第6条 公司注册资本为人民币________万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。）
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 ___________为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）
第9条 公司由____名自然人和_____个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展
第13条 公司经营范围是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。
第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
第19条 公司发行的普通股总数为________股，成立时向发起人发行_______股，占公司可发行股总数的_________%。（注：募集设立由发起人认缴公司应发行股份_________万元，其余股份向社会公开募集_________万元或者向特定对象募集_________ 万元）
第20条 发起人的姓名或者名称、认缴股份额、出资方式、出资时间如下；
发起人姓名（名称）认购股份额出资方式出资时间
（注：表格不够可另加，出资方式为货币、实物、土地使用权、知识产权等）
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议可以采用下列方式增加股本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向所有现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
第22条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第23条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
公司因前款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份时，应当经股东大会决
议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项情形，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第24条 股东持有的股份可以依法转让。
第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第26条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
第27条 股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据，公司股东名册应当及时记载公司股东变动情况。股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第28条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第29条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。
第30条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第31条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按时足额缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第二节 股东大会
第32条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第33条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
第34条 有下列情形之一的，公司应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第35条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第36条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以电话或公告或书面形式通知公司各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。
第37条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第38条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第39条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
第40条 出席股东会会议的签到册由公司负责制作。签到册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额以及被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第41条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
第42条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应根据情况另行通知召开时间，但股权登记日不因此而重新确定。
第三节 股东大会提案
第43条 单独持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前向公司提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
第44条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第四节 股东大会决议
第45条 股东（包括股东代理人）以其所持有或者代表的股份额行使表决权，每一股享有一票表决权。
第46条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第47条 董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提请股东大会决议。
第48条 公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。
第49条 股东大会采取记名方式投票表决。
第50条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董
事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第五章 董事会
第51条 公司设董事会，董事会成员由______人组成（注：董事会成员由5-19人组成）。董事会对股东大会负责，行使以下职权：
一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
二、执行股东会的决议，制定实施细则；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
四、拟订公司财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；
五、拟订公司增加和减少注册资本的方案、以及发行公司债券的方案。
六、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；
七、聘任或解聘公司经理并决定其报酬事项；
八、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
九、制定公司的基本管理制度。
十、决定公司内部机构的设置。
十一、公司章程规定的其他职权。
第52条 董事任期为三年，连选可以连任。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不履行职务或不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第53条 董事长由全体董事的过半数选举产生或罢免。董事长可以由股东董事也可以由非股东董事担任。
第54条 董事长的职权：
一、支持股东会和召集、主持董事会。
二、检查董事会决议的实施情况。
三、法律、法规和公司章程规定的其他权利。
第55条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第56条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第六章 总经理
第57条 公司设总经理一名，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第58条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
二、组织实施公司经营计划和投资方案；
三、拟定公司内部管理机构设置的方案；
四、拟定公司基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
八、董事会授予的其他职权。
第七章 监事会
第59条 公司设监事会。监事会由_____名监事组成（注：监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一），其中股东监事____名，职工监事 _____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。本公司的董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第60条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本公司规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）公司章程规定的其他职权。
第61条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第62条 监事会每至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第63条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第64条 监事会的表决程序为：
每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第65条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第66条 公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第67条 公司在每一会计终了后一个月内编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理等部门。并应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第68条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第69条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第70条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第71条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种
凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第72条 公司合并或者分立，由公司的股东会做出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第73条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第74条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第75条 公司因不能清偿到期债务，被有关机关依法宣告破产；或因股东会议决定公司解散、合并、分立以及因公司违法被依法责令关闭以及经营期满，经股东会研究决定不再经营等原因时，应依法成立清算组织，清算组织由股东组成，逾期不成立清算组织的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。
一、公司清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内登报公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。对公司财务、债权、债务进行全面清查后，编制资产负债表及资产、负债明细清单，并通知债权人及发布公告，制定清算方案提请股东会或有关部门通过后执行。
二、清算后公司财产能够清偿公司债务的按首先支付清算费用，而后支付职工工资和劳动保险费用，交纳应交未交税金后偿还债务，最后剩余财产按投资方投资比例进行分配。
三、清算结束后，公司应向工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第十章 工 会
第76条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用功制度严格按照《公司法》执行。
第十一章 附 则
第77条 本章程的解释权属公司股东会。
第78条 本章程由全体发起人签字盖章生效并报登记注册机关备案。
第79条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程决议须经出席股东会所持表决权三分之二以上的股东通过，由公司法定代表人签署后报公司登记机关备案。
第80条 因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：
（一）提交成都仲裁委员会仲裁；
（二）依法向人民法院起诉。
第81条 本章程所订条款与国家法律、法规有抵触的和未尽事宜按国家法律、法规执行。
全体股东签名：
二〇一四年一月一日
2.股份制(有限责任公司)章程 篇二
一、整体变更的特征
1、有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件, 公司变更前的债权债务由变更后的公司承继。因此有限责任公司整体变更设立股份有限公司仅仅是公司组织形式的变更, 即公司股权结构、人员、资产、业务以及债权债务等方面并未发生任何变化, 仍维持同一公司主体, 其法人主体和法人资格并没有中断, 仅仅是一个承继的过程, 并非是真正意义上的“设立”过程。
2、有限责任公司变更为股份有限公司, 虽然公司组织形式不同, 但在法律主体上是同一法人主体和法人资格的自然延续, 因此在工商登记方面也只是公司类型的变更登记, 而非设立登记, 《公司法人营业执照》所载的股份有限公司成立日期仍是原有限责任公司成立日期。
3、因有限责任公司变更为股份有限公司时法人主体未发生变化, 故财务核算上仍沿用原有限责任公司的账册, 年度财务报告及相关税收清算所载数据和信息均为公历1月1日起至12月31日止。
4、整体变更不同于整体改制新设股份有限公司。整体改制是在解散原公司的基础上, 原股东作为发起人, 将原公司的净资产折合为股份新设一家股份有限公司, 改制后的股份有限公司不是原公司的延续, 由于原公司已经注销, 因此整体改制应当办理原公司的注销登记和股份有限公司的新设登记, 并且在改制过程中原公司的债权债务由新的股份有限公司承继不是法定的, 应当向债权债务人发出通知和公告。
二、整体变更净资产折股财务处理及涉及个人所得税问题
1、整体变更净资产折股财务处理。对于整体变更的财务处理财政部门没有明确的文件规定, 实务中有关整体变更的财务处理依据主要有: (1) 《公司法》第九十六条规定, 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。 (2) 证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条规定, 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的, 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 (3) 国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》第十七条规定, 有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
因此有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时, 财务处理通常分为三种情况, 即: (1) 按照1∶1比例整体折股; (2) 净资产中一部分折股, 其余转入资本公积, 公司股本大于整体变更前实收资本; (3) 净资产中一部分折股, 其余转入资本公积, 公司股本在整体变更前后未发生变化。
2、整体变更净资产折股涉及个人所得税问题
整体变更净资产折股不外乎是以下四种实质结果: (1) 资本公积转增股本; (2) 盈余公积 (法定公积金和任意公积金) 转增股本; (3) 未分配利润转增股本; (4) 未分配利润和盈余公积转为资本公积。
(1) 对于资本公积转增股本。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发[1997]第198号) 文中明确规定, “股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配, 对个人取得的转增股本数额, 不作为个人所得, 不征收个人所得税”。在《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》 (国税函[1998]289号) 中又进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额, 不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分, 应当依法征收个人所得税。
(2) 盈余公积 (法定公积金和任意公积金) 转增股本。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》 (国税发[1997]第198号) 除对资本公积金转增股本是否应该纳税情况予以规定外, 还规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配, 对个人取得的红股数额, 应作为个人所得征税”。该政策在《国家税务总局关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税的问题的批复》 (国税函发[1998]第333号) 中得到进一步强调和说明。
(3) 未分配利润转增股本。该种情况与盈余公积转增股本类似。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》 (国税发[2000]118号) 规定, “除另有规定者外, 不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算, 被投资企业会计账务上实际做利润分配处理 (包括以盈余公积和未分配利润转增资本) 时, 投资方企业应确认投资所得的实现”。因此, 有限责任公司整体变更为股份有限公司时以净资产中的未分配利润转增股本的视同为利润分配行为。因而自然人股东亦需缴纳个人所得税。
3.股份制(有限责任公司)章程 篇三
如今，市场经济发展极为迅速，而公司体制也正逐步盛行。在有限公司章程中，对股权转让的限制性规定和每位投资者都有着密切的关系，很多人都对此问题都极为关注。然而公司章程中作出的具体的限制性规定的有效性难以保证，同时在我国公司法中也没有明确的规定。下面笔者将从公司章程和股全转让间的限制关系入手，浅谈关于公司章程的性质和效力等基本理论，并围绕股权转让限制这一问题，探讨我国公司章程对于股权转让发挥的规范效力。
一、公司章程对股权转让的限制
（一）有限责任公司章程的性质及效力
简单来说，公司章程是企业内部股东依据自己的意愿而对公司的权利和义务进行的规范，进行的遵守。可以说公司章程是公司的组织结构的基本原则，也是内部关系以及开展有关公司业务活动等的基本规则。如果公司章程生效，就对公司人员，当然也包括管理层，都发生相应的法律效力。对于公司股东来说，对于公司所有员工来说，他们都必须遵守这一章程并在工作活动中落实和执行。所以说任何人违反了公司章程所规定的有关职责，那么公司以及股东都可以依据公司章程，对其主张相应的权利。
（二）公司章程对股权转让的法律影响
一般来说，有限责任公司都是通过出资来具体的行驶其权利的，同时也相应的承担了一些义务。公司成立是有前提条件的，那就是股东之间必须有充分的信任。在二十世纪末，我国修改了公司法，但是未对公司章程中有关禁止或是限制股权转让等做出具体、明确的规定，也就是说还存在法律上的缺陷。如果公司章程与公司法条款不一致时，就易造成股权转让纠纷。在2004年2月9日，北京市高级人民法院在《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见 (试行)》中对公司章程与《公司法》条款规定不一致时的法律适用原则，做出了一些探索性的规定，也是一个在法律范围内的强制性规定，对上述情况公司章程具有法定约束力。在2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》修改规定也做出了实质性的探究。在新修改后的《公司法》中，明确规定了公司章程对股权转做出的相关的规定。如果有限责任公司的股东违反公司章程，甚至是违反关于股东转让股权的禁止或限制性规定而与他人签订股权转让合同的效力将定为无效。法律应对股份有限公司与股份有限公司的公司章程对股东股权转让所作出的规定的效力作出明确的区分和认定。
二、公司章程限制股权转让的立法解释
新《公司法》中第72条，明确规定了有限责任公司的股东之间是可相互转让其全部或者是部分股权的。在转让的过程中，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。上述法律规定明确很多详细的原则，如股东内部股权自由转让原则、股权对外转让不能破坏有限公司人合性的原则、以少数服从多数的过半数原则等等。
三、公司章程或协议限制股权转让的效力问题
我国的《公司法》在第72条第4款中，明确规定了公司章程是可以对股权转让另作规定的，同时股东也可以通过公司章程对股权转让限制。如果公司章程中具体的股权转让条件与《公司法》出现不一致的时候，《公司法》并对此并未作出明确规定。也就是说公司章程对股权转让的相关限制，应该符合立法目的，也要符合法律强制性的相关规定，而相关的限制也不能过于严格，更不应该影响到股权的转让。如果公司章程制订严于《公司法》的相关规定，超出股权转让的限制条件，一定程度上能有效保护公司利益，也能保护股东的利益。而低于法定限制的公司章程，一定程度上不利于公司人合性的维持，不利于维护公司的利益，也不利于其他股东的利益，尤其是不能有效保护弱势股东的利益。在这样的条件下，低于法定条件限制的公司章程规定条款就可以确定为无效。所以说股权转让要符合《公司法》规定，也要符合公司章程限制性规定，这样才能发生效力。如果违反公司章程的限制，就可拒绝股权登记要求并拒绝受让人行使股权。
总结语：新《公司法》对有限责任公司股权转让，仅在第72条中作了一个原则性的规定，这是远远不够的。本文具体阐述了股权转让的规范效力的待跟进性、违反股权转让的效力认定。我国《公司法》在运行过程中不能单纯地把公司章程作为唯一准则，而是应该创新其他合理部分，使得交易更加安全，更加人性化、法制化。
[1]徐衍修.有限责任公司章程强制或限制股权转让效力的实证分析[J].法治研究,2008(7).
[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社,2004.
4.股份制(有限责任公司)章程 篇四
股份有限公司章程
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由 个发起人共同发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。
第一章 总 则
第一条 本公司依据《公司法》和国家有关法规政策设立，是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担有限责任。
公司发起人(即股东)以其认购的股份为限对公司承担责任。第二条 公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第三条 公司依法制定章程，章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四条 公司向其他企业投资，除法律另有规定以外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第五条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基层组织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第六条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，为职工参加社会保险，加强安全保护和安全生产，并采取措施对职工进行职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第七条 公司依照《工会法》组织工会，开展工会活动，为会职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
第八条 公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第九条 公司依照宪法和法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第十条 公司研究改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第二章 公司名称和住所
第十一条 公司名称： 股份有限公司
第十二条 公司住所：，公司以自己的主要办事机构所在地为住所。
第十三条 公司的股东名册、公司章程、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告必须常备于公司住所，供股东查阅。
第三章 公司经营范围
第十四条 公司经营范围： 以上经营范围经工商行政管理机关依法登记后发生法律效力。第十五条 公司的经营范围由公司章程规定，并经工商行政管理机关依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
第十六条 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第四章 公司设立方式
第十七条 本公司采取发起式方式设立，即由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。公司发起人承担公司筹办事务。
第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本
第十八条 公司股份总数为 万股，每一股的金额相等，即每股金额均为1元，采取股票的形式，以人民币为货币计价单位。
第十九条 公司注册资本为人民币 万元。
第二十条 公司发行的股票为记名股票，采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。记名股票记载的发起人名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，并标明“发起人股票”字样。
第二十一条 股票必须载明下列主要事项：
1、公司名称；
2、公司成立日期；
3、股票种类、票面金额及代表的股份数；
4、股票编号。股票由法定代表人签名、公司盖章。
第二十二条 公司臵备股东名册，记载下列事项：
1、股东的姓名（或名称）及住址（或住所）；
2、各股东所持股份数；
3、各股东所持股票的编号；
4、各股东取得股份的日期。
第二十三条 公司注册资本为在工商行政管理机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
第二十四条 发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
第二十五条 发起人应当以协议等方式，书面认足本章程规定所认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。不按法律和本章程规定按期足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。
第二十六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十七条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。第六章 发起人的姓名（名称）、认股数及出资方式、时间 第二十八条 发起人的姓名（名称）、住址（住所）、证件号码以及认购股份数、出资方式、出资时间如下：
自然人发起人：
1、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；
2、，住，身份证号，认购股份数 万股，以货币出资（货币、实物、知识产权、土地使用权出资），首期实缴 万元，于 年 月 日前到位。经全体发起人同意，第二期出资 万元，于 年 月 日前到位；
法人发起人：
第二十九条 全体发起人中，必须有半数以上的发起人在中国境内（不含我国的台湾、香港、澳门地区）有住所。
第三十条 发起人承担下列责任：
1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第三十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
第三十二条 公司随时将发起人的姓名或者名称及其出资额向工商行政管理机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经工商行政管理机登记或者变更登记的，不对抗第三人。
第七章 股东（发起人）的权利和义务
第三十三条 股东（发起人）享有如下权利：
1、依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
2、参加或推选代表参加股东大会并依据《公司法》和本章程享有表决权；
3、遵守法律、行政法规和公司章程；
4、查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告；
5、按照所持有的股票面额分取红利；
6、选举和被选举为董事、监事；
7、转让其全部或部分股份；
8、购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；
9、依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东大会、董事会违反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；
10、公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产。
第三十四条 股东（发起人）承担以下义务；
1、遵守法律、行政法规和公司章程；
2、依法按期足额缴纳所认购的股份；
3、对违反法律、行政法规和本章程规定的行为，向其他守法的股东承担违约责任；
4、以其所持有的股票面额为限对公司承担责任；
5、公司设立后不得抽逃出资。
第八章 股东大会的组成、职权和议事规则
第三十五条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会的报告；
5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对公司发行债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、本章程规定的其他职权。
第三十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份拥有一个表决权，但是本公司持有的自己公司的股份没有表决权。
第三十七条 股东大会会议分为年会和临时会议。其中年会必须每年召开1次，具体时间由董事会决定，但本年会不能超过第二年的2月份。
第三十八条 有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
第三十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项，于会议召开20日前通知各股东；召开临时股东大会会议，应当于会议召开15日前通知各股东。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前，提出属于股东大会职权范围的临时提案，并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。第四十条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第四十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事主持。
第四十二条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责时，由监事会召集和主持，监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
第四十三条 股东大会会议的议事程序为：由董事会提出议案，股东进行充分讨论，然后投票表决。
股东大会对所议事项的决定，应作成会议记录，会议主持人、出席会议的董事必须在会议记录上签名。会议记录必须与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第四十四条 股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十五条 对《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项，须经股东大会作出决议的，董事会必须及时召集股东大会会议，由股东大会进行表决。
第四十六条 股东大会选举董事、监事，实行累积投票制，即股东的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第九章 董事会的组成、职权、议事规则以及公司经理 第四十七条 公司设董事会，成员为 人，由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人，副董事长 人，均由董事会成员以举手表决的方式，从全体董事中选举产生。
第四十八条 董事每届任期3年，任期届满可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第四十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设臵；
9、决定聘任或者解聘公司总经理（以下简称经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会报告；
12、本章程规定的其他职权。
第五十条 董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事程序为：由有关董事和经理提出议案，董事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
董事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签名。
第五十一条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议必须于会议召开10日前通知全体董事、监事和公司经理。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长接到提议后，应在3日内通知全体董事、监事和公司经理，并自接到提议后的10日内，召集和主持董事会会议。
第五十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能亲自出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席，被委托出席的董事依据委托书中所载明的授权履行职责。
第五十三条 董事会会议对所议事项作出的决议，必须经全体董事的过半数表决通过，方为有效。
第五十四条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但足以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十五条 公司董事长行使下列职权：
1、组织召集股东大会和董事会会议，并主持会议；
2、检查董事会决议的落实情况，并向股东大会和董事会报告工作；
3、执行股东大会决议和董事会决议；
4、代表公司签署有关文件；
5、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，按照董事会的决议或者根据董事会的授权，对公司事务行使特别裁决权和处臵权，但这类裁决权和处臵权必须符合公司和股东的利益，并在事后向股东大会和董事会报告。
副董事长协助董事长工作。
第五十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。
第五十七条 公司设经理1名。根据经理的提名，可适当设副经理。经理和副经理均由董事会聘任或者解聘。
第五十八条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设臵方案；
4、拟定公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、董事会或董事长授予的其他职权。非董事的经理列席股东会会议和董事会会议。
第十章 公司法定代表人
第五十九条 公司法定代表人为董事长（经理），经公司（董事会）出具任职决定、并报工商行政管理机关登记注册后，取得法定代表人资格。法定代表人变更的，也必须依法报工商行政管理机关登记注册。
第六十条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
法定代表人在任职期间出现本条所列行为的，公司必须按本章程规定程序，解除其职务。
第六十一条 公司法定代表人不得有下列行为：
1、挪用公司资金；
2、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3、违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4、违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5、未经股东会同意，利用职务便利与自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6、接受他人与公司交易的佣金归为已有；
7、擅自披露公司秘密；
8、违反对公司忠实义务的其他行为。违反本条规定所得的收入无条件归公司所有。
第六十二条 法定代表人执行公司职务时，违反法律、行政法规和本章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任。但是经股东大会会议表决，以代表过半数表决权的股东通过不予赔偿或者不予全部赔偿的，遵其决议规定。
第六十三条 法定代表人违反法律、行政法规和本章程规定，损害股东利益的，股东有权要求其给予答复；法定代表人不予答复或者股东对其答复不予接受的，股东有权依法向人民法院提起诉讼。
第六十四条 本章对公司法定代表人任职资格和履行义务的各项规定，同样适用于公司的董事、监事和高级管理人员。
第十一章 监事会的组成、职权和议事规则
第六十五条 公司设监事会，成员为
人，包括股东代表和职工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表由股东会选举产生；职工代表依法由公司职工大会（职工代表大会）选举产生。
第六十六条 监事会设主席1人，主席召集和主持监事会会议。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六十七条 监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会不能履行职务或者不履行职务时，由代表半数以上表决权的股东选举临时监事会履行职责。
第六十八条 董事、经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第六十九条 监事每届任期3年，任期届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第七十条 监事会行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；
3、对董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、经理及其他高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时，召集和主持股东大会会议；
5、向股东大会会议提出提案；
6、依照《公司法》的有关规定，对董事、经理及其他高级管理人员提起诉讼；
7、本章程和股东大会赋予的其他职权。
第七十一条 监事列席股东大会会议、董事会会议和经理办公会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议。
第七十二条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所、律师事务所等协助工作。
第七十三条 监事会每半年至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第七十四条 监事会会议决议的表决，实行一人一票制。监事会会议的议事程序为：由有关监事提出议案，监事进行充分讨论，然后采取举手同意的方式进行表决。
第七十五条 监事会决议必须经半数以上监事通过，监事会对所议事项的决定，应作成会议记录，出席会议的监事必须在会议记录上签名。
第七十六条 监事会行使职权所必需的费用，一律由公司承担。第十二章 公司财务、会计及利润分配办法
第七十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并在每一会计终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，在召开股东大会年会的20日之前臵备于本公司，供股东查阅。
第七十八条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的所余利润，由股东按照持有的股份比例分配。
第七十九条 公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。
如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第八十条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。第八十一条 公司聘用、解聘承办公司审计、验资、评估等业务的会计师事务所，由公司董事会决定。
第十三章 公司合并、分立和减资
第八十二条 公司依照《公司法》的规定，可以合并、分立、减少注册资本。
第八十三条 公司合并的，必须由合并各方签订协议；公司分立的，必须相应分割其财产。
第八十四条 公司依法减资后，其减少后的注册资本不得低于法定注册资本的最低限额。
第十四章 公司解散和清算
第八十五条 公司的营业期限为 年，设立日期从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第八十六条 公司因下列原因而解散；
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依法判决或裁定予以解散。
第八十七条 因公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他事由出现而需要解散公司的，可以通过合法的程序修改章程而使公司存续，但必须依法向工商行政管理机关申请变更记。第八十八条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径又不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第八十九条 公司非因合并或者分立需要而解散的，必须在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员或者全体董事组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人有权申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第九十条 清算组在清算期间，依照《公司法》和本章程的规定，行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、通知、公告债权人；
3、处理与清算有关的公司末了结的业务；
4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
5、清理债权、债务；
6、处理公司清偿债务后的剩余财产；
7、代表公司参与民事诉讼活动。
第九十一条 清算组依法对债权人申报的债权进行登记。但是在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，应制定清算方案，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。
第九十二条 公司在清算中，全部财产分别支付了清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
第九十三条 在清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照本章程第九十二条规定清偿前，不得分配给股东。
第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表及财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，必须依法向人民法院申请宣告破产。
公司如果依法被人民法院宣告破产，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第九十五条 公司清算结束后，由清算组制作清算报告，并视具体情况，报股东大会或者人民法院确认。
清算组持上述文件到工商行政管理机关申请公司注销登记，并公告公司终止。
第十五章 公司的通知和公告办法
第九十六条 公司合并、分立和减少注册资本的，必须编制资产负债表及财产清单，并自作出相应决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。
第九十七条 公司因解散而清算的，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人在接到通知书之日起30日内、未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第九十八条 公司合并、分立、减少注册资本时，应当自公告之日起45日后，向工商行政管理机关申请相应的注册登记。
第十六章 股东大会需要规定的事项
第九十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改本章程，修改后的章程不得与法律、行政法规和国家政策相抵触，修改公司章程必须经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。
第一百零条 修改后的公司章程必须报原登记的工商行政管理机关备案，涉及登记事项变更的，同时应向工商行政管理机关申请变更登记。
第一百零一条 本章程所称的高级管理人员，是指公司非由董事兼任的经理、副经理和财务负责人、生产经营主管负责人以及能够对股东大会、董事会、监事产生影响的行政主管负责人。
第一百零二条 本章程的解释权属于公司股东大会，必要时股东大会可授权董事会就章程的具体适用以及某一条款的含义进行解释，但股东大会保留对章程的最终解释权。
第一百零三条 本章程如与国家法律、行政法规和国家政策相抵触，以国家法律、行政法规和国家政策为准。
第一百零四条 本章程由全体发起人共同订立，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力，经各发起人签署、并自公司设立之日起生效。
第一百零五条 本章程一式 份，各发起人1份，公司留存1份，报工商行政管理机关登记备案1份，均具有等同的法律效力。
全体发起人签字、盖章如下：
年 月
5.股份制(有限责任公司)章程 篇五
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ＸＸ股份有限公司公司章程
第一条 本公司名称为______。
第二条 本公司的宗旨是从事《马萨诸塞州公司法》所规定的公司能够从事的一切合法行为或活动，《马萨诸塞州公司法法典》所规定的银行业务、信托公司业务或专门职业活动不属本公司业务范畴。
第三条 本公司发起人姓名及其在本州的法定地址：
第四条 本公司仅有权发行一种股票，该股票为普通股票。授权所发行股票的总股额为×××股。
第五条 本公司第一任董事的人员的姓名和地址如下：
姓名： 地址：
________________ ________________
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________________ ________________
第六条 公司董事对经济损失的责任应根据加利福尼亚州法律所规定的最大限量予以减免。
第七条 本公司有权按照马萨诸塞州法律规定的最大限量保护公司董事和办事员不受伤害。
以下署名人(均为以上所列公司第一任董事)已在本公司章程上签名，特此证明。
日期： ___________
___________
(签字)
以下署名人(均为以上所列名的公司的第一任董事)声明，他们都是以上公司章程的签署人，签署此章程是他们的自愿行为。
日期： __________
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__________
(签字)
股份公司章程细则
××股份有限公司公司章程细则
第一条 公司本部
第1款 公司本部
公司本部所在地由董事会决定。其可设在马萨诸塞州之内或以外的任何地方。如果本部设在马萨诸塞州，公司秘书应在本部内保存此公司章程附则原件或一份副本。如果本部在马萨诸塞州之外，公司章程附则应当保存在马萨诸塞州主要营业地点。本公司办事人员必须按《马萨诸塞州公司法法典》第1502条的规定向马萨诸塞州文务部提交报表，说明公司本部的详细地址。
第2款 其它办事处
公司也可在董事会随时指定的或应公司业务所要求的其它地点
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设立办事处。
第二条 股东大会
第1款 股东大会地址
所有股东大会必须在公司本部或公司董事会所决定的其它地点召开。
第2款 年会
股东每年于×月×日×时举行年会以董事会和开展其它任何例行事务。如果该日期为法定假日，会议将在假日后的营业日的相同时间内举行。
第3款 特别大会
应董事会、董事长、总经理、或应拥有至少10%公司投票权的一个或多个股东的提请可召开特别股东大会。
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共同认可事故发生的事实
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2018交通事故死亡赔偿标准计算
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交通事故协议书范文
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6.xxx集团股份有限公司章程 篇六
第一条 为维护xxxx集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(xxx6年修订)》(以下简称“《章程指引》”)、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。
第二条 公司经xx市人民政府办公厅穗府办函[xxx5]103号文和xx市经济贸易委员会穗经贸[xxx5]233号文批准，于xxx5年6月28日由原xxxx集团有限责任公司(以下简称“xx有限公司”)整体改制变更为股份有限公司，并承继原xx有限公司所有的权利和义务。公司于xxx5年6月28日在xx市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。
公司的发起人为：xxxx工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司(原为中国机械装备(集团)公司)、xx钢铁企业集团有限公司、xx市长隆酒店有限公司。
第三条 公司注册名称：中文全称：xxxx集团股份有限公司
简称：xx集团
英文全称：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
简称：GACGROUP
第四条 公司住所：xx市xx区xx中路448-458号成悦大厦23楼
邮政编码：xxx
电 话：xxxxxxxxxxxx
传 真：xxxxxxxxxxxx
第五条公司的法定代表人是公司董事长。
第六条公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业;以现代科学技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳定的投资回报，为国家经济发展作贡献。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：企业自有资金投资;车辆工程的技术研究、开发;信息技术咨询服务;汽车销售;汽车零配件批发;汽车零配件零售;会议及展览服务、货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口、物业管理。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币1元。
第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行
的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的可自由兑换的法定货币。
第十八条 公司发行的在香港上市交易的同一类别股份，简称为H股。公司发行的在境内证券交易所上市交易的同一类别股份，简称为A股。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为3,499,665,555股，公司由有限责任公司变更为股份有限公司时向发起人发行3,499,665,555股内资股。xxx9年经公司临时股东大会批准，公司全体股东按原持股比例以现金方式对xx股份进行两次增资，认购xx股份新增股份435,091,902股。经前述增资后公司总股本为3,934,757,457股，新增股份占公司可发行的普通股总数的11.06%。
第二十条 公司由xx有限公司变更为股份有限公司后发行普通股2,648,392,120，包括2,213,300,218股的境外上市股份，占公司普通股总数的43.08%。
公司在首次公开发行H股股票之前，发起人持有的股份情况如下：
发起人名称或姓名 持股数额 占股份总数的比例
xxxx工业集团有限公司 3,617,403,529股 91.9346%
万向集团公司 156,996,823股 3.99%
中国机械工业集团有限公司 145,227,963股 3.6909%
xx钢铁企业集团有限公司 7,869,515股 0.2%
xx市长隆酒店有限公司 7,259,627股 0.1845%
公司首次公开发行H股股票后的股本结构为：普通股6,148,057,675股，其中，发起人持有3,934,757,457股内资股，占公司股本总额的64%;境外上市外资股股东持有2,213,300,218股，占公司股本总额的36%。
公司于1月12日经中国证券监督管理委员会核准，于203月23日首次向境内社会公众发行人民币普通股286,962,422股，并于年3月29日在上海证券交易所上市。
公司经前款所述向境内社会公众增资发行股份后的股本结构为：普通股6,435,020,097股，其中发起人持有3,934,757,457股，占普通股总数的61.15%，境内社会公众股东持有286,962,422股，占普通股总数的4.46%，H股股东持有2,213,300,218股，占普通股总数的34.39%。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十三条 公司的注册资本为人民币6,148,057,675元。公司经第二十条所述向境内社会公众增资发行股份后，注册资本为人民币6,435,020,097元。
第二十四条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)向现有股东配售新股
(五)以公积金转增股本;
(六)法律、行政法规规定以及国家有关主管部门批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十六条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国务院授权部门批准，购回其发行在外的股份：
(一)为减少公司资本而注销股份;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司董事、高级管理人员和公司董事会指定的其他职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当自收购之日起6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
第二十八条公司经国务院授权的审批部门核准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;
(三)在证券交易所外以协议方式购回;
(四)法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他形式。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除;
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配的利润中支出：
(1)取得购回其股份的购回权;
(2)变更购回其股份的合同;
(3)解除其在购回合同中的义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。
第三节 股份转让
第三十三条经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
除法律、行政法规，公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下述条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一)与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)规定的费用标准向公司支付费用;
(二)转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份;
(三)转让文件已付清应缴香港法律要求的印花税;
(四)应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据;
(五)如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过4名;
(六)有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起2个月内给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十五条所有在香港上市的境外上市股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件;书面转让文件可以手签。如股东为《香港证券交易及期货条例》所定义的认可结算所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书面转让文件可用机器印刷形式签署。
第三十六条公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。
第三十七条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在境内证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。但法院强制执行的除外。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司境内上市股份5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：
(一)馈赠;
(二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利;
(三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等;
(四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为：
(一)公司所提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;
(二)公司依法以其财产作为股利进行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等;
(五)公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的);
(六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第五章 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市股份，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司经理或其他高级管理人员签署的，还应当由经理或其他有关高级管理人员签署。
股票经加盖公司印章或者公司证券印章后生效，在股票上加盖公司印章或者公司证券印章应当有董事会的授权，印章可以以印刷形式加盖。
公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构的另行规定。
第四十四条 公司设立股东名册，登记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质;
(二)各股东所持股份的类别及其数量;
(三)各股东所持股份已付或应付的款项;
(四)各股东所持股份的编号;
(五)各股东登记为股东的日期;
(六)各股东终止为股东的日期。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。
第四十五条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册;
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册;
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司有权参与上述事项的股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或法定声明文件。公证书或法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。
(四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东和股东大会
第一节 股东
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务;持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
如果两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条款限制：
(一)公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东;
(二)任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任;
(三)若联名股东的其中1名死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明文件;
(四)就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会及行使有关股份的全部表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
(一)依其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权;
(三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及公司章程之规定转让股份;
(五)依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程;
2、免费查阅和在缴付了合理费用后有权复印：
(1)所有各部分股东的名册;
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
a)现在及以前的姓名、别名;
b)主要地址(住所);
c)国籍;
d)专职及其他全部兼职的职业、职务;
e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况;
(4)公司的特别决议;
(5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告;
(6)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申请表副本;
(7)股东会议的会议记录。
(8)公司最近期的经审计的财务报告及核数师、董事会、监事会报告。
(六)公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对公司股东大会作出的本公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份;
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第五十六条 股东在缴付了合理费用后有权复印第五十五条第(五)项下(1)-(5)项所列文件。股东若要查阅或复印有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十七条公司应当保护股东合法权益，公平对待所有股东。在适当情况下，将确保优先股股东获得足够的投票权利。
股东在合法权益受到侵害时，有权依照中华人民共和国法律、行政法规和本章程的规定提起诉讼、仲裁，要求停止侵害，赔偿损失。
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其它方式损害该人士任何附于股份的权利。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
(六)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第五十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
(一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任;
(二)批准董事、监事(为自己或他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会;
(三)批准董事、监事(为自己或他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十一条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;
(二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表决权或可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使;
(三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份;
(四)该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人通过协议(不论口头或者书面)、合作等途径，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使公司表决权时采取相同意思表示的行为。
前款所称采取相同意思表示的情形包括共同提出议案、共同提名董事、委托行使未注明投票意向的表决权等情形;但是公开征集投票代理权的除外。
本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第六十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、行政法规、规章和公
司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营管理活动，损害公司及其他股东的权益。
第二节 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议;
(十一)对回购公司股票作出决议;
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议;;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十四)审议股权激励计划;
(十五)修改本章程;
(十六)审议单独或者合计持有本公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案;
(十七)审议批准第六十四条规定的担保事项;
(十八)审议批准变更募集资金用途事项;
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规定及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，应当在事实发行之日起2个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时;
(二)公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)两名以上的独立董事提议召开时;
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项所述的持股数以股东提出书面请求日的持股数为准。
第六十八条 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会地点为公司住所地或董事会指定的地点。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。
第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第七十条 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会;达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
公司将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会通知和补充通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十一条 股东会议的通知应当符合下列要求：
(一)以书面形式作出;
(二)指定会议的地点、日期和时间;
(三)说明会议将讨论的事项;
(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后果作出认真的解释;
(五)如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;
(七)以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东;
(八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
(九)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(十)会务常设联系人姓名电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第七十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资
已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下，公司也可以通过公司网站或通过电子方式向境外上市外资股股东发出或提供前述股东大会通知，而不必以本条前两款及本章程第六十八条所述方式发出或提供。公司须发出通知，以便有足够时间使登记地址在香港的外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十四条 公司董事会和其他召集人必须采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行动，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
(一)该股东在股东大会上的发言权;
(二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决;
(三)以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为香港证券交易及期货条例(香港法律第571章)所定义的认可结算所(或其代理人)，
该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第七十六条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
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7.北京大明眼镜股份有限公司 篇七
北京大明眼镜是一个开拓创新,不断进取的企业,技术、经营、管理、专业等各项能力始终名列中国眼镜零售行业前茅。“大明”是眼镜零售最早开设精品厅,开发高档眼镜消费市场的企业;是最早把国际著名眼镜品牌引进和介绍给中国消费者的商家之一;是目前汇集著名国际眼镜品牌最多的商家之一;是北京市最早开展连锁经营的企业之一;是第一家推广软性隐形眼镜的商家;是国内第一批配制渐进多焦点眼镜的商家……
“大明”在引领眼镜零售行业潮流的同时,也秉承和增强了老字号承接高难绝活的传统和本领。很多眼镜店验不了的光度,“大明”能验;别的眼镜店配不了镜子,“大明”能配!
恪守老字号“质量第一”的宗旨,也是“大明”字号经久不衰的重要支撑点。为确保质量,“大明”对进货验配交付各环节实施全程把关。多年来,一直被北京市评为“验光配镜质量可信单位”、“北京市商业优质服务十佳企业”,1998年即被评为北京市著名商标,在历次国家产品质量抽检中配装眼镜质量连续六年100%合格,是国家监督抽查通报表彰企业,是所在地区“消费者信得过”认证单位。
“大明”在1996年实现了从单店经营到连锁经营的飞越,次年连锁店总数即达到十家;在1998年完成了与精益、晨光、明明等北京市主要的国有老字号眼镜零售企业的强强联合。目前,“大明”连锁店已达60家,覆盖了北京市18个区县。在北京眼镜市场的占有率达到25%左右,眼镜零售额连年突破亿元大关,实现利税几千万元。
8.股份有限公司战略建议 篇八
一、公司简介
烟台北方安德利(集团)果汁股份有限公司建立于1996年，是一家集科工贸于一体的高科技股份制企业集团。公司注册资本为16 973万元人民币，总资产达10亿元。集团公司总部设在山东省烟台市牟平经济开发区，在中国山东、陕西、江苏、辽宁及美国洛杉矶、英国BVI等地设有九个分公司。年可加工果品160万吨，年产浓缩果汁20万吨，加工能力与生产规模居世界首位。2003年4月公司在香港创业版H股成功上市。
公司主要产品有：浓缩苹果清汁、浓缩梨清汁、浓缩苹果浊汁、脱色脱酸苹果汁、脱色脱酸梨汁、高倍天然苹果香精和高倍天然梨香精等。公司产品主要出口到美国、加拿大、德国、法国、俄罗斯、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和台湾等国家和地区，自2000年起，公司已连续五年出口量居全国同行业第一。公司已通过HACCP体系认证、ISO9000：2000版质量体系认证、KOSHER犹太人认证、欧洲SGF认证和美国FDA注册。
二、公司市场环境分析
(一)果汁市场分析
1.国内需求分析
发展果蔬汁及果蔬汁饮料是我国食品工业“十五”规划的重点发展产业，也是农业产业化的重点支持领域，我国果汁市场已从启动阶段进入高速成长阶段。目前我国年人均果汁消费量不到1公斤，是世界平均水平的1/10，发达国家平均水平的1/40，其增长空间巨大。
2.目前国内果汁市场发展状况
在我国，生产果汁的厂家大大小小约有6 000家，目前具有一定规模的饮料企业有1 000多家，年销售收入600多亿元，年创利税60多亿元，是食品工业中发展最快的行业之一。
3.影响果汁市场发展的因素
有利因素：一是行业秩序好转，恶性价格竞争情况得到明显改善；二是出口苹果汁质量提高，国际市场对我国苹果汁需求规模不断增大，带动整体出口价格上涨；三是生产成本提高和人民币升值，促进了出口价格的提高。
不利因素：一是产能迅速扩张和专业原料果基地建设滞后的矛盾。目前国内实际建成原料果基地的面积尚不足理论面积的2%，多数企业仍采用鲜食果中的残次果和落果作为加工原料。二是原料果品种结构和加工企业设备闲置的矛盾。三是行业快速发展和产业布局不合理之间的矛盾。凡是大面积种植鲜食苹果的地区，果汁加工企业都非常集中，企业之间的竞争也非常激烈。
4.主要竞争对手
公司的主要竞争对手有国投中鲁果汁股份有限公司、中国海升果汁控股有限公司、三门峡湖滨果汁饮品有限责任公司，在公司规模、生产能力、产品种类、销售渠道等方面非常相似，几大公司纷纷在苹果主要生产地投资建厂，形成了互相渗透、互相影响的格局。
(二)企业内部环境
在生产管理方面，公司制定了一套以提高产品质量为核心的监督、管理制度，公司的各个岗位、各道工序都有明确的责任要求和操作规程，做到了工作有序、有章可循，保证了每批产品的质量，顺利地通过了第四版HACCP计划和第三版ISO9000质量管理体系认证，2005年8月，通过了美国可口可乐公司的审核，9月通过了美国FDA的审核认证，10月通过了HACCP的监督审核和ISO9001复审换证，11月通过了法国达能(DANOE)集团和美国亨氏(HEINZ)集团的供应资格审核。
在市场营销方面，公司从1998年开始，就着手在中国的香港、美国的洛杉矶、加拿大的温哥华、英属BVI群岛建立了分公司和办事机构，负责处理公司的涉外事宜，使营销渠道更加顺畅。目前，公司已成为世界著名饮料公司，如可口可乐、雀巢、百事可乐、卡夫、嘉吉的固定供应商。
三、竞争优势和劣势
(一)竞争优势
1.专用的原料基地
公司致力于高酸苹果基地建设，在中国农业大学的技术指导下，筛选出11个加工专用苹果品种，进行了繁殖研究。选择渤海湾及黄土高原两大优势产业带，先后在烟台牟平、山东滨州、徐州丰县和陕西白水与当地政府签订了建立40万亩高酸苹果基地的合同。2007年陆续进入结果期，很大程度上缓解了原料供应不足的问题。
2.强大的研发能力
公司投资1 000万元与中国农业大学合作成立了联合研发中心，研发部门云集了经验丰富的技术及工程人员。研发中心占地2 200平方米，配备了一整套世界一流水平的浓缩果汁及果胶小试线及检测、实验仪器，可进行农残检测、重金属检测、常规理化检测、微生物检测、工艺技术研究实验、新产品开发实验等，使产品达到国际先进水平。
3.严格的质量控制标准
公司整个原料采购、生产及运输过程中均执行严格的质量控制标准,所采用的质量控制标准达到食品业内国际公认的标准。公司先后通过了ISO9000质量体系和HACCP体系认证；并通过了美国FDA、欧洲SGF、KOSHER和美国FPA认证。公司配备了国际一流的质量检测设备，并与美国国家食品实验室建立了合作关系，使公司的质量管理与国际接轨。
4.庞大的生产规模
公司的6处现代化浓缩果汁加工基地，使公司能以较低成本取得稳定的苹果供应。公司年加工果品160万吨，年产浓缩果汁20万吨，加工能力与生产规模居世界首位。2006年，安德利公司实现销售收入7.8亿元；出口创汇8月857万美元；实现利润7 023万元。
5.多元化的市场
1999年公司积极应诉美国反倾销案，成为国内首家以“零税率”胜诉的企业。公司建立了广泛的市场网络，产品主要出口到美国、加拿大、德国、法国、俄罗斯、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和我国台湾等国家和地区，与多家世界顶级饮料公司建立了稳定的合作关系，规避了依赖单一市场的风险。
(二)竞争劣势
1.专业技术人员不足
由于企业发展速度较快，各方面的专业技术人才明显不足。尽管采取外部招聘和内部培养的双轨输补措施，但仍满足不了发展的需要，这对公司在做大的基础上做强是很大的制约。
2.新产品开发不理想
新产品的开发是一个弱项，目前，苹果浓缩汁加工企业竞争十分激烈，几乎达到饱和状态，在占据、扩展浓缩苹果汁加工阵地的同时，开发新产品和新的加工项目势在必行。
3.缺乏科学的管理机制
在大型集团化企业的管理机制与具体实施上，公司还缺乏相关的理论知识和实践经验。如何借鉴世界上已经做大做强的企业成功的管理理念与方法，如何充分调动子公司的积极性，如何将总公司与子公司的战略统一起来，都是急需研究、分析、解决的问题。
四、竞争战略及策略
根据以上分析，我们认为安德利为取得竞争优势，应采取以下竞争战略。
(一)总成本领先战略
1.继续扩大生产规模，强化在位优势
果汁业具有较强的规模经济性，要保持住竞争优势，必须扩大生产规模，以利用其带来的规模经济性。国内外果汁市场的巨大容量可为其提供足够的市场。针对目前依然存在的原料匮乏、开工不足的问题，应进一步优化原料果的品种结构，高质量、高水平地进行原料果基地建设，提高原料果的产量。对果品选择、种植方法、农药化肥的施用进行科学管理，从源头上保证原料果的数量与质量，全面提升市场竞争力。
2.引进人才和科学的管理机制，改善管理，持续降低成本
通过各种渠道引进人才，借鉴世界知名企业的管理机制，全方位提高企业的管理水平。同时，加强质量管理和新产品开发的力度，引导行业健康有序地发展，积极促进行业内的重组和整合，并最终依托国内的原材料和成本优势，持续降低成本，进一步增强企业的竞争能力。
(二)基地市场战略
在欧美市场上、尤其是美国市场，安德利果汁具有绝对的竞争优势，今后在打造绝对市场竞争优势的基础上，进一步拓展国内市场。
(三)业务创新战略
目前安德利的主要生产浓缩苹果汁，由于生产原料的不足，公司生产规模的扩大受到一定的影响，应进入新的生产领域，加大其他种类浓缩果汁的生产。
1.在充分市场调研的基础上，依托技术创新，加大浓缩梨汁、橙汁、枣汁等的生产规模，由于市场尚需培育，短期内利润可能会受影响。
2.收购其他生产厂家或上下游企业，利用安德利的品牌优势和销售渠道，实现生产规模的迅速提高。
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