有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程

有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程（共5篇）

1.有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程 篇一

私募股权基金有限合伙协议

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，协议各方就设立XX有限合伙投资基金协商一致，订立本协议。

第二条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第三条 本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。

第二章 合伙企业的名称和住所

第四条 合伙企业名称：xxxx创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。第五条 住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

第六条 合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。第七条 合伙经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。同时合伙企业有权根据法律的规定变更或扩大上述的经营范围。

合伙企业不得从事下列业务： 1.2.法律法规禁止从事的其它业务。

第八条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致书面同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。

第四章 合伙人的信息、合伙人的性质和承担责任的形式 第九条 本合伙企业的合伙人共【】人，其中普通合伙人为【】人，有限合伙人为【】人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致书面同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下见附件一。

第十条 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十一条 经全体合伙人一致书面同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

第十二条 本合伙企业总出资额为人民币【】 亿元，首期出资为认缴资本的百分【】

第十三条 普通合伙人认缴的出资额为合伙企业全部认缴资本的百分之三，于各个有限合伙人认缴的出资额、比例如附件二所列。第十四条 作为合伙企业之资本，合伙协议签署之日起【15】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的30%，即为首期出资。第十五条 后期出资按照资金托管人指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起24个月内全部付清。如果合伙人不能按规定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本等；如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。

第六章 利润分配、亏损分担方式

第十六条 合伙企业的利润，各合伙人按如下方式分配：

1、对于合伙企业取得的项目投资收益，普通合伙人将获得收益分成，比例为合伙企业投资收益总额的20%；

合伙企业投资收益总额中除普通合伙人受益分成之外的部分，由其他合伙人根据实缴出资额按比例分享。

2、计提办法：合伙企业的平均年收益率未达到6%时，所有合伙人按权益比例分配受益；合伙企业年平均收益率达到并超过6%（含）时，普通合伙人方可按以下现金流分配顺序中确定标准提取受益分成。现金流分配顺序：本合伙企业自设立之日起三年后 不再进行循环投资，资本回收账户的现金按下列顺序分配：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；（3）有限合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；（4）普通合伙人按原始出资额取回6%/年的门槛受益；

（5）本合伙企业收益率超过了6%/年时，普通合伙人可以按照基金总收益的20%提取收益分成，剩余80%的收益由所有合伙人按照权益比例分配。

3、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润；经全合伙人一致同意可在其他时间进行分配。

4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用。如果其应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十七条 合伙企业费用

合伙企业应直接承担的费用包括但不限于与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1、支付给资金托管人的管理费用；

2、开办费；

3、合伙人会议费用；

4、托管机构发生的托管费；

5、合伙企业审计所发生的审计费；

6、必要的媒体费用；

7、合伙企业自身发生地与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

作为资金托管人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定相资金托管人支付管理费； 投资期间按照合伙企业承诺总出资额的2%收取管理费用，培育期和回收期内按投资项目尚未退出下灌木的投资成本的2%收取年管理费；如果回收期延迟一年，则管理费按投资项目尚未退出的投资成本的1%收取年管理费。

管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业与设立后的五个工作日内支付给资金托管人；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。第十八条 本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任；

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；

3、合伙财产不足以清偿债务时，债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。

第十九条 有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。

第七章 合伙事务的执行

第二十条 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人”）对外代表合伙企业。第二十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：

1、由执行合伙人xxx投资管理有限公司具体执行合伙事务，执行合伙人应独立执行合伙企业的事务，并遵守本协议的约定。

2、本合伙企业同时委托执行合伙人xxx银行作为资金托管人负责提供资产管理和投资咨询服务，同时资金托管人负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资金托管人签订委托管理协议。

3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：

（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等见本协议第【二十九】条的相关规定）过半数通过后，方可进行投资。

（2）出法律、法规和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。

4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十二条 执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2、负责合伙企业与资金托管人之间的资产管理协议的签订，通过签订资产管理协议由资金托管人对合伙企业的财产进行管理。

3、代表合伙企业与资金托管银行签署资金托管协议。

4、代表合伙企业签订其他合作协议，负责协议的履行。

5、代表合伙企业对各类股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

6、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。

7、【其他】

第二十三条 执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。

执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。

第二十五条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

第二十六条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第二十七条 合伙企业事项的处理方式

合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：

1、决定本合伙企业的存续时间；

2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；

3、决定本合伙企业合伙协议的修改；

4、决定本合伙企业解散及清算方案；

5、批准与资金托管人的《委托管理协议》及修改；

6、批准资金托管人拟定的基金投资决策管理条例；

7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问；

8、决定本合伙企业的分配方案；

9、评估资金托管人的业绩表现。

合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。

第二十八条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

第二十九条 本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资金托管人委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围包括：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

4、制定合伙企业的利润分配方案。

5、决定合伙企业资金的划转。

6、选择确定投资项目，对资金托管人提交的投资方案进行表决。7、[其他] 投资决策委员会的工作程序如下：

1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项 作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行合伙人负责召集和主持。执行合伙人可以提议召开临时会议。

3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资金托管人负责办理具体事务。

4、[其他] 投资项目的决策原则为：

1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资金托管人落实执行。

3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资金托管人落实执行。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务 第三十条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。第三十一条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第三十二条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第三十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。第三十四条 有限合伙人的权利

1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

2、有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；

3、有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

4、收益分配权；

5、出资转让权；

6、在普通合伙人对合伙企业造成重大损失或资金托管人主要人员变动时强制普通合伙人退伙。第三十五条 有限合伙人义务：

1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。

2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第[十七]条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。

3、除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。

4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。

第三十六条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第三十七条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为本企业提供担保。

第九章 合伙企业托管

第三十九条 合伙企业成立后，委托托管机构进行托管，通过托管机构对本合伙企业资产的管理和对资产公司的监督，以确保合伙企业资金的安全。合伙企业向托管机构支付托管费用。托管机构由执行合伙人选择确定。具体的托管办法和条件以合伙企业成立后与托管机构签订的托管协议为准。

第四十条 全体合伙人应将其对本合伙企业的出资转入托管机构为本合伙企业在银行开立的账户。合伙人将其资金转入上述账户后，视为其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第四十一条 托管机构的义务

1、以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的资产账户，执行资金托管人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，根据资金托管人的要求保管合伙企业资产投资的有关实物证券；

2、复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与资金托管人核对；

3、出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告；

4、保存合伙企业的会计账册、报表和记录等；

5、依据资金托管人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益；

6、资金托管人因过错造成基金财产损失时，代表合伙企业向资金托管人追偿。

第十章 入伙与退伙

第四十二条 信合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

第四十三条 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本协议约定的退伙事由出现；

2、经全体合伙人一致同意；

3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

4、其他合伙人严重违反本协议约定的义务；

5、合伙企业累计亏损超过总出资额50%时，有限合伙人可以退货。

有限合伙人退伙应当提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。第四十四条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：

1、未按照本协议履行出资义务；

2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

3、执行合伙事务时有不正当行为；

4、发生本协议约定的事由。

合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第四十五条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生地合伙企业债务，承担无限连带责任；退货时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第[二十]条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后。对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第四十六条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。

合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在30日内通知其他全部合伙人，并在30日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

第四十七条 合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退货时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时，对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。

第十一章 保密规定

第四十八条 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十九条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二章 争议解决办法

第五十条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商解决。如协商不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请[ ]仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。

第十三章 合伙企业的解散与清算

第五十一条 合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

2、合伙协议约定的解散事由出现；

3、全体合伙人决定解散；

4、合伙人已不具备法定人数满30天；

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

7、法律、性质法规规定的其他原因。

第五十二条 合伙企业清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

清算人主要职责如下：

1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3、清缴所欠税款；

4、清理债权、债务；

5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第五十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十四章 不可抗力

第五十四条 不可抗力

1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、**、罢工，政府行为或法律规定等。

第十五章 违约责任

第五十五条 合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第五十六条 执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第五十七条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付4‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合伙人有权将其 除名。

第十六章 其他事项

第五十八条 本协议一式[ ]份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。

第五十九条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第六十一条 本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。签署页：

（以下为本合同五个附件）

附件一：合伙人信息（名称、住所、身份信息、联系方式、企业营业执照号等）1.2…….附件二：各合伙人交纳出资额、比例、期限、方式、银行账户、收益分配账户、开户行等。附件三：出资认缴承诺书

投资人认缴出资承诺书

投资人已知《有限合伙协议》的相关约定及合伙企业登记事项的有关规定，现就以 元，投资于

（被投资公司），作出如下承诺：

本人（公司）于 年 日 前 将 元投资于 企业。

投资人签字（盖章）：

年 月 日

附件四： 合伙企业与**投资公司签订委托管理协议 附件五：

合伙企业与**投资公司、银行签订三方托管协议

2.有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程 篇二

私募股权投资包括两种类型，一种是投资于非上市公司股权；另一种是上市公司非公开交易股权。有限合伙制私募股权投资逐渐成为私募股权投资的主流组织形式，已经发展出一定的规模。我国在新《合伙企业法》中第一次有了有限合伙制的概念。我国法律规定法人和其他的组织都可以担任合伙人。和其他的投资方式对比，有限合伙制的私募股权投资具有很大的优势，在资金募集、收入分配等方面都具有很大的灵活性，另外这种投资方式的激励机制、组织成本以及监管等方面也有很大的方便之处。

现行税法下合伙企业层面所得税处理

在有关国务院颁发的关于合伙企业的税务问题的法规中规定，我国的合伙企业税收方式参照个体税收的方式，合伙企业不征收企业所得税，而是由合伙人分别缴纳。合伙人是纳税的义务者，如果合伙企业是自然人所有，则缴纳个人所得税；如果合伙企业是法人或者其他组织所有，则需要缴纳企业所得税。另外，我国税务可以分利之后再计算税额。这也是合伙企业独有的特点，透明纳税实体。

自然人合伙人的所得税处理。需要缴纳税款的包括自然人、合伙人投资所得的股息、红利等收益。我国相关规定对于个人独资企业或者合伙企业在对外的投资过程中获得的红利和股息等收益是不归纳为合伙企业的营业收入，所以不需要缴纳企业所得税的，这类收入知识算作个人的投资所得，只需缴纳个人所得税即可。根据《个人所得税法》规定，自然人、和合伙人收益的20%为税额，通常个人所得税都按照这一标准进行计算。

自然人合伙人投资企业的股权转让过程中的收入也需要缴纳收入所得税。根据国家颁布的有关财税的相关规定，根据《个人所得税法》规定，自然人合伙人投资企业的转让过程中的收入也需要根据税法规定缴纳所得税，税务计算标准适用5%-35%的税率。

非自然人合伙所得税处理。新《合伙企业法》规定，有限合伙制私募股权投资基金合伙人可以由自然人、合伙人、各企业或者民间组织、政府机构等法人都可以担任。和原来合伙企业税制仅对自然人组成的合伙企业税务问题进行规定不同，新的税制也适用于上述法人或者组织组成的合伙企业税务方面的问题。

根据税务的相关法律规定，如果合伙企业的合伙人是法人或者是其他的组织，缴纳的所得税为企业所得税。而对于其他的投资所得和合伙人分配时，对于这类型的所得收益的性质没有明确的定义。如果根据透明纳税实体的原则，合伙人分配所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

管理人层面所得税处理。在投资过程中可以选择合伙制或者公司制这两种法律形式，如果合伙人担任管理人员，那管理人员的收入除了收益分成之外，还包括企业管理费，支付给管理人员的费用大约为企业投资资本的所占比例的1.5%至2.0%。因为这类收入为管理者的服务性收入，根据先分利然后计算税额的原则。合伙制的法律形式下的企业需要缴纳个人所得税，公司制的法律形式下的企业需要缴纳企业所得税，两种是有区别的。

企业采取合伙制形式时，企业收益分成部分的收入合伙人需要缴纳个人所得税；公司制形式，企业如果是以公司制的形式存在，根据透明纳税实体的原则，企业合伙人的个人所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

存在的问题及建议

存在的问题。投资者通过有限合伙制私募股权基金进行投资过程中，需要满足的条件要求比较低，发展门槛不高，同时这种企业管理机构结构简单，可变动性强，运行便捷高效，利益分配结构灵活性较高，可以根据不同情况进行调整。这也是私募股权投资基金可以得到快速发展，形成为主流投资基金组织的重要条件。但是对于合伙制企业的收入纳税法规没有形成明确规定，税务缴纳没有实际的法规可以参照。在合伙企业收入税务方面急需得到立法管理。目前存在的主要问题如下：

法律法规尚需完善。根据我国当前税法规定，自然人合伙人担负的税务偏重。在有限合伙制私募股权投资过程中，最具争议的应该是自然人合伙人转让投资企业获取的收入的税务缴纳方案。在我国出台相关税收政策前，合伙企业大多是小规模企业，税收方式也根据5%至35%共五个等级划分采用累计税率，对于收入超过5万元以上的部分，按照35%的税率收取个人所得税。随着合伙制私募股权投资的不断发展，投资金额不断增多，所以，合伙人的收入往往会超过5万，达到更多的金额，所以原来的35%税率相对过重，不利于这一行业的发展。也大大的影响了人们的投资热情。

不同区域政策不统一。地方政策制定没有统一的参照标准。部分地区实行投资转让所得收入按照全部收入的20%的比例收取所得税。因为个人所得税是地方和中央按照地方40%、中央60%的比例分配，地方为了发展当地的投资规模对税率模式进行修改，实行统一税率为20%以取代5%至35%的累进税率，但是这种做法并不是降低税率，其应对资产变化的灵活性大大降低。目前这种税率依然需要改进。

国家税收标准是各地区参照的标准，相关规定的制定都是参照国家标准。比如上海地区，2008 年8 月上海发布了关于自然人与普通合伙人、有限合伙人关于所得税税收政策说明的文件，这一文件出台在一定程度上是对国家出台政策存在的不足的一种补充，能够对当前税收过程中存在的问题进行有效的管理。对于自然人和有限合伙人不对合伙企业进行管理的合伙人，他们的个人收入包括利息、股息和红利，税务缴纳按照20%的税率缴纳个人所得税；而参与管理合伙企业的自然人和普通合伙人则按照个体工商户的生产经营所得的相关规定，按照5%-35% 的税率缴纳个人所得税，这种纳税模式是五级超额累进税模式。上海地区这一政策反而比国家对普通合伙人的税收标准更为严格。政策依然没有区分普通合伙人的收入性质，收税标准依然根据五级超额累进税率征收。

根据上述政策出台后的知道精神，随后上海地区又出台了新的法规文件，实施新的税收办法。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

建议

建立完善的合伙企业税收制度。目前我国《企业所得税法》还存在诸多问题，许多方面对税务问题的规定并不明确。我国对合伙企业的税务问题立法低、稳定性差，所以，需要政府加大立法力度，不断建立健全合伙企业税收制度，完善当前收税方案。对于国家税收过程中存在的争议问题和没有详细说明的问题进行规范，不断完善税收制度。例如对于企业中的普通合伙人和有限合伙人，根据他们的职责和收入性质，区分他们的位置，从而根据他们自身的条件制定合适的税务政策，虽然，实行统一税收方便政府税务工作的管理工作，但是这种收税方式是不符合科学要求的一种制度，必须对其进行改革。

加大税收扶持力度。金融业的发展对我国的社会经济发展过程和转变过程起到很大的推动作用，其地位举足轻重。而有限合伙制私募股权投资的发展对于传统的实体经济发展发挥着积极的作用，有效的推动实体经济的发展和繁荣。所以政府需要出台相关法律法规对合伙制私募股权投资行业进行规范，不断加大政策方面的扶持力度。我国在新《企业所得税法》中已经落实了相关政策，对投资企业有很大的优惠作用。但是新的《企业所得税》并不适用于合伙制企业，所以出台的优惠政策无法扶持到有限合伙制私募股权投资基金。政府要积极推出更新的政策以满足投资市场发展的需要。

根据不同地区出台的不同政策进行改革，比如上海地区在出台政策之后不断出台新的法规文件，实施新的税收办法，对原有的不足进行改进。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

虽然部分地区出台过关于合伙制私募股权投资的优惠政策，但是这也仅仅是小区域的实验实行，另外加上政府推广力不足，政策实施起来也存在不稳定等现象。所以这一优惠政策并没有给合伙制私募股权投资者带来多大益处。所以，需要政府从全面的角度出台统一的、合理的适用于有限合伙制私募的税收扶持政策，积极推动合伙制私募股权投资的稳定发展。

目前我国在合伙企业有关的税收立法方面还存在不足的问题，法律建设明显滞后，在处理合伙人的税务问题上并没有完善的处理机制，各地税务机关的处理方式也得不到统一。需要不断加强在合伙制私募股权方面的法律约束和引导，不断合理化、规范化市场投资过程，保证私募股权投资方式的健康稳定发展。

3.有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程 篇三

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

本文所述为设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP和LP谈判的要点。

当一支基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。这份条款清单通常会先由1-2个潜在主导的有限合伙人审查，一旦这些条款在谈判之后让他们满意了，GP就会准备一份包含这些条款的募资备忘录，然后他们就开始一个更加漫长的销售过程，以获得其他潜在LP的投资。

通常，条款清单中至少包含以下10大要点：

1.GP的出资比例

LP愿意看到GP们拿出有意义的出资比例，为的是寻求LP与GP之间利益一致性的保障。通常，GP的出资比例通常是1%。GP也可选择采用非现金方式出资，主要方式包括：放弃部分管理费用或收益分成以抵销GP的出资额。

2.收益分成

GP通常可以获得基金回报的一部分。通过基金收益分成的方式给GP报酬，看起来有助于确保GP的目标与LP的目标是一致的，即争取基金投资回报的最大化。收益分成计算的基础是基金的回报，GP要先偿还LP全部的出资额，以及约定的回报率（如果有的话，通常是每年6%~10%）之后，才能参与剩余部分的分成。GP分成比例通常是20%，但有些非常成功地连续管理了几支基金的GP可能获得更高的分成比例。近年来，为了奖励GP，使其利益与LP更趋一致，国际上越来越多采用25%或30%的分成比例，尤其是对超过约定回报率的部分。

3.管理费

一般来说，每年的管理费是基金承诺资金的2%或2.5%，在承诺期结束后（通常5-6年），降至兑现承诺的2%或2.5%。管理费通常是作为GP基金运营和管理的费用（包括工资、办公费用、项目开发、交通、接待、等），并不是GP主要的报酬方式。对于非常大的基金，GP会面临降低管理费的压力，以便保持GP的利益与LP的投资回报目标一致。管理费还有一些创造性的做法：降低管理费比例换取收益分成比例的提高；随着基金的投资进行逐步降低管理费比例；收取主导LP较低比例的管理费。第一次设立基金时，有些GP甚至会根据费用预算申请管理费。

4.收益钩回

因为收益的分配是以投资项目的退出为基础，大部分合伙协议里会有收益钩回条款或者质押条款，以保证GP的收益分配不会超过收益分成约定的标准。收益钩回或者质押条款要求GP返还一部分已收取的收益分成，以防止后续投资项目表现不佳的情况下，GP获得的总收益超过约定比例。因为基金的封闭期通常是8-10年，等到基金清算之后才分配收益对GP来说是难以接受的，所以，通常每年会有一次收益修正，或者每个项目都有收益修正。

5.基金规模

尽管大部分GP可能会想最好能募集尽可能多的资金，但对他们来说，很重要的一点是要考虑在基金的投资期内，他们能够合理有效地投资多少资金。因为基金的表现将会决定GP募集后续基金的能力和成功可能性，GP在投资的时候，不能因为压力就投资过快或者单个项目投资过大。在基金募资文件中确定最小和最大规模，能够确保募资过程的灵活性。同时要记住，因为要预留一部分资金对已投资项目的追加投资，以及其他一些原因，基金通常不会筹到100%的承诺资金。基金通常对每个LP有一个最低投资额要求，但GP可能因为战略或其他原因，希望通过降低这个最低投资额门槛引入“特殊投资人”。

6.联合投资机会

LP通常会要求当项目的融资额超过基金对单一项目投资规模限制时，能够联合投资的机会。GP在给予LP联合投资权利时，可以采取严格规定的方式，也可以采取灵活掌握的方式。GP或者GP内部的个人也可以获得联合投资的权利，但对所有项目投允许联合投资是不恰当的，这就让联合投资者可以假借联合投资之名，参与最好项目的投资，摘走最好的果子。通常，联合投资时，LP不会支付这部分的收益分成和管理费，但有时也不一定，他们可能需要支付交易费。

7.有限合伙人的职责

为了维持其有限责任，有限合伙人通常不允许参与有限合伙基金的业务，当然不同的地方有不同的法律规定，有些地方允许有限合伙人参与基金的业务，但他们对此持谨慎态度，以防影响其有限责任的身份。因此，大部分的有限合伙人对基金的业务参与非常有限。但基金通常有顾问委员会，委员由LP代表组成，他们的角色是对某些事情提出看法（有些情况下是认可），比如对拟投资项目的评价、估值、利益冲突问题及违约补救，他们不会参与到项目投资和处置等决策事物上。

8.投资限制

有些基金会选择只关注某些特定行业或领域的项目。通常，投资限制是比较宽容而不是强制的，以避免GP发掘到非常好的项目、却在预定的投资约束条件之外时，GP还要去执行一个非常繁琐的流程，获得LP的认可。可以约定，在合适的情况下，顾问委员会有权同意GP豁免投资限制。投资限制可能包括：投资限制主要是指根据基金的性质及规模，规定基金不能或不应从事的投资项目或行为，例如：避免使用银行贷款参与投资、避免从事不相关业务而产生应纳税收入、不从事房地产投资、避免投资于其他基金、对上市公司的投资限制、投资回报再投资的限制（如最高不得超过总出资承诺的120%）、对项目投资的股权比例要求、单一项目的投资额占基金总额的比例限制、项目的地域限制、后续基金对前期基金所投项目的追加投资的限制等。

9.LP的违约责任

大部分的基金有资金出资请求条款，某次出资请求会要求LP在收到出资请求后的某个时间期限内提供一个较小比例的承诺资金，直到完成全部出资。通常很多LP会关注，如果承诺出资，但收到出资请求之后不履行会怎么样。这个问题通常可以要求LP提供托管资金的方式解决，尤其是那些承诺投资额较小的LP。某些情况下，也可能需要担保和其他信用支持手段。通常还有一些比较严厉的条款处置违约的LP，比如没收其在基金中的部分或全部权益、强制他们将其基金权益以某个折扣价格转让给替他履行出资义务的其他LP、没收部分或全部合伙收益等等。

10.关键人条款及继承问题

GP的能力和经验通常是LP决定是否投资一支基金最核心重要的因素。因此，LP通常要求与管理者变动或关键人离职相关联的中止条款。这些条款轻则要求在多数或绝大多数LP认可的新管理者到位之前，GP禁止提出新的出资请求；重则要求在多数或绝大多数LP要求的情况下，中止基金。关键人中止条款通常是基于其他中止条款（如果有的话）已经谈妥。募集后续基金的时间也通常需要谈判，因为GP希望能够在当前基金投完之后很快能募集新的基金，而LP希望确保GP能把足够多的时间和精力继续用在当前基金上。一般来说，在募集一支新的基金之前，GP必须已经投资了当前基金一定比例的承诺资金（75%或更多），同时，还要约定，在后续基金募集和运营之后，GP用于当前基金的时间标准。另外，同一GP管理两支基金，在对相同公司、相同领域投资时，存在利益冲突、机会分配等问题，这些问题的解决可能需要得到顾问委员会的批准。

名词英文对应：

4.私募股权基金管理公司设立意向书 篇四

基金管理公司的设立，有利于中原资产管理公司抓住互联网金融行业的蓬勃发展的历史机遇，有利于发挥协同效应，进一步提升公司核心竞争力，促进公司长期可持续健康发展。作为多层次资本市场的重要组成部分，基金行业不断壮大，其在促进国家资本形成、稳定金融市场、推动产业成长、提高资源配置效率等方面发挥着至关重要的作用, 已成为多层次资本市场发展不可或缺的助推器，在推进储蓄向投资转化的过程中，基金拥有其他类型金融工具无法替代的独特功能。未来，伴随多层次资本市场的快速发展，基金行业将迎来更大的发展机遇。

一、市场可行性 1）随着基金规模的不断增长，投资者的投资理念也在不断进步和发展，越来越多的人选择专业资产管理机构进行财富管理，而这也为基金管理公司规范发展、创新发展奠定了坚实的基础。面对巨大的市场前景，中国基金行业应该也需要新参与者有序进入，新的进入者，虽然在资源禀赋、竞争条件等方面不具优势，但具有老公司不具备的发展和创新动力，为中国基金行业注入新的活力，形成充分竞争、优胜劣汰的行业发展机制，催生良好的治理结构、多样化的经营方式、产品和服务，从而形成健康的机构投资者队伍。2）国民财富的积累是资产管理行业的原动力，国民财富的迅速增长为基金业的长期发展奠定了坚实的基础。2014 年底，我国国内生产总值（gdp）达636,46亿元，较上年同期增长7.4%。目前，我国基金业正处于初期高速发展阶段，开放式基金规模2004年到2013年年末的年均复合增长率为 45.08%，但我国人均持有共同基金占人均gdp的比例仍远低于美国、德国、日本等世界主要发达国家。长期来看，日益旺盛的客户需求和巨大的市场机会将进一步提升我国专业理财服务能力和水平，中国基金业仍具有广阔的成长空间。

二、存在的问题

（一）设立有限合伙企业的工商注册

由国家工商行政管理总局和国家统计局共同颁布的《关于划分企业注册类型的有关规定》(国统字〔2011〕86号，以下简称“《划分规定》”)第三条规定：“国有企业是指企业全部资产归国家所有，并按《中华人民共和国企业法人登记管理条例》规定登记注册的非公司制的经济组织。不包括有限责任公司中的国有独资公司。”第七条则规定：“有限责任公司是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由两个以上，五十个以下的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独

资公司以及其他有限责任公司。国有独资公司是指国家授权的投资机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。其他有限责任公司是指国有独资公司以外的其他有限责任公司。”

而由于中原资产管理有限公司属国有企业，而由其发起的全资基金管理公司，根据现有规定也将被认定为国有企业。

（二）我国法律对国资背景的企业担任gp的情况作出了限制，即《合伙企业法》第三条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”因此由中原资产管理有限公司直接发起的全资基金管理公司担任gp的情况将无法在证监会备案。

三、解决方案

鉴于上述存在问题，以平衡工商局、行业主管机关与发改委对国有企业的不同认定标准及国有企业不丧失对基金的管控能力为出发点，同时，有利于隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对中原资产母公司形成的风险，我们提出以下国有企业参与发起设立有限合伙制基金的解决方案以供参考: 由中原资产管理有限公司设立中原投资基金管理有限公司（暂定名），由于中原投资基金管理有限公司有国资背景，与《合伙企业法》冲突，在基金运作体系内仅做为基金管理人使用，由基金管理团队另行设立一家机构作为基金的 gp，然后委托中原投资基金管理有限公司来管理。这样不但解决了中原投资基金管理有限公司不能直接担任gp的问题。由于中原投资基金管理有限公司能够对被托管的合资基金公司进行有效的管控，达到了国有企业不丧失对基金的管控能力和隔绝由于某只基金经营不善对基金管理公司，甚至对

中原资产母公司形成的风险的目的。具体如下图所示：

公司注册地:综合考虑宏观市场、政策、税收等因素，经对多地区综合比较，建议公司登记注册地选择为深圳前海。原因有以下几点：

（一）享受前海的优惠政策 首先，预期符合前海产业优惠目录的企业可以享受企业所得税15%的优惠，在前海管理局提交的优惠目录覆盖基金管理公司。这一优惠措施是以《前海合作区条例》这一法律的形式加以确立的，河南没有类似的优惠举措，其他地方的类似优惠举措更多是以文件的形式发布，效力等级程度无法比拟前海。

其次，境外高端人才和稀有紧缺型人才的个人所得税的优惠，优惠幅度最高达到85%。再者，前海管理局可以采用股权投资、财政资助、以奖代补、贷款貼息、落户引导奖励等方式对落户前海的先迸性项目迸行扶持：每个项目原则上只采用一种扶持方式，扶持资金最高可达到人民币5000万。

（二）前海跨境人民币融资

国务院支持前海实行比经济特区更加特殊的先行先试政策，在金融改革创新方面的首要措施即是跨境人民币融资，即前海的企业可以向香港的银行申请跨境人民币融资。目前香港一年期人民币融资优惠利率约为内地一年期融资利率篇二：私募股权投资基金设立方案和详细程序

私募股权投资基金设立方案、程序

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙

制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

3、架构三：信托制 信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依

照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模

限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

基金管理人的任命 外部审计机构的任命 参与基金管理? 资本退出

公司制 间接 股东会 不参与

有限合伙制 直接 合伙人会议 不参与

信托制 直接? 基金管理人 不参与 不需管理人同意? 基金管理人 合伙人投票

基金管理人 信托合同约定

需管理人同需管理人同意 意? 审议批准会计报表 基金的终止与清算

注：

股东会 股东投票 ?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资

人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳

公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是

否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。篇三：私募股权投资基金管理公司设立方案

私募股权投资基金 管理公司设立方案 2016年1月1日

目 录

一、房地产股权投资基金定义

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来 2.2我省房地产业的现状

三、项目介绍

3.1管理公司基本情况 3.2管理公司架构

四、管理公司注册地分析 4.1xx市滨海新区 4.2北京海淀区 4.3河北石家庄

4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比

五、管理公司股东资格要求

六、公司设立实施流程及所需材料 6.1公司设立流程 6.2公司登记流程

6.3公司登记所需材料

七、关于房地产基金的设立 7.1基本架构

7.2基金宗旨 7.3基金业务定位 7.4基金运作流程

八、有关基金各方的法律关系

九、附件

一、房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。

在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。

二、私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民 生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。2.1.1中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

2.1.2中国房地产业的投资模式将改变 融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商篇四：私募股权投资基金管理公司设立方案 xx私募股权投资基金管理有限公司

设立方案

河北金烨栉地投资有限公司

2011年3月8日

目 录 2.1我国房地产业的未来.................................................................................................................3 2.2我省房地产业的现状.................................................................................................................4 3.1管理公司基本情况.....................................................................................................................6 3.2管理公司架构.............................................................................................................................7 4.管理公司注册地分析............................................................................................................................9 4.1天津市滨海新区.........................................................................................................................9 4.2北京海淀区...............................................................................................................................12 4.3河北石家庄...............................................................................................................................13 4.4三地管理公司及基金设立条件简单对比...............................................................................14 5.管理公司股东资格要求......................................................................................................................17 6.1公司设立流程...........................................................................................................................18 7.1 基本架构..................................................................................................................................21 7.2 基金宗旨..................................................................................................................................21 7.3 基金业务定位..........................................................................................................................21 7.4基金运作流程...........................................................................................................................22 8.有关基金各方的法律关系..................................................................................................................23 10.附件....................................................................................................................................................28 公司的联系方式：.................................................................................................................................29 1.房地产股权投资基金定义

股权投资基金在我国通常称为私募股权投资，从投资方式角度来看，是指通过私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等多种方式，在企业价值获得提升后，出售持股获利的一种投资。房地产投资基金（有限合伙制）一般由一个负无限责任的普通合伙人(基金管理公司)和一个或多个负有责任的合伙人(基金投资者)组成,主要以私募的方式募集资金,并将所募集的资金用于房地产投资。在这种基金组织形式中,普通合伙人负责基金经营管理,并对基金债务承担无限责任;而有限合伙人拥有所有权而无经营权,也不承担无限责任。基金投资方向严格限定于房地产有关的证券(包括房地产上市公司的股票、房地产依托债券、住房抵押贷款债券等)和房地产资产等方面。房地产股权投资基金直接投资的房地产资产一般是能产生较稳定现金流的高级公寓、写字楼、仓库、厂房及商业住房等。2.xx私募股权投资基金管理公司设立背景 2.1我国房地产业的未来

房地产开发是一个资金密集使用、投资庞大的系统工程。对于房地产而言，资金就是血液，是保证房地产开发项目这个肌体正常运转的动力所在。房地产业是国民经济的支柱产业，如何拓展房地产的融资渠道，加强房地产金融的创新历来就是各界的焦点，是关系国计民生、拉动经济增长、改善居民生活条件的大事。随着国家房地产业调控的逐步加强，房地产开发商的资金愈来愈发紧张，其资金窘境直接威胁着我国房地产经济的持续发展。但庞大的人口规模及持续的人口增长，持续的城镇化进程，以及每年持续的经济增长，都必然要求房地产行业长期持续稳定的发展。

? 中国房地产业的融资渠道将多元化

房地产行业是一个资本密集型行业。长期以来，我国的房地产开发对银行的依赖度超过70%，而在发达国家，房地产资金的80%左右来自于各种房地产投资基金。随着国家对房地产业的宏观调控，房地产业将由过度依赖银行贷款转为融资渠道的多样化，其中地产基金将成为主要的资金来源。

? 中国房地产业的投资模式将改变

融资模式的改变将推动房地产投资模式的改变，即：由传统的拿地、建房、卖房、物管、融资一体化的房地产开发模式，分离出土地运营商、房地产开发商和房地产投资商。未来的中国的房地产业，投资商将成为

核心，而不是开发商；众多的中小房地产商转化为间接的房地产投资商，或者被淘汰。而在房地产投资商中，房地产基金凭着庞大的资金集聚效应，将成为房地产开发的最重要的资金来源。

2.2我省房地产业的现状

近年在调控趋严、信贷收紧的政策环境下，虽然我省房地产业在各级领导的关心下，市场运行良好，保持了持续平稳较快发展；但从另一方面也必须看到，省内的房地产业还存在着诸多问题：如开发商多为中小企业、主要的开发集中在住宅项目、商业地产的开发才刚刚起步；同时在融资方面，我省房地产业外资引用几乎为零，银行的融资也相对较少；这些情况都严重制约了我省房地产业的发展。

十二五规划“完善社会保障体系”、“推进城镇化建设”、“加快社会主义新农村建设 ”等政策的出台以及京津冀一体化发展的大趋势，都要求我省房地产业乃至整个经济平稳、健康、快速发展。

同时十二五规划“未来五年要加大保障性安居工程建设力度，加快棚户区改造，发展公共租赁住房，增加中低收入居民住房供给”、“加强土地、财税、金融政策调节，加快住房信息系统建设，完善符合国情的住房体制机制和政策体系，合理引导住房需求”、“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”等等对我国房地产业的规划要求，也为我国房地产业的发展指明了方向。在这种情况下，省住宅与房产地业协会顺时应势立足于我省房地产业的健康发展，以解决房地产企业融资为己任，同时进一步发挥省房协篇五：私募股权投资基金管理公司设立方案

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

公司股东会

董事会

基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织结构图示如下：

普通合伙人

投资人

投资人

投资人

合伙人会议

基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下：

投资人

投资人

投资人

投资人

基金受托人

基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利

公司制

有限合伙制

信托制

基金管理人的任命

间接

直接

直接? 外部审计机构的任命

股东会 合伙人会议

基金管理人

参与基金管理? 不参与

不参与

不参与

资本退出

需管理人同意? 需管理人同意

不需管理人同意? 审议批准会计报表

股东会

基金管理人

基金管理人

基金的终止与清算

股东投票

合伙人投票

信托合同约定

注：

?一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人 ?作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。?依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。?从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位 从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；

（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；

（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士???.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

5.有限合伙型私募股权投资基金公司设立流程 篇五

一、私募股权基金的优惠政策

由于私募股权基金投资及收益的特殊性，以及国家对其的扶植态度，私募股权基金在政策上具有各种各样的优势，而其中最主要的就是可以享受从国家到地方各个层级的优惠政策。

（一）国家级优惠政策

1、合伙制基金能够有效避免双重征税

《企业所得税法》第1条明确规定，“个人独资企业、合伙企业不适用本法”。也就是说，合伙企业不必缴纳企业所得税，只需由合伙企业的合伙人缴纳个人所得税即可，可以避免公司制私募股权基金的双重征税问题。但根据2008年12月23日颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）第三条规定“合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照2000年9月19日颁布的《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）及2008年6月3日颁布的《财政部、国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）的有关规定执行。前款所称生产经营所得和其他所得，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得（利润）。”某些观点认为上述规定将加重合伙企业合伙人的负担，使合伙企业成为投资的避税港发生动摇，这将使得中国私募股权基金的公司制和合伙制之争得以延续。

2、公司制创投企业可以享受一定税收优惠

根据2007年2月7日颁布的《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（财税 [2007] 31号），内资创投企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合一定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该内资创投企业的应纳税所得额。值得我们注意的是，这一优惠政策仅针对经过备案的内资创投企业，且要求其投资于“未上市中小高新技术企业”（职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元）2年以上。

实际上，上述优惠政策仅在部分省市得以施行，因此税务总局在2009年4月30日再次发布《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号），强调税收优惠政策的实施。但并非所有的私募股权基金都符合创投企业的设立规定，也并非所有的创投企业都符合备案条件并投资于中小高新技术企业，因此，上述税收优惠的适用范围仍然有限。

（二）上海市地方优惠政策

相比国家级的优惠政策，各地为吸引股权投资基金落户，自行出台的针对股权投资基金的优惠政策适用范围更广，优惠力度也更大。

1、上海市级优惠政策

2008年8月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，通知对注册登记为股权投资企业和股权投资管理企业提出了一系列有关注册资本、投资人数的具体要求，同时明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（5%~35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20%）执行。

该通知最后允许浦东新区有关部门参照该通知内容，结合浦东综合配套改革试点，制订浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的有关办法。

2、浦东新区优惠政策

浦东新区随即在2008年12月发布一份《关于浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展意见》，初步就支持股权投资企业发展做出了一些原则性规定。

2009年4月，浦东新区再次推出重磅优惠政策，即《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》（下称“《浦东新区实施办法》”），该办法对于在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业和股权投资管理企业，比照法人金融机构，给予一次性奖励；对在陆家嘴功能区和张江功能区办公的股权投资企业提供租房和购房补贴；同时对符合特定产业目录的投资收益按地方财力50%的标准奖励。

上述优惠政策的具体措施为：（1）一次性奖励

以公司形式设立的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励：注册资本达到5 亿元的，给予500 万元；注册资本达到15 亿元的，给予1000 万元；注册资本达到30 亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

（2）租房和购房补贴

鼓励股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区办公。对在上述区域租赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。

（3）投资收益奖励

浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。

《浦东新区实施办法》要求适用该办法的股权投资企业和股权投资管理企业应在浦东新区金融服务办公室备案，即只有完成备案才能享受优惠政策。因此，为将上述优惠政策落到实处，浦东新区金融服务办公室发布了《浦东新区股权投资企业和股权投资管理企业备案办法》。备案程序十分简单，向浦东新区金融服务办公室提交备案企业基本情况表，营业执照副本复印件（加盖公章）及税务登记证副本复印件（加盖公章）即可。

3、其他区县优惠政策

虽然上海市金融办发布的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》仅赋予浦东新区制订有关办法的权利，但据我们在实践中了解，上海其他区县均有意出台类似的优惠政策，且其中税收返还的政策已经在实际执行，即在股权投资企业盈利后，根据其收益返还国税地方留成部分。例如我们协助设立的一家有限合伙制私募股权基金就与上海某区政府达成协议，由政府向基金的有限合伙人返还50%的地方留成所得税，同时基金的营业税在设立的头两年免缴，之后三年减半收取。

然而，其他区县的优惠政策尚未形成明文规定，还停留在具体问题具体分析的层面，仅有部分区县会与企业就优惠政策签署书面协议。

（三）外资私募股权基金的优惠政策

根据《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》，所得税优惠的适用范围包括以创投公司形式设立的外资私募股权基金。但是外资私募股权基金的设立目前在政策审批上仍受到一定限制，故其优惠政策的享受仍存在不确定性。

二、私募股权基金管理企业的优惠政策

相比于股权投资企业，股权投资管理企业的优惠政策较少。根据《浦东新区实施办法》，主要是以合伙企业形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励：募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达到30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元；对浦东金融业发展具有重大意义的，加大奖励力度。

2009年6月2日，浦东新区区政府下发《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》（以下简称“《股权管理企业试行办法》”）。该试行办法规定：对当年在浦东新区进行工商注册和税务登记的外商投资股权投资管理企业，参照《浦东新区实施办法》的相关政策执行，也即把适用于内资股权投资管理企业的优惠政策推广至外商投资性股权投资管理企业。

《股权管理企业试行办法》所称的外商投资股权投资管理企业是指由外国公司、企业和其他经济组织或个人以中外合资、中外合作和外商独资形式在浦东新区投资设立的，受股权投资企业委托，以股权投资管理为主要经营业务的企业。除以有限责任公司形式设立，注册资本不低于200万美元且遵守公司法关于注册资本金实缴之规定外，外商投资股权投资管理企业还应具备如下两个条件：

1、至少有一个投资者（股东），该投资者就其关联实体的经营范围涵盖股权投资或股权投资管理业务。

2、申请设立时，应当拥有两名以上同时具备（i）有两年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；（ii）有两年以上高级管理职务任职经历；条件的高级管理人员。

三、外资私募股权基金的上海代表处 许多外资私募股权基金都仅在上海设立代表处，为基金在中国的投资寻找项目，对项目进行评估，投资后对项目进行追踪等。外资私募股权基金的上海代表处不具有独立进行投资的主体资格，仅可以从事联络等工作。针对外资私募股权基金的上海代表处尚无任何成文的优惠政策，各区也尚无给与优惠政策的先例。

四、私募股权基金的高级管理人员

1、浦东新区优惠政策

《浦东新区实施办法》规定，在浦东新区进行工商注册和税务登记的股权投资企业，比照金融机构人才，依据其贡献给予补贴，具体措施包括：

对于以公司形式设立的股权投资企业，担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，按照其当年个人工资所得形成全部财力的40%给予补贴；担任投资经理或项目经理职位的骨干人员，按照其当年个人工薪所形成全部财力的20%给予补贴。

以公司形式设立的股权投资企业注册资本达到5亿元的，对其担任董事长、副董事长、总经理、副总经理职位的人员，给予每人一次性住房或租房补贴20万元。

股权投资管理企业的高级管理人员也同股权投资企业高管一样比照金融人才给予特定奖励，仅在给予一次性住房或租房补贴优惠时，需要以公司形式设立的股权投资管理企业管理的资本达到10亿元。

2、针对股权投资企业的高管，各区也有相应的税收优惠及奖励政策，针对股权投资管理企业高管的优惠及奖励也在讨论中。

五、小结