股份合作公司章程

股份合作公司章程（精选8篇）

1.股份合作公司章程 篇一

股份公司章程样本

20股份公司章程样本

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资(法定由50个以下股东出资)，设立 有限责任公司(或有限公司，以下简称公司)，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称： 。

第四条 住所： 。

(注：公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市(区)、县、乡镇(村)及街道门牌号码。)

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： (以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关核定的为准)。

(注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。)

第六条 公司经营范围经依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条 公司实收资本为 万元人民币，是全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第十条 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。(注：股东也可自行约定是否按照出资比例分取红利，或者是否按照出资比例优先认缴出资。)

第十一条 公司设立时股东的首次出资、公司变更注册资本及实收资本，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十二条 股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称 住所 身份证(或证件)号码

股东1 XXX XXXXXXX

股东2 XXX XXXXXXX

股东3 XXX XXXXXXX

XXX

第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东姓名或名称

认缴情况

实缴情况

余额缴付期限

出资数额

出资

方式

持股比例(%)

出资数额

出资方式

出资时间

出资数额

出资方式

出资时间

股东1

股东2

股东3

XXX

合计

万元人民币

其中，货币出资额

万元人民币

(注：请根据实际情况填写本表，余额缴付期限的次数为2次以上的，应按实际情况续填本表。)

(该条内容，或者用文字表述如下：)

第十三条 股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东1：认缴出资额XXX万元人民币，占注册资本的XX%，分XX期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，占认缴出资额的XX%，于公司设立登记前缴纳;第二期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，于200X年XX月XX日前缴纳;第XX期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。

股东2：认缴出资额XXX万元人民币，占注册资本的XX%，分XX期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，占认缴出资额的XX%，于公司设立登记前缴纳;第二期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，于200X年XX月XX日前缴纳;第三期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，于200X年XX月XX日前缴纳;第XX期以货币(或实物、知识产权、土地使用权)出资XXX万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。

股东3：XXX

(注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合有关规定。)

第十五条 公司成立后，向股东签发出资证明书;公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第十六条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表(或者共同委托的代理人)向公司登记机关申请设立登记。

追问：

这个是有限责任公司的章程，有没有股份有限公司章程。

追答：

股份有限公司和这个是一样的，上面有出资比例显示，建议不要用股份两个字，以后办事很麻烦，也不要设董事会，更麻烦。直接设立执行董事一名就可以了，后半部分忘记发了，补充一下，有问题可追问

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开(注：由股东自行确定召开的次数和时间)。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：本款可由股东自行确定时间)

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名(或盖章)。

第二十一条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。执行董事任期 年(每届任期不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)提名公司经理人选及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。)

第二十五条 公司设经理，由股东会聘任或解聘。(注：股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理。)

第二十六条 经理对股东会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。以上七项内容也可由股东自行确定。)

第二十七条 公司不设监事会，设监事一人(或二人)。监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员(指公司经理、副经理、财务负责人和公司章程规定的其他人员)不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十八条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除)

第二十九条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章 公司的法定代表人

第三十条 公司的法定代表人由执行董事(或经理)担任，并依法登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期 年，由 产生，任期届满，可连选连任。(注：由股东自行确定)

第三十一条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。)

第三十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第三十四条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十五条 公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满;

(二)股东决定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。

第三十六条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十八条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经确认的清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第九章 附 则

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十一条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第四十二条 本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效。

第四十三条 本章程一式 份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

200X年XX月XX日

(敬告：该章程范本仅供参考使用,股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定。 )

注意：

1、本范本适用于设执行董事、监事的有限责任公司，不适用设董事会、监事会的有限责任公司。

2、凡有下划线的，应当进行填写;正式行文时应将下划线及粉红色提示内容删除。

3、申请的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。

补充：

股份有限公司章程

第一章 总 则

第1条 为维护XXXX股份有限公司(以下简称″公司″)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经XXXXXX(审批机关)X复〈〉39号文批准，以发起设立的方式设立;在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。

第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。

第4条 公司注册名称

中文全称?XXXX股份有限公司 ?简称：“XX公司”

第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号

邮政编码：100032

第6条 公司注册资本为人民币50000000元。

第7条 公司为永久存续的股份有限公司。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。

第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司发行的所有股份均为普通股。

第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。

第19条 公司经批准发行的普通股总数为50?000?000股，成立时向发起人发行50?000?000股，占公司可发行普通股总数的100%，票面金额为人民币1元，

第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下;

中国XX集团公司 3000.万股

XX中心 1000.万股

北京XX公司 500. 万股

上海XX有限公司 300. 万股

广东XX厂 200. 万股

以上发起人均以货币形式认购股份。

境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。

第21条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX?审批机关 批准，可以采用下列方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向所有现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX(审批机关)批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX(审批机关)和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第27条 公司的股份可以依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。#3

股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。

第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。

第33条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议;

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第36条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第37条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。

第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第39条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;

(二)此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份;

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。

第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。

第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。

第46条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股份公司章程

2.股份合作公司章程 篇二

公司法的规定赋予了公司章程更大的自治空间, 使之可以在公司治理领域发挥鼓励创新、提升公司治理整体水平的作用。

一、新公司法中公司章程自治范围的扩大

扩大公司自治范围, 是新公司法的一个重要价值取向。新公司法大大扩充了公司及其股东对公司章程的意思自治范围, 从片面、过度的控制和管理转向对企业经营自治的尊重、对运营效率的追求和对市场机制的有效运用。

1. 新公司法扩大公司治理制度实体权利方面的自主性。

新公司法扩大公司治理制度方面的自主性表现在以下方面:

人员自主性。新公司法规定了章程对法定代表人的选择权, 可选择由董事长、执行董事或经理担任, 并且, 新公司法将董事长、副董事长的产生交由章程规定。同时, 新公司法规定, 公司监事会中职工代表的具体比例由章程加以细化规定。

职权自主性。对于股东会、董事会和监事会, 新公司法都规定了“公司章程规定的其他职权”的兜底条款。对三者的职权规定兜底条款, 可以使公司在章程中根据具体情况和职能需要赋予三者其他职权, 以适应公司运营和发展的实际, 实现公司平稳有序的运作。

决策自主性。公司章程决策自主性主要体现在两个方面:其一, 新公司法四十三条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条中“但书”的规定取消了以往“以资论权”的硬性规定, 允许股东通过协商做出其他安排。其二, 新公司法规定股东会、董事会和监事会的议事方式、表决程序除法律外, 由章程补充规定。议事方式和表决程序是股东会、董事会和监事会行使权力的具体途径, 此项授权规范使公司可以对其决策的方式和过程通过章程加以固定和随时调整, 实现公司自治。

存续自主性。股东作为出资者, 有权依自己的意志通过章程的形式约定公司解散的原因, 但是公司是否依照章程约定解散, 股东仍有最终的决定权。同时新公司法规定, 公司章程规定的解散事由出现时可以通过修改公司章程而存续。公司法给予了公司对自身命运的决定权, 并通过章程这一“公司宪法”予以实现。

2. 新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性。

新公司法扩大公司自治范围在公司治理制度程序权利方面的自主性主要表现在以下方面:

章程内容自由化。新公司法减少了章程中绝对必要记载事项, 公司自治要求公司章程的绝对必要记载事项尽量减少, 除了涉及公司有效组织、运作和股东权利保护等应当规定为绝对必要记载事项的事项, 其它事项都应为非绝对记载事项, 由股东自由做出对公司最有利的选择。

会议程序操作的自由。会议程序操作的自由主要表现在三个方面:新公司法允许公司章程对召开股东会的通知程序允许章程做出排他性规定, 允许公司章程对监事会的议事方式和表决程序做出补充性规定。这体现出新公司法在会议程序方面赋予章程自治的空间, 允许章程自主安排会议程序。

选聘会计师事务所方法的自由。新公司法第一百七十条第一款规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或者董事会决定。”由公司章程规定聘用、解聘会计师事务所的决定权由哪个机构行使, 可以防范公司经理或其他高管自行决定聘用或解聘会计师事务所, 防范公司财务腐败, 使公司财务秩序走上规范化的轨道。

3. 新公司法在资本制度方面扩大公司自治范围。

新公司法的顺应市场经济发展的需要, 对公司资本制度做出了较大的改动, 赋予了公司在资本方面更多的自由权利。

利润分配自由。新公司法第三十五条规定:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”在新规定下, 公司章程可以基于公司的经营状况, 以最合理的方式约定股利分配方式, 充分体现了公司的契约和自治性质。

股权转让办法的自由。新公司法对有限责任公司股权转让的规定不再是强制性规定, 而是任意性规定, 有限责任公司章程中的股权转让办法, 可以采用新公司法中的指导性规定, 也可以自行制订符合股东意愿的不同规定。

股权继承自由。新公司法第七十六条规定:“自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格;但是, 公司章程另有规定的除外。”本条确立了自然人股东的合法继承人可以继承股东资格的原则, 同时也允许公司章程做出其他安排。

二、新公司法规范下公司章程自治应注意的问题

1. 树立公司章程意识, 制订切实可行的公司章程。

长期以来, 人们在公司实践中, 缺乏必要的公司章程意识, 公司章程的制订, 变成了僵化的填空, 内容大多千篇一律, 不能反映公司特性, 不能反映股东之间的特殊约定。不利于公司的良性运转。新公司法中大大扩大了公司章程自治的范围, 市场主体在公司实践中应树立强烈的公司章程意识, 制订符合本公司实际的个性化公司章程。

2. 避免滥用公司章程的自治原则。

尽管新公司法大大加强了公司章程的自治程度, 扩大了公司章程的自治范围, 但公司章程的自治性也是相对的, 公司章程的自治是有边界的, 章程的制定不得违反公司法等法律法规的强制性规定。同时, 在制定章程时还应注意不能剥夺或变相剥夺股东的固有权利, 应为股东实现其权利提供保障。如果公司章程违反法律法规, 超越公司自治的边界, 则章程的相关条款则是无效的。

3. 合理划分股东会、董事会的职权, 完善两会议事制度。

新公司法放大了公司股东在公司治理结构安排上的自治空间, 允许公司章程对股东会、董事会的权力分配做出特殊的设计。关于股东会、董事会议事制度, 新公司法只对一些重大议事规则如临时股东会召集情形、股东会召集权在特殊情形下的安排等做出原则性规定, 而对于其他具体细致的议事制度安排, 则交由公司章程自行规定。总之, 合理划分股东会、董事会职权, 建立完善的两会议事制度, 将有利于公司治理和经营管理的良好发展和需要。

4. 扩展和强化监事会的监督作用。

新公司法在监事会制度整体设计上, 以扩展强化监事会职权和作用为目标, 在监事会职权、监事会人员组成、监事会议事方式和表决程序以及监事会履行职权的物质基础保障等方面都作了详尽规定。我们应当正确认识和深刻理解新公司法对于监事会制度立法上的重大变革, 在公司章程设计中, 要根据新法的有关规定, 结合公司实际情况, 建立健全一个强大有效的监事会运行机制。

5. 根据需要扩大、缩小、细化经理职权。

新公司法既规定了部分经理职权, 同时又明确公司章程可以对经理职权另行规定。换言之, 公司章程既可以扩大经理的职权范围, 也可以缩小甚至剥夺其某些职权。股东在制订公司章程时, 应当充分认识、理解和运用新公司法在确定经理职权上给予的自治空间, 根据实际情况, 清晰划分董事会和经理的权力界限。

6. 建立转投资、对外担保、关联交易等重大事项的决议制度。

新公司法对公司转投资的限制给予了放宽, 关于对外担保、关联交易也做出了比较明确的规定。但是, 新公司法对于这类事项的规定是任意性而非强制性规定。法律实质上已把这类事项的处置权交由股东通过公司章程来自行规定。因此, 股东在制订和修改公司章程时, 应当综合考虑各方面因素, 对这类事项的决议制度进行严谨的设计, 最大限度地防控法律风险, 保障公司和股东合法权益。

7. 对股权“退出”机制作出特殊安排。

3.公司章程之重 篇三

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

4.股份制公司章程 篇四

第一章总则

第一条为规范股份合作企业的组织和行为，保护股份合作企业、股东和债权人的合法权益，依据国家有关法律、法规和政策，并结合本企业的实际情况，制定本章程。

第二条本企业是全部由企业职工出资，合作劳动，民主管理，实行按劳分配和按股分红相结合的集体经济组织。依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。股东以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承担责任。

第三条企业名称：

第四条企业住所：

第五条企业应遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受政府和社会公众的监督。

第二章注册资金和经营范围

第六条企业注册资金为人民币万元。

第七条企业的经营范围：

第三章股东

第八条股东的名称（姓名）

１、住所：

２、住所：

３、住所：

４、住所：

５、住所：

本企业职工股东占全部股东总数的100％。不向非本企业职工社会公众（自然人）募股。

第九条股东的出资方式和出资额

１、股东，以出资人民币，占总资本％。

２、股东，以出资人民币，占总资本％。

３、股东，以出资人民币，占总资本％。

４、股东，以出资人民币，占总资本％。

本企业职工持股份额占企业股本总额100％。股东以非货币形式作为出资的，企业成立后半年内，依法办理有关财产权转移手续，并报登记机关备案。否则应当承担由此产生的法律责任。

第十条企业登记注册后，向股东签发由企业盖章的出资证明书，作为股东出资的合法凭证。

第十一条股东是企业的股权所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。

第十二条股东的权利

１、参加股东会并享有表决权；

２、有权查阅股东会会议记录，了解企业经营状况和财务状况；

３、按照出资比例分取红利；

４、优先认购企业新增股本；

５、选举或被选举为企业董事、监事；

６、监督企业的经营，提出建议或质询意见；

７、企业终止后，依法分得企业剩余财产；

８、参与制定企业章程。

第十三条股东的义务

１、遵守企业章程，服从和执行股东会决议；

２、按时足额缴纳所认缴的出资；

３、不按照前款规定办理的，应当向已足额出资的股东承担违约责任；４、企业登记注册后，不得抽回其出资；

５、以其出资额为限对企业承担责任。

第十四条股东转让出资的条件

１、本企业股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，但不得向非本企业职工转让出资，转让后的股权比例应符合有关规定；

２、股东转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

３、股东依法转让其出资后，由企业将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。并及时向原登记机关办理变更登记。

第四章股东会

第十五条股东会为企业的最高权力机构，股东会由全体股东组成。股东会议按照一人一票的方式行使表决权。

第十六条股东会行使下列职权：

１、决定企业的经营方针和投资计划；

２、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

３、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；４、审议批准董事会报告；

５、审议批准监事会或者监事的报告；

６、审议批准企业的财务预算方案、决算方案；

７、审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

８、对企业增加或减少注册资金作出决议；

９、对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；１０、修改企业章程。

第十七条股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会议分定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次，每两次股东定期会议的时间间隔不得超过12月，具体时间由董事会决定，临时会议由三分之一以上董事或者监事提议召开；

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

３、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；

４、股东会对企业增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更企业形式作出决议时，必须三分之二以上股东表决通过；

５、修改企业章程的决议，必须经三分之二以上股东表决通过；

６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的其它决议，必须经二分之一以上股东表决通过；

７、出席股东会的股东达不到上述规定时会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席的股东仍达不到上述规定时，视为达到规定数额。

第五章董事会

第十八条企业设立董事会，董事会是企业经营决策机构，也是股东会常设权力机构。

第十九条董事会由5名董事组成，董事由股东会选举产生。设董事长1名，副董事长1名，董事长、副董事长由董事会选举和罢免。

第二十条董事会会议每半年至少召开一次，董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第二十一条召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。第二十二条董事会对股东负责，行使下列职权：

１、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

２、执行股东会议的决议；

３、决定企业经营计划和投资方案；

４、制订企业的财务预算方案、决算方案；

５、制订企业的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订企业增加或者减少注册资本的方案；

７、拟定企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

８、企业内部管理机构的设臵；

９、聘任或者解聘企业经理，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

１０、制定企业的基本管理制度。

第二十三条董事会的决议，实行一人一票制，须经二分之一以上董事同意方可作出，但作出属于前条第８、９项决议时须经三分之二以上的董事同意，董

事会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十四条董事任期，每届三年，董事任期届满，可以连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上股东同意。

第二十五条董事长为企业法定代表人，行使下列职权：

１、召集和主持董事会议；

２、检查董事会决议的实施情况并向董事会提出报告；

３、签署企业的出资证明书及其他重要文件；

４、在董事会闭会期间，对企业的重要业务活动给予指导。

第二十六条副董事长协助董事长工作，董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行其职责。

第六章总经理

第二十七条企业设总经理，负责企业日常管理工作，总经理由董事会聘任或者解聘。

第二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

１、主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

２、组织实施企业经营计划和投资方案；

３、拟定企业内部管理机构设臵方案；

４、拟订企业的基本管理制度；

５、制定企业的具体规章；

６、提议聘任或者解聘企业副总经理、财务负责人、部门经理等；７、聘任或者解聘除由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人；

８、列席董事会议并可对董事会决议要求复议一次；

９、董事会授予的其他职权。

副总经理协助总经理工作，总经理不能履行职权时，可由总经理指定副总经理代行其职权。

第七章监事会

第二十九条企业设立监事会，成员为3人，全部由股东出任。

第三十条监事会召集人由其组成人员选举产生。

第三十一条监事会行使下列职权：

１、检查企业财务；

２、对董事、经理执行企业职务时进行监督；

３、对董事或经理的行为损害企业利益时，要求董事或经理予以纠正；４、提议召开临时股东会；

５、监事会行使职权时可以委托律师、会计师、审计师等专业人员协助，费用由企业承担；

６、列席董事会会议。

第三十二条监事任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

第八章财务、会计和劳动用工制度

第三十三条企业应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立财务会计制度。

第三十四条企业会计为公历年一月一日至十二月三十一日，每一终了时应制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第三十五条财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：１、资产负债表；

２、损益表；

３、财务状况变动表；

４、财务情况说明书；

５、利润分配表。

第三十六条在每一会计终了15日内，应将财务会计报告送交各股东。第三十七条提取当年税后利润的10％列入企业法定公积金；5％列入企业法定公益金。企业法定公积金累计额达企业注册资本的10％以上，可不再提取。第三十八条法定公积金不足以弥补上企业亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十九条从税后利润中提取法定公积金，经股东会决议，可以提取任意公积金。

第四十条弥补亏损和提取法定公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例进行分红。

第四十一条公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

第四十二条提取的法定公益金用于本企业职工的集体福利。

第四十三条除法定的会度帐册，对企业的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十四条企业将根据国家有关规定制定劳动用工制度，所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订劳动合同。

第四十五条企业辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。

第九章终止与清算

第四十六条企业有下列情形之一的应终止：

１、营业期限届满；

２、股东会议决议解散；

３、因企业合并、分立需要解散；

４、因违反国家法律、法规危害社会公共利益，被依法撤销；

５、因不可抗力导致企业无法继续经营；

６、依法宣告破产。

第四十七条企业依前条第１、２、３、５项而终止的应在十五日内成立清

算组，清算组由股东组成；企业依第４、６项而终止的，应当由主管机关或者人民法院组织有关部门和人员成立清算组，进行清算。清算组成立后，应在十日内通知债权人并发布公告。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：

１、清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

２、处理与清算企业未了结的业务；

３、通知或者公告债权人；

４、清缴所欠税款；

５、清理债权、债务；

６、处理企业清偿债务后的剩余财产；

７、代表企业参与民事诉讼活动。

第四十九条企业决定清算后，任何人未经清算组同意，不得处理企业财产。清算组应按下列顺序清结：

１、所欠企业职工工资，资金和劳动保险费用；

２、所欠税款；

３、银行贷款；

４、企业债务和其他债务。

企业清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过失给企业或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。

第五十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送企业登记机关，申请注销登记，公告企业终止。

第十章附则

第五十二条企业经营期限为：年，自年月日至年月日。经营期满前三个月内，由股东会决议，向企业登记机关申请延期变更登记。

第五十三条企业可以设立分支机构，不具备法人资格的分支机构，其民事责任由本企业承担。

第五十四条企业根据有关规定需要修改章程时，须经股东会决议通过，并按本章程有关规定程序进行，方为有效。

第五十五条企业章程个别条款修改，经股东会同意，可作出章程修正案决议，并报有关部门备案。如涉及登记事项变更时，应及时向登记机关申请办理变更登记。

第五十六条本章程解释权属企业董事会，未尽事宜，由董事会研究决定。本章程经股东会决议通过，登记主管机关核准后生效。

5.股份制公司章程 篇五

公司章程是关于公司组织和行为的基本规范。公司章程不仅是公司的“宪法”，而且是国家管理公司的重要依据，是国家干预与公司自治的统一。

制作要求

制作公司章程的基本要求是：依据公司法的规定，明确出资人与公司的关系;公司股东会、董事会、监事会、经理的职权的规定，既要考虑到投资人的利益，考虑公司运作的高效、便利，也要考虑相关法律的规定;要坚持有利于公司发展的原则，选择符合公司需要的经营体制。

格式一：____有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由__、__(出资人)共同出资，设立有限公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：____有限公司(以下简称公司)

第二条 住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

主营:(根据工商行政管理机关的要求填写)

兼营：

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：__万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由股东通过并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、 出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

股东名称：( )

出资方式：

出资额：

出资比例：

股东名称：( )

出资方式：

出资额：

出资比例：

(说明：按出资人数逐一填写)

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会成员或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买公司其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司剩余财产。

第八条 股东承担以下义务:

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;

(十一)对公司合并、分立以及变更公司形式、解散和清算等事项做出决议;

(十二)修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持。

第十七条 股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为____人，由股东会选举。董事任期____年，任期届满，可连选连任。董事会在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举和罢免。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理(以下简称为经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的`其他董事召集并主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十条 董事会对所议事项做出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟定公司内部管理机构设置方案;

(四)拟定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)公司章程和董事会授予的其他职权。

第二十二条 公司设__名监事，监事由股东会选举产生。监事任期每届__年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

(三)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

(四)提议召开临时股东会;

(五)公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第八章 公司法定代表人

第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为__年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十五条 董事长行使下列职权：

(一)召集和主持股东会议和董事会议;

(二)检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告;

(三)代表公司签署有关文件;

(四)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告;

(五)提名公司经理人选，交董事会任免。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条 公司应当依照法律、行政法规和有关部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年__月__日前送交各股东。

第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国家财政主管部门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条 公司的营业期限__年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现的;

(二)股东会决议解散的;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十一条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或经有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会委托董事会修改。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条 本章程一式__份，股东各执一份，并报公司登记机关备案一份。

____有限责任公司(章)

年 月 日

6.股东合作协议及公司章程 篇六

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章

股东各方

第二条 本合同的各方为： 出资人： 身份证： 出资人：

身份证：

第三章 公司名称

第三条 公司名称为： 第四条 公司住所为：

第五条 公司的法定代表人为：

第四章

投资总额及注册资本

第九条 公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。第十条 各方的出资额和出资方式如下：

：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。

：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。

第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。

第五章 经营范围

第十二条

公司经营范围是：

（以公司营业执照范围为准）。

第六章 股东和股东会

第一节

股东

第十三条 各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。第十四条 公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。

（4）选举和被选举为公司执行董事、监事；（5）参加制定公司章程。

（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十五条 公司股东承担下列义务：（1）遵守公司合同；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。

第十六条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第十七条 公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第十八条

股东转让出资的条件（依照《公司法》第三章）（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；

（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；

（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第二节 股东会

第十九条 股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。第二十条

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第二十一条 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项；

（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的工作报告；（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（11）对发行公司债券作出决议；

（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；（13）修改公司章程。

第二十二条

股东会的议事方式和表决程序：

（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议；

（2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第七章 执行董事

第二十三条

公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。

第二十四条

执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股东会授予的其他职权。

第八章

总经理

第二十六条

公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘。

第二十七条

总经理对股东会负责，行使下列职权：

1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟订公司管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章。

6、其它需要明确的职权。

第九章 监事

第二十八条

公司设一名监事，监事由股东担任。公司执行董事、高级管理人员 不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。

第二十九条

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督；

（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正；

（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（6）向股东会会议提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）公司章程规定的其他职权；

第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第三十一条

执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第三十二条

执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第三十三条

依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。第三十四条

在每一会计终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。

第二节 利润分配

第三十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。

第三十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第三十八条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计结束后的六个月内进行。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红。

第十二章

附则

第三十九条

本协议一式二份，股东各留存一份。自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

出资人（签字）：_________

出资人（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

签订地点：_________

7.公司违反章程对外担保效力管窥 篇七

一、民法规范的效力及其类型

在民法规范的类型方面, 国内外法学界有着多种多样的见解, 通常是通过对民法规范的划分来判断法律规范性质对公司对外担保效力的影响。

(一) 国外学者对民法规范的效力及分类认定

拉伦茨这位德国学者把民法规范划分成两类, 即任意性规定与强制性规定。在强制性规范效力方面, 因涉及到维护交易公平、社会需求的满足、第三人信赖的保护以及交易的稳定等, 所以, 在违反后通常会使得法律行为无效, 与此同时, 在德国的《一般交易条件法》当中, 提出了“半强制性规范”, 该项规定在一定程度上使得任意性规范与强制性规范之间的对立关系得以缓和, 要求在一般交易条件中不能将某些任意法规范的适用排除, 或者能够在满足某些条件的情况下、某种程度上, 才可以排除其适用;在任意性规范方面, 在具体情形下当事人可以变更或者排除, 也就是任意性规范的违反并非会造成法律行为无效。

(二) 国内学者对民法规范效力及其类型的认定

我国研究学者王轶把划分法律规范为授权第三人的法律规范、倡导性规范、任意性规范、混合型规范以及强制性规范。其中, 任意性规范的效力与德国拉伦茨观点一致, 而混合性规范与“半强制性规范”一致。授权第三人的法律规范不可以直接当成法官援引裁判的依据, 而只有第三人的特定主张, 才能够确切的得出法律行为的效力, 因而效力待定;倡导性规范是诱导或者提倡当事人采用特定的某种行为模式的一类法律规范, 当事人并非会由于违反其而遭到法律的制裁, 自己对法律行为风险加以承担便可。

在强制性规范上, 与拉伦茨教授的划分相比, 王轶教授的划分更加的细致。王轶教授区分强制性规范为禁止性规范和强制性规范。禁止性规范明确要求当事人要对特定行为模式加以采取, 违反后并非一定无效;禁止性规范明确民治当事人对特定行为模式加以采取, 主要涉及到管理性禁止性规范与效力性禁止性规范。其中, 管理性禁止性规范所禁止的仅仅是特定方式或者特定地点或者特定时间或者特定人从事某类法律行为, 其目的是对特定管理秩序予以直接维护, 违反后并非是必然无效;而效力性禁止性规范则明确禁止某种特定类型的法律行为, 其目的是直接维护公共利益和国家利益, 违反后就会失去效力。所以, 世界各个国家对此均存在着较大的争议, 王轶教授的观点是根据“比例原则”, 尽可能不让其转变成无效法律行为, 然而却能够防范履行行为的出现。

二、公司违反章程对外担保效力

与1993年出台的《公司法》相比可知, 2005年颁布落实的《公司法》在规定公司对外担保问题上有着相对较大的改变, 将公司对外担保的限制放宽。在《公司法》中, 已经准许公司为实际控制人、本公司股东或者他人提供担保, 这可以说是《公司法》的最新突破。与此同时, 最新颁布的《公司法》第十六条第一款明确指出, 公司在提供担保给他人时, 按照公司章程的相关规定, 由股东会、股东大会或者董事会决议, 该项规定赋予了公司按照公司章程提供对外担保的规制权能。但是, 在实际的执行中往往会遇到此类状况, 因法律条文规定公司对外担保需要严格遵照公司章程的相关规定, 即便是公司章程有着具体的要求对公司的对外担保, 但是却没有切实的予以遵守, 在对外担保时, 法人违反公司章程对外担保。这时, 公司是否应该承担担保责任, 公司对外担保的效力如何, 需要我们进一步研究。

我国法律就法人违反章程提供对外担保的行为, 曾经一直认为是毫无效力的。《民法通则》中规定, 企业法人应当在登记核准的经营范围以内进行管理经营。1993年的《公司法》规定, 公司应在具体登记的经营范围以内从事各项经营活动, 在现实中应用这些法律存在着极大的不便, 非常容易受到人们的反感和抵触。在此类情况下, 1999年出台《合同法》以后, 其不仅没有作出相应的修正对法人的越权行为, 并且提出如果违反强制性规定诸如违反行政法规、法律等, 那么合同则是无效的。根据此项规定, 曾经长期在实践中认为, 但凡是在机关等级核准的经营范围以外的活动, 均应当被确定为无效的行为。但是, 正是因为此类对公司章程经营范围的限制与市场经济发展的要求明显不符, 最高人民法院于1999年在《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》中指出, 当事人如果在经营范围以外签订合同, 则人民法院不会有此而认为合同无效。该项规定重新界定了公司违反章程对外担保效力, 并且在司法时间的过程, 该项规定也成为判断公司越权行为的重要依据。

通过研究及分析其他国家的公司违反章程对外担保效力可知, 即便是在实施市场经济的今天, 各个地区及国家的公司法均非常尊重公司的意思自治, 而且经常性的将功制定章程的自主权赋予公司, 然而, 为了有效的维护交易的安全及稳定, 为了保护善意第三人 (也就是尽到应尽义务却不知事实真相的人) 的切身利益, 公司违反章程对外担保的行为被地区和国家通常认为是无效的。个别地区虽然持否定的态度对公司违反章程对外担保, 但是大部分的地区与国家均纷纷认同此类越权公司对外担保的效力, 而且有些国家不存在任何直接限制在公司违反章程对外担保上。

2005年我国颁布《公司法》以后, 由此可明确的看出法律对公司对外担保确实已经转变了态度, 认可了公司对外担保能力。举例而言, 已经准许公司提供担保给他人, 甚至允许提供担保给实际控制人和本公司的股东, 这是法律条文关于公司对外担保的新突破。但是新的《公司法》中的第十六条所规定的语义较为模糊, 没有充分的肯定公司对外担保的权利。所以, 我国应当虚心的借鉴国外的一些成功经验, 并且与我国的实际情况相结合, 借助于有关的司法解释予以明确。比如可以作出这样的规定, 在一般条件下, 应当承认公司在章程规定经营范围以外的对外担保, 其所签订的合同是不具备效力的。公司章程中如果并没有明确的规定公司是否能够提供对外担保, 这便表明对公司的此类能力持肯定态度。不可否认的是, 公司章程如果明文禁止公司提供对外担保, 并且在第三者知情的状况下, 那么则认为公司并非具有提供对外担保的能力。

公司违反章程对外担保不仅是富有现实意义的一个实务问题, 并且还是非常棘手的一个理论难点。我国2005年颁布的《公司法》虽然规定了公司对外担保, 然而在立法用词上有待明确, 其中所涉及到的公司担保问题尚且有着许多需要进一步划分和界定的地方。在实践过程中, 公司对外担保的情形逐渐增多, 因而越来越难以把握公司违反章程对外担保问题。由于公司对外担保的情形是不尽相同的, 因而对外担保的效力也必然会有不同程度的差别。对于实践的出现的不恰当担保情况, 不过是由于担保人内部决策问题而造成外部对外担保合同效力的模糊, 这样对市场经济交易秩序的稳定与安全是非常不利的, 需要予以有效的规制。就公司的担保行为而言, 我国法律提供了指导为行为主体, 但是为了防止法律适用及法律理解中的争议, 我们要持续的完善公司对外担保方面的法律法规, 明晰公司对外担保中的双方法律关系, 并且保护交易信赖与维护私法自治, 以便于平衡公司对外担保中的利益。

三、结语

总而言之, 公司违反章程对外担保问题可谓是屡见不鲜, 我国的法律法规也相继对公司违反章程对外担保行为作出了规定, 但是其中仍然存在着诸多有待完善之处, 需要我们继续探究。

参考文献

[1]王尧.论公司违反章程对外担保的效力[J].商品与质量:学术观察, 2012 (12) .

[2]崔建远, 刘玲伶.论公司对外担保的法律效力[J].西南政法大学学报, 2008 (4) .

[3]刘玲伶.章程对公司对外担保的效力影响[J].天津市政法管理干部学院学报, 2008 (2) .

8.略论公司章程变更的原则 篇八

一、不得违背法律强制性规定的原则

公司章程是依据法律制定的，其变更不得与法律强制性规定相抵触，这是各国公司法普遍规定的原则。如美国《示范公司法修正本》第十章第一节规定，经过修正的公司章程只可包括那些修正之时能合法地纳入最初文本中的条款。英国1948年《公司法》第10条规定，在遵守公司法的规定和公司章程所规定的条件的情况下，公司有权通过特别决议变更其章程。在我国，公司章程变更应当遵守法律和行政法规的规定，否则无效。《公司法》第22条规定，股东会或股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《公司登记管理条例》第23条规定，如果章程违反法律、行政法规的内容，公司登记机关有权要求公司作相应修改。

二、不得损害股东权益的原则

股东是公司存在的基础，为股东创造利润是公司存在的最主要目的。当公司章程发生变更时，很可能影响到股东的权益，如公司资本增减、股份合并以及公司内部议事规则的变更等。为了保护股东权益，许多国家的公司法律中确认了章程变更不得损害股东权益的原则。《法国商事公司法》第63条第1款规定，股东大会按修改章程所要求的条件审议批准减少资本。在任何情况下，减少资本不得侵犯股东平等原则。我国台湾地区“公司法”第130条规定，发起人股东依照公司章程所享有的特别利益，在公司章程的后续修改中可以修改，但是不得侵犯其既得利益。根据瑞士《债法典》规定，未经股东本人同意，不得剥夺股东的基本权利。股东的基本权利，按照法律和章程的规定，不受股东大会和董事会决议的制约。股东的基本权利应当包括成员资格、投票权、竞选权、股利取得权和清算时的股份财产分配请求权。日本《商法典》第345条第1款规定，公司已发行数种股份的，如变更章程将对某类股东造成损害，则章程的变更，除要有股东大会的决议外，还要有该类股东大会的决议。

在我国，股东权益因为公司章程变更而受到侵害的，可以通过股东诉讼制度和异议股东股权回购制度等来救济。根据现行《公司法》第22条规定，股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第75条规定，异议股东在公司合并、分立、转让主要财产或者公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续等情形时，异议股东有权要求公司回购异议股东的股权。

三、不得损害债权人利益的原则

公司章程具有涉他性，其诸如注册资本、住所、合并以及分立等内容的变更直接关系到其对外偿债能力。因此，在公司章程变更时，不仅需要考虑到公司自身的利益，还要顾及债权人的合法权益。许多国家和地区的公司法都规定了章程变更不得侵害债权人的合法权益的原则。法国《商事公司法》第63条第3款规定，股东大会非以亏损为由批准减少资本计划的，在大会审议笔录存放书记室之日前的债权的债权人，可在法令规定的期限内，对减少资本提出异议。法庭可裁定驳回异议，或命令对债权进行补偿，或如公司提供担保，而且所提供的担保被认定足够时，命令建立担保。在提出异议期间，不得开始进行减少资本的活动。

我国澳门地区公司法第268条规定，在减资决议公布前已设立且不能要求清偿之债权之债权人，如果决议公布后日内要求担保，则应对其提供担保公布决议时，应通知债权人本款所指之权利。、债权经已获得担保之债权人不得行使上款所赋予之权利。基于资本之减少而对股东所作之给付，仅自减资决议公布之日起日后且在偿付债权人或对要求担保之债权人提供担保后方得为之。我国现行《公司法》也对公司变更时债权人利益保护作出了规定，公司在进行合并、分立或者减少注册资本时，应当依法通知或者公告债权人，否则债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现行《公司法》第174条规定，公司应当自作出合并决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第176条规定，公司应当自作出分立决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。第178条第2款规定，公司债应当自作出减少注册资本决议之日起日内通知债权人，并于日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知书的自公告之日起日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。