法律尽职调查--实用分析

法律尽职调查--实用分析（通用7篇）

1.法律尽职调查--实用分析 篇一

法律尽职调查清单

被调查单位：

1、专利（发明、实用新型和外观设计）、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、软件著作权（包括对前述内容的申请）的清单

2、与建科院经营相关，目前正在使用或可能对建科院的业务产生影响的专利、商标、服务标志、标识、美化图案、商号、著作权等的权利证书；与该知识产权相关的所有合同及与此相关的注册、申请书清单和相关文件（包括被拒绝的申请）；

3、新疆建科院或者与新疆建科院相关的有关知识产权的所有、使用、侵权等方面已经发生或将来可能发生相关诉讼事宜的详细内容材料；

4、其他许可、技术引进、专有技术等方面签订的合同；

5、新疆建科院是否收到自第三方要求停止商业秘密侵害请求或抗议，自其他公司转聘具有专业技术的员工是否存在侵犯商业秘密或违反保密义务的行为，最近一年自其他公司聘入的具有专业技术员工的名单。

6、提供其他无形资产的清单、登记/备案文件（如有）、许可/授权合同（如有）

7、主持或参与编制的各专业规范、规程、检测标准和图集

8、科技成果鉴定证书

9、科研项目合同书（与科技厅、科技局等）、与全国科研院所或各大院校项目联合意向书

10科研项目下达红头文件

负责人：李烨

开发公司

北疆分院

水文院

勘测院

南疆分院

岩土院

请上述单位于7号前将相关资料提交至科技处

2009-11-5

2.法律尽职调查--实用分析 篇二

随着世界经济一体化进程的不断深化以及中国经济发展的现实需求, 积极地以跨国并购的形式实施“走出去”的伟大战略是打造中国经济升级版的重要基础之一。通过跨国并购能够帮助在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源处于相对劣势的中国企业尽快形成核心竞争力, 缩短中国企业与国际知名企业之间的差距, 特别是通过国际知名企业的典型示范作用带动我国企业管理水平的整体性提高。尽管跨国并购在帮助中国企业缩小在技术、品牌、渠道、管理等关键性国际竞争能力与国际知名企业方面具有典型作用, 但是并购本身是一项极为复杂的经济活动, 涉及并购对象的选择、并购范围的界定、目标企业的估值、交易对价的支付、并购后的整合管理等多方面因素, 特别是发生在国与国之间的跨国并购, 由于存在政策差异、文化差异等方面的显著差异, 跨国并购的过程充斥着各种风险。正是因为并购的复杂性和缺乏并购中风险的识别和有效控制机制, 我国企业跨国并购成功率不足30%, 加强并购活动的风险管理能力对提高中国企业跨国并购有效性提出了重大现实需求。

二、文献综述

从经济学的角度分析, 财务风险事件的发生受到内生因素影响和外生因素放大的特征对加强跨国并购中的财务风险管理提出了重大现实需求, 通过科学有效的财务风险管理可以有效规避损失的发生、阻断风险传导的路径。跨国并购的财务风险管理问题受到了学者的广泛关注和深入研究。翟雪改 (2005) 发现并购的过程中存在诸如政策、自然环境等大量不确定性因素的影响, 加之并购双方之间存在的信息非对称, 进而带来了交易对价、融资需求的不确定性等财务风险源;温巧夫、李敏强 (2006) 通过对中国企业海外并购的典型案例分析, 从有效评估并购对象价值、详尽分析并购对象所在国非经济因素影响等方面提出了规避海外并购风险的有价值的建议;李守强、丛菡 (2009) 通过对新华传媒并购案例的分析, 发现了该并购案例中存在的流动性风险、融资风险和支付风险, 进而提出了规避并购财务风险的策略;董纪昌、马慧 (2010) 通过对家电行业并购特征的分析, 建立了并购预警的评价指标体系, 并通过实证研究验证了上述预警指标体系的科学性和有效性。张邦雄 (2010) 、夏宁 (2009) 详细分析了跨国并购中的主要财务风险。罗书宏 (2011) 等人的研究表明, 完备的尽职调查工作是有效规避跨国并购财务风险的关键路径, 林露、孟枫平 (2011) 通过对上汽收购双龙案的分析梳理了跨国并购中尽职调查的关键要素。通过现有研究成果的介绍可以发现, 现有研究缺乏从典型案例的角度开展的跨国并购财务风险尽职调查关键要素识别和分析。针对研究现状, 本文的研究拟从跨国并购财务风险管理的成功案例和失败案例两个方面分析跨国并购中的财务风险, 进而识别和分析跨国并购财务风险尽职调查关键要素。

三、跨国并购经济效应分析

跨国并购的过程充斥各种风险, 但是成功的并购活动能够为并购双方带来显著的经济效应。跨国并购的经济效应主要体现在:首先, 通过并购有效规避产业进入的政策性壁垒。通过技术标准、产品标准、高额关税等形式形成中国企业进入欧美发达国家的市场是西方国家常用的方式, 通过跨国并购的形式能够帮助并购方有效规避产业进入的政策性壁垒, 例如, TCL公司通过对汤姆逊公司的跨国并购成功规避了欧美市场针对中国的反倾销政策;其次, 构建企业核心竞争能力。通过跨国并购能够帮助并购方在最短的时间内、以较为低廉的成本迅速在技术、品牌、渠道等关键性国际竞争资源中得以提升竞争力, 甚至不成功的并购案例都能形成企业品牌效应的提升。例如, 上海电气并购日本秋山印刷公司的跨国并购案例缩短了我国在印刷领域与世界主要发达国家的差距, 又如国内汽车企业腾中在收购国际豪华汽车悍马的案例虽未最终成行, 却使得腾中汽车进入了国际资本运作市场, 品牌效应得到较大提升;最后, 丰富和完善产业链。通过并购弥补产业链的短缺, 是众多中国企业积极实施跨国并购的初衷。例如, 中海油、中石化对美国拥有的安哥拉油田的收购、中联重科对于意大利CIFA的收购, 都是通过跨国并购延伸产业链的深度和广度、发挥产业链协同效应的典型案例。

四、跨国并购财务风险案例分析

尽职调查, 也称为审慎性调查, 是指投资方与被投资方在达成初步并购意向后, 以投资方为委托主体开展的针对被投资方生产、经营、法律、财务等一系列真实情况进行的调查工作。尽职调查的主要内容包括法律尽职调查、财务尽职调查、技术尽职调查, 其中财务尽职调查以企业的财务情况的真实性为主要调查对象, 是整个尽职调查工作的关键环节。通过财务尽职调查能够为并购活动的可行性提供依据, 也能为并购融资需求的确定、交易架构的设计、交易对价的支付方式和关键交易条款的设计提供重组依据。纵观中国企业的跨国并购案例, 不乏因财务尽职调查工作导致的并购成功和失败案例:

(一) 平安并购富通的案例分析

中国平安集团对富通集团的并购被认为是跨国并购案例中由于尽职调查工作失职的典范。中国平安以投资、银行、保险等业务为主业, 荷兰富通集团是世界知名的银行保险业务的开拓者和领先者。2007年受企业资本金不充足的影响以及美国次贷危机的影响, 富通集团陷入空前的财务危机。2007年11月中国平安启动了自国家开发银行成功入主巴克莱银行以来的第二次国内金融企业跨国并购案例。

2008年以来, 中国平安对富通集团的跨国并购最终以失败告终。尽管该并购案例的失败受到世界经济形势、政府介入等因素的影响, 但是跨国并购尽职调查环节的重大失误才是导致并购失败的根源。据报道, 平安并购富通可行性的重大决策并非基于对富通集团经济情况完备的尽职调查, 而仅依赖于富通的公开数据信息。尽职调查工作的疏漏导致平安对富通的真实财务状况缺乏客观评价, 也使得富通集团得以成功隐瞒其高达57亿欧元的债务抵押债券, 进而导致中国平安陷入并购失败的危机。

(二) 苏宁并购劳克斯的案例分析

苏宁电器是中国著名的电器经销商企业, 苏克斯是日本著名的家电连锁企业, 曾一度在日本国内拥有超过130家店铺。受世界性金融危机的影响以及日本经济的持续低迷, 苏克斯的发展陷入财务困境。2009年财务状况持续恶化的苏克斯向中国苏宁电器发出收购邀约, 随后, 苏宁电器通过对苏克斯的尽职调查陆续开展了收购工作。2009年苏宁电器收购苏克斯27.36%的股权, 2010年随着劳克斯的扭亏为盈, 苏宁增资1.6亿元成为苏克斯的第一大股东。在苏宁电器成功收购苏克斯的跨国并购中, 完备的财务尽职调查工作为收购价格的确定和收购方案的整体设计夯实了基础。苏宁电器的尽职调查工作的充分性主要体现在:一方面, 调查对象既涵盖目标企业的情况调查, 即通过对目标企业财务状况、发展潜力的分析合理确定了收购价格, 又充分考虑了日本当地文化以及法律法规的调查, 从而有效规避了未来因文化冲突、法律法规变化等造成的并购价值降低;另一方面, 通过尽职调查工作, 为整个交易提供了基于苏克斯经营业绩变化的动态收购模式。

(三) 瑞典萨博汽车跨国并购案例分析

萨博汽车是世界知名的汽车品牌, 以独创的涡轮增加技术为代表, 总部位于北欧小国瑞典, 属于高端小众车型。萨博汽车最初为瑞典萨博集团拥有, 随后在萨博集团的资产重组中被通用集团收购, 在世界性金融危机的冲击下, 销量始终难以达到盈亏平衡的萨博汽车被通用集团出售给荷兰世爵集团。受萨博汽车品牌效应的吸引, 中国青年汽车、庞大集团先后收购了萨博汽车部分股权, 2012年, 中国生物质能源汽车北京国能电力集团收购了萨博汽车的全部股份, 并将新能源汽车的生产作为未来萨博汽车在中国的主要发展方向。

萨博汽车是中国汽车产业跨国并购失败的典范, 主要原因在于各收购方在开展尽职调查的过程中缺乏对目标企业生产经营可持续性的合理分析。事实上, 萨博汽车在生产的过程中存在两个突出问题, 一是销量难以有效支撑高昂的研发投入, 二是萨博汽车的品牌、技术等关键资源仍为萨博集团拥有, 这就造成并购后企业生产经营活动缺乏可持续性。企业生产经营活动可持续性的缺乏给并购方带来两方面财务风险:一是缺乏可持续性的并购对象难以合理估值, 容易导致高价收购;二是对并购方而言, 为弥补并购对象生产经营的有效开展, 后期往往大量增加资金需求, 在后续融资缺乏保障的情况下, 容易导致并购方陷入财务危机。

五、跨国并购财务尽职调查关键要素分析

(一) 目标企业资产权属

资产权属清晰是并购方对被并购方进行估值的前提和基础, 在权属不清的情况下高估目标企业价值增加了并购方的财务负担和财务风险, 因此在财务尽职调查的过程中应严格审查被并购方资产的权属。资产权属尽职调查的重点包括固定资产的抵押情况、应收账款的账龄分析、无形资产的价值评估、土地使用权属的性质和可转让性, 特别对目标企业的知识产权等无形资产, 需要重点分析知识产权的地域保护性。

(二) 目标企业或有负债

或有负债不是企业真实的负债, 而是在特定事件发生的情况下才使企业承担的义务, 也无法从企业财务经营报表中体现。但是, 或有负债对并购决策和并购价值的判断施加重要影响, 正是由于对或有负债的尽职调查工作不完备才导致了中国平安陷入并购失败的危机。在进行目标企业或有负债的尽职调查中, 应重点关注目标企业的重大合同签署情况、资产抵押情况、对外担保情况, 并对目标企业是否存在潜在重大诉讼或仲裁进行调查分析。

(三) 目标企业劳资关系

企业不仅仅是资金的集合体, 更是人的集合。成功的跨国并购后依然要通过对人员的有效管理实现并购的价值并发挥并购的协同效应。上汽集团并购韩国双龙失败的案例恰恰是缺乏对人的有效管理。通过劳资关系的调查, 能够帮助并购方合理估算并购后的整合和日常经营管理费用。在进行目标企业劳资关系的尽职调查中, 应重点关注目标企业所在国的养老金制度、员工持股制度、目标企业工会组织运作情况、目标企业劳动保护等方面的法律法规。

(四) 目标企业经营持续性

合理的目标企业生产经营预期是并购方对目标企业进行估值的基础, 也是并购方合理估计生产经营投入以及后续融资等资金安排的基础。萨博汽车并购的案例恰恰是由于对企业生产经营所需要的品牌、技术等关键要素调查的不完备, 导致各并购方缺乏对目标企业生产经营持续性的合理预期, 进而造成并购活动的失败。在进行目标企业经营可持续性的尽职调查中, 应重点关注企业生产的品牌和技术独立性以及地方政府、原有股东对股权转让过程中的限制性条款等关键要素。

跨国并购财务风险事件的发生既受到目标企业估值、融资需求等因素的影响, 也受到文化差异、法律政策等因素的影响。例如, 在上汽并购韩国双龙汽车的案例中, 正是由于韩国双龙集团工会组织的强势抵制, 导致上汽集团并购后的生产运营工作难以有效开展。又如2007年中国中国铝业在对澳大利亚奥鲁昆矿业的并购中, 由于澳大利亚税务政策的变化造成目标企业的并购价格剧增, 极大增加了中国铝业的财务负担和风险。因此, 文化差异、法律政策等非财务因素在很大程度上能够诱发甚至放大并购方的财务风险。这就要求中国企业在开展跨国并购尽职调查的过程中既要密切关注财务风险点, 又要强化对目标企业所在国政治稳定性、文化匹配性、政策一致性等非财务因素的调查。在跨国并购财务风险规避的具体技术方面, 可以通过“对赌协议”技术的应用消除并购双方对目标企业价值的分歧并形成对经营管理团队的有效激励作用, 可以通过交易对价支付时间的延长消除企业发展中的部分不确定性, 可以通过可转换债权等交易模式的应用增加并购者根据企业经营情况决定是否进行股权投资的选择权, 从而有效控制和规避跨国并购中的财务风险。

参考文献

[1]翟雪改:《企业并购的财务风险探析》, 《华东经济管理》2005年第19期。

[2]张邦雄:《企业海外并购现状及财务风险分析》, 《财会通讯·综合 (中) 》2009年第3期。

3.法律尽职调查报告 篇三

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

目录 序言

一、主体资格

二、历史沿革

三、股东及实际控制人

四、独立性

五、业务

六、关联交易及同业竞争

七、主要资产

八、科研

九、重大债权债务

十、公司章程

十一、股东会、董事会、监事会

十二、董事、监事及高级管理人员

十三、税务

十四、劳动人事、劳动安全等

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

十六、其他 序言

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

一、本报告系依据本报告出具日之前已经发生或存在的事实，根据截至报告日所适用的中国法律、法规和规范性文件的规定而出具；

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义： “本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

一、主体资格

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[

]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。经过本所核查(问题及其建议)。

二、历史沿革(一)首次设立

1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2．股权结构为： 3．验资或评估：(二)第一次变更(三)第二次变更

经过本所核查(问题及其建议)。

三、股东及实际控制人

(一)公司目前的股东和持股比例如下：(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

四、独立性(一)公司的资产完整(二)公司的人员独立(三)公司的财务独立(四)公司的机构独立(五)公司的业务独立

经过本所核查(问题及其建议)。

五、业务

(一)主营业务情况；(二)生产经营许可证和证书。经过本所核查(问题及其建议)

六、关联交易及同业竞争(一)关联方(二)关联交易(三)同业竞争

经过本所核查(问题及其建议)。

七、主要资产(一)土地

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______； 2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。(二)房产

1．房产证号为______，面积______，权属状况______； 2．房产证号为______，面积______，权属状况______。(三)机动车辆

1．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______；

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。(四)主要生产经营设备

1．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(五)知识产权 1．商标：

(1)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(2)名称：______，注册号码：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；

(3)权属状况：____________。2．专利： 3．专有技术： 4．版权：

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

八、科研

(一)科研人员队伍(项目带头人简历、队伍结构等)。(二)承担的科研项目。经过本所核查(问题及其建议)。

九、重大债权债务

(一)购销合同(时间、金额、商品名称、违约责任)。(二)借款合同(时间、金额、合同主体、担保情况)。(三)担保合同(时间、金额、合同主体)。经过本所核查(问题及其建议)。

十、公司章程

(一)设立时的章程(时间、主要内容)。(二)第二次修改(修改内容)。经过本所核查(问题及其建议)。

十一、股东会、董事会、监事会(一)公司目前的组织架构如下图(二)股东会会议 1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(三)董事会会议 1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。(四)监事会会议 1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十二、董事、监事及高级管理人员

(一)公司设立时的董事、监事及高级管理人员 董事会成员： 监事会成员： 经理：

(二)公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况(三)公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况(四)公司目前的董事、监事及高级管理人员 1．董事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)2．监事会成员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)3．高级管理人员：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

十三、税务

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十四、劳动人事、劳动安全等

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况 经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

十六、其他

(一)公司所获荣誉及证书。(二)科学技术成果鉴定。(三)财务会计报告数据。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注： 1． 法律尽职调查报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3．因为 法律尽职调查报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

4.项目法律尽职调查报告 篇四

报告文档·借鉴学习word 可编辑·实用文档

关于【】公司 之 法 律 尽 职 调 查 报 告

报告文档·借鉴学习致: : 【】公司

【】公司之法律尽职调查报告

敬启者：

【】事务所(以下简称“本所”)为向【】公司【】事宜提供法律服务之目的，对贵司进行了法律尽职调查。

本所的法律尽职调查基于贵司向我们提供的文件、资料以及贵司相关管理人员口头介绍的信息。

鉴于项目的完成系循序渐进的过程，本报告仅为初步性质，我们将根据项目的进展及贵司的实际需要逐步开展进一步调查，向贵司提供补充调查报告。

在提供相关法律建议时，我们的依据是中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件。

为出具本报告，我们特作如下声明：

一、本报告仅依据其出具日或之前我们所获知的事实而出具。对其出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止和/或合同主体的变更，我们并不表示任何意见。

二、本报告仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见。

三、本报告仅供贵司参考之用。

基于以上的陈述内容，我们提交本报告。

报告文档·借鉴学习

本尽职调查报告中简称的意义

本尽职调查报告中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

中国 指 中华人民共和国，就本律师工作报告而言，不包括香港、澳门和台湾 本所 指 【】律师事务所 元、人民币元 指 中国法定货币人民币元

报告文档·借鉴学习

一、基本情况

（一）公司基本情况

【】现持有【】工商行政管理局 2013 年 1 月 7 日核发的《企业法人营业执照》（注册号【】）。

名称

住所

法定代表人

注册资本

实收资本

公司类型

经营范围

成立日期

营业期限

报告文档·借鉴学习

（二）公司股东及股权结构

现【】全体股东的股东均已在【】股权托管中心办理了股权托管。2011 年 1 月 20 日，【】股权托管中心向【】核发了《股权证持有卡》。上述股份增发的具体情况详见本《尽职调查报告》之“二、公司的设立及历史沿革”。

1.【】

【】，男，汉族，1972 年 6 月 15 日出生，中国国籍，住址为【】。

2.【】

【】，男，汉族，1954 年 3 月 3 日出生，中国国籍，住址为【】。

3.【】公司

【】公司成立于 2003 年 10 月 23 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司，注册资本人民币 3,240 万元，实收资本人民币 3,240 万元，经营范围为“对工业、农业、房地产业投资（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效地许可证方可经营）”。【】现持有公司 4,000 万股股份，占总股本的 62.21%。

4.【】公司

【】公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册号为【】，住所为【】，法定代表人【】，公司类型为有限责任公司（国有独资），注册资本人民币 100 亿元，实收资本人民币 100 亿元，经营范围为“收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。”【】现持有公司 100 万股股份，占总股本的 1.56%。

报告文档·借鉴学习二、公司的设立及历史沿革

（一）2 1992 年 年 4 4 月设立

【】前身为中外合资企业【】，成立于 1992 年 4 月 8 日。

1992 年 3 月 6 日，【】与【】公司签订《合资经营企业合同》及《合资企业章程》，约定共同投资兴办合资经营企业。

1992 年 3 月 28 日，【】市外商投资工作委员会作出“【】号”《市外资委办公室关于合资经营【】公司可行性研究报告、合同、章程及董事会成员的批复》，批准了【】的项目可行性研究报告、合营公司合同、章程及董事会成员名单。同日，【】市人民政府颁发了【】号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，批准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为【】，合资者为【】、【】，投资总额人民币一百八十万元，合资年限为十二年，经营范围为【】。

1992 年 4 月 8 日，国家工商总局核发了注册号为【】《企业法人营业执照》，核准的企业名称为【】公司（英文名称【】），地址为武汉市武昌区武珞路 230 号，企业类别为合资经营，经营范围为【】，注册资本为人民币一百八十万元，有效期自 1992 年 4 月 8 日至 2004年 4 月 8 日。

1993 年 2 月 1 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》,确认【】截止 1992 年 12月 1 日的实收资本额为人民币一百八十万元整，占注册资本总额的 100%，其中【】投资人民币 88.2 万元，占注册资本的 49%，【】投资 139,445.46 美元和港币 212,294 元，折合人民币 91.8 万元。

（二）2 2012 年 年 2 12 月的变更经营范围、第一次增资

2012 年 10 月 25 日，【】与【】签订《【】公司新增股份发行及认购协议》。双方约定：【】向【】发行 130 万股股份，【】的注册资本由发行新增股份前的 6,300 万元增至 6,430万元。【】认购 130 万股，认购价格为每股 8.05 元，认购价款为 1,046.50 万元。其中 130万元计入【】的注册资本，其余 916.5 万元计入【】的资本公积。

2012 年 11 月 8 日，【】召开 2012 年第二次股东大会，通过以下决议：

1、变更公司经营范围为生物工程产品、冻干粉针剂生产、销售，本公司产品及技术进出口业务。

2、对【】定向增发 130 万股权，由其出资人民币 1,046.5 万元购买，其中 130 万元计

报告文档·借鉴学习入公司的注册资本，其余 916.5 万元计入公司的资本公积。总股本由 6,300 万股增发至 6,430万股。

3、并同意修改章程中相关条款。

2012 年 12 月 6 日，【】会计师事务所出具【】号《验资报告》。截至 2012 年 12 月 5 日止，【】已收到【】投资缴纳的出资款项 1,046.5 万元，均为货币出资。截至 2012 年 12 月5 日，【】变更后的累计注册资本人民币 6,430 万元，累计股本人民币 6,430 万元。

本次增资后，【】的股权结构如下：

股东名称 股份（万股）

比例

2013 年 1 月 7 日，【】市工商行政管理局【】分局核发了注册号为【】的《企业法人营业执照》，确认了本次变更，登记的注册资本 6430 万元，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）” 三、公司的业务情况

（一）【】现在具备的各项经营资质

公司现在持有【】工商行政管理局【】分局核发的注册号为【】的《企业法人营业执照》，经营范围为“本公司产品及技术的进出口业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）生物工程产品、冻干、粉针生产、销售（许可证有效期至 2015 年 12月 31 日）” 公司现在持有【】市质量技术监督局颁发的代码为 72466703-8 的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自 2012 年 8 月 14 日至 2016 年 8 月 13 日。

公司现持有【】国家税务局、【】地方税务局 2013 年 1 月 18 日颁发的编号为【】号《税

报告文档·借鉴学习务登记证》，登记为增值税一般纳税人。

公司现在持有【】2011 年 1 月 1 日颁发的编号为【】的《中华人民共和国药品生产许可证》，生产地址为【】，生产范围为冻干粉针剂，有效期至 2015 年 12 月 31 日。

公司现持有国家食品药品监督管理局 2011 年 3 月 23 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品 GMP 证书》，认证范围为冻干粉针剂，有效期至 2013 年 12 月 31 日；以及国家食品药品监督管理局 2009 年 3 月 25 日颁发的证书编号为【】的《中华人民共和国药品GMP 证书》，认证范围为注射用抗乙型肝炎转移因子（冻干粉针剂），注射用鼠神经生长因子（冻干粉针剂），有效期至 2014 年 3 月 25 日。

（二）【】现有生产品种剂型及文号情况

序号 药品名称 批件号 剂型 药品批准文号 有效期 核发日期 备注 1

冻干粉针剂

20160110 20110111

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

冻干粉针剂

20150929 20100930

（三）【】须遵守的国内药品管理类主要法律、法规和规章

序号 法律法规名称 发布部门 效力级别 1 中华人民共和国药品管理法 全国人大常委会 法律 2 中华人民共和国药品管理法实施条例 国务院 行政法规 3 药品生产监督管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 4 药品注册管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 5 药品生产质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 6 药品经营质量管理规范 国家卫生和计划生育委员会（原卫生部）

部门规章 7 药物临床试验质量管理规范 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章

报告文档·借鉴学习8 药品流通监督管理办法 国家食品药品监督管理局（原国家药品监督管理局）

部门规章 四、公司的主要财产

（一）土地、房产的情况

【】现持有【】号《房屋所有权证》，房屋所有权人为【】，座落于【】，设计用途为办公、工、交、仓，建筑面积合计 16,420.47平方米。

【】现持有的【】号《国有土地使用证》，土地使用权人为【】公司，座落于【】，地类（用途）为工业用地，土地使用权总面积为 130127.06平方米，使用期限至 2043 年 11 月11 日止，发证日期为 2002 年 6 月 11 日。

（二）在建工程

【】现正在自有土地上建设综合制剂车间。根据该工程《建设工程项目报建表》，登记的工程编号为 ***01，工程名称为综合制剂车间建设项目，工程地点为【】。该工程已于 2012 年 9 月 5 日取得【】号《建设工程规划许可证》、2011 年 5 月 30 日取得编号为【】号《建设用地规划许可证》、2012 年 9 月 24 日取得编号为【】的《建筑工程施工许可证》。2012 年 10 月 22 日【】市环境保护局办公室已出具【】号《市环保局关于【】建设项目环境影响报告书的批复》。2012 年 9 月 5 日，【】与【】公司签订了《湖北省建设工程施工合同》。

（三）【】拥有无形资产的情况

1.商标

（1）国内商标 根据公司提供的资料，【】在中国大陆取得了 6 项注册商标，详细信息如下：

序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

报告文档·借鉴学习序号

注册号

标志

类别

申请人/ /

权利人

取得

方式

申请

日期

注册

有效期

2.专利

根据公司提供的资料，【】公司已取得 3 项发明专利，具体如下：

序号

专利号

专利名称

专 利类 型

专 利权 人

专利权期限

根据公司提供的资料及本所律师核查，【】未在其主要财产的所有权或使用权上设定抵押或担保。

（四）

【】的租赁房屋情况

2009 年 12 月 22 日，【】与【】公司签订《厂房租赁合同》，【】向【】出租【】的厂房，建筑面积为 4162.33平方米。厂房用于生产、经营，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019年 12 月 30 日止，月租金为 6.6 万元。

报告文档·借鉴学习六、重大债权债务

（一）借款合同

2012 年 11 月 5 日，【】与【】银行开发区支行签订合同编号为“B029001200BO”的《流动资金借款合同》，借款期限为自贷款发放日起 1 年，借款金额为人民币 2,000 万元，利率为借款期限对应档次的中国人民银行基准贷款利率上浮 20%。

（二）技术开发合同

2012 年 3 月 9 日，【】与【】公司（以下简称“【】”）签订《技术开发合同》，【】委托【】进行聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的研究开发工作，【】协助【】获得聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液临床批件。【】享有聚乙二醇化重组人睫状神经营养因子注射液的技术成果和该药品的所有权及使用权，【】应将与本项目有关的专利权按本合同约定转让给【】。合同期限为 2012 年 3 月 9 日至 2017 年 3 月 9 日

八、组织结构及公司治理情况

（一）公司组织结构图

股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部股东大会总经理董事会监事会技术总监 副总经理 财务总监 副总经理质保部物资部生产部工程部财务部综合部技术中心营销中心营销总监 副总经理证券部（二）股东大会

根据公司现行有效的公司章程，股东大会为公司权力机构，公司股东大会现有自然人股

报告文档·借鉴学习东【】名，法人股东【】名。公司的股东具体情况详见本《尽职调查报告》“一、基本情况”。

（三）董事会

公司董事会为股份公司的决策机构，向股东大会负责并报告工作。根据《公司章程》的规定，董事会由 5 名董事组成，由股东大会选举和更换；董事任期 3 年，可连选连任；董事会设董事长 1 名。

各董事简历如下：

（四）监事会

公司监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事列席董事会会议。

监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为监事会主席，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换；职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换，公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一；监事任期 3 年，可连选连任。

各监事简历如下：

（五）高级管理人员

公司设总经理 1 名，对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作；现有副总经理 2名。总经理由董事会聘任或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任；总经理列席董事会会议。

各高级管理人员简历如下：

十、公司的税务

（一）主要税种及税率

税种 计税依据 税率 增值税（一般纳税人）

销项税额-进项税额 17% 增值税（简易征收）

销售收入 6% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7%

报告文档·借鉴学习教育费附加 应纳流转税额 3% 堤防费 应纳流转税额 2% 地方教育附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳流转税额 15%（二）税收优惠

（1）【】自 2011 年 10 月 13 日取得编号为 GF201142000066 的高新技术企业证书，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“《企业所得税法》”）第 28 条的规定，适用 15%的优惠税率；（2）根据《企业所得税法》第 30 条第 1 款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第 95 条规定，【】研究开发新技术、新产品、新工艺所发生的研究开发费，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上加计 50%扣除。

十一、劳工政策

（一）根据公司提供的资料，公司现时员工情况如下：

员工专业结构

人数

占员工总数比例（% %）

管理人员 11 6% 销售人员 38 20% 生产人员 83 43% 财务人员 8 4% 技术人员 33 17% 其他人员 18 9%

员工受教育程度

人数

占员工总数比例（% %）

研究生及以上学历 8 4% 本科学历 54 28% 大专学历 84 44% 大专以下学历 45 24%

员工年龄分布

人数

占员工总数比例（% %）

岁以上 8 4% 41－50 岁 29 15% 31－40 岁 55 29% 30 岁以下 99 52% 合计 191 100.00%（二）社保及公积金缴费情况

报告文档·借鉴学习根据公司提供的资料，公司 2010-2012 为员工足额缴纳了各项社会保险。除实习生、返聘人员及部分第一个月入职的职工未及办理外，公司为其他全部员工缴纳了各项保险及公积金。

【】

2012 年 2011 2010 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 实缴人数 未缴人数 养老保除 174 17 165 7 163 2 医疗保险 174 17 165 7 163 2 失业保险 174 17 165 7 163 2 生育保险 174 17 165 7 163 2 工伤保险 174 17 165 7 163 2 住房公积金 169 22 159 13 / / 根据公司提供的资料，公司为员工缴纳社保金额情况如下：

日期 应缴额 实缴额 差额 2010 年合计 1264401.54 1264401.54 0 2011 年合计 1525791.78 1525791.78 0 2012 年合计 1778925.06 1778925.06 0 公司与员工社会保险缴纳费用承担比例如下：

缴纳项目 缴纳比例 单位承担费用（每月）

个人承担费用（每月）

备注 单位 个人 合计 养老保险 21％ 8％ 29％ 813.0×21％＝170.7 813.0×8%=65.0

失业保险 2％ 1％ 3％ 813.0×2％＝16.3 813.0×1%=8.1

工伤保险 1％ 0 1％ 813.0×1％＝8.1---

生育保险 0.7％ 0 7％ 813.0×％＝56.9---

医疗保险 8％ 2％ 10％ 813.0×8％＝65.0 813.0×2%=16.3 大额 5.0 医疗保险细则详见《社会基本医疗保险手册》 合计 39％ 11％ 50％ 317.0 94.4

报告文档·借鉴学习十二、诉讼、仲裁及行政处罚

（尚在调查中）

十三、需要注意的事项

（一）工商档案连续性问题

经本所律师在开发区工商行政管理局及【】工商行政管理局核查，公司的工商档案现在已 2000 年合资转内资为分界点，分别独立存放在市工商局和开发区工商局。1992 年至 2000年合资转内资前的档案存放在市工商局，并且登记为“合资企业已注销”，开发区工商局档案中则登记为另一个独立的企业，但 2000 年变更企业性质并未注销原来的企业。

现在公司正在生产的产品仍然在使用中外合资企业所取得的批件，因此需要将公司的两处档案联系在一起，并且从工商局取得公司历史沿革从 1992 延续至今的确认。

（二）无形资产出资问题

【】1992 年成立时存在无形资产出资 30 万元，没有经过相关资产评估。

根据《公司法（1999 年修正）》的第二十四条规定，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价。

（二）整体改制审计、评估和验资问题

【】2000 年股改的评估报告为 2000 年 11 月 25 日【】会计师事务所出具了【】截止 2000年 11 月 1 日《关于【】公司资产评估结果的汇总说明》，确认经评估的净资产为 6,000 万元。该评估汇总说明是使用【】号评估报告和【】号《房地产估价报告》。

【】会计师事务所有限公司出具的【】号评估报告。该评估报告并非专门股改评估报告，而是【】为了增资对【】的评估报告，该评估报告并未将【】增资后的资产纳入评估范围，评估报告基准日为 2000 年 9 月 30 日，评估报告基准日早于股改基准日 2000 年 11 月 1 日。整体变更以经评估后净资产 6000 万元入账。

房地产估价报告非未本次股改专门出具的评估报告，而是用【】号《房地产估价报告》（评估基准日为 2000 年 8 月 2 日），是由【】开发区人民法院委托，为【】开发区农行将其转让给【】的收贷资产提供价值依据。【】已据此报告书的评估值入账。由于与股改评估基准日接近，资产的现实使用情况未发生变化的情况下，该评估报告书中的评估值直接作为拟改制股份公司的资产价值依据。

报告文档·借鉴学习2000 年 11 月 15 日，【】会计师事务所出具了【】截止 2000 年 10 月 31 日【】号《审计报告》，经审计的净资产为 59,978,320.35 元。

2000 年 11 月 25 日【】会计师事务有限公司出具了【】号《验资报告》，确认【】收到其发起股东投入的股本人民币 6,000.00 万元。但该审计报告并未确认【】的实收资本是由【】的全部经审计的净资产折股形成。

此外，上述股改审计、验资机构和评估机构均为【】会计师事务所有限公司，且注册会计师和注册资产评估师为同一人。

（四）房产证问题

5.法律尽职调查报告格式样本 篇五

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据××股份有限公司的委托，基于××和**的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告” 指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所” 指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为430***XXX。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有××公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

所有××公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

（一）××公司的设立与存续

1.1 ××公司的设立

1.1.1××公司设立时的股权结构

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

××××××万货币××%

××××××万货币××%

××××××万货币××%

合计××× 万100%

1.1.2××公司的出资和验资

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1.根据湖南XXXXX有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的湘xxx所验字（2008）第×× 号《验资报告》,××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2.根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（2006）第×× 号《验资报告》, ××公司第二期出资××万元人民币已在××

××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1.1.3对××公司出资的法律评价

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1.2 ××公司的股权演变

1.2.1××年股权转让

根据××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合计×××100%

1.2.2本次股东变更的法律评价

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3××公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，××公司现有股东为以下x名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1.3 ××公司的存续

1.3.1××公司的存续

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××的年检。

1.3.2××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字［2008］第××号《评估报告书》, ××公

司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据××与××有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, YY有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给QQ的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，××与××有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为YY的全资子公司，而××公司并非××的全资子公司，因此，应获得QQ有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字［2006］第××号《评估报告书》,××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6.2担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税

按17%计缴。

（2）所得税

按33%计缴。

（3）城市维护建设税

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，×× 年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年×× 月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

本所律师要求：

本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及XXXX提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

6.法律尽职调查--实用分析 篇六

2、建设项目所涉环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表；

3、环保部门对环评报告的审批文件；

4、环保设施检测报告（表）或者环境保护验收调查报告（表）；

5、建设项目环保验收批准文件；

6、公司出具的关于环保设施建设、运转使用情况的说明；

7、公司出具的关于产品及其生产过程中是否含有或使用禁用物品的说明（如有）；

8、关于环境事故的情况说明（如有);

9、环保部门对公司作出的任何命令、罚款或调查的有关文件（如有);

10、因环保事项而发行的诉讼、仲裁、行政复议事项（包括但不限于侵害赔偿等）的文件决定书、判决书、仲裁裁决其履行、执行的最新状况说明（如有);

11、公司排放的主要污染物应达到的国家或地方规定的排放标准及污染物排放水平的说明；

12、处置固体废物的情况说明；

13、水污染物排放许可证或临时排污许可证；

14、大气排污许可证；

15、排放污染物申报登记表；

16、排污核定通知书；

17、排污费缴纳通知单；

18、排污费缴纳凭证；

19、公司涉及危险品情况的说明；

20、危险物处置协议（如有）及处置方的资质证明文件；

21、危险废物转运联单及跨市转移批准文件；

22、环保部门出具的环保核查意见；

7.法律尽职调查--实用分析 篇七

活着的法律

能否在法律尽职调查中发现问题，与律师自身的经验有关，关键在于如何尽到勤勉、尽责，恪守律师职业道德和执业纪律。

一、公司并购法律尽职调查中的程序性事项

（一）关于保密事项

律师在尽职调查过程中，会获得很多调查对象的资料和信息，甚至是调查对象的一些商业秘密、重要技术信息。律师应结合尽职调查计划，明确在进行尽职调查过程中什么层次的资料和信息是重要的，并采取适当的方式获取相关资料和信息。在可能获知商业秘密情况下，履行保密义务是律师应遵循的基本原则，律师可据相关方要求签署保密协议。

（二）关于承诺事项

对于无法获取资料的情况，律师应要求取得有关部门出具的证明、说明承诺文件；对不能完全获悉的情况，律师应要求调查对象作出声明和保证。律师应向调查对象及相关人员告知其提供真实、完整资料的必要性。这不仅是律师审慎调查的要求，往往也会成为调查对象及相关方对于收购方的承诺。在出现纠纷的情况下，上述承诺文件会成为证据资料，起到对收购方有利的作用。

（三）注重细节并完善工作底稿

在公司提供尽职调查相关资料后，律师应将已收到的材料列出清单，并由双方人员签署确认。对于尚未取得或还需要补充的资料，应列出补充清单，待调查对象进一步补充。对于调查中获取的信息，应做好留痕工作，完善工作底稿。

二、关于公司历史沿革和现状的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司的营业执照是否显示公司为特殊类型（国有企业、集体企业、外资企业）。2公司的设立是否经有权机关批准、设立程序是否规范。3公司注册资本是否达到法定最低要求。

4公司注册资本是否已足额认缴，是否存在抽逃、挪用出资行为。5股东出资是否真实、是否履行必要评估程序、是否符合法律规定。6是否存在委托持股情形，股东资格是否合法、是否满足特殊行业要求。7公司名称是否符合法律规范、是否经有权机关批准；公司商号是否侵犯他人知识产权。

8公司历次变更是否履行必要的审批程序、是否办理工商变更/备案登记。9公司章程是否载有特殊条款，如限制表决权、不按出资比例分红、一票否决权等。

10股东间是否存在特殊约定，如固定回报条款、业绩回购条款等。

11公司历史上是否存在合并、分立、减少注册资本行为，是否履行了必要程序，如公告、通知债权人。

12公司历史上股权转让是否均已支付对价、是否完税、是否存在纠纷；公司的境外股权是否存在被直接或间接转让的情况，是否依法申报纳税。13公司历史上是否经年检或年报公示。14公司历史沿革演变过程是否合法。

15各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于历史沿革方面的调查要点主要在于：（1）核查历史沿革演变的合法合规性；（2）判断历史沿革相关瑕疵对调查对象现状的法律影响及影响程度。针对上述要点，律师应着重关注与注册资本、股权状况、公司治理相关的重大事项。实务中存在因股权结构不合理导致无法IPO、因创始人离婚贻误公司上市最佳时机、因存在业绩对赌导致控股权旁落等案例，提示律师在尽职调查中要学会换位思考，不仅从律师角度、也要从投资人角度核查公司重大事项。

三、关于业务经营的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司实际经营的业务是否与营业执照所载一致，是否超越范围经营。2经营范围中是否存在须前置/后置审批程序。

3公司实际使用的经营场所是否与工商登记一致，是否异地经营。4公司业务的合法合规性，是否存在潜在法律风险。

5公司是否具备业务经营所需的资质、许可、审批等事项，该等资质许可文件是否存在过期、被撤销、吊销或无法续展、不被延长的风险。6公司取得的经营资质证书所载权利人与公司名称是否一致。7公司业务经营是否满足特殊行业的监管要求。8公司的实际生产是否超过核定产能。

9公司重大业务合同的合法合规性（合同内容是否合法、须经招投标的是否履行相应程序）、是否存在无法履行的法律风险。10公司业务经营是否具有独立性，是否须经第三方许可、与第三方签有协议从而导致对其他方具有依赖性。

11公司业务经营关键技术来源、是否存在侵权或被其他先进技术替代的风险。12公司所处行业现状、未来经营模式是否发生重大变化，是否存在法律风险。13公司拟议交易是否需要审批或相应的资质许可。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于业务经营方面的调查要点主要在于：（1）核查公司业务经营的合法合规性；（2）核查公司业务经营是否具备持续性。实务中业务经营方面可能存在重大法律问题，包括：公司经营不具备相应的资质许可；公司业务经营的关键技术依赖于第三方；公司目前的经营资质存在未来丧失的风险；公司存在重大客户/供应商依赖；公司存在委托加工，加工方不具备相应生产资质或不能按协议约定供货；特定业务资质禁止外包。

四、关于财务状况的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。2公司财务数据是否反映公司真实经营状况。

3公司重大资产是否存在权利负担，其转让或交易受到限制。4公司是否存在账外重大债务或有负债，从而对财务数据产生影响。5公司资产是否存在权属瑕疵或重大权属纠纷。

6公司重大债权、债务形成原因，是否存在法律瑕疵、是否合法有效。7公司重大债权、债务是否设置担保，担保是否存在效力瑕疵。8公司重大债权的债务人是否具备偿还能力。9公司财务数据与纳税状况是否一致。

10公司财务数据是否满足拟议交易的需要或对交易产生影响（如触发反垄断审查）。

11公司是否存在违法违规使用或开具发票的情形。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财务状况方面的调查要点主要在于：（1）核查公司财务数据的真实性；（2）判断公司财务数据对公司经营、拟议交易的影响。实务中财务状况方面可能存在重大法律问题包括：公司财务数据相互不匹配，如毛利率及变动与同行业上市公司差异巨大，存在虚假；公司通过多计收入少计成本伪造利润，相应数据无合同文件支持；公司担保财产存在法律瑕疵或未办理抵押登记手续；公司重大债权存在无法收回的情形。

五、关于税务的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司适用的税种税率是否符合法律法规及规范性文件的规定。3是否存在公司应缴纳而实际未缴纳的税种。4公司应适用的税率与陈述或实际税率是否存在差异。5公司取得的税收优惠、财政补贴是否有合法依据。6公司取得的税收优惠、财政补贴是否已取得批准或确认。7公司纳税申报地址与实际经营场所是否一致。

8公司的税收优惠待遇和政府补贴是否面临重大不利变化。

9公司向股东分红、以未分配利润/盈余公积转增注册资本是否已履行代扣代缴义务。

10公司的关联交易是否存在转移税负安排。11公司是否存在需补缴或被追缴税款的情形。12公司是否存在税务行政处罚。

13公司拟议交易是否会对公司税收产生影响。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于税务方面的调查要点主要在于：（1）核查对象缴纳税务的合法合规性；（2）核查是否存在欠缴税款或税务纠纷情形；（3）判断公司税务事项对本次并购的影响。针对上述要点，律师应从事实方面核查调查对象纳税申报、实际缴纳支付凭证，从法律方面分析调查对象适用的税收优惠是否合法。实务中存在大量公司适用地方性税收优惠政策，无法律、法规文件依据，不排除因该等文件被宣布无效而导致被追缴的可能性。律师在发现了调查对象税务方面的法律问题后，应进一步了解该问题是否解决，若尚未解决将会对调查对象、并购方带来多少损失。

六、关于动产和不动产的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司动产及不动产清单。

2公司是否提供了土地使用权、房产所有权证书。3公司是否提供了动产权属证明、发票文件。4上述财产是否存在他项权利。

5公司土地使用权取得方式，如系通过转让方式取得，是否足额支付土地出让金、税费。

6公司土地是否存在使用划拨土地、集体土地、无权属土地行为。

7公司房产取得方式，如系自建，需审阅房屋对应的项目立项、工程规划施工文件，包括：（1）建设项目立项备案/核准文件；（2）建设用地规划许可证；（3）建设工程规划许可证；（4）建筑工程施工许可证；（5）建设项目环评批复文件；（6）建设工程竣工验收报告；（7）建设工程竣工验收备案表；（8）消防验收文件。

8公司房产如系购买取得，需审阅房屋原始权属证明/房屋销售许可证明、购房合同、购房款项支付凭证、税费缴纳文件。

9公司土地、房产对应关系，是否存在房地不一致情形。

10公司租赁财产的协议是否存在无效风险，出租方是否有权出租。11公司租赁土地或房产是否办理租赁登记。

12公司使用的经营场所是否有被拆迁、被搬迁的风险。13各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于财产方面的调查要点主要在于：（1）核查确定财产的权属状况；（2）核查是否存在权属瑕疵；（3）核查是否存在影响财产价值的法律事项。实务中存在调查对象故意隐瞒重大财产已抵押或不告知财产真实权属状况情形，律师不能只核查土地证、房产证件，还应通过其他方式核查抵押情况；不能只关注是否已取得土地证、财产证，还应关注权属来源，如土地出让金是否已足额缴纳、土地出让金是否低于基准地价，是否存在违反法律法规的土地出让金减免或返还事项。

七、关于知识产权的尽职调查

（一）调查要点提示 1公司拥有的知识产权清单。

2公司拥有或使用的专利权、商标权、著作权、域名、植物新品种权、集成电路设计布局专有权的权属证书、申请文件、权属登记簿。

3拥有或使用的知识产权的转让或许可协议，许可方、转让方所有的权属证明文件；转让/许可的登记备案文件。

4公司知识产权的年费缴纳凭证（如需缴纳年费的）。5公司知识产权保护期限是否已近届满。6公司受让或被许可使用的知识产权付款凭证。

7公司知识产权的取得是否合法（是否系职务发明、是否侵犯他人权利）。8公司知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷。

9公司知识产权是否存在共有情形、是否存在权利限制的情形。

10公司知识产权对业务经营的贡献情况，如知识产权系股东出资取得，是否实际用于公司生产经营。

11公司知识产权价值与评估价值、拟交易价值是否相符。12公司如存在技术进出口情况，是否办理了有关审批登记手续。13公司知识产权是否存在质押等权利限制。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于知识产权方面的调查要点主要在于：（1）核查知识产权的真实权属状况；（2）核查知识产权的实际价值；（3）是否存在知识产权权属纠纷或争议。在苏州恒久IPO案例中，律师法律意见书中披露的专利权因未缴年费的原因而终止事项，提示律师在实务中不能只关注专利权属证书，还要核查是否缴纳年费、核查专利登记簿副本信息。在特定交易中，往往知识产权的价值巨大对交易对价产生重大影响，此时律师调查时不能只关注财产账面价值，还要调查知识产权对经营活动的实际作用。

八、关于劳动人事的尽职调查

（一）调查要点提示

1尽职调查清单所列文件是否已提供齐全。

2公司员工专业结构、教育程度、年龄构成是否与公司享受的福利企业待遇、高新技术企业要求相匹配。

3公司劳动用工及福利制度是否有利于高级管理人员团队稳定性。4公司是否与所有员工均签订了书面劳动合同。

5公司与员工签订劳动合同的期限及内容是否符合法律要求（是否应签署无固定期限合同、试用期是否符合法律规定）。

6除统一劳动合同外，公司是否与个别员工签署了竞业禁止协议、保密协议等类似合同。

7公司是否采用劳务派遣方式用工，是否符合规定。

8公司为员工缴纳社会保险的险种、基数及缴费比例是否符合国家及地方规定。9公司是否为员工缴纳住房公积金，缴费基数及比例是否符合地方规定。10公司是否存在欠缴社会保险费用及住房公积金情形。

11公司具体劳动用工制度（劳动时间、劳动报酬、代扣代缴个人所得税情况）是否符合法律规定。

12公司是否存在劳动争议及纠纷。13公司是否存在重大劳动违法行为，是否受到主管机关行政处罚。14各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范

关于劳动人事方面的调查要点主要在于：（1）核查劳动用工的合法合规性；（2）判断劳动人事现状是否影响调查对象持续经营；（3）判断劳动用工瑕疵对公司影响。实务中若通过劳务派遣规避缴纳社保义务或公司薪酬水平、福利待遇远远低于同行业水平，则公司持续经营发展是会受影响的。律师在实务中不能只关注劳动用工现状，也要评价因欠缴或缴费基数不符合法律规定而对公司未来将产生的影响。

九、关于环境保护的尽职调查

（一）调查要点提示

1公司建设项目清单（包括已建、在建和拟建项目）。

2公司是否履行建设项目环境影响评价程序（是否按法律要求编制环境影响评估报告书/报告表/登记表、是否取得环保部门的批复）。3公司建设项目是否履行建设项目环保竣工验收程序。4公司排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准。5公司生产过程中是否使用或产出禁用物品。6公司实际经营中的环评监测情况。7公司实际经营中的环保设施及运行情况。

8公司固定废物及危险废物的处置是否符合法律法规规定。9公司是否存在环境污染事故。10公司项目是否处于区域限批的区域。

11公司是否因环保事项发生诉讼、仲裁、行政复议事项。12各项文件所载内容是否存在矛盾或不一致之处。

（二）法律风险防范