期权激励方案

期权激励方案（精选8篇）

1.期权激励方案 篇一

关于上市公司期权激励方案分析

针对高层管理人员报酬偏低、激励不足的现象，我国上市公司进行了许多有关股票期权计划的尝试，以期能够更好地激励经营者、降低代理成本、改善治理结构。但是，由于我国目前的经济和政策环境还不够成熟、对股票期权这项高难度的体制创新的认识还不够，许多上市公司的股票期权激励方案偏离了激励经营者的预期目的，并且引发了一系列如国有资产的处置、公司股权结构的变化等新问题。本文拟通过对吉林亚泰的期权激励方案的剖析，探讨在目前的经济和政策环境下国有控股上市公司如何在体制内制定有效的期权激励方案。

一、国有股作为股权激励来源的合理性及其效果探讨

吉林亚泰是一家多元化经营的国有控股绩优上市公司。3月28日亚泰集团公布了关于实行认股权激励方案的董事会公告。6月29日，吉林亚泰公布其关于认股权激励方案实施情况的公告，在上市公司中首次将国有股直接拨付给企业经营者用于期权奖励，并称将按国家有关规定完成手续。但是在随后的7月4日关于此方案的补充说明中又称，鉴于目前关于认股权的法律法规尚未出台，经董事会认真研究，决定暂缓执行《公司认股权激励方案》中尚未行权的国家股认股权部分。

亚泰认股权激励方案拟对中高级管理人员和有特殊贡献的员工共90人授予367.65万股认股权，其中国家股228．54万股(约占认股权授予总数的62．16％)，社会流通股139．11万股(约占认股权授予总数的37.84％)。国家股的行权价格定为0，社会流通股的行权价格按公司报告公布前30天的市场平均价格计算。所需资金的30％从公司国家股股东长春市国资局的国家股红利中分得，30％由个人出资，40％从公司设置的认股权奖励基金中提取。

根据我国《公司法》的规定，在一定条件下国有股权可以转让。而根据《中国共产党中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》与《中国共产党中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》的精神，在一些国家股控股的公司中，可以由国家股股东从国有资产增值中拿出一部分作为股票奖励。只要国有股东遵从有关转让国有股的规定，遵循法定的内部程序，同时在处置自己的股份时能够遵守国有股保值、增值的原则，并得到有关部门的批准，从国有资产增值部分中提取红利用于个人激励，在目前法律政策环境下是可为的行为。

但是，如果以现有的存量股份尤其是国有股来用于上市公司少数高管人员的奖励，目前尚无明确的法律法规规定，是否能够得以实施，取决于能否得到有关主管部门的批准。对于亚泰集团这一国有控股绩优上市公司，其股票期权的设计模式有可能为其他企业所效仿，财政部对这一方案的批准必将采取非常审慎的态度。

从政策层面上，将国有股直接用于个人奖励并无不妥；从经济效果的角度来考虑，则涉及到有关股权结构、控制权结构的变更、是否造成国有资产流失及有关国有股减持等等问题。

1．认股期权的实施会产生对上市公司原有股东权益的稀释作用，而将国有股份作为股票期权来源转让给个人势必造成原国有股权的稀释。

认股期权的稀释作用主要包括两个方面：(1)每股收益的稀释；(2)股票市场价值的稀释。股票期权授予员工在未来某一时刻以低于市价的价格购得公司股票的过程，会导致原股东在公司利益的稀释。这种稀释到一定程度时，股价会调整并引发下跌。然而，国外更多的实例证明，如果股票期权可以激励管理者和员工作出利于股东价值最大化的决策，则股东将最终获得大于股票价格稀释损失的利得。如果把国有股份作为认股期权的来源，则对国有股的稀释作用将尤为显著。国有股期权行权价如何确定并无有关规定，也无惯例可依，但中国目前国有上市公司倾向于将期权作为一项福利性质的安排，而非长期性的激励性质，如果授予国有股期权，则可能导致国有股期权的低行权价格，最终导致国有股权稀释效果更为明显。

2．以国有股作为股票期权的来源，是否造成国有资产的流失要视具体的期权激励方案而定。

亚泰集团以存量股份、尤其以国有股作为期权激励的主要来源，并将国有股期权的行权价格定为0，这使得国有资产无偿地从国有股东手中转移到个人，造成了国有资产的流失。国有资产的转让，必须以国有资产的增值和保值为原则。如果将国有资产低价出售，或者无偿分给个人，造成国有资产权益损失，就会造成国有资产的流失。

亚泰认股权激励方案直接且无偿地将国有股拨付给个人作为股票期权的奖励来源，不可避免地造成国有资产流失。但是，一些其他的期权激励方案，避免直接将国家股转让给个人，但却间接地从国家股中获得期权激励所需股份的来源，这种情况是否造成国有资产的流失则要视具体的期权激励方案而定。

二、中国法律政策背景下如何解决股权激励的股份来源问题

吉林亚泰是第一家将国有股直接拨付给经营管理人员作为期权激励的上市公司，但是在吉林亚泰之前，已有吴忠仪表、上海贝岭等推出的股份期权计划，在符合国家有关政策的前捉下，间接地以国有股作为奖励期权的来源。究竟股票期权方案应以什么作为奖励股份的来源?在中国政策法律条件下对股票期权的股份来源又有什么限制呢?

从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。

中国目前的.新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径也不能得到相应的政策支持，我国《公司法》明确规定，公司除注销股份及与其他公司合并外不能收购本公司的股票。因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的最大障碍。

就我国目前情况来看，若政策法规方面不做松动，解决这一问题可以有以下两个基本思路：一是通过“第三者”从二级市场购买股票，作为实施期股计划的基础；二是通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的经理股票期权，也不可能像国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。

在我国的政策环境下，经理股票期权方案中的股份来源问题可以参考以下模式进行设计：

1．新增发行

向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权(即以认股权约定的方式购买公司股票)。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目前拟采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。

2．大股东转售

在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将

来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。这种方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风华高科采用的就是此种方式。

3．以其他方的名义回购

即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法津规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份及其母公司上海仪电集团控股。

4.虚拟股票期权

这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收人就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。

5．为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。

三、从亚泰期权激励方案的激励效果看期权激励方案的安撑

期权激励方案的行权价格和授予数量等要素直接影响股票期权的激励效果。由于股票期权在西方已有40余年的实践，再加上相对完善的资本市场和法律制度，有关期权行权价格的确定、授予数量等方面的研究进行得相当充分。西方企业股票期权激励方案的安排已经形成了一些可供遵循的模式，对期权激励方案的激励效果也能进行有效的预期。

1．行权价格

在美国，激励型期权规定其执行价格不能低于股票期权授予日的公平市场价格。但不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是授予日最高市场价格与最低市场价格的平均价，有的规定是前一交易日的收盘价。也有低于现值的期权，在这种情况下股票期权持有者得了优惠，但股东权益被稀释。而高于现值的期权，则提高了获利的难度，对经理会产生更大的压力。特别的是，美国规定，如果管理层已经持有相

当大份额的股票，股票期权计划就不能由他们来决定，除非定价是保证在一个公正的水平之上。所谓公正水平就是不低于股票当时的市场价格。

由于中国资本市场发展的不完善，股票的价格并不能真实地反映企业的业绩，如果根据股票价格来确定股票期权的行权价格，可能并不能起到预期的激励经营者的作用，在所有者缺位、股东利益得不到保障、股市监管不利的情况下，本应发挥长期激励作用的股票期权方案可能变为一项福利性的安排，成为经理人员为自己谋利的工具。

吉林亚泰的期权激励方案中，国有股的行权价格为0，社会流通股的行权价格为本公司年度报告公布前30天的市场平均，为9．4687元／股，而就在亚泰集团公布认股权激励方案前，社会流通股的购入均价为10．02元／股和9．90元／股，均远远超过行权价，股票期权的执行价格与期权授予日前后的股票市场价之间并没有任何联系。由于国有股的行权价格定为0，不管经营者的经营效绩如何，在股票期权3年后解冻时，总可以获得一定的收益。而社会流通股的行权价格低于现值，对股东权益会起到稀释作用，而对经营管理人员的激励效果并不明显。根本上说，这一股票期权方案的安排，更可以看作是一种福利性质的安排，而非对经营管理人员的长期激励。

股权激励的出发点，是使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。但是，中国股市的不规范造成无法形成对期权价值的合理预期，再加上非经营收入的存在、董事与经理人员安排合一等因素，根据股票价格制定的期权的行权价格并不能反映经营者的业绩。如果将股票期权的行使与反映公司业绩的净资产收益率、总利润这些指标挂钩，来设计目前的激励机制，可能激励效果更好。上海贝岭的期股激励即是基于这样的考虑。

2．期权价值预期及期权授予数量

国外对期权价值的研究已经进行得相当深入。普遍使用的期权定价模型为B—S模型。根据期权价值的估计，可以确定期权的授予数量。

对公司价值和经理所有权比例关系的实证研究得出的结论并不一致。Morck、Shleifer和Vishny的研究表明，内部人所有权比例在0％一5％之间对托宾Q有正向作用，5％一25％之间有负向作用，25％以上有弱正向作用。McConnell和Servaes发现内部人所有权0％一5％之间对托宾Q有正向作用，在25％以上有较弱的副作用。实践中，许多公司将5％左右的股权或股票期权售给经理。

在中国，由于诸多原因，目前对期权还不能进行准确的估价，由此也不能确定期权的授予数量。一般来讲，上市公司授予的股票期权占总股本的比例都偏小，对经理人员报酬的贡献较小。

在吉林亚泰授予期权后，中高级管理人员共持股410．7553万股，占总股本的0．865％，由于经营管理人员持股比例较小，且主要由行权价较低的股票期权构成，如果仅仅依靠股票期权对经营管理人员进行激励，而不配合其他的激励方式，可以预见股票期权激励方案的激励效果不会明显。

3．购买期权的资金来源

奖励基金从净利润中支取，只要股东大会同意就可以了，这是股东同意和管理层、员工进行“利润分享”。在吉林亚泰的期权激励方案中，以社会公众股9．4687元／股的价格计算，共需资金1317．1909万元，其中30％的资金395．157373元从公司国家股股东长春市国有资产管理局的国家股红利中分得；30％的资金395．1573万元由认股权被授予人个人出资；40％的资金526．876373元从认股权奖励基金中提取。这种提取奖励资金的做法是符合有关政策的。但是，从其他一些期权的激励方案来看，不少是把奖励资金作为经营成本列支的，这涉及到企业的税收问题，还需有关国家政策的支持。

在吉林亚泰的期权激励方案中，享有认股权者只需要拿出395．1573万元。在行使认股权时，平均每人需要支付约4．39万元。在这一股票期权的激励方案中，认股权者的负担并不重。一方面，这是因为认股权者持有的股票期权在公司总股本中的比例较小，一方面，实际上股东承担了一部分认股权证所需要的资金。

假设要达到股权激励的理想效果，经营管理人员的持股占总股本的5％，对于大型的公司来讲，经营管理人员动则需要出资百万。这对我国许多经营管理人员来讲，尚存在支付的困难。针对多数管理人员尚无足够的资金来行使股票期权赋予的认股权的问题，可以通过开辟公司借款、担保贷款、银行专项抵押贷款、分红积累、奖励等多种渠道解决。

2.期权激励方案 篇二

例:甲公司是一家上市公司, 发行在外的普通股股份为5 000万股。20×5年1月1日, 公司向其120名中层以上管理人员每人授予10 000股股票期权, 约定这些管理人员从20×5年1月1日起在甲公司连续服务3年, 并且使公司在这3年内的平均净利润增长率达到10%, 即可以每股5元的价格购买10 000股甲公司股票。该期权在授予日的公允价值为15元, 甲公司采用回购股份的形式进行股票期权激励, 为更加清晰地说明问题, 假设该公司在未来3年内没有中层以上管理人员离职。

各年的会计处理如下:

1.20×5年1月1日甲公司宣布股票期权激励方案时, 不需要进行会计处理。

2.20×5年12月31日。按照企业会计准则对以权益结算的股份支付的规定, 企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值, 将取得的职工服务费计入成本费用, 同时增加资本公积 (其他资本公积) 。

每年的服务费=15×10 000×120×1/3=6 000 000 (元)

会计处理为:借:管理费用6 000 000元;贷:资本公积———其他资本公积6 000 000元。

笔者认为, 服务费即职工取得期权的公允价值, 不应计入管理费用, 因为股票期权激励是关于现代公司中剩余索取权的一种制度安排, 是职工参与利润分配的一种形式, 并不是对职工服务的一种支付, 职工的服务已经通过工资进行了支付。由于是对职工的一种激励, 是对利润的一种分配, 因此应记入“利润分配”科目。会计处理应为:借:利润分配———未分配利润6 000 000元;贷:资本公积——其他资本公积6 000 000元。

3.20×6年12月31日。确认20×6年12月31日的服务费并进行会计处理, 同20×5年12月31日。

4.20×7年年内。《公司法》规定, 公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支取;所收购的股份应当在1年内转让给职工。根据上述规定, 该企业可以选择这一年内股价较低的时候回购股份。假设20×7年5月29日股价较低, 每股股票市价19元, 假设不考虑相关税费, 公司回购了120万股, 未超过本公司已发行股份总额的5%, 支付的收购价款为2 280万元。根据会计准则的规定, 企业回购股份时, 应当按照回购的全部支出作为库存股处理, 同时进行备查登记。会计处理为:借:库存股22 800 000元;贷:银行存款22 800 000元。

5.20×7年12月31日。按照会计准则的规定, 20×7年12月31日确认的服务费与20×5年12月31日相同。笔者认为, 20×7年12月31日服务费的确认应以回购股份的全部支出减去职工行权时支付的股票购买价款, 再扣除前两年已经确认的费用。

20×7年12月31日的服务费= (19-5) ×10 000×120-2×6 000 000=4 800 000 (元)

因为此时回购股份的价格已知, 公司进行股票期权激励支付的价款已经明确, 即回购股份的全部支出扣除职工行权时支付的股票购买价款, 因此应该进行服务费的调整。假设公司在这3年内的平均净利润增长率达到10%, 职工行权购买股票。根据会计准则的规定, 企业应当于收到职工行权购买本公司股票的价款时, 转销交付职工的库存股成本和等待期内的资本公积 (其他资本公积) 累计金额, 同时, 按照差额调整资本公积 (股本溢价) 。会计处理为:借:银行存款6 000 000元, 资本公积———其他资本公积18 000 000元;贷:库存股22 800 000元, 资本公积———股本溢价1 200 000元。

笔者认为, 在采用回购股份的形式进行股票期权激励时, 不应产生资本公积 (股本溢价) 。原因在于公司在回购股份时支付的价款也高于股票的面值, 二者的差额应减少公司的未分配利润, 是公司进行股票期权激励的代价;并且根据《公司法》的规定, 用于回购的资金应当从公司的税后利润中支取。通过前面的会计处理可以看出, 上述差额已经在3年中分别减少了公司的未分配利润。因此, 会计处理为:借:银行存款6 000 000元, 资本公积———其他资本公积16 800 000元;贷:库存股22 800 000元。

3.期权激励方案 篇三

关键词：股票期权；激励方案；虚拟股票期权

一、概述

在现代企业中，所有权与经营权分离，物质资本所有者(股东)和人力资本所有者(经理)之间便形成了一种委托——代理关系。由于两者之间存在着信息不对称，代理人就很可能会有道德风险和逆向选择的行为，以使得其自身效用最大化，具体表现为偷懒和机会主义行为，这种行为往往会损害广大股东的利益。产生这种现象的最根本的原因是两者追求的目标不一致：股东希望实现公司市场价值的最大化，从而得到更多的投资回报和剩余收入；而经理追求的是自身人力资本(社会地位,才能等)的增值和自身利益(报酬)的最大化。要避免这种现象,就需要一种制度设计，把股东利益这一指标引入经理的收入函数中，并使两者呈正相关。简言之，就是要建立一种激励制度，使得经理人员从股东的利益出发，以实现公司市场价值最大为行为目标，经理人员股票期权方案就是这样一种激励制度。现在西方发达国家很多企业都实行了这种激励经理人员的方案，有关调查数据表明，在1996年，《财富》杂志评出的全球企业500强中，89%的公司在其高管人员中实行了这种制度。我国也有很多人士在理论上探讨了这种激励方案在我国实行的可行性及障碍，并有80家左右上市公司对这一激励方案进行了创新实践。笔者认为,股票期权激励方案虽然在西方发达国家尤其美国取得了成功，但由于我国的法律及市场环境和美国有着很大的差别，我国大部分上市公司不宜实行高管人员股票期权激励方案，对那些适合的上市公司，这一方案也要根据我国的具体国情加以修改。本文首先通过比较中美两国在公司治理结构方面的差异，探讨了实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求，得出只有少部分上市公司可以推行高管人员股票期权方案的结论；然后分析了我国实行股票期权方案在法律及我国弱式有效资本市场上遇到的障碍；最后提出用虚拟股票期权方案替代股票期权方案，分析了如何避开法律障碍、并解决我国弱式有效资本市场带来的问题。

二、实行股票期权方案在公司治理结构方面的要求

上市公司高管人员股票期权方案能否起到很好的激励作用，在很大程度上取决于具体方案的设计，即授予数量、执行条件（主要是行权价格的确定）。如果条件对经理人员来说相当宽松、数量又比较大。则他们不需要付出多大努力就可以得到巨大的回报，对公司来说是得不偿失；如果条件较为严格，数量又少，那么经理即使付出很大努力也只能得到较少的回报，公司市场价值和高管人员效用的相关性不高，这样就起不到应有的激励作用。美国在这方面的经验是建立严格的内部监管体系，以保证股票期权方案能有效而公正地制定和实施。其监管体系主要包括：（1）独立董事制度；（2） 独立的薪酬委员会；（3 ）独立监事制度等。首先，看独立董事制度，根据资料显示：1995年美国标准普尔500指数的上市公司董事会的平均独立性为64.7%，1997年上升到66.4%，两职合一的公司比例1996年为16.6%，1997年下降为14.5%。其次，看独立的薪酬委员会，美国上市公司通常在董事会下设立相对独立的薪酬委员会，以确保高管人员薪酬（包括股票期权）的合理发放，如标准普尔500指数的上市公司几乎100%的设有薪酬委员会，该委员会成员构成中92%为独立董事（1997）。最后，看独立监事制度，由于美国几个大的股票交易所都要求其成员公司建立有外部董事参与的审计委员会，其职责包括：标准的审计复查；评价公司信息系统的有效性；审查公司的法律事务等。这种审计委员会又分为多数独立和完全独立两种，前者指外部董事在其中占多数，后者指委员会的所有成员都为外部董事，所以美国上市公司审计委员会的独立性程度非常强。美国的成功经验表明，这种独立性体制对有效的防范高管人员滥用权力、追逐私利、监督管理高管人员薪酬的合理发放、监督和确保薪酬委员会在股票期权方案的制定和实施方面保持独立性和公正性,意义至关重要。而我国的大部分上市公司的治理结构存在很多的问题，比如：绝大部分上市公司董事会中内部董事所占比例超过50%，有相当一部分公司中董事长兼任总经理，董事兼任高管人员。

这种公司治理结构难免会产生公司内部人员自己制定激励方案奖励自己的现象，从而使得激励行为扭曲，损害广大股东利益。所以笔者认为只有那些公司治理结构比较合理的上市公司（具体表现为外部董事占董事会成员的50%以上），并在董事会下设立了独立性较强（具体表现为外部董事占其成员的50%以上）的高管人员薪酬委员会后，才适合推行股票期权激励方案。

三、我国上市公司实行股票期权方案遇到的障碍

1． 法律上的障碍。首先，是股票期权方案中股票的来源问题，国外一般是通过发行股票时预留一部分、发行新股、或股票回购三种方法获得执行激励方案的股票。而我国法律规定资本金应一次交足才能开业，即注册资本和实收资本必须一致，这样企业在发行股票时就不能预留一部分股权。而《公司法》第149条又规定，上市公司不能以回购的方式购买本公司的股票，同时公司要获得增发新股的条件又较严格，这样我国上市公司股票期权方案就面临着“无股可期”的困难。其次，是高管人员期权股票流通交易的问题，我国《证券法》规定上市公司高管人员在其任期内不得出售其持有的本公司的股票，这必然会影响高管人员期权股票的收益，进而影响股票期权方案的激励效应。再次，是单个高管人员可以持有的股票数量受到限制，《证券法》规定，个人持股不能超过公司总股本的0.5%，如此低的持股比例难以产生较强的激励作用。

2． 我国弱式有效资本市场带来的障碍。股票期权方案的实施，和有效的资本市场是分不开的。资本市场若有效，股票价格反映公司业绩，公司业绩越好，股票价格越高，股票期权的行权价差越大，高管人员收益越大，其产生的正向激励也就越强。如果资本市场上股票价格和公司业绩的相关性不强，也就是说公司业绩变好其股票价格不一定上涨，或者股票价格上涨但其原因却不是公司的基本面变好，在这种情况下股票期权方案的激励作用就会消失。美国企业的股票期权方案获得成功的一个重要保证就是其拥有强式有效的资本市场。而我国股票市场由于体制、历史和规模等方面的原因，有效性不强。其表现就是股价不能完全反映股票本身的价值，经常出现股价与公司业绩非对称的现象。深交所一篇研究报告证明了这一点（有关数据见表1）。

由上表可以看出：总体而言，沪深两市公司的业绩与其二级市场股价表现的相关性较弱，甚至有的出现负相关，这样的弱式有效市场会导致股票期权方案失效。

四、虚拟股票期权方案替代股票期权方案

综上所述，我国上市公司目前尚不具备实施股票期权方案的条件。但是,笔者认为,这种方案实质上是一种让高管人员（人力资本所有者）参与分享企业的剩余索取权的激励制度，在那些公司治理结构较为合理的上市公司（表现为外部董事占董事会多数，并设有独立性强的薪绸委员会）可以采取虚拟股票期权方案来代替股票期权方案，以解决我国上市公司实行股票期权方案时遇到的法律及市场障碍。虚拟股票期权方案包括以下三个不同于一般股票期权方案的内容：（1）公司每年根据实际经营情况和利润大小从税后利润中提取一定数额形成专项基金，用以实行虚拟股票期权方案；（2）公司虚拟股票的价格并不等同于公司实际二级市场的价格，而是由公司独立性很强的薪酬委员会根据公司具体基本面情况通过某种确定的方法计算出来的，该价格随公司基本面情况的变动而变动；（3）公司根据高管人员执行期权时虚拟股票的价格和行权价格（通常为授予期权时虚拟股票的价格）之差和虚拟股票数量的乘积，以现金的形式支付，其资金来源为设立的专项基金。

虚拟股票期权方案最关键的是虚拟股票价格的确定方法，一般应将其价格与公司业绩挂钩，如会计报表中的每股帐面价值乘以某一个乘数（乘数相当于资本市场的价值放大效应），或者可以根据公司在最近的财务期间的每股净收入乘以某个乘数得出。价格确定方法一经独立性很强的薪酬委员会确定就不能随意改变。高管人员的收益就是执行期权时虚拟股票的价格和行权价格（一般为授予期权时计算出的虚拟股票价格）之差和其可以执行的虚拟股票数量的乘积。这样，高管人员的收益就和公司的业绩牢牢挂起钩来：如果公司的业绩有了明显的改善，那么虚拟股票的价格将会大大上涨（由于乘数效应），通过执行期权，高管人员就可获得可观的收益；如果公司业绩没有改善甚至下降，那么虚拟股票的价格会不变或下降，他们就不会得到股权收益。这种虚拟股票价格是由公司的业绩决定的，不受二级市场上股票价格的非理性波动的影响，从而可以解决我国弱式有效的股票市场给上市公司实行股票期权激励方案带来的障碍。同时,由于是虚拟股票期权，因而不存在激励股票的来源问题，也不存在高管人员可持有的数量限制问题，以及其在职期间所持有本公司股票的流通性问题。只要股东大会通过，就没有法律上的障碍。该方案还有一个优点是高管人员行权后不会改变公司的股本数量和结构，也就是说，不会对二级市场上流通股产生稀释效应，从而保护广大股东的权益不受损害。

参考文献：

1．张维迎著．企业的企业家——契约理论．三联书店，1995．

2．（美）国家员工所有权中心编．股票期权的理论、设计与实践．上海远东出版社，2001．

3．张剑文著．公司治理与股权激励．广东经济出版社，2001．

4．李小冰，郝春梅．大规模实施股票期权必须解决的三个问题．管理现代化，2000，（3）．

5．王全．经理股票期权制在美、日的发展及对我国的启示．商业研究，2002，（12）．

作者简介：南京大学商学院硕士生。

4.什么是期权激励 篇四

期权激励，就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内，按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者，原则上是董事长、总经理。这是一种“现代”的使企业实现“双赢”的激励机制。

期权激励最早源于美国。美国上市公司的高级管理人员的薪酬结构分为三部分：基本工资和奖金、长期激励机制、福利计划。后来经济学家研究后认为：基 本工资和奖金不是有效的激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。公司高级管理人员时常需要独立地就公司的经营管理以及未来发展战略等问题进行 决策，诸如公司购并、公司重组及重大长期投资等。这些重大决定给公司带来的影响往往是长期的，效果往往在三五年以后，甚至十年后才会体现在公司的财务报表 上。在执行计划的当年，公司财务记录大多是执行计划的费用，计划带来的收益可能很少或者为零。如果一家公司的薪酬结构完全由基本工资及奖金构成，那么 处于对个人利益的考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于公司长期发展的计划。

5.公司员工股权期权激励协议书 篇五

公司员工股权期权激励协议书

甲 方：________________________________________________

乙 方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：（大股东）乙方：

基于广州愿美主意广告有限公司（以下简称“公司”）长期发展的考虑，从人力资源开发的角度，为激励人才，长效合作，甲乙双方本着自愿、公平的原则，根据《公司法》、《合同法》及本公司章程的约定、针对本公司股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

（1）在乙方受让甲方股权后，3年内（含3年）转让该股权的，股权转让价格依照

6.论股票期权在人才激励方面的应用 篇六

卢 芬

（四川商务职业学院，四川成都610091）

【摘要】随着人力资源在企业运行中的作用日趋重要以及人们对“人力资本”认识的不断深化，以人力资本（尤其是智力资本）为主要激励对象的股权激励也越来越受到追捧，股权激励的方法也在企业具体的应用实践中不断创新、发展。

【关键词】股票激励；股权激励；人力资本；委托—代理。

【中图分类号】【文献标识码】

进入知识经济时代以来，企业的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上看，人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型雇员尽最大努力自觉工作，在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。特别是表现日益突出的“委托—代理”问题迫切要求激励手段和企业制度的创新。

股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。在管理理念上，它通过雇员对股权的拥有使雇主与雇员的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作伙伴关系；在激励与约束的方法上，它通过建立所有者与雇员之间在所有权、管理权、经营收益、企业价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、企业与雇员之间的利益共同体；在管理效果上，它变以外部激励为主为以雇员自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整知识性员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

一、股票期权的涵义

股票期权(stock options)是现代企业中剩余索取权的一种制度安排，是指企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买一定数量该公司股份的权利。

20世纪80年代以来，由于股票期权制在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应的制度安排，因而在西方发达国家得到广泛应用。目前，在美国前500强企业中，80%的企业实行了股票期权计划，在上市公司中，有90%的企业采用这种激励方式。

一个完整的股票期权计划包括受益人、行权价、有效期和授予额等几个因素。受益人主要是高级管理人员。股票期权作为一种长期的激励和权力安排，其有效期一般为3—10年，行权价是指受益人购买股票的价格。授予额是指受益人根据契约可以购买股份的多少。根据企业的规模大小一般占总股本的1％—10％。

在行权之前，股票期权的持有人没有任何的现金收益，行权之后，其收益为行权价与行权价日市场价之间的差价。企业的经营者可以自行决定在任何时间出售行权所得股票，当行权价一定时，行权人的收益与股票价格成正比，而股票价格是股票内在价值的体现，变动趋势是一致的，股票价值是企业未来收益的体现。于是经营者的个人利益就与企业利益结合在一起，并建立了一种相关的动态关系。

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二、股票期权的理论基础

1．人力资本的重要性。知识经济的兴起使得人力资本作为第一生产要素的趋势越来越明显，对微观企业来说，员工的积极性和创造性与企业效益具有高度相关性，因而，如何发掘企业员工的潜力成为企业管理的重要问题。

2．委托—代理理论。现代企业是以所有权与经营权的彼此分离为特征的，所有者委托经理人从事经营与管理决策，所有者为委托人，经理人为代理人，二者之间形成一种委托—代理关系。在通常情况下，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全，所有者无法准确判别企业的经营成果是经理人的努力程度还是由经理人的非控制因素造成的，这样经理人就有可能利用其在信息占有上的优势，通过“隐蔽行为”获取个人利益，而不完全承担其行为的全部后果。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

而实施股票期权的内部逻辑在于，企业所有者把股票期权作为激励经营者和高层管理者的一种手段，从而使企业持续发展和价值最大化成为股东和经理人员的共同目标，鉴于期权形式具有不确定性和风险性，其激励应具有长期性和持久性，从而可以弥补传统薪酬制度的缺陷，并使经营管理者通过行使期权而获益。

3．剩余控制权。企业中不同层次的管理者对企业最终剩余的控制权或者说对企业经营业绩的控制力有很大的不同。根据把剩余该与拥有控制力的人，可以确定股票期权的授予对象。

三、我国实施股票期权的意义

1．股票期权制可以有效解决经理人长期激励不足问题

长期以来，我国上市公司经理人的报酬激励更注重当期业绩激励，报酬结构主要是工资加奖金，这一方式的基本缺陷是经理人的长期激励不足，容易导致经理人在履行契约的过程中在职期间的行为短期化问题。

按照股票期权制的运作机理，经理人若想执行股票期权的获得收益，其必要条件是企业经营业绩优良，股价不断上涨。只有努力改善公司经营管理，使公司资产不断增值、盈利能力不断增强以推动股票市场价格不断提高。因而，以此制度引进来推动经理人报酬激励改革，来解决我国企业经理人长期激励不足问题。

2．股票期权对经理人而言具有所有权激励功能

按照公司经理人持股激励的一般性分析，经理人在拥有公司的股票期权后，成为公司的准股东，于是经理人便具有双重身份，从而有效解决委托人(股东)与代理人(经理人)之间目标不一致的问题，防范道德风险的发生。

3．股票期权制有利于上市公司降低委托—代理成本

通过股票期权，将经理人的报酬与公司的长期发展业绩或某一长期财务指标紧密联系在一起，所有者就无需密切注视经理人是否努力工作，是否将资金投入到有益的项目，是否存在追求自身利益最大化而损害股东利益，从而有效降低公司的委托—代理成本。股票期权制度设计，是以预期股权收益诱使经理人努力工作，追求公司市场价值的增大，只有如此，经理人才能从不断上涨的公司价值中分享到应有的期股收益。

4．股票期权制可以低成本不断吸引并稳定吸引人才

在经理人报酬结构中，股权报酬比现金报酬的激励效果优势更加明显。经理人作为社会的稀缺资源，企业委托人要使用这一资源必须支付高额的成本。而高额的工资与奖金，对企业而言是一笔不小费用。相比之下，股票期权激励方式避免了现金报酬激励的弊端。由于企业支付给经理人的仅仅是一个期权，是一种不确定的未来收入，是将预期财富以期权的方式转移到经理人手中，在期权执行过程中企业始终没有现金流出，而且随经理人期权的行使，公司的资本金会相应增加。同时，股票期权制是以股权为纽带，通过股票期权制的附加条款设计，联结经理人与公司的关系。国外通行的做法是规定股票期权授予一年之后方可行使，并且在未来期权持续期内，按匀速或非匀速分期分批行使。这样，经理人若在期权持续期内离开公司，将丧失部分尚未行使的剩余期权，这无疑加大了经理人离职的机会成本，因而成为稳定与约束公司经理人的“金手铐”。

四、关于股票期权激励的几点讨论和建议

第一：适用范围

1．它主要适用于上市公司或准备上市的公司。一种变通方式是通过仿真股票簿记方式，公司将企业的资产净值等额分成股份，根据员工所在岗位、承担资产经营责任的大小划分为若干层次，每个层次量化不同的股份。

2．股权激励对象并不只适用于企业经营者。在市场激烈竞争和企业面临复杂经营环境时，除了企业经营者，同样需要其他员工的积极努力，股权激励同样适合于普通员工。国外很多公司已经实施了雇员持股计划(ESOP)。

第二：目前应用上我国存在的问题和对策

1．政企不分的情况下不宜实行股权激励

政企不分的情况下很难界定经理人的绩效。当政企不分有利于企业时，经理人获得股权增值收益是不合理的，对公司股东和其他员工也是不公平的；当政企不分不利于企业时，经理人当然也就不会愿意承担股权贬值。

2．股权激励要求实现经理人竞争上岗

目前一些上市国企的问题不是单纯的激励机制的问题，而是经理人本身就不合适。对不合适的经理实施股权激励是没有意义的。经理人的选择要通过市场机制来实现。经理人市场的建立健全是真正解决经理人选择机制的关键。

3．确定行权价格的难点与解决思路

① 在政策上，没有一个统一可执行的“国家标准”。

② 如果把行权价设定为公平市价，则“公平”二字可能被人为的操纵所扭曲。

③ 如果把行权价确定为发行价，其合理化程度会受到个体因素的影响：一是发行定价的市场

化程度，如果发行价不能按市场原则确定，则偏低的发行价会导致股票期权激励效果的弱化；二是赠与日与发行日一致，要求股票期权设计与改制上市同时进行，股票期权计划应得到政策方面的许可。

行权价没有一个统一的确定办法，因为公司价值的计算模型是各种各样的，“公平价格”也很难做到完全的公平。对于一个企业而言，可能没有任何一种价值评估方法比市场的评价更为客观与准确，因此在确定公司真实价值与确定行权价时，除了依据当时的平均市价外，还应将同类型上市公司的市场价格、市场平均市盈率的变化等作为重要的参考因素。

4．股票市场的不完善性

我国股票市场起步较晚，在二级市场上，机构投资者所占比例偏低，投机气氛明显浓于投资气氛，股价高低与公司盈利相关度程度低，庄家操纵行为普遍。这样的市场状况如不改善，推行股票期权后，经营者为了获取高额期权收益，可能会制造种种题材，想方设法把股价推上高位，使股价与公司业绩正常相关性遭到破坏，不仅实现不了激励经营者的初衷，反而会造成对股票市场的破坏力。

5．现行法律法规的障碍

由于股票期权在我国尚未有先例，所以要进行股票期权的运作，我国还缺乏相关法律法规条件，这主要表现在二个方面：一是与现有部分法律的冲突，二是相关法律法规的空白。这二种情况都对股票期权在我国的操作造成现实的法律障碍。

从与现有部分法律的冲来看，如《证券法》规定，上市公司高级管理人员为知悉证券交易信息的知情人员，不得买入或卖出所持有的本公司股票，而股票期权制激励作用的发挥必然通过二级市场，这样就缺乏一个合理的操作空间;同时，我国现行法律法规对上市公司增发新股作了严格限制，而在实施股票期权过程中存在一个潜在新股增量问题。因此，我国要推进股票期权制，必须首先从政策上消除期权制的实施障碍，对现行的证券法律法规进行必要修订，从而为股票期权制的发展提供一个适度的制度空间。

从相关法律法规的空缺来看，主要反映在三个方面，第一由股票期权引起的公司注册变更问题；第二，由股票期权引起的公司税务问题和个人所得税问题；第三，由股票期权引起的公司会计问题。具体而言，股票期权引起的公司注册变更，以什么方式进行，证监会和工商管理局还没有相应条款。从税收来看，美国主要是通过税收安排来引导公司对股票期权的运用的，根据不同种类的股票期权和不同情况对个人来自股票期权的收入征收普通收入税和资本利得税，由于两种税的税基和税率不同，对实施企业的税务影响也不同，因此，公司一般会根据税法对个人的优惠倾向以及对公司的税收规定来确定实行的股票期权的种类和数量。而国内还没有专门针对股票期的税收规定。从会计问题讲，股票期权的会计制度是期权计划的一个核心内容，不解决会计问题，股票期权计划无法进入规范的实施阶段，股票期权的会计反映主要包括会计反映时机和会计确认二个问题。美国股票期权的会计处理主要是跟着税收处理走的，而国内既没有相应的税收规定，也缺乏相应会计制度内容。

第三：局限性

1．股票价格变化受太多因素的影响

股权激励中，经理人的收入与股权的价值变动有关，但是股权价值的变动不仅仅取决于经理人本身努力，同时还受到经济景气、行业发展等因素的影响。国外已经有人对经理人因经济景气而获得的巨额股权增值收益提出质疑。一种改进的方法是采用变动的约定价格（调整系数），其目的同样是确立一种可以得到奖励的业绩标准。但在采用变动的约定价格情况下，业绩标准是依据未来实际的市场状况来确定。

2．股权激励并不能使经理人和股东的利益完全一致

公司股价与公司长期价值并不一定完全一致，两者的相关性取决于市场的有效程度。而在股权激励中，经理人关心的是其股票出售的价格而不是公司长期价值本身。由于经理人持有股份的数量

是有限的，经理人持股时间也是有限的，这些都制约了股权激励的效果。

3．经营者持股不能解决经营者拿“黑钱”的问题

这只是在一定程度上缓解了矛盾。对于拿“黑钱”的经营者来说，“黑钱”收入是百分之百，而公司损失落到他头上是千分之几，甚至万分之几。在没有足够的管理约束机制情况下，简单的股权激励并不能解决“黑钱”问题。

4．这会促使公司管理当局冒不必要的风险

得到股票期权之后，可以享受股票价格上升的好处，但对股票价格下跌则可以不负责任，而公司的股东却面临的股票价格下跌的风险。从1990年到1995年，美国学者跟踪研究了在标准普尔500股票指数中的250个公司。发现随着股票期权激励的增加，公司越来越多地介入购并等高风险的活动，研究和开发投资及自有资金投资等日趋减少。

五、我国所采用期权激励方式的特点

据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等主板高科技上市公司已经制定了较为完整的股票期权方案，预计在明年上半年，主板上市公司中的股票期权试点将会推出。

到目前为止，上海、武汉、北京等地政府有关部门和国资管理机构都出台了关于股权激励的规定，这些规定主要面向国有控股、国有独资企业等。具体有以下特点：

激励对象：一般为总经理、董事长。

购股规定：一般按任期初净资产或股票价格确定购股价格，分期购股，经营者不得放弃购股。购股资金来源于经营者的分红收入和个人资金的投入，股权数量不大。

售股规定：上海规定在任期末经营者可按每股净资产或股票价格(上市公司)出售所持有股权，也可继续持有。北京规定经营者可在任期满后2年按评估的每股净资产出售股权，也可保留适当比例的股权。武汉规定经营者在分期购得股权后，即获得完全的所有权，其出售股票主要受国家有关证券法规的限制。

权利义务：在期股到期购买前，经营者一般只享有分红收益权，没有表决权。经营者同时承担股权贬值的亏损风险。

股权管理：各地都对经营者有过失行为时的股权获得作出惩罚性限制。

操作方式：在操作中一般都发生实际的股权转让关系。股票来源包括从二级市场中购买、大股东提供等，各地还要求企业在实行股权激励时首先进行改制，国企经理必须竞争上岗等。

从我国各种期权激励方案看，目前试点的国有企业往往先让经营者交一笔“出资额”。一般规定，出资额不得少于10万元。这相当于让经营者购买期权，而不是奖励期权。另外，还有规定“以既定价格认购，分期补入的方法获取企业股份。”这似乎又有违期权，“只有权力而没有义务”的特性，从而，我们的期权设计更接近于一种企业股份“期货”，而不是期权。而且，规定在行权之前，经营者也可取得分红，这有违期权的本质。

从上述两点可以看出，我国的股票期权在更大的意义上是一种约束，而不是激励。而且由于经营者资金有限，所购股份数量必定不多，因而所带来的激励作用也不大，消弱了计划的初衷。因而在今后的实行过程中还应不断改进。

六、小结

股票期权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干的长期激励，同时股票期权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等措施，股票期权的优势是显而易见的，有利于引导经理人的长期行为。

因而股票期权作为一种激励措施，值得借鉴。但是应用之前，应该考虑其适用的条件是否已经达到，如经营人选择问题，法律问题等。另外，我认为把期权作为一种激励副职和中层管理人员的手段并不太好，因为他们很难直接看到个人努力与报酬之间的相互关联性，对他们实行年薪制效果会更好。

此外，股权激励的效率同时受到资本市场、经理市场和其他经营环境的影响，在条件不适合的情况下，股权激励将发挥不了应有的作用。而政府应努力创造一个良好的政策和法律环境，塑造一个良好的经理人市场。随着国内各种要素市场的不断成熟和企业经营环境的不断改善，相信股权激励将越来越发挥出独特的作用。

参考文献：

[1]王贤英.股权激励在中国[J].上市公司.1998(5).[2]深交所.经理人薪酬结构中的股票期权[R].[3]何维达.公司治理结构的理论与案例[M].经济科学出版社, 1998.[4]中国企业家协会.经营者收入分配制度[M].企业管理出版社, 2000-7.[5]王战强.上市公司经理人持股状况研究及改进高管持股制度的政策建议[M].1998.[6]IT经理世界[M].On the Application of Share Options in Motivating the Talents

Lu Fen

Abstract: For the gradually-increasing importance of human resources in the operation of enterprises and continuously-deepened knowledge of human capital , the share options , with its main motivated target as human resources(especially the intellectual capital)becomes more and more popular among enterprises where they are innovated and developed in the practice.Key words: share options;shareholding motivation;human resources;agency by agreement;reward structure

7.股票期权激励税务筹划探讨 篇七

(一) 股权激励定义

股权激励是一种通过获得公司股权的形式给予企业经营者一定的经济权利, 使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险, 从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。

(二) 股权激励分类

以权益结算的股权激励计划包括股票期权、限制性股票、业绩股票等。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。限制性股票是指授予激励对象一定数量的公司股票, 但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制。业绩股票是指在年初确定一个较为合理的业绩目标, 如果激励对象到年末时达到预定的目标, 则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。以现金结算的股权激励计划包括股票增值权、虚拟股票等。股票增值权是指公司授予激励对象的一种权利, 如果公司股价上升, 激励对象可通过行权获得相应数量的股份升值收益, 激励对象不用为行权付出现金, 行权后获得现金或等值公司股票。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票, 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益, 但没有所有权, 没有表决权, 不能转让和出售, 在离开企业时自动失效。

二、筹划时点及政策分析

(一) 以权益结算的股权激励计划分析

在进行具体方案的设计时, 税务筹划点体现在以下几个阶段:

(1) 取得股票期权时。根据财税[2005]35号号第二条第 (一) 项规定, 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时, 除另有规定外, 一般不作为应税所得征税。但在国税函[2006]902号中第六条规定, 部分股票期权在授权时即约定可以转让, 且在境内或境外存在公开市场及挂牌价格。员工取得可公开交易的股票期权, 属于员工已实际取得有确定价值的财产, 应按授权日股票期权的市场价格, 作为员工授权日所在月份的工资薪金所得, 并按财税[2005]35号文件第四条第 (一) 项规定计算缴纳个人所得税。即在授予股票期权时, 一般是不产生纳税义务的, 除非另有规定。无论是授予股票期权还是直接授予股票, 其纳税义务都是发生在真正取得股票时。

(2) 行权时。根据财税[2005]35号第二条第 (二) 项规定, 员工行权时, 其从企业取得股票的实际购买价 (施权价) 低于购买日公平市场价 (指该股票当日的收盘价, 下同) 的差额, 是因员工在企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得, 应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。按照国税函[2006]902号的规定, 不但上市公司可以实施股票期权计划, 非上市公司同样可以实施股票期权计划, 只需将上市公司 (含境内、境外上市公司) 的股票作为标的股票即可。根据财税[2009]5号和财税[2005]35号规定, 员工从企业取得股票的实际购买价低于购买日公平市场价的差额, 应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。财税[2005]35号第四条第 (一) 项规定, 职工因参加股票期权计划而从中国境内取得的所得, 按本通知规定应按工资薪金所得计算纳税的, 对该股票期权形式的工资薪金所得可区别于所在月份的其他工资薪金所得, 单独按下列公式计算当月应纳税款:

股票期权形式的工资薪金应纳税所得额= (行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价) ×股票数量;

应纳税额= (股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数×使用税率-速算扣除数) ×规定月份数。

由上可知, 股票的市价与支付的对价之间的差额越大, 激励对象的税负越高, 故公司可以通过选择有利“行权日”、“行权日股票市价”和“授予价”, 降低股票期权的应纳税所得额。

(3) 分红时。根据财税[2005]35号第二条第 (四) 项规定, 员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得, 应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。又根据财税[2005]102号第一条规定, 自2005年6月13日起, 对个人投资者从上市公司取得的股息红利所得, 暂减按50%计入个人应纳税所得额, 依照现行税法规定计征个人所得税。

(4) 转让股票时。根据财税[2005]35号第二条第 (三) 项规定, 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额, 是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得, 应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。但同时在财税[1998]61号中规定, 对个人转让境内上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。对于个人转让非上市公司股票和境外公司的股票, 则没有此类优惠。

(二) 以现金结算的股权激励计划分析

具体如下:

(1) 国税函[2006]902号第四条规定, 凡取得股票期权的员工在行权日不实际买卖股票, 而按行权日股票期权所指定股票的市场价与施权价之间的差额, 直接从授权企业取得价差收益的, 该项价差收益应作为员工取得的股票期权形式的工资薪金所得, 按照财税[2005]35号文件的有关规定计算缴纳个人所得税。在财税[2009]5号第一条规定, 股票增值权所得比照国税函[2006]902号和财税[2005]35号规定执行。即现金结算的股权激励计划中, 在结算当天按“工资薪金”所得确认收入实现。

(2) 根据国家税务总局发布的国税发[2005]9号文件《关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》中所阐述, 纳税人取得全年一次性奖金, 单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税;由于工资薪金采用的是超额累进税率, 把全年一次性奖金除以12后再确定适用的税率, 能大大降低税负。上述全年一次性奖金的计算方法每年只能用一次, 实务中可以把股票增值权、业绩股票单位等以现金支付的股权计划解释成具有年薪或年终奖金的双重性质, 从而适用国税发[2005]9号的规定, 这样既没有增加公司的成本, 又使激励对象获得相对有竞争力的税后收入。

[例1]员工小白在2008年12月10日被授予10000股境内某上市公司股票期权, 授予价为每股5元, 分3年平均授予, 到期日为2011年12月9日 (根据公司规定, 小数部分放在最后一次取整固化) 。假设2008年12月10日该公司股票市价为22元, 且该公司发展前景较好, 股票价格呈长期增长趋势, 且员工小白已经在该公司工作了3年。

筹划分析:由于应纳税所得额= (行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价) ×股票数量, 因此, 股票的市场价格越高, 应纳税所得额也随之上升。而又根据财税[1998]61号中规定, 对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税, 由于员工小白在行权后, 当转让其股票时, 股票价格变化对其应纳税额没有影响, 其转让股票的应纳税额为0。所以, 员工小白在股票价格相对较低时行权, 如在2009年股价运行的低点15元行权, 会减少其应纳税额, 增加税收收益。

根据上述政策中的计算公式, 第一次行权时:

应纳税所得额= (15–5) ×3333=33330 (元)

应纳税额= (33330÷12×15%-125) ×12=3499.5 (元)

第二、三次行权与上述计算同理。

假设上述例子中, 员工小白被授予的是非上市公司或境外上市公司的股票期权, 应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税, 即当小白行权后再转让股票时按“财产转让所得”科目纳税, 依照税率20%计算应纳税额。因此, 在确定行权价格时, 以该股票市场价格上升到使行权时承担的税负为20%左右时行权, 能降低该员工承担的总税负, 增加税后收益。

假设上例中, 股票市场价格呈波动趋势, 价格时起时落, 员工小白可以选择分次行权, 在已经固化的累计期权数量范围之内, 在到期日之前, 寻找价格相对较低的时点分多次行权, 可以使期权计划整体的税负降低, 减少应纳税所得额。参见下述三种不同行权方式下的应纳税所得额的比较。

参考文献

[1]邓悟、张薇:《股权分置改革期权激励短期效果研究》, 《财会通讯》 (学术) 2009年第2期。

8.股份期权激励高管人员有效机制 篇八

北京振冲工程股份有限公司总经理刘为日前告诉记者，该公司进行股份期权试点3年来，企业净资产增值50％，约3000万左右。

股份期权势在必行

“振冲”是一种进行建筑物地基与基础加固的技术名称，以此作为公司名称注册，闻其名知其行，研发、生产皆为“振冲”，心无旁骛，足见自信。

这一自信源于振冲公司多年的技术积累。国家电力公司北京勘测设计研究院（下称勘测设计院），是国内第一家拥有该项技术的单位，距今已20余年。曾多次担纲国家大型基建项目的基础建设。技术领先、市场广阔，“振冲”技术一直是该院一个功勋卓著的支柱产品。然而，由于研究院体制所限，虽有金饭碗在手，科研人员待遇却并未因此获得根本改观。1000余名员工，10年内跳槽约300人，其中不乏年轻有为的科技才俊。

1994年6月，该院决定成立一家公司，初衷十分明确，利用企业化管理模式，让金饭碗变成聚宝盆。公司取名振冲工程公司（下称振冲公司），勘测设计研究院独家投资300万元，职工30名。星星还是那个星星，吃定了“振冲”技术这碗饭。有技术、有人才，振冲公司果然业绩不俗。至1998年10月31日的评估基准日，振冲公司已有资产2000余万，员工曾至60人。

而此时的市场环境也发生了变化：同类企业开始抢滩市场，参与竞争。当年的“一极化”格局，蓦地变成了“多极化”，虽然其规模和技术实力暂时尚难与振冲公司势均力敌，怎奈人家僧少粥多，且机制灵活，确保骨干人员多干多得，在这挡不住的诱惑面前，企业竞争开始演变为人才竞争。

处于这个形势下，董事长韦伟提出应在公司内部进行股份期权试点工作。此番倡仪得到董事会一致赞同。

为使新公司产权清晰，在原公司总经理韦伟的提议下，振冲公司将其2000余万资产（不含任何债权、债务）全部上缴勘测设计院，白茫茫大地一片干净。韦伟对此的解释是，如果因以往的净资产增值部分的权宜归属与勘测设计院在认识上产生一些偏差，伤了和气，影响其投资信心，不如一并做个了断。

股份期权的理念是舶来品，知恩图报则是本土文化，两者结合才具有中国特色，而具有中国特色的新生事物在中国最有生命力。

股份期权让高管理人员真正成为主人翁

1999年8月6日北京振冲工程股份有限公司（下称振冲股份）完成注册。6家股东单位。注册资本6000万元。同年即被北京市科委认定为高新技术企业。

股份期权的概念产生于70年代的美国。国内一些经济学家考证，实行股份期权计划的公司一般具有两个特点：一是企业处于创业阶段或成长初期，公司规模较小但具有广阔的发展前景；二是人力资源因素（甚至是一部分人的因素）能够主导公司的发展前途。按照如此标准，振冲股份已经达标。有了这个结论，振冲股份积极申请参加财政部、科技部等有关单位的股份期权试点。

按照振冲股份的股份期权设计方案，振冲股份只有在1999年（其时距年底仅剩5个月）实现税后利润300万元以上，且此后2年中年均利润目标递增15％以上，才可实行股份期权的激励计划。

激励计划按两种方式进行，即股份期权和股份奖励。其执行额度为每年税后利润的28％货币量所对应的股数。7％为股份期权，21％为股份奖励。其中股份期权是具有被授予股份期权资格者所享受的单方的购买权力，即可自由选择购买与否。股份奖励则是公司完成预期目标后，由股东会对具有被授予股份期权资格者的奖励股份。两者捆绑执行。

每期激励计划执行期为5年，前3年为权利获得期，后2年为权利兑现期。第一年，享受股份期权者17人。

“实行股份期权的试点后，我们真正成为了公司的股东，这种心理归属感使我们的主人翁意识油然而生，我们的未来生活质量都取决于今天的努力，谁还敢偷懒？！”振冲股份的一位高管人员坦率地如是说。

股份期权并非一试就灵但不试准不灵

振冲股份实施股份期权已3年，公司每年利润几近翻番，早已超过年均利润递增15％的股份期权执行目标，股份期权的授予当然顺利执行，且享受此资格的员工人数也水涨船高。目前3年获得期已到，公司总经理刘为称，该公司已先后有包括董事长在内40名高管人员和技术骨干获得数额不等的股份期权和股份奖励，但享受这种授予资格还有个末尾淘汰的约束，稍有懈怠煮熟的鸭子也会飞了。

振冲股份与北京勘测设计院仅一墙之隔，又曾是其全资子公司，今天勘测设计院仍是其最大股东，血浓于水，刘为告诉记者，院里那些昔日的同事们看到他们成了股东十分羡慕，一样的付出两样的回报，自然别有一番滋味在心头。“如果股份期权的试点在众多转制后的企业中推行，人才流失问题会有所改善。”刘为十分肯定地说。